第一篇：論人力資本產權結構對公司治理結構的影響

論人力資本產權結構對公司治理結構的影響

文章來源：中華會計網校

摘要：公司治理結構是企業產權制度安排的體現。企業所有權問題是企業產權問題的核l心。人力資本在企業中的作用日益重要，人力資本產權與企業所有權交易，影響了企業剩余的分配。公司治理結構隨之發生了一些變化：職業經理人與股東分享公司所有權、專業人員成為獨立董事、普通員工持股。

關鍵詞：人力資本產權；企業產權結構；公司治理結構

舒爾茨提出的人力資本是相對于物質資本而言的資本形式，是人所承載的知識、能力和健康。企業人力資本是企業中勞動者投入的知識、技術、管理能力和管理方法的總稱。人力資本產權結構對公司治理結構產生了重要的影響。

人力資本產權結構分析

人力資本產權是特殊的產權權利束，包括人力資本所有權、使用權、支配權和收益權等。

①人力資本所有權是指人力資本的所有者排除他人對人力資本的占有和控制的權利。適用于物質資本所有權的“誰投資，誰所有”原則不能完全適用于人力資本所有權。并且，無論誰是人力資本的投資者，人力資本的形成都需要其承載者付出一定的體力、精力、時間和機會成本等。從長期來看，人力資本的承載者是人力資本的所有者。

②人力資本使用權是指人力資本產權主體在制度允許的范圍內以各種方式使用人力資本。人力資本使用權是人力資本所有權派生出來。人力資本的所有者可以不轉讓自己的人力資本使用權，直接使用自己的人力資本從事生產經營。人力資本的所有者也有權通過市場締結交易性質的契約，將人力資本的使用權轉讓給其他個人或組織，自己仍然擁有其人力資本的所有權，人力資本的所有權和使用權相分離。并且，人力資本使用權可以多次轉讓。

③人力資本支配權是指人力資本產權主體在獲得人力資本使用權后，在制度允許的范圍內，以各種方式合理配置和營運人力資本。擁有人力資本支配權的產權主體可以改變人力資本的存在地點，使人力資本在不同地區、不同行業、不同部門和不同企業之間進行自由流動；還可以改變人力資本存在方式，既可以使人力資本處于使用狀態之中，也可以使人力資本處于閑置狀態。人力資本在使用中被損耗，為了保持和增強競爭力，擁有人力資本支配權的產權主體應當通過教育培訓等方式，對人力資本進行再投資。

④人力資本收益權是指在人力資本所有者轉讓其使用價值時得到報酬的權利，以及企業支配和使用人力資本形成效益后得到企業利潤的權利。人力資本的存量和稀缺程度不同，獲得的收益也不同。一般來說，高人力資本存量獲得高收益，低人力資本存量只能獲得低收益；稀缺程度越大的人力資本越能獲得高收益，稀缺程度越小的人力資本只能獲得低收益。

總的來說，人力資本所有權、使用權、支配權和收益權之間相互聯系。其中，所有權是人力資本產權束中最根本的權利，是其他權利派生的基礎和實施的保證。人力資本的所有權、使用權、支配權和收益權進行不同的排列組合形成兩種不同的人力資本產權結構。一種結構是各項權能都屬于同一個主體。另一種結構是各項權能發生分離，分屬于不同主體。人力資本產權經過交易后，其所有權屬于人力資本載體，使用權屬于他人、企業、國家等，收益權由雙方共同分享。隨著市場經濟的發展，人力資本的產權結構更多地表現為分離形式。人力資本產權結構的變化對企業產權結構產生了影響。人力資本產權結構對企業產權結構的影響

企業產權結構是指企業對其生產經營活動中所涉及人員的權利分配與相互關系的界定。企業產權可分解為企業所有權和企業控制權。所有權和控制權分離是現代公司制企業的特征。企業控制權主要包括企業生產經營的決策權、企業資產的處置權、企業剩余控制權和企業剩余索取權。企業剩余控制權是指沒有在契約中明確規定的權利。剩余索取權是指對企業生產中產生的合作剩余的要求權，即對企業總收入中扣除固定契約性報酬后的剩余收入的要求權。剩余控制權和剩余索取權是體現所有權的關鍵。企業剩余控制權的擁有者決定資產在最終契約所限定的特殊用途以外如何使用。擁有企業剩余控制權的目的在于獲得企業剩余收入。擁有企業剩余控制權的人，如果沒有企業剩余索取權，就會缺乏實現最優產出的激勵；與此相反，擁有企業剩余索取權的人，如果沒有企業剩余控制權，就會只顧實現私利最大化而不關心資源的損耗。因此，企業剩余控制權和企業剩余索取權具有高度互補性，應該配置給同一締約方。

企業是一種合作生產形式，它是人力資本和物質資本之間的比例性契約聯合，其產權配置的核心是確定企業的所有權歸屬。人力資本產權所有者與物質資本產權所有者共享企業所有權，是人力資本產權結構變遷的必然結果。奴隸制時期，奴隸的人力資本所有權歸奴隸主所有，奴隸完全不擁有自身的人力資本產權，奴隸的人力資本使用權、支配權和收益權也都歸奴隸主所有，生產的產品及其收益也完全歸奴隸主支配。到了封建制時期，農民開始部分擁有自身人力資本的所有權，但農民的人力資本使用權、支配權和收益權還是歸封建地主擁有，農民只是偶爾擁有很小的剩余索取權。進入資本主義時期，人力資本產權呈現出復雜的變化，企業制度也存在個人業主制、合伙制和現代公司制三種組織形式。個人業主制企業和合伙制企業都是企業的物質資本所有者和人力資本所有者合二為一，企業產權結構單一，企業所有權、剩余控制權和剩余索取權的高度統一。合伙制企業的產權結構與個人業主制企業的產權結構在本質上沒有區別，實際上是疊加的業主制企業。在公司制發展的初期，作為物質資本所有者的資本家擁有工人的人力資本使用權、支配權和收益權，由工人的剩余勞動時間生產出來的剩余產品歸資本家處置，由此產生的剩余價值也歸資本家所有。但隨著經濟社會的發展，物質資本在企業中已不占主導地位，企業的績效或收益取決于人力資本，人力資本及其投資是企業剩余來源之一，人力資本所有者應當在產權出讓中獲得收益，參與企業剩余控制權和剩余索取權的分配。根據人力資本在企業中的作用，把企業的人力資本分為企業家人力資本、技術型人力資本和一般生產者人力資本。這些擁有專業化知識和技術的人力資本結合起來，將知識和技術凝結到物質資本中，產生出企業生產力和收益。人力資本產權結構對公司治理結構的影響

公司治理是對現代公司制企業產權的一系列制度安排。傳統的公司治理結構安排的目標是確保物質資本所有者獲得物質投資的報酬。但隨著生產經營活動專業化程度的提高，人力資本已經成為公司生存與發展的決定性因素，公司治理結構安排的目標轉向激勵和約束人力資本。

①公司治理結構變化之一是職業經理人與股東分享公司所有權。現代公司制度下，公司的所有權和控制權相分離，經理層人力資本具有專用性，他們擁有市場銷售網絡，信息優勢或特殊經營才能，一旦他們退出企業將給企業造成巨大的損失。為了激勵約束職業經理人的行為，現代公司制度讓職業經理人可以采取管理層收購或購買股票期權等形式擁有公司股權，成為公司的所有者，享有相應的剩余控制權和剩余索取權。管理層收購激勵了管理人員的積極性，降低了公司的委托一代理成本。職業經理人購買本公司的股票期權也是一種激勵約束人力資本的形式。傳統薪酬制度下，職業經理人收入的主要來源是基本工資和年度資金，與公司的未來沒有關系。股票期權制度將職業經理人的利益長期化，職業經理人人力資本的收益權與企業的發展休戚相關。職業經理人按某一價格購買本公司的股票，并在一定時期后將所購人的股票在市場上出售獲得收益，職業經理人持有的未行權的股票期權具有潛在收益。職業經理人能否分享到這一潛在收益，取決于公司能否長期發展實現價值增值。

②公司治理結構變化之二是專業人員成為獨立董事。獨立董事制度的出現，源于職業經理人憑借自身人力資本和掌握信息的優勢，在公司中權力膨脹的“內部人控制”現象，董事會運作的獨立性和公正性受到普遍質疑。獨立董事是公司的外部董事或非執行董事，不在公司擔任除董事以外的其它職務，與受聘公司及其主要股東不存在妨礙獨立董事進行獨立客觀判斷的關系。獨立董事必須經過嚴格的程序選舉產生，目前在董事會中已經占有較大比例。獨立董事既不代表股東也不代表經理層，他們一般是技術、法律、商業管理或經濟方面的專家，在公司董事會下設的多個專門委員會中，利用專業知識對公司進行監督，并對公司的重大問題做出獨立客觀的判斷和提出建議，發揮制約內部董事和職業經理人濫用權力的作用，也利于企業的專業化運作。獨立董事憑借其人力資本產權在多家公司任職，獲得固定薪酬和一定的股票期權。

③公司治理結構變化之三是普通員工持股。很長時間以來，勞動力不能參與公司剩余索取權的分配。直到最近幾十年，人們才認識到勞動力的形成和維持也需要投資，勞動力的所有者是公司人力資本的出資者并且能夠為公司帶來價值增值，應該擁有公司所有權，參與公司剩余索取權分配。普通員工持股就是基于這一認識，是公司內部普通員工出資認購本公司部分股權，委托專門機構集中管理運作，并參與持股分紅的一種新型公司內部股權形式。但是，如果普通員工集體擁有股份或者平均分配股份收益，員工個人卻無須承擔相應的風險，就會出現“搭便車”現象，制度的激勵和約束作用就是低效率或者無效的。只有設立勞動力人力資本產權，普通員工憑借個人勞動力的實際貢獻，分配公司股權、索取公司剩余和分擔公司生產經營風險，勞動能力越強，貢獻越大，獲得的公司股份就越多，股權收益也就越大，才能調動普通員工的勞動積極性，促使他們主動關心公司的長遠發展和未來收益。

參考文獻：

[1]盧現祥，朱巧玲。新制度經濟學[M].北京：北京大學出版社，2007。

[2]閆長樂。公司治理[M].北京：人民郵電出版社，2008，[3]朱巧玲。論人力資本產權的特征[J].中南財經政法大學學報，2003，（2）。

第二篇：論公司治理結構的完善

論公司治理結構的完善

隨著我國市場經濟體制的發展，現代企業制度在我國公司中進一步推進，基于現代企業制度的公司治理結構也越來越受到重視。完善的公司治理結構能夠促進公司運作的制度化、規范化，提升運行效率和經營管理水平，最終體現為公司效益的增長。但現階段我國公司的治理結構還存在與市場經濟和現代企業不相適應的問題。我國的公司管理者要進一步從公司設立和存續的根本點出發，認清治理結構的本質屬性，使其適應公司運作，更好地為經營管理服務。本文將從公司治理結構、公司治理模式、我國公司治理結構現狀和問題、我國公司治理結構完善對策等方面進行淺析。

一、公司治理結構的涵義

對于公司治理結構的定義，一般認為，公司治理結構是一種對公司進行管理和控制的體系，用于保障所有權和經營權的有效分離，在股東、董事和經理層及其他利益關聯人之間分配權力與職責，說明決策公司事務時所應遵循的規則和程序，用以實現公司目標和監控經營的制度和手段。

公司治理結構包括外部治理結構和內部治理結構。外部治理結構是以競爭為主線的外在制度安排，內部治理結構是以產權為主線，公司治理是要解決兩大利益沖突，即股東管理者之間的利益不一致沖突以及大股東和小股東之間的利益沖突。

公司治理結構的實質價值在于通過合理分配公司的權力資源，建立利益制衡機制，確保企業的經濟運行效率和可持續發展，實現公司的經營目標并最終實現股東利益的最大化。

公司治理結構首先體現的是一種經濟關系，即公司的出資者、經營者、管理者、監督者之間是一種經濟關系，這種經濟關系是財產權利的直接體現。其次，公司治理機構之間權責分明、各司其職，權力機構、決策機構、監督機構和執行機構之間相互制衡、相互協調。再次，公司治理結構是以一種契約——委托代理的形式來實現的，股東大會作為縱向授權的起點，以委托人的身份將財產交董事會代理，并委托監事會進行監督；董事會作為第二層次的代理者，將公司財產委托給經理層代理。第四，委托人對代理者的激勵與制衡是公司治理結構中一個內容的兩個方面，委托人除用報酬形式對代理者激勵外，還通過一整套制衡關系對 代理者行為進行制約，以盡量避免可能發生的利益損失。因此，要達到公司的目標，就要進行相應的公司治理結構設計。

公司治理結構的意義主要體現在三個方面：一是優化公司內部的權利配置，優化公司內部的權力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，實現公司內外部不同主體之間的利益制衡是公司治理的本質。三是強化公司的激勵和約束機制。公司治理的激勵功能是指通過公司治理，使代理人在追求自身利益的同時，能夠更好地實現委托人的利益或目標。

二、我國公司的治理模式

受政治、經濟、法律和歷史文化等因素的影響，各國公司的治理模式差異較大。但是，各國公司治理的組織機構的類型和具體權力職責還是存在基本的共性。我國根據治理所需要的職能，將公司組織機構設立了以下四類機關。(1)權力機關，一般為股東會。股東作為公司的出資者和所有者理應對公司享有最高權力，而股東行使權力的機關即為全體股東組成的股東會。(2)決策機關，一般為董事會。董事會是由股東會選舉產生的，由董事組成的行使經營決策權和管理權的公

司機構。(3)監督機關，一般為監事會。監事會主要職責是監督董事、董事會和經理的經營行為，對其違法和不當的經營行為和其它可能侵犯公司利益、股東利益的行為進行約束。(4)執行機關，即經理。經理是由董事會 聘任的、負責組織日常經營管理活動的公司常設業務執行機關。

三、我國公司治理結構的現狀與問題

隨著社會主義市場經濟的發展，我國公司的數量在逐年增加，并且有不少公司已經發展壯大，同時這些公司也面臨著機遇和挑戰。其主要表現在以下五個方面：

(1)股權結構失衡帶來諸多問題。控股股東變動頻繁，股權結構不穩定；在股東大會上國有股東出席率最高、中小股東參會意愿不強、流通股東“用腳投票”現象嚴重。

(2)董事會結構不合理，董事會獨立、科學決策的功能受到很大限制。主要表現為：內部董事比例過高、獨立董事作用有限、董事會決策機制落后等。

(3)處于從屬地位的監事會起不到事前監察的作用，獨立監事在監事會中的比重過低。

(4)公司經理們權力不受約束，“內部人控制”問題突出。

(5)經理層激勵機制扭曲，非報酬激勵作用大于報酬激勵，高級管理人員報酬與公司經營績效相關程度不高。

四、我國公司治理結構完善對策

(1)調整公司股權結構，改變一股獨大的格局。從目前我國改制后公司的法人治理結構情況來看，國家股權處于絕對控股地位，股權所有制結構過于單一，董事會運作的方式比較封閉，公司經營者的自主經營權不能真正落實。對此狀況，就必須調整公司產權結構，減持國家股，擴大非國家股比重，實現投資主體多元化。

(2)切實落實股東大會作為公司最高權力機構的法律地位，完善股東大會決議瑕疵的救濟措施。

(3)健全董事會制度。首先要嚴格按照《公司法》規定的程序 召開股東大會，選舉董事，組成董事會。并且董事會董事成員的選舉要始終以保持董事會的獨立性為宗旨，改變傳統的由公司內部職員組成的董事會。其次，要劃分清楚董事的職責，優化董事會的結構和功能，內部分工和權力制衡也要更加細化。再次，要提高董事的經營管理水平和業務素質，完善董事對公司的義務和責任制 度，進一步明確董事的義務。

(4)進一步完善我國公司經理層的運作機制，建立有效的激勵機制、約束 機制和選拔聘任機制，這是完善我國公司法人治理結構的重點。激勵機制和約束機制的有效結合就是要既保證那些具有經營才干的高層經理人員放手經營，而又不至 于讓所有者喪失對公司的最終控制。為了實現這種有效的運作機制，首先可以根據企業的規模、性質等實際情況有區分的實行經營者持有股權。

(5)強化監事會的職能、健全監督約束機制，真正發揮監事會的作用。首先，應當嚴格按照《公司法》規定的選舉程序選舉監事組成監事會。其次，應當牢固樹立監事會對股東大會負責的法律觀念，建立和完善監事會的責任機制和約束機制，明確職權和法律責任。

(6)完善利益相關者治理機制。公司的利益相關者最主要的是公司的職工，完善其治理機制就是要調整和擴大公司職工參與管理的權利范圍。首先，應當完善公司職工代 表大會的設置。其次，要完善董事會、監事會中的職工代表制度。我國《公司法》在不同類型的企業中，對職工進入董事會、監事會都作了較為具體的規定。

(7)建立和完善有關獨立董事制度的法律體系。獨立董事是具有雙重身份的董事，他一方面代表了全體股東和公司整體利益，為股東利益最大化目標而進行工作，從而獲得自身的經濟利益;另一方面，他又是獨立于股東、公司以及一切與該公司有關聯的實體。要完善獨立董事制度主要從幾個方面著手：第一，要完善相關的法律、法規以及公司章程。具體實施如下： 對《公司法》進行相關的修改，應相應增加一些有關獨立董事在董事會成員中的比例以及權利、義務、職責、作用的法律條文。對于上市公司的章程必須載明獨立董事行權的具體內容和發揮作用的方面、方式和方法，強化獨立董事的職權。第二，要協調獨立董事與監事會的職能，使獨立董事與我國現行的公司治理結構進行“無縫接入”。在具體實踐中要界定和整合獨立董事與監事會的功能，將獨立董事的職能集中在審核、批準重大關聯交易、內部董事的提名、內部董事和經理人員的薪酬 以及公司財務信息的審核和控制等方面。第三，對于設立3名以上獨立董事的上市公司可以在公司治理改革中提出的首席獨立董事制度，設立一名首席獨立董事來領導協調獨立董事的的工作，保持獨立董事間的團結，協調針對控股股東、執行董事的立場，評價董事的業績等，將獨立董事的權力集中加強，更有效的發揮獨立董事的作用。通過上述對公司治理結構的分析思考，可以看出完善公司治理結構，提高公司經營績效是一項相當復雜的系統工程。治理完善的地方不僅僅局限于以上談到的幾點，還需要其他外部、內部機制的完善等多個方面的努力。

參考文獻：

[1]斯道延·坦尼夫，張春霖.中國的公司治理與企業改革建立現代市場制度.中國財經經濟出版社.2007

[2]李維安.公司治理理論與實務前沿.中國財經經濟出版社.2008

[3]吳敬璉.現代公司與企業改革.天津人民出版社.2008

第三篇：步步高公司治理結構

步步高公司治理結構及財務管理體制

一、公司的治理情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，結合自身實際情況，不斷完善公司法人治理結構，規范公司運作，切實保護公司及投資者利益，健全內部控制體系，完善公司治理結構，進一步提高公司治理水平。

報告期內，公司按照中國證監會、深圳證券交易所的相關規定和要求，及時制定了公司《董事會審計委員會年報工作規程》、《獨立董事年報工作規程》、《內部控制制度》、修訂了《公司章程》、《董事會議事規則》、《總裁工作細則》、《募集資金使用管理辦法》、《分、子公司管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。

截至報告期末，公司的整體運作比較規范、獨立性強、信息披露規范，實際情況與中國證監會有關上市公司治理的規范性文件要求基本符合。

1、關于股東和股東大會：報告期內，公司嚴格按照《上市公司股東大會規范意見》和公司《股東大會議事規則》的規定和要求，規范股東大會的召集、召開、表決程序，平等對待所有股東，確保股東特別是中小股東享有平等地位和合法權益。

2、關于控股股東與上市公司的關系：公司擁有獨立的業務和經營自主能力，在業務、人 員、資產、機構、財務上獨立于控股股東，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。公司控股股東步步高投資集團股份有限公司能嚴格規范自己的行為，沒有超越公司股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動的行為，不存在占用公司資金的情況。

3、關于董事和董事會：公司嚴格按照《公司章程》規定的選聘程序選舉董事。報告期內，公司增補了劉亞萍女士為公司的董事。公司目前有獨立董事三名，占全體董事人數的三分之一以上，董事會的人數及人員構成符合法律法規和《公司章程》的要求。公司全體董事能夠依據《董事會議事規則》、《獨立董事議事規則》、《中小企業板塊上市公司董事行為指引》等開展工作，認真出席董事會和股東大會，積極參加相關知識的培訓，熟悉有關法律法規。報告期內，公司部分董事參加了中國證監會湖南證監局和公司保薦代表人組織的業務培訓。

4、關于監事和監事會：報告期內，公司監事會的人數及結構符合法律法規和《公司章程》的要求。監事會嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的規定，規范監事會的召集、召開和表決，公司監事認真履行職責，誠信、勤勉、盡責地對公司財務以及董事、高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。報告期內，公司部分監事參加了中國證監會湖南證監局和公司保薦代表人組織的業務培訓。

5、關于績效考核與激勵約束機制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效考核標準和激勵約束機制，公司高管人員的聘任公開、透明，符合法律法規的規定。

6、關于相關利益者：公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等各方利益的均衡，以推動公司持續、穩定、健康地發展。

7、關于信息披露與透明度：公司高度重視信息披露與投資者關系管理工作，公司嚴格執行了《信息披露管理制度》，規定了信息披露的基本原則、信息披露義務人和職責、信息披露的內容、信息的提供與收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投資關系互動平臺，專人負責與投資者進行交流和溝通。同時，明確信息披露以及投資者關系管理的責任人，公平對待所有投資者，真實、準確、完整、及時地進行信息披露，提高公司透明度，保障全體股東的合法權益。同時，公司還進一步加強與深圳證券交易所和湖南證監局的經常性聯系和溝通，及時、主動地報告公司的有關事項，從而準確地理解信息披露的規范要求，并不斷適應新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的質量進一步提高。

二、公司董事長、獨立董事及其他董事履行職責情況

1、報告期內，公司全體董事嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的規定和要求，履行董事職責，遵守董事行為規范，積極參加深圳證券交易所、湖南證監局組織的上市公司董事、監事、高級管理人員的培訓，提高規范運作水平。董事在董事會會議投票表決重大事項或其他對公司有重大影響的事項時，嚴格遵循公司《董事會議事規則》的有關審議規定，審慎決策，切實保護公司和投資者利益。

2、公司董事長在履行職責時，嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》和《公司章程》規定，行使董事長職權。在召集主持董事會會議時，帶頭執行董事會集體決策機制，并積極推動公司內部管理制度的制訂和完善，督促執行股東大會和董事會的各項決議，確保公司的規范運作。

3、報告期內，公司第二屆董事會獨立董事黃國雄先生、王善平先生和任天飛先生，嚴格按照有關法律、法規及《公司章程》的規定履行職責，按時親自或委托其他獨立董事，或以傳真表決的方式參加了報告期內公司召開的所有董事會，認真審議各項議案，客觀的發表自己的看法及觀點，并利用自己的專業知識做出獨立、公正的判斷。對報告期內公司聘任高級管理人員、聘任公司審計機構、變更募集資金項目、關聯交易等事項發表獨立意見，不受公司和主要股東的影響，切實維護了中小股東的利益。

報告期內，公司所有獨立董事對公司董事會的議案及公司其他事項沒有提出異議。

4、公司董事出席董事會的情況：

現場出席 以通訊方式參 委托出席 是否連續兩次未

董事姓名 具體職務 應出席次數 缺席次數

次數 加會議次數 次數 親自出席會議

王填 董事長 7 5 2 0 0 否

張海霞 董事 7 5 2 0 0 否

尹輝金 董事 7 5 2 0 0 否

劉亞萍 董事 5 4 1 0 0 否

黃國雄 獨立董事 8 2 3 3 0 是

王善平獨立董事 8 5 3 0 0 否

任天飛 獨立董事 8 5 3 0 0 否

連續兩次未親自出席董事會會議的說明：

2009 年 10 月27 日，獨立董事黃國雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會第十四次會議并行使了表決權。2009 年 12 月 15 日，黃國雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會第十五次會議并行使了表決權。

三、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的情況

公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面與控股股東相互獨立，公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。

1、業務：公司業務獨立于控股股東及其下屬企業，擁有獨立完整的采購和銷售系統，獨立開展業務，不依賴于股東或其它任何關聯方。

2、人員：公司勞動、人事及工資完全獨立。公司總裁、各總監、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員均在公司工作并領取薪酬，未在控股股東及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務和領取報酬。

3、資產：公司擁有獨立于控股股東的經營場所，擁有獨立完整的資產結構，擁有經營設備配套設施、土地使用權、房屋所有權等資產，擁有獨立的采購和銷售系統。

4、機構：公司設立了健全的組織機構體系，獨立運作，不存在與控股股東或其他職能部門之間的從屬關系。

5、財務：公司有獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務決策。公司獨立開設銀行賬戶，獨立納稅。

四、內部審計制度的建立及執行情況：

報告期內公司制定了《內部審計制度》，公司內部審計部門按照《內部審計制度》和《內部控制制度》的規定，以企業經濟效益為中心，企業規章制度為依據，充分發揮內審的檢查監督職能。通過內部審計，公司及時發現有關經營活動中存在的問題，提出整改建議，落實整改措施，促進了公司的強化管理，提高內部控制、內部監督的有效性，進一步防范企業經營風險和財務風險。公司的內審部獨立于財務部門，直接對審計委員會負責。朱剛平先生作為公司董事會聘任為公司內部審計部門的負責人，具備良好的專業知識和從業經驗。公司內部審計部擁有各類專業人員 17 人。公司審計委員會在報告期內召開了七次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃、工作報告，及時向董事會報告了內部審計工作進度、工作質量及發現的重大問題等。審計委員會在每個會計結束后的兩個月內都審議了內審部門提交的內部審計工作報告和下一季度的內部審計工作計劃。

公司的內審部及時出具了內部控制評價報告，及時對重大公告、重要事項進行審計并出具了審計報告，及時發現了內部控制缺陷、重大問題、風險隱患并提出改進或處理建議等。

備注/說明

（如選擇否或

是/否/不適用

不適用，請說

明具體原因）

一、內部審計制度的建立情況

1、公司是否建立內部審計制度，內部審計制度是否經公司董事會審議通過 是

2、公司董事會是否設立審計委員會，公司是否設立獨立于財務部門的內部 是

審計部門

3、（1）審計委員會成員是否全部由董事組成，獨立董事占半數以上并擔 是

任召集人，且至少有一名獨立董事為會計專業人士

（2）內部審計部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內部審計工 是

作

二、內部控制自我評價報告披露相關情況

1、公司是否根據相關規定出具內部控制自我評價報告 是

2、內部控制自我評價報告結論是否為內部控制有效。如為內部控制無效，是

請說明內部控制存在的重大缺陷

3、本是否聘請會計師事務所對內部控制有效性出具鑒證報告 是

4、會計師事務所對公司內部控制有效性是否出具非無保留結論鑒證報告。是

如出具非無保留結論鑒證報告，公司董事會、監事會是否針對鑒證結論涉

及事項做出專項說明

5、獨立董事、監事會是否出具明確同意意見（如為異議意見，請說明）是

6、保薦機構和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見（如適用）是

三、審計委員會和內部審計部門本的主要工作內容與工作成效 相關說明

報告期內，公司審計委員會共召開七次會議：

（1）2009 年 2 月 12 日，公司召開第二屆審計委員會第五次會議，審議通過了關于《內部控制評價報告》的議案、關于制訂公司《董事會審計委員會年報工作規程》的議案、關于續聘開元信德會計師事務所有限公司為公司 2009 審計機構的議案；

（2）2009 年2 月 16 日，公司召開第二屆審計委員會第六次會議，審議通過了關于《2008 年審注冊會計師出具初步審計意見后的財務報表》的議案；（3）2009 年2 月23 日，公司召開第二屆審計委員會第七次會議，審議通過了關于《公司2008 財務會計報告》的議案、關于《開元信德會計師事務所有限公司從事2008 公司審計工作的總結報告》的議案、關于《審計委員會2008 年工作總結及2009 年工作計劃》的議案；

（4）2009 年2 月27 日，公司召開第二屆審計委員會第八次會議，審議通了關于《公司內審部2008 工作總結及2009 年工作計劃》的議案；

（5）2009 年4 月22 日，公司召開第二屆審計委員會第九次會議，審議通過了公司《2009 年第一季度報告》的議案；

（6）2009 年 8 月 14 日，公司召開第二屆審計委員會第十次會議，審議通過了公司《2009 年半報告》的議案；

（7）2009 年 10 月 23 日，公司召開第二屆審計委員會第十一次會議，審議通過了公司《2009 年第三季度報告》的議案。

公司內部審計部門嚴格按照工作計劃對公司以及下屬子公司進行定期檢查，對公司的募集資金存放和使用情況以及季報、中報等進行了審計。

四、公司認為需要說明的其他情況： 無

五、公司內部控制的建立和健全情況

報告期內，公司健全法人治理結構，完善內部控制制度體系，并對公司的業務流程和管理制度進行了全面梳理與檢查，目前已經建立起一套相對完整、且符合公司實際情況的內部控制制度，并得到有效執行。為進一步健全公司的信息披露管理制度，提高年報信息披露的質量和透明度，根據中國證監會《關于做好上市公司2009年報告及相關工作的公告》（[2009]34號）要求，公司制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，并經第二屆董事會第十七會議審議通過。

1、公司董事會對內部控制的自我評價

董事會對公司內部控制制度進行了認真的自查和分析，認為：公司內控制度完善有效。在公司經營管理各過程、各個關鍵環節、關聯交易、對外擔保、重大投資、信息披露等方面發揮了較好的管理控制作用。公司的內部管理控制制度能確保公司長期穩定發展，為股東創造最大利益奠定了可靠的制度保證。

公司《2009 內部控制的自我評價報告》刊登在2010 年3 月30 日巨潮資訊網http://www.tmdps.cn上。

2、公司監事會對內部控制的審核意見

經審核，監事會認為：公司能根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，積極完善涵蓋公司各環節的內部控制制度，保證了公司各項業務活動的高效運行；公司內部控制組織機構完整、設置科學，內部審計部門及人員配備齊全，其內部稽核、內控體系完備有效，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。

監事會對公司《2009內部控制自我評價報告》的審核意見刊登在2010年3月30日巨潮資訊網http://www.tmdps.cn上（第二屆監事會第十三次會議決議）。

3、公司獨立董事對公司內部控制自我評價報告的意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中小企業板上市公司內部審計工作指引》及《獨立董事工作制度》等相關規章制度的有關規定，作為步步高商業連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現就董事會關于公司2009內部控制的自我評價報告發表如下意見：

公司通過不斷的建立、健全和完善內部控制制度，現行的內部控制制度體系較為完整、合理、有效，各項制度均能得到充分有效的實施，能夠適應公司現行管理的要求和發展的需要，保證公司經營活動的有序開展，確保公司發展戰略和經營目標的全面實施和充分實現，能保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，能真實、準確、及時、完整的完成信息披露，確保公開、公平、公正的對待所有投資者，切實保護公司和投資者的利益。

獨立董事對公司《2009內部控制自我評價報告》的審核意見刊登在2010年3月30 日巨潮資訊網http://www.tmdps.cn上《獨立董事關于公司2009年年報相關事項的獨立意見》。

4、保薦機構的核查意見

中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”）對公司內部控制制度的建立和實施情況進行了核查，認為：步步高現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制，總體上保證了公司經營活動的正常運作；步步高的《內部控制自我評價報告》基本反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

銀河證券對公司《內部控制自我評價報告》的核查意見刊登在2010 年3 月30日的巨潮資訊網(http://www.tmdps.cn）上。

第六節 股東大會情況

報告期內，公司共召開一次股東大會和一次臨時股東大會。股東大會的通知、召開、出席人員的資格、表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》的有關規定。

1、公司于2009年3月26 日在公司會議室召開公司2008年股東大會。

2009年2月26日，公司發出會議通知，明確了召開股東大會的時間、地點、內容及參會方法等。股東大會于2009年3月26 日上午在公司三樓多功能會議室召開，出席會議的股東及股東代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股，占公司股本總額的 69.04%。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。大會以記名表決方式，審議并通過了以下議案：

（1）關于《2008董事會工作報告》的議案；

（2）關于《2008監事會工作報告》的議案；

（3）關于《2008財務決算報告》的議案；

（4）關于《2009財務預算報告》的議案；

（5）關于《2008利潤分配及公積金轉增預案》的議案；

（6）關于《2008年報告及其摘要》的議案；

（7）關于《2008募集資金使用情況的專項報告》的議案；

（8）關于增加公司經營范圍的議案；

（9）關于修改《公司章程》的議案；

（10）關于修訂公司《募集資金使用管理辦法》的議案；

（11）關于修改公司《董事會議事規則》的議案；

（12）關于變更部分募集資金投資項目的議案；

（13）關于對子公司增資的議案；

（14）關于提名增補公司第二屆董事會董事候選人的議案；

（15）關于續聘會計師事務所的議案。

湖南啟元律師事務所律師出席本次股東大會進行見證，并出具法律意見書。

會議決議公告于 2009 年 3 月 27 日分別刊登在巨潮資訊網、《證券時報》和《中國證券報》。

2、公司于2009年9月16 日在公司會議室召開公司2009年第一次臨時股東大會。2009年8月26日，公司發出會議通知，明確了召開股東大會的時間、地點、內容及參會的方法等。股東大會于2009年9月16 日上午在公司三樓多功能會議室召開，出席會議的股東或股東代理人共10人，代表公司股份184,046,216股，占公司總股本的68.07%,符合《公司法》和《公司章程》的規定。大會以記名表決方式，審議并通過了以下議案：（1）關于修改《公司章程》的議案；

（2）關于《變更部分募集資金投資項目》的議案。

湖南啟元律師事務所律師出席本次股東大會進行見證，并出具法律意見書。

會議決議公告于 2009 年 9 月 17 日分別刊登在巨潮資訊網、《證券時報》和《中國證券報》。

第七節 董事會報告

一、管理層討論與分析

（一）報告期內公司經營情況的回顧

2009年,我國經濟遇到了極其嚴峻的挑戰，面對百年不遇的國際金融危機的嚴重沖擊和極其復雜的國內外形勢。公司依據年初的總體工作部署，積極應對金融危機的不利影響，按照“降成本、穩毛利、增銷售”的工作方針，加強成本控制和內部管理，確保公司總體經營情況保持了相對平穩的發展態勢。

報告期內，公司實現營業收入57.25億元，同比增長10.07%；實現營業利潤2.15億元，利潤總額2.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.65億元，分別比上年同期增長4.55%、7.48%、1.45%。

報告期內，公司加大了擴展的力度，在湘潭開出湖南省單體面積最大的城市摩爾-步步高廣場。2009年12月29日，湘潭建設路口步步高廣場的盛大開業。

步步高廣場總面積12萬平方米，其前所未有的購物休閑娛樂體驗，為“大長沙”

樹立了全新的時尚風標。2009 年，步步高百貨成功開出了江西新余地王店、衡陽飛達店、永州舜德店，使得百貨業態新增門店面積 20 余萬平方米。步步高超市業態在長沙、永州、衡陽、懷化、江西上饒等地均開出了高品質的門店。2009年公司新開門店9家，大型改造門店2家。同時，結合市場及店面評估情況，關閉了6家門店。截止2009年12月31日，公司共有門店102家。

報告期內，為了最大限度發揮公司的組織效能，提高經營效率，降低運營成本，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月對組織架構進行了調整，由集團運營型的管控模式轉變為事業部運作的模式。目前，公司下設超市、百貨、美采平價、海龍物流等事業部，公司把管理權限下放到各事業部，使他們能夠依據企業的經營目標、政策和制度，充分發揮各自的積極性和主動性。各事業部在企業級策略的領導下擁有相對獨立市場，自主經營，并實行內部獨立核算；各事業部既是受公司控制的利潤中心又具有利潤生產和經營管理的職能，從商品的引進到銷售活動各個環節負有統一領導的職能。

報告期內，公司引進了具有優秀管理經驗的外籍管理團隊，目前外籍團隊已經全面負責起公司的超市業務。外籍管理團隊的引進在公司的歷史上將是一個新的里程碑，公司堅信外籍管理團隊的加入將發動一場新的變革。

1、主要會計數據及財務指標變動情況表

單位：（人民幣）萬元

本年比上

增減幅度超過

2009 年 2008 年 2007 年 年增減幅

30%的原因

度（%）

營業總收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 營業利潤 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利潤總額 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7.48% 歸屬于上市公司股東

16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的凈利潤

經營活動產生的現金

41,477.18 34,990.83 31,543.81 18.54% 流量凈額

基本每股收益（元）0.6110 0.6918 0.6570-11.68% 加權平均凈資產收益

11.17% 18.16% 38.56%-6.99% 率%

本年末比

增減幅度超過

2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增

30%的原因

減幅度（%）

總資產 304,189.53 267,294.44 150,614.01 13.80% 股東權益 155,722.47 140,554.94 39,939.23 10.79% 報告期內實施

2008 權益

股本 27,036.00 13,518.00 10,018.00 100.00% 分配方案后總

股本增加；

報告期期末公司總資產30.42億元，較年初增長13.80%；股東權益15.57億元，較年初增長10.79%。增長的主要原因是經營規模擴大與報告期內實現的利潤；

報告期基本每股收益同比下降11.68%、加權平均凈資產收益率同比下降6.99%，主要原因是公司于2008年6月發行人民幣普通股（A 股）3500萬股、募集資金凈額86,939.482萬元，使報告期加權股東權益基數高于去年同期加權股東權益基數；

報告期凈利潤增長幅度小于營業收入增長幅度的原因是：主力門店之一的湘潭步步高購物廣場在2009年下半年暫停營業擴建升級為步步高廣場；部分子公司的所得稅減免優惠在2008年已到期。

2、主要產品、原材料等價格變動情況

公司為商業零售企業，不適用本款。

3、訂單簽署和執行情況

公司為商業零售企業，不適用本款。

4、主要產品的銷售毛利率變動情況

項目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增減 與同行業相比差異超過 30%的原因

綜合毛利率 19.61% 19.73% 19.50%-0.12% 略高于同行業水平

5、主營業務分行業、產品和地區情況

公司主營業務范圍為超市、百貨、家電等商品的銷售。報告期內主營業務占營業總收入的94.57%。

①主營業務分行業情況

單位：（人民幣）萬元

主營業務 主營業務

主營業務收 主營業務成 主營業務毛利 主營業務毛利率

分行業或分產品 收入比上 成本比上

入 本 率（%）比上年增減（%）年增減（%）年增減（%）

批發和零售貿易 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00% 其中：關聯方交

易

②主營業務分產品情況

單位：（人民幣）萬元

主營業務收入 主營業務成 主營業務毛

分行業或 主營業務成 主營業務

主營業務收入 比上年增減 本比上年增 利率比上年

分產品 本 毛利率（%）

（%）減（%）增減（%）

超市 380,199.91 316,681.33 16.71% 8.50% 6.73% 1.38% 百貨 95,594.25 80,621.13 15.66% 14.91% 15.03%-0.09% 家電 51,782.28 46,627.58 9.95% 27.20% 26.04% 0.83% 批發 13,895.63 13,075.23 5.90%-3.43%-3.51% 0.07% 合計 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00%

報告期各業態銷售結構中超市占比 70.22%、百貨占比 17.65%、家電占比9.56%、批發占比2.57%。

③分地區經營情況

單位：（人民幣）萬元

地區 主營業務收入 主營業務收入比上年增減（%）

湖南地區 498,881.19 9.50% 江西地區 42,590.87 28.59% 合計 541,472.07 10.80%

從主營業務收入的地區分布看，仍以湖南地區為主，占總銷售的92.13%。同時公司在江西地區的營業收入也逐年增長，使公司在縱深發展湖南地區的同時能逐步戰略性進入其他地區，為公司未來的跨地域發展打下基礎。

④報告期內，公司主營業務及其結構、主營業務盈利能力未發生重大變化。

⑤報告期內，公司主營業務市場、主營業務成本構成未發生顯著變化。

6、主要供應商、客戶情況

單位：（人民幣）萬元

占采購 預付賬 占預付賬款 是否存在前五名供應商 采購金額

總額的比例 款余額 總額的比例 關聯關系

衡陽金果物流有限公司株洲分公司 9,896.75 2.15% 0.00% 否

湖南唐人神肉制品有限公司 5,486.61 1.19% 0.00% 否

中糧食品營銷有限公司武漢分公司 4,781.08 1.04% 410.01 2.09% 否

福建恒安集團廈門商貿有限公司 4,477.93 0.97% 0.00% 否

長沙TCL電器銷售有限公司 3,478.94 0.76% 96.78 0.49% 否

合計 28,121.31 6.11% 506.79 2.59%

報告期內本公司向前五名供應商的采購金額為28,121.31萬元，占當期營業成本的 6.11%。前五名供應商的預付賬款余額為 506.79 萬元，占當期預付賬款總余額的2.59%。

單位：（人民幣）萬元

前五名客戶 銷售金額 應收賬款余 占公司應收賬款 是否存在關 額 總額比例 聯關系

中國移動通信集團湖南有限公 2,192.24 0.00% 否

湖南省新一佳商業投資有限公 1,503.04 174.90 11.11% 否

湘潭鋼鐵集團有限公司 1,101.73 210.28 13.36% 否

購寶樂商業(湖南)有限公司 753.43 0.00% 否

長沙富湘糧食連鎖有限責任公 735.46 0.00% 否

合計 6,285.90 385.18 24.47%

報告期內本公司向前五名客戶的銷售收入金額為 6,285.90 萬元，占全部營業收入的 1.10%。前五名客戶的應收賬款余額為 385.18 萬元，占應收賬款總余額的24.47%。

公司前五名供應商與客戶未發生重大變化，經單項測試以上往來基本無壞賬風險。此外，由于公司主要從事商品零售業務，故不存在過度依賴單一客戶或供應商的風險。

公司董事、監事、高級管理人員和主要關聯方以及持有公司 5%以上股份的股東在上述客戶及供應商中不存在權益。

7、非經常性損益情況

單位：（人民幣）萬元

非經常性損益項目 金額

非流動資產處置損益-237.80

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，1,462.79 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 52.49 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 166.69 所得稅影響額-294.22 少數股東權益影響額 0.39 合計 1,150.34

報告期末公司非經營性損益合計 1,150.34 萬元，占公司凈利潤的 6.96%。主要是按照當期政府的相關政策享受的納稅獎勵及社保補貼。

報告期內，無非經常性損益絕對值達到凈利潤絕對值10％以上的非經常性損益項目。

8、主要費用情況

單位：（人民幣）萬元

費用項目 報告期 上年同期 本年比上年增 占 2009 年營業

銷售費用 77,754.74 72,385.46 7.42% 13.58% 管理費用 11,320.77 8,248.63 37.24% 1.98% 財務費用-2,188.46-1,536.72-42.41%-0.38% 所得稅費用 6,329.45 5,011.96 26.29% 1.11% 合 計 93,216.50 84,109.33 10.83% 16.28%

報告期內銷售費用、管理費用、財務費用三項費用合計86,887.05萬元，較上年同期增長7,789.68萬元,增幅9.85%,三項費用率15.18%，較上年同期下降0.03個百分點。

管理費用同比上升的主要原因是公司保障體系健全及薪酬改革、員工收入增高；隨著公司規模增大及事業部制的管理體系改革、總部管理機構及人員相應增加；為進一步加強公司核心競爭力，報告期內公司引進了具有優秀管理經驗的外籍管理團隊；為適用公司未來發展需要，進行了必要的人才儲備，并加強了各層級管理人員培訓；以上措施均導致管理費用同比增加，同時這些措施也為公司未來的良好發展奠定了堅實的基礎。

財務費用同比下降的主要原因是報告期公司較多地采用了以銀行承兌匯票的方式與供應商結算貨款，增加了經營現金凈流量，使銀行存款利息收入相應增加；此外，由于上年同期存在銀行貸款利息支出，而報告期無貸款及相應利息支出。所得稅費用同比上升的主要原因是部分子公司的所得稅減免優惠在2008年已到期。

9、現金流狀況分析

單位：（人民幣）萬元

項目 本期 上年同期 同比增減量 同比增減（%）

一、經營活動產生的現金流量 41,477.18 34,990.83 6,486.35 18.54% 經營活動現金流入量 669,206.29 581,705.16 87,501.13 15.04% 經營活動現金流出量 627,729.10 546,714.33 81,014.77 14.82%

二、投資活動產生的現金流量-65,258.46-27,739.07-37,519.39 135.26% 投資活動現金流入量 2,299.52 711.85 1,587.67 223.03%

投資活動現金流出量 67,557.97 28,450.92 39,107.05 137.45%

三、籌資活動產生的現金流量-1,494.06 77,134.97-78,629.03-101.94% 籌資活動現金流入量

變更原因、決策程序及信息披露情況說明（分具體項目）詳見報告第四部分變更募集資金情況

未達到計劃進度的情況和原因（分具體項目）詳見報告第五部分未達到預計收益的原因

變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明 無

2、非募集資金項目情況

單位：（人民幣）萬元

項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況 項目風險情況

新設湘潭海龍物流 報告期內凈利潤 不存在原計劃以外

500.00 100%

分銷有限公司 為60.49 萬元 的風險因素

新設湘潭美采平價 報告期內凈利潤 不存在原計劃以外

500.00 100%

百貨有限公司 為－140.97 萬元 的風險因素 新設湘潭華隆商業 報告期內凈利潤 不存在原計劃以外

100.00 100%

管理有限公司 為-0.34 萬元 的風險因素

合計 1100.00 100%

以上項目在報告期內出現虧損主要是由于籌辦期間開辦費直接計入當期損益引起的。

三、董事會日常工作情況及對股東大會決議的執行情況

（一）董事會的會議情況及決議內容

報告期內董事會認真履行工作職責，審慎行使《公司章程》和股東大會賦予的職權，結合公司經營需要，共召開8次董事會會議，會議的通知、召開、表決程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》等各項法律、法規及監管部門的要求，會議情況及決議內容如下：

（1）公司于2009年1月9日召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關于再次使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年1月10的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（2）公司于2009年2月24日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關于2008總裁工作報告的議案》、《關于2008董事會工作報告的議案》、《關于變更固定資產殘值率的議案》、《關于2008財務決算報告的議案》、《關于2008募集資金使用情況的專項報告的議案》、《關于內部控制自我評價報告的議案》、《關于2008年報告及其摘要的議案》、《關于2008利潤分配及公積金轉增預案的議案》、《關于2009財務預算報告的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于公司組織機構調整的議案》、《關于增加公司經營范圍的議案》、案》、《關于修改公司的議案》、《關于修改公司的議案》、《關于修改公司的議案》、《關于修改公司的議案》、《關于公司子公司江西步步高商業連鎖有限責任公司購買江西上饒億升廣場商品房的議案》、《關于變更部分募集資金投資項目的議案》、《關于對子公司增資的議案》、《關于提名增補公司第二屆董事會董事候選人的議案》、《關于續聘會計師事務所的議案》、《關于提請召開2008年股東大會的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年2月26的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（3）公司于2009年4月23日召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于步步高商業連鎖股份有限公司2009年第一季度報告的議案》、《關于聘任楊芳女士為公司財務總監的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年4月24的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（4）公司于2009年8月26日召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于2009年半報告及其摘要的議案》、《關于修改的議案》、《關于變更募集資金投資項目的議案》、《關于制定的議案》、《關于聘任黎驊先生為公司董事會秘書的議案》、《關于提請召開2009年第一次臨時股東大會的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年8月27日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（5）公司于2009年10月15日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于公司組織機構調整的議案》、《關于聘請Noel Trinder先生為公司超市事業部首席執行官的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年10月16日的巨潮資訊網、《證券時報》《、中國證券報》。

（6）公司于2009年10月27日召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于步步高商業連鎖股份有限公司2009年第三季度報告的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2008年10月28日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（7）公司于2009年12月15日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的議案》、《關于增加公司經營范圍的議案》、《關于修改的議案》、《關于變更2009審計機構的議案》、《關于提請召開2010年第一次臨時股東大會的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年12月16日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（8）公司于2009年12月30日召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于公司與步步高投資集團股份有限公司簽署的關聯交易議案》、《關于公司子公司湘潭步步高連鎖超市有限責任公司與步步高投資集團股份有限公司簽署的關聯交易議案》, 本次董事會的決議公告刊登于2009年12月31日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（二）董事會對股東大會決議的執行情況

1、根據2009年3月26日召開的2008年股東大會決議，公司遵照股東大會決議增加了公司經營范圍、修改了《公司章程》、對子公司進行了增資、進行了2008的利潤分配及公積金轉增股本等。根據2009年9月16日召開的2009年第一次臨時股東大會決議，公司遵照股東大會決議修改了《公司章程》、變更了募集資金投資項目等。

（三）董事會各委員會的履職情況

1、戰略委員會

報告期內，戰略委員會召開了兩次會議，根據公司發展戰略，對發展規劃和對外投資進行討論。

2、薪酬與考核委員會

報告期內，薪酬與考核委員會召開了兩次會議，根據公司高管人員業績考核辦法對公司董事、監事及高級管理人員進行考核，確認其薪酬、獎金情況。

3、提名委員會

報告期內，提名委員會召開了三次會議。根據公司董事會、監事會的要求，對公司財務總監、董事會秘書的聘任進等行審核。

4、審計委員會

報告期內,審計委員會召開了七次會議。對會計師事務所的審計工作、定期報告、內審部提供的工作報告和工作計劃等事項進行了審核。報告期內公司制定了《內部審計制度》，審計委員會及時審閱了公司內部審計部門提交的工作計劃、工作報告、審計報告等，及時向公司董事會報告了公司內部審計工作情況等。

四、利潤分配情況

經天健會計師事務所有限公司審計確認的 2009 合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤為165,193,233.96元；母公司凈利潤為136,196,635.48元。根據《公司法》及本公司的章程規定，按 2009 凈利潤的 10%提取法定盈余公積13,619,663.55 元，加上以往滾存未分配利潤 163,942,064.90 元，2009 年年末可供股東分配的利潤為286,519,036.83元。

公司以2009年年末股本270,360,000股為基數，向全體股東以每10股派發現金股利 6 元(含稅)，共計分派現金股利 162,216,000.00 元，剩余未分配利潤結轉以后分配。該利潤分配預案尚待2009年股東大會審議批準。

公司前三年現金分紅情況

單位：(人民幣)萬元

分紅合并報表中歸屬 占合并報表中歸屬于上市

分紅 現金分紅金額（含稅）

于上市公司股東的凈利潤 公司股東的凈利潤的比率

2008 年 13,518,000.00 162,827,942.71 8.30% 2007 年 25,045,000.00 123,662,150.71 20.25% 公司正處于高速發展期，2006 年 為保證發展的資金需要 87,225,803.02 0.00% 故當年未分紅。最近三年累計現金分紅金額占最近年均

30.96%

凈利潤的比例（%）

第四篇：15 論_法人治理結構

論“法人治理結構”

安蓉泉

(作者系杭州市委黨校副校長、副教授)

針對我國不少國有企業改制不規范、“公司制”的制度優勢發揮還不明顯的現實,十五屆四中全會《決定》指出,要突出抓好“對國有大中型企業實行規范的公司制改革??公司法人治理結構是公司制的核心。”把“法人治理結構”提高到公司制度的核心地位,與公司制度的規范化程度相提并論,這在黨的文件中還是第一次。其理論和實踐意義十分重大。

一、法人治理結構的含義和地位作用

公司法人治理結構又稱公司體制結構,是公司制企業中不同職能組織機構間的制度安排,主要指公司中的股東大會(權力機構)、董事會(決策機構)、監事會(監督機構)、總經理班子(執行機構)之間相互協作和制衡關系的狀況。這種“三會一總”為機構特征的法人治理結構,形式上看大體相當于我們過去理解的企業領導體制,但內涵、功能大大豐富和現代化了。

公司制是在社會化大生產要求集中資本、分散風險的背景下產生的。但隨著資本來源多元化、所有權和經營權相分離、企業經營管理越來越成為一種專門職業被掌握特殊人力資本的職業經理人所控制,公司制在為企業提高管理效率構建了良好組織形式的同時,也出現了一些令企業內外關注的現象:一是所有者和經營者的信息不對稱,所有者授權后很難掌握了解經營者運營企業法人財產的全面真實情況;二是專家經營集團在現代經濟生活中的作用不斷提高,相形之下股東大會權力呈現弱化趨勢;三是經營集團地位作用提高后,對自身利益的要求趨高,不能合理滿足或監督不到位時往往使所有者、經營者的利益最終都受到損害(對經營者激勵約束不足可能導致工作不盡心或侵蝕股東財產,二者最終都使經營者的薪酬甚至職業生涯受到威脅)。換種說法,所有者為了追求利潤最大化不得不將自己的資產授權給掌握優質人力資本的經營者,可“委托代理制”天然地包含了經營者在追求個人目標和利益的過程中與所有者利益發生矛盾的可能性。

90年代以來,國際社會開始了一場聲勢浩大的公司治理結構運動,其要害在于針對企業人力資本(董事會成員和經理層)實際控制力加大因而經營道德風險加劇的情況,尋求董事會、經營層責任義務的規范及對各種利益相關者(主要是外部投資者、中小股東)權利的保護。因為只有提高投資者的信心,才能發揮公司制集中資本、分散風險的優勢,從而促進企業健康發展。從這個意義上說,以“三會一總”為機構特征的法人治理結構,是公司制成功與否、作用大小的“核心”所在。國際社會法人治理結構運動的基本傾向可以用兩句話概括:規范經營行為,維護各方利益。即第一,針對經營者階層地位上升、權力日重的事實,通過調整和規范相互關系,在制度上解決維護所有者最終控制權和對經營者激勵約束的問題,以保證經營者在努力關心自身利益和地位的同時,最大限度地維護所有者的權益,減少和杜絕投機行為。第二,摒棄“股東至上主義”觀念,如果說股東是以物質資本投資,經營者就是以人力資本投資,物質資本出資人全部占有剩余索取權既不可能,也不利于激勵經營者把“剩余”做大;在制度上承認、規范經營者的部份“剩余索取權”已成為一種趨勢。從這個意義上,公司法人治理結構的實際功能可做如下概括:通過激勵約束公司組織機構運作的制度安排,保證所有者(股東)權益,承認和規范經營層(董事、經理)權益,維護其他利益相關者(債權人、生產工人、供應商等)權益,使企業的發展和效率建立在各方利益相關、損益相連的“契約網”上。

二、我國已改制國企法人治理結構建設上的幾個突出問題

通過這些年來的公司制改造,不少國企已初步建立起公司治理結構。從總的情況看,這些國企公司制的制度優勢發揮還不夠理想,突出問題在于:

1、國有獨資的股本結構使公司制的前提難具備。我國由原國企改組而來的公司制企業之所以法人治理結構大都沒能有效建立起來,最為根本的原因是沒有形成真正意義上的投資主體多元化,不少已完成“改制”的國企仍保留國有獨資的形式。公司制的許多優點以其實

現投資主體多元化為前提,如果是政府一家獨資,企業吸納資本、分散風險、政企分開(一個“婆婆”的獨資國企很難隔斷政府對企業的行政干預)、分層制衡等就缺少內在動力和現實條件。十五屆四中全會《決定》分別在“調整國有經濟布局”、“推進國企戰略性改組”、“建立和完善現代企業制度”三部分中,分別、反復強調了除保留極少數必須壟斷經營的國企外,“要積極發展多元投資主體的公司”這一思想,這有著很強的針對性。

2、董事長、總經理一身兼使公司制權責關系難理順。出于減少“內耗”的考慮,也自覺不自覺為了直接經營企業一切權力方便,國有企業董、總“一肩挑”得到一些政府部門的支持。“一肩挑”帶來經營者身兼所有者和經營者兩種職能、決策主體忙于日常事務、經理層失去董事會監督甚至董事長自己給自己(總經理)定工資等等職能混淆、權責混亂的情況。

3、董事會和經理層高度重合使公司制分層制衡原則難落實。不少公司制國企把經理“派入”(獨資國企很容易做到)董事會以“提高效率”、減少矛盾的做法,一方面使董事會因人數限制不可能健全輔助機構(如財務審計委員會、報酬與提名委員會等)以保證決策水平;另一方面又由于董事會中過多經理人員(內部人)的存在,使董事會對經理層的監督制衡成為空話。

4、新、老“三會”關系沒理順使公司制效率受制約。由于歷史的原因,新老“三會”并存的局面,使一些國企出現新老“三會”都有權過問公司人財物、董事會或經理層決議被職代會否決、為減少矛盾用行政辦公會取代新老“三會”等不規范做法,增加了感情上、工作中的矛盾,破壞了公司決策效率和權責對稱。

5、經營者參與“剩余分享”的觀念、體制不到位使公司制的合作關系難默契。長期“平均主義”和“資本只有物質資本”觀念的影響,使人們(包括出資人)對以人力資本投入企業的經理層甚至董事層的決定性作用估計不足,年薪、期權的試行由于缺乏配套的體制環境而舉步艱難,不少經營者處在“該拿的不敢拿,不該拿的又想拿”的矛盾心境,缺乏對企業的忠誠、對股東負責的自覺。

6、監事會產生不科學。監督缺“手段”使公司制制衡原則打折扣。現行公司制國企的監事會成員,大部分由企業黨組織或經理層任命的黨委成員、工會委員等“內部人”組成,很難代表股東利益大膽監督董事會、經理層的行為;多數監事會的成員缺少列席會議、提議開會、提出質詢、要求查閱財務檔案等的職責壓力和素質保證,多數監事會形同虛設。

7、董事會統一決策的程序、權威未確立使公司制的核心優勢難發揮。董事長和總經理“同紙任命”、董事長和總經理一肩挑、新老“三會”關系不順、董事會成員業務不熟又缺少專家參與、董事會議事規則不健全等等問題的存在,使不少公司制國企出現董事會疏于對長遠規劃和重大決策的調研、董事會決議經理層陽奉陰違、有的經營者寧當總經理不做董事長的現象,董事會既向股東資產負責又激勵約束經理階層因而決定著企業前途命運的功能和權威尚未確立起來。

三、探索健全企業法人治理結構的有效途徑

健全公司法人治理結構,既有進一步“改制”的內容,更屬于企業內部“轉機”的需要。根據已改制企業存在的突出問題,要探索和確立的工作思路主要是:

——通過多種途徑實現企業投資主體多元化。一是可以由多個各級或各地政府組成的國有法人股東相互參股,把原來一個國有股東依法改制為國有多股的有限責任公司。二是通過債權轉股權、減持國有股等方式允許銀行持有企業股份并派出董事進入公司董事會。三是在中小型企業把一部分債權或股權經協商,通過適當方式轉給高層管理人員或職工。四是在企業并購、持股、搬遷過程中通過多種方式實現投資主體多元化。五是通過中外合資、境內外上市等手段實現股權多元化,等等。

——政府“退”到股東地位不再干預企業自主經營。對國家出資興辦擁有股份的企業,政府“通過出資人代表”、“按出資額”行使人事、決策和收益權;在國家法律法規范圍內,公司董事會決策的事項,政府不再直接干預和審批。

——嚴格按修訂后的《公司法》建立以資產為紐帶,層次分明的企業人事管理制度。首先,確保股東會對董事會、董事會對經理層(副總經理由總經理提名、董事會聘任)的選聘權;其次,除經授權部門同意或由董事會作出特殊決定,公司制企業的董事長和總經理一般要分設;此外,董事會成員與經理、副經理不得過多重合,以實現股東會、董事會、經理層之間的相互制衡。

——創造條件實現“雙向進入”。國有獨資和國有控股公司的黨組織成員可通過法定程序進入董事會、監事會,董事會和監事會都要有職工代表參加;董事會、監事會、經理層及工會中的黨員負責人,可依照黨章及有關規定進入黨委會,黨委書記和董事長可由一人擔任。

——健全和完善監事會制度。要適當增加外部監事比例,同時授予監事會有列席董事會會議、查閱財務信息、向董事會和經理層成員提出質詢、要求董事和經理糾正損害公司利益的行為等權力,以盡快扭轉目前監事會基本上起不到多大作用的局面。

——激勵和約束企業經營者。要使人們確立股東以物質資本投資、董事會和經理層人員以人力資本投資因而利益相關、都應參與“剩余分享”的觀念,確立現代經濟社會經營者人力資本的地位和價值不斷提升、能否滿足其需要直接關系到股東資本能否保值增值的觀念,在保證所有者最終控制權的前提下,加大對經營者實施產權、職位、物質、精神、市場等多種途徑的激勵約束。

——強化董事會對重大問題統一決策的作用。在董、總分設和“雙向進入”的前提下,還要注意增加董事會會議的次數(不少改制后的董事會一年只開

一、兩次會議,根本起不到重大問題的決策作用);注意增加外部董事、專家董事的比例;在董事會下設立審計委員會、提名和報酬委員會等專職委員會,以提高董事會決策的獨立性和科學性。建立和規范可以追究董事責任的董事會議事規則和決策程序,以防止董事偷懶或瀆職,保證董事會的決策水平和所有者的權能到位。

——規范公司權力、決策、執行三大機構的權責關系。明確董事會和經理層之間是決策和執行的關系,但董事長與總經理之間不是領導與被領導關系。總經理擁有日常經營管理權,但必須向董事會負責并報告工作,而不是對董事長個人負責。董事長也只能在董事會閉會期間行使董事會部份職權,未經董事會專門授權董事長不能全權代表董事會,更不能超越董事會以“一把手”自居。

第五篇：建立產權代表制度 深化完善公司治理結構

建立產權代表制度 深化完善公司治理結構

淄礦集團公司董事長、黨委書記、總經理 張壽利

公司治理結構的實質是企業管理的“游戲”規則，它不僅通過形成激勵約束和相互制衡的機制，確保所有者的最終控制權和收益權，而且要以科學的組織結構、管理系統及其制度體系實現企業的高效運營。也就是說，公司治理結構的核心問題是分權制衡。在實踐中，實現分權制衡的途徑有兩個：一是通過職權配臵形成公司內部各治理機構間的功能互補和權力制約，重點是解決公司層面董事會、監事會、經理層的職能問題；二是通過建立科學、有效的多層治理結構，實現對權屬企業的制衡與約束。這兩種權力制衡機制，猶如車之兩輪，任何一輪斷裂都很難運行。因此，從理論上講，完善公司治理結構，不應該僅限于公司層面的治理，也應包括建立以母子公司體制在內的多層治理結構。國有企業改革以來，在建立公司治理結構中，可以說，更多關注的是通過組織設計實現公司層面的制衡，重視了公司管理層的責權利制衡，忽略了公司內部多層組織結構、管理和控制系統及其制度體系，淡化了多層組織結構的治理，即便是建立起了較為規范的母子公司體制，但由于缺乏必要的監控體系，從而

影響了治理和運行效率。

淄礦集團作為省管企業完善公司治理結構試點單位，在公司層面建立起完善的治理機制后，圍繞建立健全完善的母子公司體制，在權屬及出資子公司全面推行了產權代表制度，為完善多層次治理結構進行了有益探索。

一、建立產權代表制度的重要性和必要性

產權代表是指母公司作為出資者通過一定的程序，派駐到其出資公司的代表，是母公司權益的代表人，母公司通過產權代表對子公司進行資產經營管理和監督。產權代表在子公司中代表母公司行使有關權力，維護出資者的權益。母公司派出的產權代表，按照法定程序進入子公司的董事會、監事會，通過子公司董事會和監事會執行母公司的決策意見。產權代表是母子公司體制管理的紐帶，直接關系到母公司重大決策的貫徹實施和子公司的發展，起著管理和監控的重要作用。

實施產權代表制度，一是有利于完善母子公司的管控方式。母子公司管理體制是以資產為紐帶的產權管理模式，但目前許多母公司對子公司的管控行政權力為主的。子公司雖然成立了董事會、監事會，但母公司在派出董事、監事時，往往同時直接進行了經理層的任命，甚至更加注重對經理層的選拔。這種方式實際上使董事會、監事會無法真正行使權利，造成了出資人或出資人代表不到位。母公司要培養提升

子公司的戰略思維和獨立的市場競爭能力，就應該按照現代企業制度的要求，通過建立和完善產權代表管理制度促進權力下放和管控方式的轉變。二是有利于強化監控確保資產的保值增值。近年來，國有企業呈集團化、規模化發展趨勢，通過資本運作等形式組建的多元產權子公司數量逐漸不斷增加，且一般都涉及多個行業。由于這些子公司在發展過程中形成了各具特色的管理體系和企業文化，母公司在這些企業的管控能力相對較弱，容易出現產權關系弱化以及內部人控制等現象。母公司作為投資人，要想有效行使出資人權益，實現資產的保值增值，就必須利用好股東會、董事會等決策機構和監事會等監督機構，保證母公司的意志在子公司得以充分體現。這就需要加強對產權代表的管理，確保派出的產權代表能夠代表母公司的意志行使表決權和監督權。產權代表如何行使權力，應該建立一種制度加以規范和解決。三是有利于加強對派出產權代表的激勵與約束。從淄礦及相關企業的情況看，目前派駐子公司的產權代表主要由兩部分人員組成：一是母公司分管領導和職能部門的負責人，二是子公司內部的經理層成員。由于分管領導和職能部門負責人的業績考核以所分管業務和所在職能部門為準而不是所任產權代表的公司，或者說其經濟利益并不與子公司的效益掛鉤，因此他們與子公司實質上并沒有建立起真正的聯系；而經理層成員與子公司聯系又過于緊密。在沒有相關制度約束的情

況下，要么子公司經營的好壞與他們無關，要么過于重視子公司的利益。這兩種行為，其結果都會導致產權代表不能夠從維護母公司的權益出發來思考問題。建立完善產權代表制度，通過產權代表進行制度的激勵與約束機制，將他們的薪酬與子公司的經營業績相聯系，促使他們真正站在維護母公司權益的角度思考問題。

二、淄礦集團產權代表制度的探索實踐

淄礦集團產權代表制度是伴隨著現代企業制度的不斷深化而建立起來的，在公司治理結構的試點中得到了進一步地豐富和完善。

（一）準確界定產權代表的范圍和職責

根據淄礦集團的實際，將派駐的企業界定為集團公司出資的全資、控股及參股企業，將產權代表定位于集團公司依照法定程序向所出資的全資、控股及參股企業委派或推薦的股東代表、董事、監事。同時規定，同一企業有兩名以上產權代表的，確定其中一人為首席產權代表。首席產權代表一般為在企業任實職且擔任主要負責人的股東代表、董事。

產權代表要依法維護國有產權和集團公司的合法權益，對集團公司負責。履行以下職責：1.認真執行國家有關法律、法規、規章制度，切實維護國有股東權益，保障國有資產的保值增值。2.向集團公司報告任職企業經營情況和重大事項。3.在召開股東會時，股東代表依據集團公司的決定、指

示和建議發表意見和主張，正確行使表決權。4.董事、監事依據集團公司的決定、指示和建議在任職公司董事會、監事會會議上發表意見和主張，正確行使表決權和監督權。5.產權代表中的董事、監事要參與公司重大事項的審議、決策和監督，了解和掌握任職公司經營管理狀況和相關事項。6.要負責集團公司與任職企業其他股東方派出產權代表之間的工作協調、溝通和交流，以及向集團公司定期或不定期報告工作。

（二）建立產權代表報告工作制度

工作報告，是解決母子公司之間信息不對稱的重要渠道，也是產權代表的職責所在。長期以來，由于缺乏規范的制度，外派產權代表的工作情況基本上處于一種“依靠自覺”的狀態。淄礦集團在完善產權代表制度時，將規范工作報告作為一項重要的制度內容。

淄礦集團產權代表報告工作制度規定，產權代表報告工作原則上采用書面形式，特殊情況下也可以口頭或電話等形式報告，分為定期報告和不定期報告兩種形式。定期報告主要是報告，產權代表在每年1月底之前將任職企業上有關經營發展情況、本工作計劃及每位產權代表履行職責情況向集團公司書面報告。報告一般由首席產權代表向集團公司呈報，其它產權代表在報告上署名，對報告的真實性負責。產權代表署名確認，解決的是長期存在的“所

有者缺位”問題，體現了國有資產的人格化管理，也有利于產權代表管理的程序化、規范化。

不定期報告分為事前報告和事后備案兩種情況。事前報告事項主要是指在召開公司股東會、董事會、監事會之前，產權代表應當將擬決議事項報告集團公司，以便按照集團公司的指示發表意見、行使表決權的事項。事后備案事項是指在公司股東會、董事會、監事會之后或重大事件發生之后，產權代表將決議事項或重大事件的結果報集團公司備案的事項。在實踐中，事前報告事項主要是涉及人事、財務、資產變動、投資項目、資本收益及其他重大決策的事項。事后備案事項主要是屬于公司日常生產經營、重要人事變動以及訴訟事項、安全生產事故等可能對公司經營產生影響的事項。

為了確保報告制度的準確性、時效性，淄礦還在報告時限、內容等方面做出了規定和明確。如，產權代表對事前報告事項，應在決議事項前3日內報集團公司，會后2日內將會議結果報告集團公司；事后備案事項應在重大事項發生之日起3日內報集團公司；緊急事項應立即報告。在報告內容上，規定報告應包括：通知及有關決議，上報事項有關情況說明，有關重大事項可行性研究報告、盡職調查報告或咨詢報告，產權代表明確的處理意見及依據等。在報告權限上，6

除首席代表外，還授予其他代表或擔任監事的代表就其職權范圍內的重大事項直接向集團公司報告。

（三）規范產權代表的委派和管理

由于產權代表與派出企業之間是一種委托與受托的關系，產權代表的委派，直接影響到集團公司的利益，因此，對委派產權代表必須慎重嚴謹。淄礦規定，產權代表的委派和更換，由集團公司董事會會議決定。在加強管理方面，明確產權代表如不按規定報告工作、對應報事項未按規定報告、在報告中謊報或故意隱瞞重要情況，未經批準不出席股東會、董事會、監事會會議或未按集團公司意見行使表決權，有損害出資人權益的行為的，集團公司將按照有關程序取消其資格。同時，規定產權代表可以提出辭職，但辭職必須以書面形式提前報集團公司批準。批準前，產權代表應盡誠信義務并待批準后方可離職。對無故辭職、離職給集團公司造成損失的，要負經濟和法律責任。

（四）加強對產權代表的監督考核

由于產權代表對國有資產保值增值和國有企業的經濟效益負有不可推卸的責任，因此，建立產權代表的考核監督機制非常必要。淄礦在實踐中注意了以下三個方面：一是建立經營業績評價和考核體系。主要是針對在控股子公司任主要負責人的產權代表，也就是首席產權代表。對他們考核參照集團公司的考核體系，充分考慮任職公司產權多元化的實

際，重點考核其任職企業的績效情況和履行職責情況，如，經濟規模增長和效益增長情況、總資產增長率、國有資產增值率等。二是履行職責情況，主要考核產權代表是否切實維護國有資產權益，是否按集團公司的意見行使權利，請示報告的內容和程序是否按制度規定執行等。三是加強審計監督。包括監事會制度、內部與外部審計制度以及職工民主監督、產權代表相互監督、黨風廉政建設等。

三、當前完善產權代表制度需要注意的幾個問題 產權代表制度是母子公司體制的重要內容，是多層次公司治理的關鍵環節。當前，淄礦盡管做了一些探索，但還有一些不夠完善的地方，今后需要注意解決好以下幾個方面的問題：

（一）關于產權代表的任職資格問題。產權代表直接關系著國有資產能否有效地實現保值增值，國有企業能否實現可持續發展。因此，國有產權代表的素質和能力非常關鍵。應從產權代表的政治素質、知識結構、管理經驗、工作閱歷、獨立判斷、決策能力等方面制定標準和條件，引入競爭機制，逐步建立產權代表人才資源庫。在條件許可的情況下，對產權代表實行任期制，定期輪換交流。同時，應適當控制一人兼任多家公司產權代表的數量，保證其有足夠的時間和精力了解派駐企業經營狀況，以充分行使職權、正確決策。

（二）關于產權代表的激勵問題。從目前的實踐看，現

對產權代表約束要強于激勵，這種偏重負激勵的做法，是重“守”輕“拓”。對于國有參控股企業的產權代表而言，可能是更為重要的激勵手段。因此，要按照現代企業管理要求制定相應的薪酬管理制度，那么，根據派駐企業性質和規模的不同、在派駐企業擔任職務的不同，應該執行相應的薪酬制度，實施分類管理，形成一套包括派駐企業擔任不同職務的產權代表薪酬管理辦法。

（三）關于產權代表的能力建設問題。產權代表的履職能力，決定著國有資產的效果和效率。只有產權代表履職能力不斷增值，國有資產才能保值增值。因此，必須不斷加強產權代表的履職能力建設，采取多種措施，著力提高產權代表的戰略決策能力、市場判斷能力、開拓創新能力、風險防范能力和應對復雜局面的能力。著力培養造就一支綜合素質高、戰略決策能力強、忠實代表和維護國有資產權益的產權代表隊伍。