第一篇：創業板退市詳解

創業板退市詳解

11種情況將暫停上市，23種情況將終止上市 “借殼”上市大門基本關死

深圳證券交易所(深交所)正式發布了融入了新退市規則的《創業板股票上市規則》(2012年修訂)(以下簡稱《創業板上市規則》)，并自2012年5月1日起施行。

在此次發布的《創業板上市規則》中，深交所明確暫停上市公司申請恢復上市的，必須在暫停上市期間主營業務沒有發生重大變化且具有可持續的盈利能力等四條規則。

“深交所此次措施的細化，基本將目前市場中普遍存在的‘借殼’上市之門關死，而并不是僅停留在‘不支持’的表態之上了。”一券商投行業務負責人如是說道。更有分析師指出“創業板出了，主板也就不遠了”。

終止上市23條紅線

深交所表示，此次修訂《創業板上市規則》，主要是將今年2月24日正式發布的《關于完善創業板退市制度的方案》(以下簡稱《方案》)內容落實到《創業板上市規則》的具體條款中。《方案》于去年11月28日公開在了大眾投資者面前，并向社會公開征求意見，終于在2012年2月24日以“微修改”的方式落成終稿。

創業板暫停上市有11個引發條件，其中包含三年連續虧損；最近一年凈資產為負值(之前規定為兩年)；對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近一年年末凈資產為負；兩年審計報告為否定或拒絕表示意見；非標意見涉及事項屬于明顯違反企業會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的，4個月內未改正的等。深交所表示，對非標意見作出規定，是為杜絕公司通過財務會計報告來出具非標準無保留審計意見來規避暫停或終止上市條件。

創業板終止上市有23條引發條件，包含最近三年內累計受到深交所三次公開譴責；公司股票連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值；連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股；最近兩年年末凈資產為負(之前規定為兩年半)；連續四年虧損等。其中，公開譴責指標、交易價格指標和交易量指標，為直接退市指標，中間并沒有暫停上市的過渡。

“僅同業公司能借殼”

從正式實施的《創業板上市規則》來看，備受關注的“借殼上市”情形將基本被關死。

在前次的《方案》中，深交所只是表示“不支持暫停上市公司通過借殼方式恢復上市”。而在《創業板上市規則》2012修訂版中顯示，在“恢復上市”章節中新增一條“暫停上市公司申請恢復上市的條件”。要求申請恢復上市的公司必須滿足如下條件：在暫停上市期間主營業務沒有發生重大變化，并具有可持續的盈利能力；對申請恢復上市過程中公司補充材料的期限作出明確限制，要求公司必須在30個交易日內提供補充材料，期限屆滿后，深交所將不再受理新增材料的申請，此舉是針對目前通過“借殼”實現恢復上市的暫停上市公司大多數以補充材料為由，拖延時間維持上市地位并重組的情況而設；因連續三年虧損或追溯調整導致連續三年虧損而暫停上市的公司，應以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷依據，杜絕以非經常收益調節利潤規避退市；因連續三年虧損和因年末凈資產為負而暫停上市的公司，在暫停上市后披露的年度報告必須經注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告，才可以提出恢復上市的申請。

上述投行人士就此指出，要求主業不發生變化并具有可持續盈利能力，是一個新要求，“雖然主板退市制度上也有類似要求，但是并非必要條件”；其次，以參照扣除非經常性損益后凈利潤指標作為恢復上市企業的盈利能力判斷依據，就杜絕了通過豁免債務、返稅、給獎勵等方式產出的“偽盈利”。而明確補充材料的期限，則為通過重大資產重組實現借殼上市增加了很大的難度。

從退市整理板平移至

代辦股份轉讓系統

此外，《創業板上市規則》明確創業板暫停時和退市公司不再實施“退市風險警示處理”，而是針對不同的暫停上市和終止上市情形，規定首次風險披露時點及后續風險披露的頻率，要求公司每五個交易日披露一次風險提示公告，強化退市風險信息披露要求。

如因最近四年連續虧損暫停上市的公司，需在披露第四個會計年度財務定期報告的同時，發布首次終止上市的風險提示公告；在最近三年內收到深交所公開譴責兩次的，應在第二次被公開譴責時發布首份退市風險提示公告。

對于成交量過低和成交價格過低而引發終止上市的，深交所特別規定，在股票連續90個交易日累計成交量低于75萬股的，在次一交易日就要發布終止上市風險提示公告；其后每個交易日披露一次，直至自上述起算時點起連續120個交易日內通過本所交易系統實現的累計成交量高于100萬股或深交所作出股票終止上市的決定。同樣的，上市公司股票出現連續10個交易日每日收盤價低于每股面值的，需在次一交易日發布終止上市風險提示公告，其后每個交易日披露一次。

此外，《方案》明確創業板實施“退市整理期”制度，創業板退市公司都將在退市整理板上進行過渡。創業板公司退市后，將統一平移到代辦股份轉讓系統掛牌。

“創業板估值水平

將繼續下調”

已披露2011年年報的創業板公司中，首次出現了一家虧損企業當升科技。創業板上市公司的成長性也在逐年下滑，今年一季度預告將會虧損的上市公司占比達到了5%。但即便如此，要觸及創業板多元化退市制度中的任何一項，都不是那么容易。

排除公司破產、公司解散等“黑天鵝”事件，以最容易被觸及的盈利能力指標看，《創業板上市規則》規定，要連續虧損三年才暫停上市，連續虧損四年終止上市。那么，即便是當升科技今后年年虧損，最早也要到2014年才會出現首家暫停上市的創業板公司。

而對于交易量和交易價格指標，更是難以觸及。“目前所有發行的創業板股票面值都是1元，低于面值可能性幾乎沒有。”北京大學經濟學院金融系副主任呂隨啟說，現在創業板公司估值都非常高，都是以高價發行，從近百元跌到1元以下，可能性非常低，即使是最差的“*ST”股票，都沒有跌破面值的，“還要連續20個交易日低于面值，那我在第19個交易日動用一點資金拉一下股價，就又不退市了嗎？”

用呂隨啟的話說，創業板退市制度“還是象征性比較多”，一個公司上市是多方利益的博弈，如果將退市條件定得過嚴，一定會有利益方提出反對，因此將退市條件制定得寬松些，很大程度上是為了各方利益的平衡。

然而，雖然尚未被證明有必然聯系，但自從去年11月《方案》向社會公布后，創業板整體股價和估值出現了逐級下探。從《方案》公布后到今年1月19日階段低點，創業板指數跌幅高達56.72%；同一時期，上證指數跌幅僅有3.54%。

清科研究中心分析師張琦指出，創業板退市制度的出臺也將使得創業板估值水平繼續下調。格雷投資管理公司總經理張可興(微博)也認為未來資金會逐步向藍籌股轉移，很多創業板個股還有較大下跌空間，“實際上策略已經很明顯了，管理層已經告訴了我們應該怎么操作。”張可興說道。

第二篇：創業板退市條件

創業板退市條件

·連續虧損

·追溯調整導致連續虧損

·凈資產為負（連續兩年凈資產為負，終止上市）·審計報告為否定意見或拒絕表示意見

·未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載

·未在法定期限內披露報告或中期報告

·公司解散

·法院宣告公司破產

·連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股（出現一次即終止）

·連續20個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件·公司股本總額發生變化不再具備上市條件

·最近36個月內累計受到交易所公開譴責三次

·股票連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值

新版創業板退市制度撩起面紗

2011年11月29日 08:19

創業板退市制度千呼萬喚始出來。昨晚，深交所出臺《關于完善創業板退市制度的方案(征求意見稿)》，相比老的退市制度，《征求意見稿》新增不少看點，對創業板的估值體系構成壓力。

從征求意見稿看，創業板退市標準將按國際慣例，兼顧公司基本面和交易量兩大標準，這將對創業板乃至主板市場的健康發展產生深遠影響。

不誠信、交易低迷直接退市

深交所發言人表示，根據監管實踐并借鑒海外市場經驗，在創業板現有連續虧損、凈資產為負、注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項退市條件的基礎上，擬增加兩個反映公司規范運作情況和市場效率的退市條件：即創業板公司在最近36個月內累計被交易所公開譴責三次的，其股票將終止上市；創業板公司股票出現連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值的，其股票將終止上市。

截至11月28日，已有276家公司在創業板掛牌交易。這意味著，自創業板2009年10月30日開板到目前的兩年多(485個交易日)里，創業板以每1.75個交易日一家的速度擴容，但至今未有一家退市。從深交所擬新增的兩條退市標準來看，不守誠信的企業將受到退市懲罰，二級市場表現不如意的公司也存在退市之虞。不過，記者查閱資料發現，目前僅三家公司高管被深交所通報批評，且創業板公司最低股價在8元多，要達到這一新增退市標準還早。

與此同時，退市方案也完善了創業板暫停上市后公司恢復上市的審核標準，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，不支持暫停上市的公司通過借殼實現恢復上市。在現行制度安排下，上市公司連續虧損三年即被暫停上市，第四年再不盈利就退市。然而，許多公司連續虧損兩年之后便通過種種手段規避退市，甚至有資本玩家利用這一規則在ST板塊興風作浪，不斷挑戰退市制度，新規定將有助于減少虧損企業殼資源的炒作。

連續兩年資不抵債即退市

此外，創業板對資不抵債的上市公司將采用快速退市制度。深交所發言人稱，上市公司出現凈資產為負，說明公司已經資不抵債，喪失了持續經營的基礎。一般而言，凈資產為負遠比連續三年虧損的情形更為嚴重，因此《征求意見稿》規定，創業板公司經審計的年報顯示公司出現凈資產為負即暫停上市，第二年年報凈資產繼續為負即終止上市。

財匯資訊統計顯示，目前276家創業板公司中，到今年9月底每股凈資產低于2元的僅大禹節水和吉峰農機兩家，而創業板兩年來凈利潤尚無一家虧損，但當升科技、荃銀高科、恒信移動、海默科技等10家公司今年三季度末每股收益不到0.1元，因此估計創業板公司暫停上市也僅是個別現象。盡管如此，嚴格的退市制度對創業板新股、也對保薦人的工作帶來了挑戰。一位投行人士表示：“直接退市制度對保薦人在項目的選擇上提出了更高的要求，必須要發掘真正有投資價值的公司，才能贏得投資人的信任。

”

創業板不設*ST制度

創業板將不再實施現行的“退市風險警示處理”(即“*ST”制度)。為了保護投資者的利益，深交所擬要求創業板公司在知悉即將觸及退市條件時及時披露有關信息，刊登退市風險提示性公告，并在此后每周披露一次退市風險提示公告。同時，擬實施“退市整理期”制度，即在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”進行另板交易，不再在創業板股票行情中顯示；漲跌幅限制為10%。分析人士認為，由于恢復上市和借殼難，在30個交易日中，進入退市整理板的創業板股票可能天天跌停，其中的風險投資者需提前提防。

此外，為了使持有創業板退市公司股票的投資者有一個可以進行股票轉讓的渠道，《方案》規定創業板公司退市后，一律平移到代辦股份轉讓系統進行轉讓。但是如果達到破

產條件的，依法直接進入破產程序，不再平移。東方證券一位研究員認為，退市制度將撇去創業板的估值泡沫，符合創業板特點，重建市場估值體系，讓市場更理性發展。不過，新規定可能使得公司高管和創投機構在退市前盡早減持，退出創業板。

第三篇：創業板退市制度解答

關于完善創業板退市制度的方案》（征求意見稿）答記者問

日期：2011-11-28

為進一步推進創業板市場制度建設，促進創業板市場持續、健康、穩定發展，深交所在總結主板、中小企業板市場退市制度實踐的基礎上，借鑒成熟資本市場經驗，制定了《關于完善創業板退市制度的方案》（以下簡稱《方案》）。

1．為什么要完善創業板退市制度？

現行退市制度的建立和實施對提高我國上市公司整體質量，初步形成優勝劣汰的市場機制發揮了積極作用。但是隨著資本市場發展改革的逐步深化，現行退市制度在實際運行中也還存在一些問題，主要表現在退市效率較低，退市難現象突出。目前的退市程序比較復雜，退市周期較長，存在上市公司通過各種手段調節利潤以規避退市的現象，導致上市公司“停而不退”，并由此引發了“殼資源”的炒作，以及相關的內幕交易和市場操縱行為，在一定程度上影響了市場的正常秩序和理性投資理念。

為配合資本市場的改革進程，使市場保持有進有出、吐故納新、動態平衡的合理狀態，促進優勝劣汰機制的形成，推動市場規范、健康、穩定發展，改進和完善上市公司退市制度勢在必行。現行創業板退市制度與主板退市制度一脈相承，其框架和主要內容基本一致，如果不加以改進和完善，在主板市場退市制度運行過程中存在的問題完全有可能在創業板市場重現退市制度作為創業板市場的一項重要制度，自創業板啟動以來一直廣受關注，市場對于創業板實施更加嚴格的退市制度寄予很高的期望。創業板作為一個全新的市場，沒有歷史包袱，盡快在創業板先行先試，探索建立符合我國資本市場實際的退市制度，將有利于創業板市場的長遠健康發展，同時也將對主板退市制度的改革完善發揮探索及示范作用。此外，也有利于培育投資者和整個市場的風險意識，遏制投機炒作行為，形成以業績為基礎的投資理念，促進理性投資文化的建立，維護市場正常秩序，從根本上保護中小投資者的利益。

2．完善創業板退市制度的總體思路是什么？主要從哪幾個方面進行完善？

經過近兩年來的研究論證，深交所提出了完善創業板退市制度的《方案》。《方案》針對現行退市制度存在的主要問題，充分借鑒成熟資本市場經驗，在現有法律框架基礎上，堅持市場化的方向，以優化市場資源配置，提高創業板上市公司整體質量。

《方案》主要從以下方面對創業板退市制度進行完善。一是在創業板現有連續虧損、凈資產為負、注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項退市條件的基礎上，增加連續受到交易所公開譴責和股票成交價格連續低于面值兩個退市條件。二是完善恢復上市的審核標準，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，同時不支持暫停上市的公司通過借殼實現恢復上市。三是對資不抵債的上市公司加快退市速度，縮短退市時間。四是設立退市整理板塊，公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”，在此期間，將其股票移入“退市整理板”進行另板交易。五是改進創業板退市風險提示方式，調整“*ST”制度，通過強化上市公司退市風險信息披露以及深化投資者適當性管理的方式充分揭示退市風險。

3．創業板現在有哪些退市條件？為什么要增加兩個退市條件？

創業板現行退市條件是根據《證券法》第五十六條的規定，在借鑒主板、中小板退市制度經驗的基礎上制定的，按照現行《創業板股票上市規則》，目前創業板主要退市條件如下：（1）連續虧損。

（2）追溯調整導致連續虧損；（3）凈資產為負；（4）審計報告為否定意見或拒絕表示意見；（5）未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；（6）未在法定期限內披露報告或中期報告；（7）公司解散；（8）法院宣告公司破產；（9）連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股；（10）連續20

個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件；（11）公司股本總額發生變化不再具備上市條件。上述退市條件在主板的基礎上已經增加了凈資產為負、審計報告為否定意見或拒絕表示意見、連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股等三個退市條件。

《方案》在上述基礎上又增加了兩個規范運作方面和市場效率方面的退市條件：連續受到交易所公開譴責和股票成交價格連續低于面值。在退市標準的多元化和市場化方面又邁進了一步。（1）關于連續受到交易所公開譴責的退市條件

規范運作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投資者合法權益得以保護的基礎。現行退市條件中缺乏有關上市公司規范運作的指標，部分上市公司雖然財務指標沒有達到退市標準，但經常發生重大不規范行為，嚴重損害投資者利益，因此非常有必要增加相應的指標作為退市條件，以將此類“害群之馬”清除出市場，并提高監管的威懾力。由于規范運作涉及到公司運作的諸多方面，難以全面列舉，因此以受到交易所公開譴責這一綜合性的指標作為一項退市條件的操作性更強。

為了使“連續受到交易所公開譴責”的退市標準能夠得到更好地執行，深交所已經于2011年4月對外公布了《深圳證券交易所創業板上市公司公開譴責標準》，以保證制度的透明和公正。《公開譴責標準》中還專門增加了有關上市公司對深交所做出的公開譴責決定不服的，可以向深交所上訴復核委員會申請復核的規定。被處罰對象提出復議時，上訴復核委員會要召開聽證會議，相關人員可以在會上進行申訴。（2）關于股票成交價格連續低于面值的退市條件

借鑒國際證券市場的普遍做法，在《方案》中新增了一個市場交易方面的退市條件，即“連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值”，創業板公司股票交易一旦出現上述情況，將終止上市。增加這一反映市場效率的退市條件，有利于建立科學的多元化退市指標體系。

4．為什么要完善恢復上市的審核標準，如何完善？不支持暫停上市公司通過借殼來實現恢復上市，是否意味著創業板公司不能進行重大資產重組？

目前，主板暫停上市的公司通過各種調節財務指標的方法實現恢復上市的現象較為普遍。鑒于主板、創業板股票上市規則均沒有規定以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低來判斷是否達到恢復上市的條件，因此不少上市公司通過政府補貼、大股東輸送利潤、資產處置等非經常性收益調節利潤，以規避退市。這類公司雖然在財務指標上暫時實現了盈利，但是并不具備持續盈利的能力，其實現恢復上市對市場的健康穩定發展非常不利。為此，《方案》完善了創業板恢復上市的標準，明確以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，防止創業板公司通過一次性的交易、關聯交易等非經常性收益調節利潤規避退市的行為。

主板暫停上市公司通過借殼上市式的資產重組實現恢復上市的現象比較普遍，與此同時也出現了“借殼炒作”現象，相關的內幕交易和市場操縱行為極易發生，在一定程度上影響了二級市場定價機制和資源配置功能的發揮。為了避免類似現象在創業板出現，非常有必要明確不支持暫停上市的創業板公司通過借殼的方式恢復上市。

創業板公司在正常情況下是可以進行資產重組的，而且深交所非常鼓勵創業板公司通過重大資產重組的方式進行同行業并購、上下游產業鏈的整合等，以提高創業板公司的核心競爭力，促進創業板公司進一步做大做強。但是，創業板公司一旦進入暫停上市狀態，深交所不支持這類公司進行重大資產重組，并通過借殼的方式實現恢復上市，以避免“借殼炒作”的現象在創業板重現。

5．為什么要對凈資產為負和股票累計成交量過低兩項退市條件進一步縮短退市時間？

《方案》對凈資產為負和累計成交量過低的兩個退市條件縮短了退市時間。

一是凈資產為負的退市條件。上市公司出現凈資產為負的現象說明公司已經資不抵債，喪失了持續經營的基礎。一般而言，凈資產為負遠比連續三年虧損的情形更為嚴重，因此有必要加快此類公司的退市速度。現行《創業板股票上市規則》規定，上市公司經審計的年報顯示公司出現凈資產為負即實施“退市風險警示處理”措施，第二年年報顯示凈資產繼續為負即暫停上市，暫停上市之后的首個中期報告公司凈資產繼續為負即終止上市。為加快此類公司的退市速度，《方案》規定，創業板公司經審計的年報顯示公司出現凈資產為負即暫停上市，第二年年報顯示凈資產繼續為負即終止上市。

二是股票累計成交量過低的退市條件。現行《創業板股票上市規則》規定，創業板公司股票出現連續120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即實施“退市風險警示處理”措施，其后再次出現連續120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。出現此類情形反映公司股票流動性嚴重不足，市場效率低下，不利于投資者權益的保護，為加快退市速度，《方案》規定創業板公司股票出現連續120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。

6．為什么要改進創業板公司的退市風險提示方式，不再實施“退市風險警示處理”措施？不再實施“退市風險警示處理”措施后，如何向投資者提示創業板公司的退市風險？

“退市風險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設計“退市風險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風險，保護投資者的利益。從實際運行情況來看，該制度確實起到了一定的風險揭示作用，但是也存在一些問題。由于普遍存在資產重組預期，不少被實施“退市風險警示處理”的股票出現了惡性炒作現象，個別“*ST”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應，時常出現群體性的暴漲暴跌，其風險提示作用難以得到有效的發揮。

在創業板退市制度先行先試的情況下，如果創業板繼續采用現行的“退市風險警示處理”措施，那么存在退市風險的創業板公司將在股票簡稱和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識別并規避此類公司。為此，創業板將不再實施“退市風險警示處理”措施。

不再實施“退市風險警示處理”措施后，為了更加充分地揭示公司的退市風險，將采取以下兩個配套措施：一是強化上市公司信息披露，一旦出現退市風險，要求創業板公司及時披露退市風險提示公告，并在此后每周披露一次退市風險退市公告；二是深化創業板投資者適當性管理，充分利用創業板這一特有的制度安排，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關公司的退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資者，這種方式可以更加充分和精確地揭示退市風險。通過以上兩種方式，完全能夠達到充分揭示退市風險，保護投資者利益的目的。

7．為什么要設立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度設計要點是怎么考慮的？ 為了保證投資者在創業板公司退市前擁有必要的交易機會，使投資者有更加充足的時間處理手中持有的股票，同時有充裕的時間來實現退市公司股價的回歸，化解高價退市的風險，我們借鑒境外證券交易所的做法，設立“退市整理期”，在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的股票交易時間，在此期間不再受理公司重組申請。

同時設立“退市整理板”，將進入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進行交易，行情上實行另板揭示，不再與其它創業板公司股票一同顯示行情。

對于“退市整理板”的漲跌幅限制問題，考慮到現行5%的漲跌幅限制不足以實現股價的回歸，而完全不設漲跌幅限制可能存在爆漲爆跌的風險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制，以便于退市風險得到合理的釋放。

8．創業板公司退市后，公司的去向怎樣安排？是否有仍然可以進行股票轉讓的渠道？

目前主板公司退市后，均統一平移到代辦股份轉讓系統進行交易，以保證持有退市公司股票的投資者仍然有進行轉讓的渠道。而現行《創業板股票上市規則》對創業板公司退市后的去向未做統一的安排，如果公司符合代辦股份轉讓系統掛牌條件的，可以自愿申請到代辦股份轉讓系統掛牌轉讓。

為了使持有創業板退市公司股票的投資者有一個可以進行股票轉讓的渠道，《方案》規定在創業板將采取同樣的做法，即創業板公司退市后，一律平移到代辦股份轉讓系統進行轉讓。但是如果達到破產條件的，依法直接進入破產程序，不再平移。

9．創業板退市方案何時正式實施？

《關于完善創業板退市制度的方案》現已對外公布，并公開征求意見。深交所將在吸收有關意見與建議的基礎上對《方案》進行進一步修訂，并正式對外發布。正式方案公布后，深交所將開始著手修訂《創業板股票上市規則》，根據方案的有關內容對《創業板股票上市規則》中涉及退市的章節和條款進行修訂。《創業板股票上市規則》修訂完成后，新的創業板退市制度正式實施。

關于完善創業板退市制度的方案》（征求意見稿）熱線解讀

（二）1、《關于完善創業板退市制度的方案（征求意見稿）》中提出“創業板公司股票出現連續20 個交易日每日收盤價均低于每股面值的，其股票將終止上市”，其中“面值”該如何定義？

答：上市公司發行的股票每股票面價格即為面值。股票的面值，是股份公司在所發行的股票票面上標明的票面金額，它以元/股為單位，其作用是用來表明每一張股票所包含的股本數額。

目前，在深圳證券交易所流通的股票面值均為壹元，即每股一元。

2、《關于完善創業板退市制度的方案（征求意見稿）》中提出設立專門的“退市整理板”，這與“三板”有什么區別？是否會在行情系統中進行揭示？

答：“退市整理板”與“三板”不同，“退市整理板”是創業板上市公司在深交所做出公司股票終止上市決定后以及公司股票終止上市前，給予30個交易日的股票交易時間（即為“退市整理期”），同時設立“退市整理板”。將進入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進行交易，且維持10%的漲跌幅限制。行情上實行另板揭示，不再與其它創業板公司股票一同顯示行情。

而我們通常說的“三板”指上市公司退市后，移到代辦股份轉讓系統，該系統是一個獨立的場外轉讓系統，采用每個轉讓日集合競價轉讓一次的轉讓方式。

3、《關于完善創業板退市制度的方案（征求意見稿）》中制定的“退市整理板”的漲跌幅限制為什么是10%而不是采取ST股票的5%呢？

答：對于“退市整理板”的漲跌幅限制問題，考慮到現行ST股票5%的漲跌幅限制不足以實現股價的回歸，而完全不設漲跌幅限制又可能存在爆炒的風險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制。經

測算，如果退市整理期的股票每天都以10%的跌停板價格報收，則第30個交易日其股票價格只有最初的4.2%，退市風險可以得到充分釋放。

4、根據《關于完善創業板退市制度的方案（征求意見稿）》，創業板將沒有ST股票，是嗎？在這種情況下怎樣進行相關風險提示？

答：“退市風險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設計“退市風險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風險，保護投資者的利益。從實際運行情況來看，該制度確實起到了一定的風險揭示作用，但是也存在一些問題。由于普遍存在資產重組預期，不少被實施“退市風險警示處理”的股票出現了惡性炒作現象，個別“*ST”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應，時常出現群體性的暴漲暴跌，其風險提示作用難以得到有效的發揮。在創業板退市制度先行先試的情況下，如果創業板繼續采用現行的“退市風險警示處理”措施，那么存在退市風險的創業板公司將在股票簡稱和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識別并規避此類公司。為此，創業板將不再實施“退市風險警示處理”措施，即投資者所說的沒有ST股票。

不再實施“退市風險警示處理”措施不等于不揭示風險。為了更加充分地揭示公司的退市風險，將采取以下兩個方式揭示退市風險：

（1）強化上市公司信息披露，一旦出現退市風險，要求創業板公司及時披露退市風險提示公告，并在此后每周披露一次退市風險提示公告；

（2）深化創業板投資者適當性管理，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關公司的退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資者

從創業板最先“開刀”的退市制度方案，基本得到市場認可。

天相投資顧問有限公司首席分析師仇彥英表示，中國股市自創立以來，低效率的退市制度造就了眾多垃圾股。現在管理層從創業板著手完善退市制度，有利于通過建立“優勝劣汰”機制，促進上市資源向真正的優質上市公司配置，從而推動市場更加高效、透明和公平。實際上，A股上市公司歷來就有“烏雞變鳳凰”的傳統。

11月11日，“ST威達”華麗轉身，變更為“ST盛達”。這是A股眾多“烏雞變鳳凰”案例中又一例。ST盛達董事、甘肅盛達集團董事長趙滿堂持有股份市值達72億元，三年時間投資回報率高達71倍。

另有觀點認為，創業板退市制度的完善，將通過優勝劣汰的市場化機制提高創業板上市公司整體質量，有利于減少目前擾亂資本市場的題材炒作和內幕交易，把投資者的關注重點

引向企業的價值投資，進而形成正常的估值標準。而此前受益于創業板“三高現象”而頻獲暴利的私募股權投資，也將在新的退市制度下面臨一些新的挑戰和機遇。

財經評論員葉檀表示，修訂后的創業板退市制度具備三大亮點：明確不支持創業板公司借殼重新上市，減少殼溢價；明確以扣除非經常性損益前后的凈利潤較低者，作為恢復上市的盈利判斷標準，減少財務游戲；加快凈資產為負的績差公司的退出步伐

第四篇：創業板市場上市基本條件及退市規則

創業板市場上市基本條件及退市規則

我國創業板市場與現有主板市場在制度和規則等方面有一定的差異，如認知不到位，可能給投資者造成投資風險。包括但不限于：

一、創業板市場股票首次公開發行并上市的條件與主板市場存在較大差異。創業板市場股票發行人的基本條件是：

（一）依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司；

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%；

（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損；

（四）發行后股本總額不少于三千萬元。與時股票學習網整理，與時股票投資操作系統

二、創業板市場信息披露規則與主板市場存在較大差異。例如，臨時報告僅要求在證監會指定網站和公司網站上披露。如果投資者繼續沿用主板市場信息查詢渠道的做法，可能無法及時了解到公司所披露信息的內容，進而無法知悉公司正在發生或可能發生的變動。

三、創業板市場上市公司退市制度較主板市場更為嚴格。

四、其他發行、上市、交易、信息披露等方面的規則差異。

創業板市場上市公司退市制度設計較主板市場更為嚴格，主要區別有：

一、創業板市場上市公司終止上市后可直接退市，不再像主板市場上市公司一樣，要求必須進入代辦股份轉讓系統；

二、針對創業板市場上市公司的風險特征，構建了多元化的退市標準體系，增加了三種退市情形；

三、為提高市場運作效率，避免無意義的長時間停牌，創業板市場將對三種退市情形啟動快速退市程序，縮短退市時間。因此，與主板市場相比，可能導致創業板市場上市公司退市的情形更多，退市速度可能更快，退市以后可能面臨股票無法交易的情況，購買該公司股票的投資者將可能面臨本金全部損失的風險。

深交所提醒您：您在參與創業板市場投資前，應認真閱讀相關公司的招股說明書和上市公告書等，對其他可能存在的風險因素也應有所了解和掌握，從風險承擔能力等自身實際情況出發，審慎參與創業板市場投資，合理配置金融資產。

第五篇：完善后的創業板公司退市條件和退市程序表

完善后的創業板公司退市條件和退市程序表

退市條件 連續虧損

追溯調整導致連續虧損

暫停上市 三年 三年

終止上市 四年 四年

備注

暫停上市縮短一

凈資產為負

一年

兩年

年，終止上市縮短半年

審計報告為否定或拒絕表示意見 未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載

未在法定期限內披露報告或中期報告 公司解散

法院宣告公司破產

兩年

兩年半

四個月 六個月

兩個月 三個月

―― ——

公司因故解散 公司被法院宣告破產

出現一次即終止上

連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股

—— 連續120個交易日

市，比現行制度出現兩次終止上市的時間縮短

連續20個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件

公司股本總額發生變化不再具備上市條件

36個月內累計受到交易所公開譴責三次

連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值

解決方案公布后六個月仍不符合上市條件

十二個月仍不符合上市條件

在本所規定的期限內仍不能達到上市條件

一旦發生，即暫停上市

―― 36個月內 新增

―― 連續20個交易日 新增

為進一步推進創業板市場制度建設，促進創業板市場持續、健康、穩定發展，深交所在總結主板、中小企業板市場退市制度實踐的基礎上，借鑒成熟資本市場經驗，制定了《關于完善創業板退市制度的方案》（以下簡稱《方案》）。

1．為什么要完善創業板退市制度？

現行退市制度的建立和實施對提高我國上市公司整體質量，初步形成優勝劣汰的市場機制發揮了積極作用。但是隨著資本市場發展改革的逐步深化，現行退市制度在實際運行中也還存在一些問題，主要表現

在退市效率較低，退市難現象突出。目前的退市程序比較復雜，退市周期較長，存在上市公司通過各種手段調節利潤以規避退市的現象，導致上市公司“停而不退”，并由此引發了“殼資源”的炒作，以及相關的內幕交易和市場操縱行為，在一定程度上影響了市場的正常秩序和理性投資理念。

為配合資本市場的改革進程，使市場保持有進有出、吐故納新、動態平衡的合理狀態，促進優勝劣汰機制的形成，推動市場規范、健康、穩定發展，改進和完善上市公司退市制度勢在必行。現行創業板退市制度與主板退市制度一脈相承，其框架和主要內容基本一致，如果不加以改進和完善，在主板市場退市制度運行過程中存在的問題完全有可能在創業板市場重現。

退市制度作為創業板市場的一項重要制度，自創業板啟動以來一直廣受關注，市場對于創業板實施更加嚴格的退市制度寄予很高的期望。創業板作為一個全新的市場，沒有歷史包袱，盡快在創業板先行先試，探索建立符合我國資本市場實際的退市制度，將有利于創業板市場的長遠健康發展，同時也將對主板退市制度的改革完善發揮探索及示范作用。此外，也有利于培育投資者和整個市場的風險意識，遏制投機炒作行為，形成以業績為基礎的投資理念，促進理性投資文化的建立，維護市場正常秩序，從根本上保護中小投資者的利益。

2．完善創業板退市制度的總體思路是什么？主要從哪幾個方面進行完善？

經過近兩年來的研究論證，深交所提出了完善創業板退市制度的《方案》。《方案》針對現行退市制度存在的主要問題，充分借鑒成熟資本市場經驗，在現有法律框架基礎上，堅持市場化的方向，以優化市場資源配置，提高創業板上市公司整體質量。

《方案》主要從以下方面對創業板退市制度進行完善。一是在創業板現有連續虧損、凈資產為負、注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項退市條件的基礎上，增加連續受到交易所公開譴責和股票成交價格連續低于面值兩個退市條件。二是完善恢復上市的審核標準，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，同時不支持暫停上市的公司通過借殼實現恢復上市。三是對資不抵債的上市公司加快退市速度，縮短退市時間。四是設立退市整理板塊，公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”，在此期間，將其股票移入“退市整理板”進行另板交易。五是改進創業板退市風險提示方式，調整“*ST”制度，通過強化上市公司退市風險信息披露以及深化投資者適當性管理的方式充分揭示退市風險。

3．創業板現在有哪些退市條件？為什么要增加兩個退市條件？

創業板現行退市條件是根據《證券法》第五十六條的規定，在借鑒主板、中小板退市制度經驗的基礎上制定的，按照現行《創業板股票上市規則》，目前創業板主要退市條件如下：（1）連續虧損；（2）追溯調整導致連續虧損；（3）凈資產為負；（4）審計報告為否定意見或拒絕表示意見；（5）未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；（6）未在法定期限內披露報告或中期報告；（7）公司解散；（8）法院宣告公司破產；（9）連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股；（10）連續20個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件；（11）公司股本總額發生變化不再具備上市條件。上述退市條件在主板的基礎上已經增加了凈資產為負、審計報告為否定意見或拒絕表示意見、連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股等三個退市條件。

《方案》在上述基礎上又增加了兩個規范運作方面和市場效率方面的退市條件：連續受到交易所公開譴責和股票成交價格連續低于面值。在退市標準的多元化和市場化方面又邁進了一步。

（1）關于連續受到交易所公開譴責的退市條件

規范運作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投資者合法權益得以保護的基礎。現行退市條件中缺乏有關上市公司規范運作的指標，部分上市公司雖然財務指標沒有達到退市標準，但經常發生重大不規范行為，嚴重損害投資者利益，因此非常有必要增加相應的指標作為退市條件，以將此類“害群之馬”清除出市場，并提高監管的威懾力。由于規范運作涉及到公司運作的諸多方面，難以全面列舉，因此以受到交易所公開譴責這一綜合性的指標作為一項退市條件的操作性更強。

為了使“連續受到交易所公開譴責”的退市標準能夠得到更好地執行，深交所已經于2011年4月對外公布了《深圳證券交易所創業板上市公司公開譴責標準》，以保證制度的透明和公正。《公開譴責標準》中還專門增加了有關上市公司對深交所做出的公開譴責決定不服的，可以向深交所上訴復核委員會申請復核的規定。被處罰對象提出復議時，上訴復核委員會要召開聽證會議，相關人員可以在會上進行申訴。

（2）關于股票成交價格連續低于面值的退市條件

借鑒國際證券市場的普遍做法，在《方案》中新增了一個市場交易方面的退市條件，即“連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值”，創業板公司股票交易一旦出現上述情況，將終止上市。增加這一反映市場效率的退市條件，有利于建立科學的多元化退市指標體系。

4．為什么要完善恢復上市的審核標準，如何完善？不支持暫停上市公司通過借殼來實現恢復上市，是否意味著創業板公司不能進行重大資產重組？

目前，主板暫停上市的公司通過各種調節財務指標的方法實現恢復上市的現象較為普遍。鑒于主板、創業板股票上市規則均沒有規定以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低來判斷是否達到恢復上市的條件，因此不少上市公司通過政府補貼、大股東輸送利潤、資產處置等非經常性收益調節利潤，以規避退市。這類公司雖然在財務指標上暫時實現了盈利，但是并不具備持續盈利的能力，其實現恢復上市對市場的健康穩定發展非常不利。為此，《方案》完善了創業板恢復上市的標準，明確以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，防止創業板公司通過一次性的交易、關聯交易等非經常性收益調節利潤規避退市的行為。

主板暫停上市公司通過借殼上市式的資產重組實現恢復上市的現象比較普遍，與此同時也出現了“借殼炒作”現象，相關的內幕交易和市場操縱行為極易發生，在一定程度上影響了二級市場定價機制和資源配置功能的發揮。為了避免類似現象在創業板出現，非常有必要明確不支持暫停上市的創業板公司通過借殼的方式恢復上市。

創業板公司在正常情況下是可以進行資產重組的，而且深交所非常鼓勵創業板公司通過重大資產重組的方式進行同行業并購、上下游產業鏈的整合等，以提高創業板公司的核心競爭力，促進創業板公司進一步做大做強。但是，創業板公司一旦進入暫停上市狀態，深交所不支持這類公司進行重大資產重組，并通過借殼的方式實現恢復上市，以避免“借殼炒作”的現象在創業板重現。

5．為什么要對凈資產為負和股票累計成交量過低兩項退市條件進一步縮短退市時間？

《方案》對凈資產為負和累計成交量過低的兩個退市條件縮短了退市時間。

一是凈資產為負的退市條件。上市公司出現凈資產為負的現象說明公司已經資不抵債，喪失了持續經營的基礎。一般而言，凈資產為負遠比連續三年虧損的情形更為嚴重，因此有必要加快此類公司的退市速度。現行《創業板股票上市規則》規定，上市公司經審計的年報顯示公司出現凈資產為負即實施“退市風險警示處理”措施，第二年年報顯示凈資產繼續為負即暫停上市，暫停上市之后的首個中期報告公司凈資產繼續為負即終止上市。為加快此類公司的退市速度，《方案》規定，創業板公司經審計的年報顯示公司出現凈資產為負即暫停上市，第二年年報顯示凈資產繼續為負即終止上市。

二是股票累計成交量過低的退市條件。現行《創業板股票上市規則》規定，創業板公司股票出現連續120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即實施“退市風險警示處理”措施，其后再次出現連續120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。出現此類情形反映公司股票流動性嚴重不足，市場效率低下，不利于投資者權益的保護，為加快退市速度，《方案》規定創業板公司股票出現連續120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。

6．為什么要改進創業板公司的退市風險提示方式，不再實施“退市風險警示處理”措施？不再實施“退市風險警示處理”措施后，如何向投資者提示創業板公司的退市風險？

“退市風險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設計“退市風險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風險，保護投資者的利益。從實際運行情況來看，該制度確實起到了一定的風險揭示作用，但是也存在一些問題。由于普遍存在資產重組預期，不少被實施“退市風險警示處理”的股票出現了惡性炒作現象，個別“*ST”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應，時常出現群體性的暴漲暴跌，其風險提示作用難以得到有效的發揮。

在創業板退市制度先行先試的情況下，如果創業板繼續采用現行的“退市風險警示處理”措施，那么存在退市風險的創業板公司將在股票簡稱和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識別并規避此類公司。為此，創業板將不再實施“退市風險警示處理”措施。

不再實施“退市風險警示處理”措施后，為了更加充分地揭示公司的退市風險，將采取以下兩個配套措施：一是強化上市公司信息披露，一旦出現退市風險，要求創業板公司及時披露退市風險提示公告，并在此后每周披露一次退市風險退市公告；二是深化創業板投資者適當性管理，充分利用創業板這一特有的制度安排，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關公司的退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資者，這種方式可以更加充分和精確地揭示退市風險。通過以上兩種方式，完全能夠達到充分揭示退市風險，保護投資者利益的目的。

7．為什么要設立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度設計要點是怎么考慮的？ 為了保證投資者在創業板公司退市前擁有必要的交易機會，使投資者有更加充足的時間處理手中持有的股票，同時有充裕的時間來實現退市公司股價的回歸，化解高價退市的風險，我們借鑒境外證券交易所的做法，設立“退市整理期”，在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的股票交易時間，在此期間不再受理公司重組申請。

同時設立“退市整理板”，將進入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進行交易，行情上實行另板揭示，不再與其它創業板公司股票一同顯示行情。

對于“退市整理板”的漲跌幅限制問題，考慮到現行5%的漲跌幅限制不足以實現股價的回歸，而完全不設漲跌幅限制可能存在爆漲爆跌的風險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制，以便于退市風險得到合理的釋放。

8．創業板公司退市后，公司的去向怎樣安排？是否有仍然可以進行股票轉讓的渠道？

目前主板公司退市后，均統一平移到代辦股份轉讓系統進行交易，以保證持有退市公司股票的投資者仍然有進行轉讓的渠道。而現行《創業板股票上市規則》對創業板公司退市后的去向未做統一的安排，如果公司符合代辦股份轉讓系統掛牌條件的，可以自愿申請到代辦股份轉讓系統掛牌轉讓。

為了使持有創業板退市公司股票的投資者有一個可以進行股票轉讓的渠道，《方案》規定在創業板將采取同樣的做法，即創業板公司退市后，一律平移到代辦股份轉讓系統進行轉讓。但是如果達到破產條件的，依法直接進入破產程序，不再平移。

9．創業板退市方案何時正式實施？

《關于完善創業板退市制度的方案》現已對外公布，并公開征求意見。深交所將在吸收有關意見與建議的基礎上對《方案》進行進一步修訂，并正式對外發布。正式方案公布后，深交所將開始著手修訂《創業板股票上市規則》，根據方案的有關內容對《創業板股票上市規則》中涉及退市的章節和條款進行修訂。《創業板股票上市規則》修訂完成后，新的創業板退市制度正式實施。