第一篇：退市制度

我國的退市制度沿革

組員：李圓圓楊萃梁倩瑩鄧智雯熊燚江穎怡

一、退市制度簡介

退市制度是資本市場一項基礎性制度，是指證券交易所制定的關于上市公司暫停、終止上市等相關機制以及風險警示板、退市公司股份轉讓服務、退市公司重新上市等退市配套機制的制度性安排。

在成熟市場，上市公司退市是一種常態(tài)現象。數據顯示，2009年度，紐約交易所新上市公司94家，退市公司212家；東京交易所新上市公司23家，退市公司78家；德國交易所新上市公司6家，退市公司61家；倫敦交易所新上市公司73家，退市公司385家。這些國家的證券市場“有進有退”，其退市機制起到了較好的資源優(yōu)化配置效果。

二、我國退市制度概述

（一）我國的相關法律制度

在我國證券市場制度建設中，退市制度的建立和實施是其中極為重要的環(huán)節(jié)之一。退市制度的完善有利于提高上市公司整體質量、凈化市場，從而使證券市場的資源得到充分利用，提高對投資者的保護，并且利于不同層次的融資者有效的獲取資金。我國關于上市公司退市的正式立法為1994年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》，其只是對上市公司股票暫停上市和終止上市的法定條件進行了初步規(guī)定。1998年中國第一部《證券法》也對此做出相應的規(guī)定，此時期所有法律法規(guī)對退市制度只是做了原則性的規(guī)定，不具有可操作性。1998年證監(jiān)會推出了特別處理ST制度，用于對財務狀況或其它狀況出現異常的上市公司的股票交易進行“特別處理”。爾后，滬深交易所公布并開始實施《股票暫停上市相關事宜的規(guī)則》，規(guī)則決定對連續(xù)3年虧損的公司暫停上市，并對其股票實施“特別轉讓服務”即PT制度。在此基礎上中國證監(jiān)會于2001年頒布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》。同年六月中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券公司代辦股份轉讓服務業(yè)務試點辦法》以及《股份代辦轉讓公司信息披露實施細則》。《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》也同時對終止上市做出較為詳細和全面的規(guī)定。而新修訂的《證券法》的第55條和第56條分別對暫停股票上市和終止股票上市進行規(guī)制，而新《公司法》不再規(guī)定相關內容。以上即我國關于上市公司退市制度的法律框架。

（二）我國退市制度現存的問題

1.退市標準的不具體不全面

與西方發(fā)達國家相比，我國規(guī)定的退市標準過于寬松和籠統(tǒng)。首先發(fā)達國家規(guī)定了很多量化標準，并且采用了時間和資本的雙重標準。而我國，根據《證券法》對公司上市條件的規(guī)定可推知我國退市的數量標準僅有當公司股本總額少于人民幣三千萬，公開發(fā)行的股份低于公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的公開發(fā)行股份的比例低于10%。由此可看出，我國法律法規(guī)對于公眾持股人數、股票市值、成交量等數量標準都沒有進行具體的規(guī)定。除此以外，對上市公司的總資產的規(guī)定也不詳盡不全面。同時，比起我國僅規(guī)定了“最近三年連續(xù)虧損”的時間標準，美國證券交易法規(guī)的規(guī)定更為準確、邏輯性更強、實踐性更強。并且可以有效的避免通過財會等手段來規(guī)避法律標準的現象。其次，對于非數量標準的規(guī)定，我國也存在用此模糊，涉及范圍窄，難以對數量化標準形成有效的補充。2.退市程序的不健全

美國的主辦市場和納斯達克市場對退市程序都分階段進行了規(guī)定，并且不同的市場板塊對其市場中不同退市階段的程序規(guī)定的清楚具體，每一個階段都有其階段性標準，不同的階段之間可以很好的銜接。但是我國對此程序的規(guī)定模糊，階段性不明晰，因此使得不同階段的功能沒能很好的發(fā)揮。其次，作為發(fā)展最好的二板市場，美國的那斯達克市場采用了聆訊制，而中國雖然在新《證券法》中規(guī)定了申請復核制度，但是缺乏具體的程序細則去細化來增強其可操作性，從而影響此項規(guī)定的價值充分的發(fā)揮。3.我國的證券市場充斥著一定的行政干預色彩

在我國，公司上市資格或地位是一種稀缺資源。正是由于它的稀缺性，使得績差公司想方設法地通過各種方式維持其上市地位，各地政府也會采取措施避免地方的上市公司退市。一些上市公司明明已經符合退市的條件，地方政府卻不讓他們退市，用自身強大的行政職權，采用重組的政策避免其退市，再次重組改造，盡最大的努力保護公司繼續(xù)留在證券市場上

三、我國上市公司退市的案例介紹

（一）ST九州

福建九州集團股份有限公司于1996年11月在深交所上市。公司的前身為1985 年成立的福建九州經濟聯(lián)發(fā)集團，1993年整體改制成為福建九州集團股份有限公司。股份制改組一度給公司帶來了巨大的生機和活力。該公司迅速從一家省屬外貿企業(yè)發(fā)展成為以進出口貿易為龍頭，集進出口貿易、房地產、文化娛樂業(yè)等于一體的綜合性大型企業(yè)集團，進出口額逐年增加。

ST九州退市原因分析

1、參與走私犯罪活動，九州自掘墳墓

九州集團前董事長兼黨委書記趙裕昌利令智昏，鼓動下屬走私。所屬十幾家商貿企業(yè)都蜂擁而去，找遠華合伙走私，走私貨物多達28億元，違法所得1300多萬元，偷逃稅款18億人民幣。九州成了“4?20”案中最大走私戶，給國家造成巨大經濟損失。由于涉及“4.20”遠華走私案，九州公司被判處罰金2億元，并追繳非法所得1364萬元，由于沒錢支付罰金，公司的全部資產都被凍結或者抵押了，導致外貿業(yè)務完全終止，經營活動遭受了嚴重的打擊。

2、信息披露造假、欺詐上市

其一,以虛假利潤欺詐上市。ST九州在1996年公開發(fā)行股票申報材料中, 1993年至1995年三年間均虛增公司利潤分別占申報利潤總額的50.3%、42.3%和35.8%。其二,上市后繼續(xù)在財務報表中虛增利潤。其三, 1993年定向募集股金沒有足額到位。

其四,在1998年的配股申報材料中對前三年的利潤做了虛假陳述。其五,被掏空現象嚴重。ST九州的控股股東是福建省國有資產管理局,九州商社長期受托經營ST九州的國有資產。截至1999年6月, ST九州還通過關聯(lián)交易,在未履行完整法律手續(xù)的情況下,將銀行貸款共計3.8億元借給九州商社使用,歷年的財務報告卻均未作披露。

3、財務失敗，從1999年到2001年，九州公司連續(xù)三年虧損，主營業(yè)務收入、總資產、股東權益、每股凈資產等指標均逐年下降。財務失敗原因：

1、盲目兼并，缺乏核心競爭力。通過不斷兼并陷入困境的企業(yè)而擴張成為大集團企業(yè)的方式成長，結果九州集團沒有一個能夠支撐整個集團的盈利企業(yè)，因此經濟危機發(fā)生以后，集團企業(yè)陷入了更大的困境

2、投資不當，加大財務風險。九州長期以來對外盲目投資，決策程序簡單化，項目的投資缺乏科學的論證，至使公司對外的投資項目大面積虧損

3、大股東侵占上市公司資金，使得公司主營業(yè)務無法順利開展。這是由于大股東九州商社占用了大部分募集資金和公司運營的必需資金

4、違規(guī)擔保，深陷債務泥潭。九州公司與其他公司互為對方的銀行貸款提供擔保，導致逾期貸款數額巨大。

5、拆東墻補西墻——債臺高筑。這是因為九州股份每兼并一個企業(yè)，就用它作抵押向銀行貸款，不僅如此，九州還向社會非法集資。

6、公司的治理結構問題突出。具體表現為股東大會形式化、內部控制缺位、財務監(jiān)督職能弱化、缺乏管理監(jiān)督等。

2001年10月份升匯集團入主ST九州總共經歷了兩輪重組，但均以失敗告終，九州集團退市終成定局

第一輪是年度扭虧的重組，然而，財政部關于關聯(lián)交易的規(guī)定使ST九州的年度扭虧計劃中途夭折。年報扭虧無望后，ST九州又進行了第二輪的重組,即爭取2002年中報扭虧。

（二）瓊民源

1.案件背景及調查： “瓊民源”，全稱海南現代農業(yè)發(fā)展股份有限公司，曾經是中國股市1996年最耀眼的“大黑馬”之一，股價全年漲幅高達1059%。因被指控制造虛假財務會計報告而受到查處，公司股票也從1997年3月1日起停牌。在經過一年多漫長而痛苦的等待和期盼之后，1998年4月29日，中國證監(jiān)會公布了對“瓊民源”案的調查結果和處理意見。調查發(fā)現，“瓊民源”1996年年報中所稱5.71億元利潤中，有5.66億元是虛構的，并虛增了6.57億元資本公積金。

2.瓊民源公司 1995 年與 1996 年業(yè)績對比

3瓊民源三項重大違規(guī)問題：虛報利潤、虛增資本公積金、操縱市場。（1）虛報利潤

民源大廈，這個未完成的項目，在1996年末給“瓊民源”帶來疑點重重的共三筆總計5.66億元收入。（2）虛增公積金

6.57億元資本公積金，是瓊民源在未取得土地使用權，未經國家有關部門批準立項和確認的情況下編造的對四個投資項目的資產評估。（3）操縱市場

據中國證監(jiān)會調查，“瓊民源”的控股股東民源海南公司曾與深圳有色金屬財務公司聯(lián)手，于“瓊民源”公布1996年中期報告“利好消息”之前，大量買進“瓊民源”股票，1997年3月前大量拋售，獲取暴利。4.瓊民源處理結果

1998年11月，瓊民源原任董事長馬玉和因犯提供虛假財務會計報告罪，被判處有期徒刑三年；公司聘用會計班文昭也以同等罪名被判處有期徒刑二年，緩刑二年。

1998年12月4日，北京住總宣布入主瓊民源

1999年1月5日瓊民源臨時股東大會授權董事會進行資產核查和公司重組；6月8日，股東大會通過了“發(fā)起設立，定向發(fā)行，等量置換，新增發(fā)行”重組方案。1999年7月12日，中關村（證券代碼：000931）上市，瓊民源終止上市資格。

四、健全和完善我國上市公司退市制度的對策思考

(一)退市標準的完善

本文在前面談及退市標準的缺陷和問題時已經通過對比美國等成熟證券市場的退市標準找出了我國現行的退市標準過于簡單和模糊的癥結。我們可以借鑒有經驗的國家退市標準來完善我國的相關制度。第一，對于數量標準，可以借鑒國外的規(guī)定，比如美國。第二，對于非數量標準，從其具體內容可以看出，其不僅僅與上市公司的治理有關，還和上市公司的誠信信用有關。因此這一指標對衡量上市公司整體實力十分重要，也是贏取投資者信任的至關重要的參數指標。我國目前應當對非數量標準中的公司股利分配情況和公司經營狀況中的是否違反上市協(xié)議、有與公共利益或政策相沖突的規(guī)定寫入《證券法》的相關章節(jié)中。第三，數量標準與非數量標準之間，要更加重視和完善對非數量標準的制定。

（二）退市程序的規(guī)范

第一，對于上市公司退市重整階段程序的完整。一般來說，為了保護投資者的利益，各國在退市程序的規(guī)定上都采取了漸進的退出模式。并且賦予上市公司一定的重整期進行整改，希望通過這段時期使其能夠重新達到上市標準的要求。第二，《證券法》62條作為一項新規(guī)定具有進步意義，但就本條規(guī)定的內容而言仍規(guī)定的不夠完善和全面。如果僅僅規(guī)定不服證券交易所的規(guī)定可以向其內設的復核機構申請復核，并不能完全的賦予證券公司申訴的權利。如果對證券公司復核機構的決定仍然不服的，應當規(guī)定可以向證券監(jiān)管機關提起行政復議，而上市公司對行政復議結果不服的，可以向法院提起行政訴訟。

（三）中小股東的利益保護機制

新《證券法》中，為了保護退市過程中的弱勢群體——中小投資者的利益，明確了對投資者損害賠償的民事制度，規(guī)定了內幕交易、操縱市場、欺詐客戶行為人給他人造成損失的，應當承擔賠償責任。但這一賠償制度僅限于原則性規(guī)定，我國應當對具體怎樣賠，賠多少，索賠程序是什么都在立法中予以規(guī)定，具有操作性的立法才具有實踐價值。除法律規(guī)定的賠償情形外，在強制退市的情形下，如果上市公司無違法行為，但因為經營管理層或者決策層面對風險時的疏忽或者決策有紕漏等原因，造成的虧損最終導致的退市，也應當給予中小股東一定的民事賠償。當然此種情形下的賠償額應當低于上述法律規(guī)定的額度。

（四）政府角色的轉變，多層次資本市場的建立

我國政府應當從一個證券市場的參與者轉變成為證券市場的監(jiān)管者。同時，對上市公司的股本結構予以調整，減少國家股的比重，降低國有大股東控股比例。這樣能改變政府在市場中由于扮演多重角色而造成的政府與上市公司存在的利益依存和制衡的局面，從而避免政府與市場的雙重失靈。建立多層次資本市場，盡快完善二板市場的退市制度等相關機制。發(fā)展場外交易市場，建立一個既集中統(tǒng)一的場外交易市場，又有區(qū)域性的股權、產權交易市場。

第二篇：退市制度

投資者教育：各國退市制度概況

http:/// 作者： 來源：上海證券報 發(fā)布時間：2012年04月19日 08:46隨著我國證券市場的發(fā)展，“上市公司退市”這一現象已成為我們無法回避的現實。如何進一步規(guī)范上市公司退市行為，是值得我們不斷探索和研究的課題。本文在分析主要幾個市場退市制度的基礎之上，粗略探討一下我國的退市機制。

一、美國證券市場的退市機制

1.紐約證券交易所的退市制度

紐約證券交易所是世界規(guī)模最大、歷史悠久的證券交易所之一，其規(guī)定上市公司若有以下情形者將被摘牌：

(1)證券發(fā)行人未按證券交易所的規(guī)定在董事會中設立審計委員會；(2)證券發(fā)行人違反了上市協(xié)議的約定；(3)持有證券發(fā)行人公開發(fā)行股票的股東人數不足1200人；(4)投資公眾所持有公開發(fā)行的股票不足60萬股；(5)證券發(fā)行人最近三年的平均稅后利潤不足60萬美元，并且其公開發(fā)行股票的市值低于800萬美元；(6)證券發(fā)行人不及時履行公司發(fā)展情況、重大決定或重要事件的義務。

2.納斯達克退市制度

根據納斯達克的有關規(guī)定，上市條件分為初始上市要求和持續(xù)上市要求。上市以后，由于上市公司的狀況會發(fā)生變化，不一定始終保持初始的狀態(tài)，但應當符合一個最低的要求，即所謂持續(xù)上市要求，否則將會被納斯達克予以摘牌。以納斯達克小型資本市場為例，其持續(xù)上市標準包括：（1）有形凈資產不得低于200萬美元；（2）市值不得低于3500萬美元；（3）凈收益最近一個會計或最近三個會計中的兩年不得低于50萬美元；（4）公眾持股量不得低于50萬股；（5）公眾持股市值不得低于100萬美元；（6）最低報買價不得低于1美元；（7）做市商數不得少于2個；（9）股東人數不得少于300個。上市公司如果達不到這些持續(xù)上市要求，將無法保留其上市資格。就最低報買價來說，納斯達克市場還規(guī)定，上市公司的股票如果每股價格不足一美元，且這種狀態(tài)持續(xù)30個交易日，納斯達克市場將發(fā)出虧損警告，被警告的公司如果在警告發(fā)出的90天里，仍然不能采取相應的措施進行自救以改變其股價，將被宣布停止股票交易。這就是所謂的“一美元退市規(guī)則”。“一美元”是納斯達克判斷上

市公司是否虧損的市場標準，而不是公司的實際經營狀況。但是，這一市場標準也客觀地反映了上市公司的真實內在價值。

二、東京證券交易所的退市制度

1、東京證券交易所的退市制度

與紐交所的規(guī)定大體一致，日本東京證交所規(guī)定的上市公司退市標準主要包括：股本總額和股權結構、股權的分散程度、經營狀況、股利分配情況、資不抵債情況和是否嚴格履行信息披露義務。上市公司出現以下情形之一的就必須退市：（1）上市股票股數不滿1000萬股，資本額不滿5億日元；（2）社會公眾股東數不足1000人延緩一年；（3）營業(yè)活動處于停止或半停止狀態(tài)；（4）最近5年沒有發(fā)放股息；（5）連續(xù)3年出現資不抵債情況；（6）上市公司有“虛偽記載”且影響很大。上市公司只要符合以上情形之一者即被終止上市。

2．日本納斯達克的退市制度

日本納斯達克市場JASDAQ也引進了退市制度，亦即上市之后的股東數量、市價總額或凈資產等低于一定的上市基準時，則令其下市。其目的在于剔除那些流動性低的上市股票，以維護投資者的正當利益。日本納斯達克市場規(guī)定，當上市公司出現下列情形之一時，予以摘牌：（1）股份的分布狀況。一年內浮動股份達不到750萬股以上或一年內股東人數達不到800人以上的上市公司；（2）在6個月中有連續(xù)5天市價總額未能達到5億元；（3）凈資產連續(xù)30天內不足50億元或60天內有5天連續(xù)不足15億元；（4）有銀行書面證明其交易停止的上市公司；（5）破產、重組、再建或整頓；（6）因休業(yè)、合并等原因造成停業(yè)的上市公司；（7）進行不合適的合并；（8）財務報表中有虛假記載或不正當意見；（9）違反上市合同；（10）對股份轉讓的限制；（11）完全成為子公司或子公司化。

三、香港聯(lián)交所的退市制度

與紐約證交所相比，香港聯(lián)交所規(guī)定的上市公司退市標準較為籠統(tǒng)。香港證券法第六章第55條規(guī)定，公司出現以下情況時，公司股票將被暫停交易，并進入退市程序：(1)公司出現財務困難，嚴重損害其持續(xù)經營能力，或導致其部分或全部業(yè)務中止經營；（2）公司資不抵債。

上市公司出現下列情況之一時，將被聯(lián)交所終止上市資格：（1）公司已被清算或被勒令停業(yè)；（2）公司資產的接受人或管理人已被任命；（3）公司已停止營業(yè)；（4）公司應交納的行政費用未如數上交；（5）公司已與其債權人達成妥協(xié)或計劃安排；（6）無論是在香港或其它地區(qū)，公司有董事已被判定觸犯法律，且判決中提及該人有貪污或欺詐行為；（7）公司所有董事中有人違反證券法；（8）依照證券法必須進行登記，如董事、秘書及其他有關管理人員的登記未獲批準，或已被撤銷或暫停。

四、德國的退市制度德國證券交易市場由各地證券交易所組成，在現有六大證券交易所中，由德國交易所集團控股的法蘭克福證券交易所承擔著德國境內證券交易的90%以上，故以法蘭克福作為研究德國退市制度的代表。

法蘭克福交易所的退市數量標準僅涉及股票市值和股權分散度，相對較簡單。具體包括：（1）最小市值（若市值無法估計，以資本額計）低于125萬歐元；（2）無面值股票股本發(fā)行量低于10,000股；（3）公眾流通量不超過25%。非數量指標方面，德國將公司治理狀況與審計報告作為衡量退市與否的重要參照標準，具體表現為未能按上市規(guī)則要求披露會計報告、利潤預測、其它財務信息、初步年報結果和股利、年報和賬戶、公司治理和董事報酬、財務報告簡述、半年報等。同時，德國一向非常注重對投資者的保護，因此交易所撤銷上市的前提是需滿足對投資者保護的要求。為此，上市公司提出退市時必須滿足下述條件：（1）退市問題必須由股東大會以簡單多數做出決議；（2）上市公司或公司大股東必須向少數股東發(fā)出全值收購股票的要約；（3）少數股東可以要求在訴訟程序中審查收購要約價格的適當性。

五、中國的退市制度

中國證券市場從無到有，從小到大，目前正處于強勢成長期。但我國相關證券法規(guī)制度相對于證券市場的發(fā)展來說，存在著明顯的滯后性，近幾年來，證券市場對健全的法律法規(guī)的需求與目前現實情況之間的矛盾越來越突出。對上市公司的上市資格維持制度僅限于《中華人民共和國公司法(1999年修訂)》第157條規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由國務院證券監(jiān)督管理部門決定暫停其股票上市：(1)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；(2)

公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或其對財務會計報告作虛假記載；(3)公司有重大違法行為；(4)公司最近三年連續(xù)虧損。在第158條中規(guī)定，上市公司有前條第(2)、(3)項所列情形之一且經查實后果嚴重的，或者有前條第(1)、(4)項所列情形之一，在限期內未能消除，不具備上市條件的，由國務院證券監(jiān)督管理部門決定終止其股票上市；公司決議解散、被行政主管部門依法查令關閉或被宣告破產的，由上述部門決定終止其股票上市。

中國證監(jiān)會2001年11月30日公布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(2001年修訂)》，標志著我國證券市場上新的退市辦法的出臺，規(guī)定若上市公司連續(xù)三年虧損，其股票即暫停上市，暫停上市后股票即停止交易，證券交易所不提供特別轉讓服務。該辦法還規(guī)定公司股票恢復上市后，若在法定期限內仍未披露恢復上市后的第一個報告，或在法定期限內披露了恢復上市后第一年報告，但公司出現虧損的，證券交易所應在相應的時間內作出終止上市的決定。

從以上可以看出，中國證券市場對上市公司的退市標準側重于上市公司的盈利能力，即以公司對外公布的利潤表中的利潤作為評判的依據；而紐約證券交易所強調的是股東人數、公眾持股數及公眾持股市值、平均稅后利潤以及公開發(fā)行股票的市值等作為評判的依據；對納斯達克來說，更看重市場對公司的評價，即根據總市值、做市商數目、股東人數以及股價最低心理線(1美元)作為衡量的尺度。在我國法律法規(guī)制度中，無論暫停、恢復、終止上市，所規(guī)定的條件只涉及公布的利潤表是虧損還是盈利，并沒有限定是扣除非經常性損益后的虧損或盈利，從而使其完全有可能借助非經常性盈利來逃避退市機制的約束。作為投資者，我們也該轉變思路，理性地看待退市制度改革，不能再報以賭博的心態(tài)去博弈績差股，很可能遭遇血本無歸的結果，投資者應該樹立一種正確的價值投資思路，與中國證券市場同發(fā)展、共獲利。

第三篇：食品退市制度

食品退市制度

食品退市制度1

一、為維護消費者的合法權益，抓好食品安全事前監(jiān)管，消除不安全隱患，特制定本制度。

二、工商部門要督促經營者對所經營的食品進行清理、查驗，對過期、失效、變質或存在安全隱患的食品要及時下架、退市，并填寫《退市登記表》。

三、退市食品范圍

1、三無食品（無廠名、廠址、無產品名稱）；

2、過期變質食品（含無生產日期、有效期的食品）；

3、假冒偽劣食品（商標侵權、虛假宣傳）；

4、流動檢測（抽檢）不符合國家標準、行業(yè)標準的食品；

5、不符合生產標準、衛(wèi)生標準、計量標準的食品；

6、食品標簽不符合要求的食品；

7、國家發(fā)布的問題食品；

8、部門協(xié)查食品；

9、媒體曝光食品。

四、處理辦法

1、對三無食品、過期變質食品、假冒偽劣食品，工商部門采取強制退市的辦法，對上述市場食品依法沒收。

2、對影響危害人體健康，不符合國家標準、行業(yè)標準的食品。工商部門要采取集中銷毀方式退出市場流通。

3、對食品標簽不符合國家《食品通用標簽標準》的，要求整改，暫時退出流通。

4、廠場掛鉤、廠地掛鉤、簽訂進場協(xié)議的，要解除協(xié)議，取消掛鉤。

5、對問題食品已售出的要及時責令追回。

五、退市商品實行行政報告制度，各經營戶對退市食品情況要及時向當地工商部門報告、填寫《退市食品登記表》。

六、對問題食品實行消費警示制度，工商部門將對問題食品的名稱、批次、數量、問題原因、經營企業(yè)、生產企業(yè)情況向消費者公告。

七、工商部門對問題食品，要重點監(jiān)管，防止改頭換面二次流入市場。

八、退市食品要實行退市備案，退市整改食品重新入市須抽檢合格。

食品退市制度2

一、為了保障消費者身體健康和生命安全，食品經營者應當嚴格實行不合格食品退市和銷毀制度。

執(zhí)行不合格退市制度的食品主要包括：

1、生產企業(yè)發(fā)現其生產的食品存在安全隱患，可能對人體健康和生命安全造成損害而主動召回的食品

2、行政執(zhí)法部門開展產品質量抽查確認并公布的不合格食品；

3、因科學技術發(fā)展而發(fā)現存在安全隱患可能危害人體健康和生命安全而要求緊急退市的食品；

4、經營者主動對上柜食品進行清查而發(fā)現的過期變質食品及其他存在安全隱患的食品；

5、消費者反映已經發(fā)生危害后果并經權威檢測機構證實的食品；

6、國家法律法規(guī)定應當退市的其他食品。

二、經營者應當定期對上市的食品進行檢查，對發(fā)現的不合格食品應當立即停止銷售、下架退市、登記造冊；對已售出的不合格食品，應當及時通過新聞媒體公告召回。

三、經營者對不能食用、危及人體健康的不合格食品，應當及時銷毀，并報告工商行政管理機關；對因標簽、標識或者說明書不符合食品安全標準而被停止經營的食品，應通知生產者召回，在食品生產者采取補救措施且能保證食品安全的情況下方可繼續(xù)銷售，銷售時應當向消費者明示生產者采取的補救措施。

四、經營者銷毀不合格食品，應當確保該不合格食品外包裝一并銷毀，并應當如實記錄不合格食品的名稱、規(guī)格、數量、生產批號（或生產日期）、銷毀時間和地點、銷毀方式方法、銷毀人、監(jiān)銷人等內容，或者保留可供追查的影像資料等。

食品退市制度3

第一條為加強流通環(huán)節(jié)食品質量監(jiān)督管理，維護消費安全，根據《產品質量法》、《消費者權益保護法》等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。

第二條不合格食品退市，是指在我國境內對已經進入銷售領域的食品，發(fā)現其質量不合格或者有其他違法問題，采取停止銷售、退回供貨方整改、銷毀、召回等措施退出市場的行為。

第三條本辦法所稱不合格食品是指經檢測不符合《產品質量法》第二十六條第二款規(guī)定的食品。

下列食品屬于不合格食品：

(一)存在危及人身安全的不合理危險或者不符合國家、行業(yè)保障人體健康和人身安全標準的(包括：農藥殘留超過國家規(guī)定容許量的，用非食品原料加工的，加入未經批準使用的添加劑或者非食品用化學物質的，含有其他有毒有害物質的);

(二)不具備應當具備的食用性能的;

(三)不符合在食品或者其包裝上注明采用的食品標準的;

(四)不符合以產品說明、實物樣品等方式表明的質量狀況的

第四條下列食品應當退出市場：

(一)屬于本辦法第三條第二款規(guī)定的食品;

(二)未在顯著位置清晰地標明食品名稱、配料清單、配料定量、凈含量和固型物含量、生產者的名稱和地址、生產日期和保質期、保存期、貯藏說明、產品執(zhí)行標準、衛(wèi)生許可證號、質量等級的;

(三)輻照食品、轉基因食品未在顯著位置予以清晰標示的，特殊營養(yǎng)食品未在顯著位置予以清晰標示能量營養(yǎng)素、食用方法和適宜人群的;

(四)進口食品無中文標明的原產國的國名或者地區(qū)名以及在中國依法登記注冊的.代理商、進口商或者經銷商的名稱和地址的;

(五)超過保質期或者保存期的;

(六)經感官鑒別已經腐壞變質、油脂酸敗、霉變、生蟲、污穢不潔、混有異物或者其他感官性狀異常，可能對人體健康有害的;

(七)容器包裝污穢不潔、嚴重破損，不符合食品衛(wèi)生要求的;

(八)應當檢驗、檢疫而未檢驗、檢疫，或者檢驗、檢疫不合格的;

(九)摻雜、摻假，以次充好，以不合格冒充合格的;

(十)侵犯他人注冊商標專用權，偽造產地，偽造或者冒用他人廠名、廠址，在商品上偽造或者冒用認證標志、名優(yōu)標志、國際標準采用標志、防偽標志等標志的;

(十一)其他法律、法規(guī)規(guī)定禁止出售的食品。

第五條經營者對自查中發(fā)現的以及有關行政機關確認的屬于本辦法第四條規(guī)定的食品，應當立即停止銷售，并清點已售出的食品，登記造冊，如實報告所在地工商行政管理所。

對僅是標示違法但可以食用的食品，可退回供貨方改正;對不能食用的食品，為防止退市的不合格食品二次流入市場，危害消費者健康，工商管理部門應監(jiān)督銷毀不合格食品，不得令其再流入市場;對已經售出的涉及人身健康安全的食品，應當采取公告等方式追回，并將情況及時報告所在地工商行政管理所。

第六條工商行政管理機關對在工作中發(fā)現的、上級機關通報的、其他行政機關移送的，或者生產者、銷售者自報的屬于本辦法第四條規(guī)定的退市食品，應當依法采取措施將該商品清除市場(或者：應當及時告知并監(jiān)督經營者采取有效措施將該食品退出市場;告知后經營者未采取退市措施的，工商部門應當依法處理)。

第七條對監(jiān)督檢查和上級機關監(jiān)測中發(fā)現以及其他部門公布應當退出市場的食品，經營者自覺采取有效措施退市且沒有造成后果的，工商部門可以依法免于處罰;對于在工商部門監(jiān)督下采取有效措施退市且沒有造成后果的，工商部門可以視其情節(jié)，依法給予從輕、減輕或者免予處罰;對于告知后仍不按照規(guī)定采取退市措施的，應當依法從重處罰。

第八條已經被確認為質量不合格食品退市的，需重新入市，必須提供合法檢驗機構經檢驗合格的《檢驗報告》或者有效的復制件后方可入市銷售，否則發(fā)現地工商部門可以依法封存該食品，責令其限期提供《檢驗報告》;在期限內拒不提供的，工商部門可以視同不合格食品進行處理。

第九條工商行政管理機關應當將查處食品案件情況、流通環(huán)節(jié)食品退市情況等信息，錄入企業(yè)信用監(jiān)管系統(tǒng)，并通過一定形式向社會公布，進行消費警示，提供消費指導;對退市食品及其經營者，適時回訪，進行跟蹤監(jiān)督管理。

第十條嚴格執(zhí)行信譽卡制度。經營者銷售食品必須給消費者出具銷售信譽卡，并在信譽卡上填寫銷售時間、經營者姓名、攤位號、商品相關消息等。消費者遇到消費安全問題，憑信譽卡，消費者和執(zhí)法部門可從銷售追溯到運輸、生產環(huán)節(jié)，實現全程追溯，保證消費者的合法利益。

第十一條本制度自下發(fā)之日起實施。

第四篇：退市制度研究（本站推薦）

我國上市公司退市制度研究

摘要

上市公司退市制度是證券市場制度體系的重要組成部分，完善退市制度能夠有效保證證券市場的高效有序發(fā)展。我國已基本建立了上市公司退市制度，但該制度還很不完善，這在一定程度上阻礙了其功能的發(fā)揮。依據我國現有退市制度的相關規(guī)定和運行現狀，有針對性地提出進一步健全我國上市公司退市制度的對策，有利于我國早日健全上市公司退市制度。

關鍵詞：上市公司；退市原因；退市制度；證券市場

一、中國退市制度變化的情況

2012年5月1日起實施的創(chuàng)業(yè)板退市制度拉開了中國股市退市制度改革的大幕，改革后的主板退市制度不僅彌補了現行退市標準和程序的不足，還通過新增指標完善了凈資產、營業(yè)收入、非標審計意見等相關退市標準，并且新增了股票成交量、股票收盤價兩個市場交易方面的退市標準，明確了恢復上市和重新上市的條件，同時保障新舊退市制度的平穩(wěn)銜接和過渡。

(一)主板、中小板上市公司出現最近一個會計期末凈資產為負值的、出現最近連續(xù)兩個會計營業(yè)收入低于1000萬元人民幣的,其股票將實行退市風險警示;公司股票實行退市風險警示后,首個會計營業(yè)收入仍低于1000萬元人民幣的,其股票將暫停上市;公司股票暫停上市后,首個會計營業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬元人民幣的,其股票將終止上市;股票成交價格連續(xù)低于面值,上市公司出現連續(xù)20個交易日每日股票收盤價均低于每股面值的,其股票將直接終止上市等。

(二)創(chuàng)業(yè)板4月20日正式發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》明確了創(chuàng)業(yè)板退市相關規(guī)定,主要包括八大亮點:創(chuàng)業(yè)板暫停上市考察期縮短到一年;創(chuàng)業(yè)板暫停上市將追述財務造假;創(chuàng)業(yè)板公司被公開譴責三次將終止上市;造假引發(fā)兩年負凈資產直接終止上市;創(chuàng)業(yè)板借殼只給一次機會補充材料;財報違規(guī)將快速退市;創(chuàng)業(yè)板擬退市公司暫留退市整理板;創(chuàng)業(yè)板公司退市后納入三板等,并自2012年5月1日起施行。

二、退市制度難以真正建立的原因分析

1.非市場化的發(fā)行制度導致殼資源的價值太高。

現有制度下，我國證券市場一直以來都是被政府嚴加管理和控制，對于企業(yè)上市實行嚴格的行政審批，在一定的時期內只允許一定量的企業(yè)上市。上市指標的稀缺及其高昂的成本抬高了殼資源的價值，那些長期虧損、經營慘淡，早應該退出市場的公司依靠著這一香餑餑反復進行無效的重組。殼資源的高價值使得企業(yè)退出幾乎成為不可能的事情。

2.地方保護主義的盛行成為上市公司退出的一大障礙

上市公司多數是所在地方的利稅大戶，是帶動就業(yè)，拉動地方經濟增長的重要動力。政府為了守住自己的財神爺，給予其大量的優(yōu)惠政策。為了支持地方上市公司不被退市，有個別地方政府甚至會縱容企業(yè)違法違規(guī)，地方保護雖然暫時地保住了本轄區(qū)的部分短期利益，卻是以損害整個證券市場的穩(wěn)定運行為代價，結果往往也是積重難返，自食惡果。

3.退市會損害中小投資者的利益

監(jiān)管層出于保護中小投資者，維護社會穩(wěn)定的角度，在決定上市公司是否退市時態(tài)度不夠堅決。上市公司退市不僅僅是對企業(yè)經營狀況、價值的一種否定，它同時也意味著對其所有人的懲罰。一般而言，上市公司的大股東多為機構投資者或者大企業(yè)，中小投資者的所持股份僅為一小部分，然而其數量往往龐大得涉及各個社會角落，他們的自有資金有限，能夠獲取的社會資源、信息不足。由于信息不對稱，中小股東承擔了過多的退市風險。一旦其所購買的股份被退市之后，他們受到的打擊的程度遠遠較之于大股東要大。監(jiān)管層面對是既要制度執(zhí)行、又要社會穩(wěn)定的兩難境地，維穩(wěn)的任務使其傾向于犧牲規(guī)則的執(zhí)行力。

4．公司上市功能的錯誤定位

證券市場的核心功能，最本質地表現為為社會先進生產力提供長期資本資源及對這種資源進行交易、優(yōu)化配置的功能。一般而言，證券市場具有籌資、資源配置，對資本資產的風險收益進行合理定價、促使公司形成高效合理的運營機制等作用?；诖宋覈l(fā)展股票市場的初衷，更多的是考慮股票的融資功能，尤其是為國有企業(yè)籌資，為國有企業(yè)解困。另一方面公司上市后，通過市場對公司股票的反應，可以激勵上市公司改善資產質量狀況，提高經濟效益，但是許多上市公司進入證券市場，其真實想法只是為了“圈錢”。在這種理念的影響下，上市對企業(yè)來說只是一種低成本的籌資渠道。未上市的企業(yè)通過各種方式千方百計的上市；而那些理應退出證券市場的上市公司，則千方百計的逃避退出上市。這樣上市公司退市制度的實施也就大打折扣。上述行為誤解了我國開放證券市場的初衷，是對證券市場功能的錯誤定位。

三、完善我國退市制度的思考

對于完善退市制度，應該借鑒國外的有益經驗，特別是美國的上市公司退市制度，應該本著法制化、多元化、定量化、層次化的原則完善我國的上市公司退市制度。１．完善我國上市公司退市的法律法規(guī)并加大執(zhí)法力度

“資本市場的建立、運行和發(fā)展，離不開法治的支持和保障。發(fā)治強則市場興，法治弱則市場衰。這是為國際、國內資本市場實踐所反復證明的一條客觀規(guī)律?！笔紫韧晟仆耸袠藴屎屯耸谐绦蚍矫娴膬热?，美國成熟證券市場在退市標準和退市程序方面的規(guī)定是相當完備的，而且各個程序的時間限度和銜接問題也很順利。但是一直以來我國的退市標準都是以“連續(xù)三年虧損"作為基本條件的，此標準規(guī)定過于單一，應該從凈利潤退市標準、凈資產退市標準、１元退市標準、違反持續(xù)上市標準、成交量退市標準、虛假陳述標準、主動申請退市、市值退市標準、被監(jiān)管譴責退市標準等方面完善上市公司的退市標準。對于程序性的退市問題作出細致準確的安排，各個階段的時間銜接尤其重要。其次法律應限制甚至禁止“借殼”重組，這樣做的目的與股票發(fā)行制度的設計初衷是一致的，所有欲上市的公司應當按照我國證券法規(guī)定的核準條件申請上市而不應該借“殼”上市。再次在ＳＴ制度實施過程中，仍然有一部分股票經歷了長年的ＳＴ，到目前為止還沒有退出證券交易市場，這從側

面說明我國的證券市場退市制度實施的力度很小，基于此執(zhí)法機構應當在現有法律法規(guī)的框架內加大執(zhí)法力度。

２．完善對投資者的保護機制

“保護投資者的合法權益是各國證券法的核心任務與根本目的。”“當前討論討論投資者保護問題，不僅是非常重要的，具有很強的現實意義，而且是有遠見的、戰(zhàn)略目光的，反映了中國證券市場在發(fā)展中走向成熟的必然需要。”“買者自負”在證券市場上是通行的原則，似乎在此處強調投資者的利益保護是不恰當的。但是上市公司退市往往是由于上市公司違規(guī)操作或者經營不善造成的，所以“買者自負”對投資者就是不公平的，特別是對抗風險能力更弱的中小投資者更是如此。首先由于上市公司退市的原因包括操縱市場、非法挪用募集資金、不正當關聯(lián)交易、虛假陳述等其他類型的嚴重違規(guī)違法行為，但是我國法院只受理投資者因虛假陳述受到損害而提起的民事訴訟。這樣投資者的權利就得不到全面的救濟，所以法院應全面受理證券民事賠償案件。其次，完善對中小投資者的賠償制度。我國上市公司普遍存在一股獨大的現象，中小投資者由于信息不對稱，權利極容易受到侵害。如果中小股東在投資決策前所獲得的信息是虛假并因此遭受損失，可以向相關責任主體提出民事賠償要求。

３．建立多層次的證券市場退市體系

上市公司退市并不是說明他們不再需要進行融資或者沒有資格再從證券市場上進行融資，除了公司主體資格消滅的以外，退市公司還是市場主體，他們還有融資需要?！岸鄬哟钨Y本市場是配合一國經濟發(fā)展戰(zhàn)略、滿足市場多樣化需要、實現專業(yè)化管理的必然選擇，也是證券市場發(fā)展到一定階段的必然產物?！蔽覈F在實行的主要是主板市場退市制度，對于退市的股票將進入股份代辦轉讓系統(tǒng)。對于剛剛建立起來創(chuàng)業(yè)板市場以及場外交易市場退市制度更是不完善。我國證券市場結構不完善，不利于資本市場資源的優(yōu)化配置。理想的多層次的證券市場體系應包括主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場、場外交易市場和代辦股份轉讓系統(tǒng)，這個體系中的交易市場雖然不同，但是應該建立上市公司的流通機制，在標準考核的基礎上實現上市公司進退法制化。這樣才能形成良性的循環(huán)，為上市公司退市提供市場依托。

４．發(fā)揮證監(jiān)會在實施上市公司退市制度中的作用

證券市場的證監(jiān)會一般只作為證券市場的監(jiān)督者，專職于證券市場各種規(guī)則的制定和執(zhí)行監(jiān)督工作，其主要職能是制定證券市場的各種制度并保證這些制度的有效運行，為各種市場主體提供一個公平、透明、自由的市場環(huán)境。從我國目前的情況來看，尤其需要確立完整統(tǒng)一的法律制度，建立相對集中的監(jiān)管體制，形成統(tǒng)一互聯(lián)的場內場外市場體系。這樣就必須發(fā)揮中國證監(jiān)會的作用。首先，中國證監(jiān)會及其派出機構應該監(jiān)督上市公司違法違規(guī)行為，監(jiān)督滬深證券交易所的暫停上市、終止上市的執(zhí)法行為。其次證監(jiān)會應在法律允許的范圍內，制定詳細的上市公司退市實施細則或辦法，使上市公司的退市制度更具有可執(zhí)行性。

2012年作為改革漸進深水區(qū)的一年,證券市場也將面臨著全面的改革挑戰(zhàn)。不論是新股發(fā)行制度的嚴格化,亦或是陸續(xù)在完善中的股票退市制度,它們都在昭示中國的資本市場正在通往一條規(guī)范化、法制化的道路上。面對股市一級市場普遍存在的資金超募的投機風氣,本輪退市制度的完善性改革針對了三大市場痼疾:財務造假、利益層護殼及創(chuàng)業(yè)板高估值?？傮w來看,規(guī)則的設計遵循了這樣的一條思維路徑:首先是完善退市體系包括規(guī)則和時間;其次,大力度提高“借殼”難度;最后是嚴肅會計規(guī)則以及強化信息披露。這些切中要害的措施雖然短期內不會發(fā)生樂觀者預想的效果,但絕對是長期利好市場健康。

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第五篇：創(chuàng)業(yè)板退市制度解答

關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》（征求意見稿）答記者問

日期：2011-11-28

為進一步推進創(chuàng)業(yè)板市場制度建設，促進創(chuàng)業(yè)板市場持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，深交所在總結主板、中小企業(yè)板市場退市制度實踐的基礎上，借鑒成熟資本市場經驗，制定了《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》（以下簡稱《方案》）。

1．為什么要完善創(chuàng)業(yè)板退市制度？

現行退市制度的建立和實施對提高我國上市公司整體質量，初步形成優(yōu)勝劣汰的市場機制發(fā)揮了積極作用。但是隨著資本市場發(fā)展改革的逐步深化，現行退市制度在實際運行中也還存在一些問題，主要表現在退市效率較低，退市難現象突出。目前的退市程序比較復雜，退市周期較長，存在上市公司通過各種手段調節(jié)利潤以規(guī)避退市的現象，導致上市公司“停而不退”，并由此引發(fā)了“殼資源”的炒作，以及相關的內幕交易和市場操縱行為，在一定程度上影響了市場的正常秩序和理性投資理念。

為配合資本市場的改革進程，使市場保持有進有出、吐故納新、動態(tài)平衡的合理狀態(tài)，促進優(yōu)勝劣汰機制的形成，推動市場規(guī)范、健康、穩(wěn)定發(fā)展，改進和完善上市公司退市制度勢在必行。現行創(chuàng)業(yè)板退市制度與主板退市制度一脈相承，其框架和主要內容基本一致，如果不加以改進和完善，在主板市場退市制度運行過程中存在的問題完全有可能在創(chuàng)業(yè)板市場重現退市制度作為創(chuàng)業(yè)板市場的一項重要制度，自創(chuàng)業(yè)板啟動以來一直廣受關注，市場對于創(chuàng)業(yè)板實施更加嚴格的退市制度寄予很高的期望。創(chuàng)業(yè)板作為一個全新的市場，沒有歷史包袱，盡快在創(chuàng)業(yè)板先行先試，探索建立符合我國資本市場實際的退市制度，將有利于創(chuàng)業(yè)板市場的長遠健康發(fā)展，同時也將對主板退市制度的改革完善發(fā)揮探索及示范作用。此外，也有利于培育投資者和整個市場的風險意識，遏制投機炒作行為，形成以業(yè)績?yōu)榛A的投資理念，促進理性投資文化的建立，維護市場正常秩序，從根本上保護中小投資者的利益。

2．完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的總體思路是什么？主要從哪幾個方面進行完善？

經過近兩年來的研究論證，深交所提出了完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的《方案》。《方案》針對現行退市制度存在的主要問題，充分借鑒成熟資本市場經驗，在現有法律框架基礎上，堅持市場化的方向，以優(yōu)化市場資源配置，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司整體質量。

《方案》主要從以下方面對創(chuàng)業(yè)板退市制度進行完善。一是在創(chuàng)業(yè)板現有連續(xù)虧損、凈資產為負、注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項退市條件的基礎上，增加連續(xù)受到交易所公開譴責和股票成交價格連續(xù)低于面值兩個退市條件。二是完善恢復上市的審核標準，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，同時不支持暫停上市的公司通過借殼實現恢復上市。三是對資不抵債的上市公司加快退市速度，縮短退市時間。四是設立退市整理板塊，公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”，在此期間，將其股票移入“退市整理板”進行另板交易。五是改進創(chuàng)業(yè)板退市風險提示方式，調整“*ST”制度，通過強化上市公司退市風險信息披露以及深化投資者適當性管理的方式充分揭示退市風險。

3．創(chuàng)業(yè)板現在有哪些退市條件？為什么要增加兩個退市條件？

創(chuàng)業(yè)板現行退市條件是根據《證券法》第五十六條的規(guī)定，在借鑒主板、中小板退市制度經驗的基礎上制定的，按照現行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，目前創(chuàng)業(yè)板主要退市條件如下：（1）連續(xù)虧損。

（2）追溯調整導致連續(xù)虧損；（3）凈資產為負；（4）審計報告為否定意見或拒絕表示意見；（5）未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；（6）未在法定期限內披露報告或中期報告；（7）公司解散；（8）法院宣告公司破產；（9）連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股；（10）連續(xù)20

個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件；（11）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件。上述退市條件在主板的基礎上已經增加了凈資產為負、審計報告為否定意見或拒絕表示意見、連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股等三個退市條件。

《方案》在上述基礎上又增加了兩個規(guī)范運作方面和市場效率方面的退市條件：連續(xù)受到交易所公開譴責和股票成交價格連續(xù)低于面值。在退市標準的多元化和市場化方面又邁進了一步。（1）關于連續(xù)受到交易所公開譴責的退市條件

規(guī)范運作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投資者合法權益得以保護的基礎。現行退市條件中缺乏有關上市公司規(guī)范運作的指標，部分上市公司雖然財務指標沒有達到退市標準，但經常發(fā)生重大不規(guī)范行為，嚴重損害投資者利益，因此非常有必要增加相應的指標作為退市條件，以將此類“害群之馬”清除出市場，并提高監(jiān)管的威懾力。由于規(guī)范運作涉及到公司運作的諸多方面，難以全面列舉，因此以受到交易所公開譴責這一綜合性的指標作為一項退市條件的操作性更強。

為了使“連續(xù)受到交易所公開譴責”的退市標準能夠得到更好地執(zhí)行，深交所已經于2011年4月對外公布了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司公開譴責標準》，以保證制度的透明和公正。《公開譴責標準》中還專門增加了有關上市公司對深交所做出的公開譴責決定不服的，可以向深交所上訴復核委員會申請復核的規(guī)定。被處罰對象提出復議時，上訴復核委員會要召開聽證會議，相關人員可以在會上進行申訴。（2）關于股票成交價格連續(xù)低于面值的退市條件

借鑒國際證券市場的普遍做法，在《方案》中新增了一個市場交易方面的退市條件，即“連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值”，創(chuàng)業(yè)板公司股票交易一旦出現上述情況，將終止上市。增加這一反映市場效率的退市條件，有利于建立科學的多元化退市指標體系。

4．為什么要完善恢復上市的審核標準，如何完善？不支持暫停上市公司通過借殼來實現恢復上市，是否意味著創(chuàng)業(yè)板公司不能進行重大資產重組？

目前，主板暫停上市的公司通過各種調節(jié)財務指標的方法實現恢復上市的現象較為普遍。鑒于主板、創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則均沒有規(guī)定以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低來判斷是否達到恢復上市的條件，因此不少上市公司通過政府補貼、大股東輸送利潤、資產處置等非經常性收益調節(jié)利潤，以規(guī)避退市。這類公司雖然在財務指標上暫時實現了盈利，但是并不具備持續(xù)盈利的能力，其實現恢復上市對市場的健康穩(wěn)定發(fā)展非常不利。為此，《方案》完善了創(chuàng)業(yè)板恢復上市的標準，明確以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，防止創(chuàng)業(yè)板公司通過一次性的交易、關聯(lián)交易等非經常性收益調節(jié)利潤規(guī)避退市的行為。

主板暫停上市公司通過借殼上市式的資產重組實現恢復上市的現象比較普遍，與此同時也出現了“借殼炒作”現象，相關的內幕交易和市場操縱行為極易發(fā)生，在一定程度上影響了二級市場定價機制和資源配置功能的發(fā)揮。為了避免類似現象在創(chuàng)業(yè)板出現，非常有必要明確不支持暫停上市的創(chuàng)業(yè)板公司通過借殼的方式恢復上市。

創(chuàng)業(yè)板公司在正常情況下是可以進行資產重組的，而且深交所非常鼓勵創(chuàng)業(yè)板公司通過重大資產重組的方式進行同行業(yè)并購、上下游產業(yè)鏈的整合等，以提高創(chuàng)業(yè)板公司的核心競爭力，促進創(chuàng)業(yè)板公司進一步做大做強。但是，創(chuàng)業(yè)板公司一旦進入暫停上市狀態(tài)，深交所不支持這類公司進行重大資產重組，并通過借殼的方式實現恢復上市，以避免“借殼炒作”的現象在創(chuàng)業(yè)板重現。

5．為什么要對凈資產為負和股票累計成交量過低兩項退市條件進一步縮短退市時間？

《方案》對凈資產為負和累計成交量過低的兩個退市條件縮短了退市時間。

一是凈資產為負的退市條件。上市公司出現凈資產為負的現象說明公司已經資不抵債，喪失了持續(xù)經營的基礎。一般而言，凈資產為負遠比連續(xù)三年虧損的情形更為嚴重，因此有必要加快此類公司的退市速度?，F行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司經審計的年報顯示公司出現凈資產為負即實施“退市風險警示處理”措施，第二年年報顯示凈資產繼續(xù)為負即暫停上市，暫停上市之后的首個中期報告公司凈資產繼續(xù)為負即終止上市。為加快此類公司的退市速度，《方案》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司經審計的年報顯示公司出現凈資產為負即暫停上市，第二年年報顯示凈資產繼續(xù)為負即終止上市。

二是股票累計成交量過低的退市條件。現行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司股票出現連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即實施“退市風險警示處理”措施，其后再次出現連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。出現此類情形反映公司股票流動性嚴重不足，市場效率低下，不利于投資者權益的保護，為加快退市速度，《方案》規(guī)定創(chuàng)業(yè)板公司股票出現連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。

6．為什么要改進創(chuàng)業(yè)板公司的退市風險提示方式，不再實施“退市風險警示處理”措施？不再實施“退市風險警示處理”措施后，如何向投資者提示創(chuàng)業(yè)板公司的退市風險？

“退市風險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設計“退市風險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風險，保護投資者的利益。從實際運行情況來看，該制度確實起到了一定的風險揭示作用，但是也存在一些問題。由于普遍存在資產重組預期，不少被實施“退市風險警示處理”的股票出現了惡性炒作現象，個別“*ST”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應，時常出現群體性的暴漲暴跌，其風險提示作用難以得到有效的發(fā)揮。

在創(chuàng)業(yè)板退市制度先行先試的情況下，如果創(chuàng)業(yè)板繼續(xù)采用現行的“退市風險警示處理”措施，那么存在退市風險的創(chuàng)業(yè)板公司將在股票簡稱和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識別并規(guī)避此類公司。為此，創(chuàng)業(yè)板將不再實施“退市風險警示處理”措施。

不再實施“退市風險警示處理”措施后，為了更加充分地揭示公司的退市風險，將采取以下兩個配套措施：一是強化上市公司信息披露，一旦出現退市風險，要求創(chuàng)業(yè)板公司及時披露退市風險提示公告，并在此后每周披露一次退市風險退市公告；二是深化創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理，充分利用創(chuàng)業(yè)板這一特有的制度安排，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關公司的退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資者，這種方式可以更加充分和精確地揭示退市風險。通過以上兩種方式，完全能夠達到充分揭示退市風險，保護投資者利益的目的。

7．為什么要設立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度設計要點是怎么考慮的？ 為了保證投資者在創(chuàng)業(yè)板公司退市前擁有必要的交易機會，使投資者有更加充足的時間處理手中持有的股票，同時有充裕的時間來實現退市公司股價的回歸，化解高價退市的風險，我們借鑒境外證券交易所的做法，設立“退市整理期”，在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的股票交易時間，在此期間不再受理公司重組申請。

同時設立“退市整理板”，將進入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進行交易，行情上實行另板揭示，不再與其它創(chuàng)業(yè)板公司股票一同顯示行情。

對于“退市整理板”的漲跌幅限制問題，考慮到現行5%的漲跌幅限制不足以實現股價的回歸，而完全不設漲跌幅限制可能存在爆漲爆跌的風險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制，以便于退市風險得到合理的釋放。

8．創(chuàng)業(yè)板公司退市后，公司的去向怎樣安排？是否有仍然可以進行股票轉讓的渠道？

目前主板公司退市后，均統(tǒng)一平移到代辦股份轉讓系統(tǒng)進行交易，以保證持有退市公司股票的投資者仍然有進行轉讓的渠道。而現行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》對創(chuàng)業(yè)板公司退市后的去向未做統(tǒng)一的安排，如果公司符合代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件的，可以自愿申請到代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓。

為了使持有創(chuàng)業(yè)板退市公司股票的投資者有一個可以進行股票轉讓的渠道，《方案》規(guī)定在創(chuàng)業(yè)板將采取同樣的做法，即創(chuàng)業(yè)板公司退市后，一律平移到代辦股份轉讓系統(tǒng)進行轉讓。但是如果達到破產條件的，依法直接進入破產程序，不再平移。

9．創(chuàng)業(yè)板退市方案何時正式實施？

《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》現已對外公布，并公開征求意見。深交所將在吸收有關意見與建議的基礎上對《方案》進行進一步修訂，并正式對外發(fā)布。正式方案公布后，深交所將開始著手修訂《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，根據方案的有關內容對《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中涉及退市的章節(jié)和條款進行修訂?！秳?chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》修訂完成后，新的創(chuàng)業(yè)板退市制度正式實施。

關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》（征求意見稿）熱線解讀

（二）1、《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案（征求意見稿）》中提出“創(chuàng)業(yè)板公司股票出現連續(xù)20 個交易日每日收盤價均低于每股面值的，其股票將終止上市”，其中“面值”該如何定義？

答：上市公司發(fā)行的股票每股票面價格即為面值。股票的面值，是股份公司在所發(fā)行的股票票面上標明的票面金額，它以元/股為單位，其作用是用來表明每一張股票所包含的股本數額。

目前，在深圳證券交易所流通的股票面值均為壹元，即每股一元。

2、《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案（征求意見稿）》中提出設立專門的“退市整理板”，這與“三板”有什么區(qū)別？是否會在行情系統(tǒng)中進行揭示？

答：“退市整理板”與“三板”不同，“退市整理板”是創(chuàng)業(yè)板上市公司在深交所做出公司股票終止上市決定后以及公司股票終止上市前，給予30個交易日的股票交易時間（即為“退市整理期”），同時設立“退市整理板”。將進入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進行交易，且維持10%的漲跌幅限制。行情上實行另板揭示，不再與其它創(chuàng)業(yè)板公司股票一同顯示行情。

而我們通常說的“三板”指上市公司退市后，移到代辦股份轉讓系統(tǒng)，該系統(tǒng)是一個獨立的場外轉讓系統(tǒng)，采用每個轉讓日集合競價轉讓一次的轉讓方式。

3、《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案（征求意見稿）》中制定的“退市整理板”的漲跌幅限制為什么是10%而不是采取ST股票的5%呢？

答：對于“退市整理板”的漲跌幅限制問題，考慮到現行ST股票5%的漲跌幅限制不足以實現股價的回歸，而完全不設漲跌幅限制又可能存在爆炒的風險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制。經

測算，如果退市整理期的股票每天都以10%的跌停板價格報收，則第30個交易日其股票價格只有最初的4.2%，退市風險可以得到充分釋放。

4、根據《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案（征求意見稿）》，創(chuàng)業(yè)板將沒有ST股票，是嗎？在這種情況下怎樣進行相關風險提示？

答：“退市風險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設計“退市風險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風險，保護投資者的利益。從實際運行情況來看，該制度確實起到了一定的風險揭示作用，但是也存在一些問題。由于普遍存在資產重組預期，不少被實施“退市風險警示處理”的股票出現了惡性炒作現象，個別“*ST”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應，時常出現群體性的暴漲暴跌，其風險提示作用難以得到有效的發(fā)揮。在創(chuàng)業(yè)板退市制度先行先試的情況下，如果創(chuàng)業(yè)板繼續(xù)采用現行的“退市風險警示處理”措施，那么存在退市風險的創(chuàng)業(yè)板公司將在股票簡稱和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識別并規(guī)避此類公司。為此，創(chuàng)業(yè)板將不再實施“退市風險警示處理”措施，即投資者所說的沒有ST股票。

不再實施“退市風險警示處理”措施不等于不揭示風險。為了更加充分地揭示公司的退市風險，將采取以下兩個方式揭示退市風險：

（1）強化上市公司信息披露，一旦出現退市風險，要求創(chuàng)業(yè)板公司及時披露退市風險提示公告，并在此后每周披露一次退市風險提示公告；

（2）深化創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關公司的退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資者

從創(chuàng)業(yè)板最先“開刀”的退市制度方案，基本得到市場認可。

天相投資顧問有限公司首席分析師仇彥英表示，中國股市自創(chuàng)立以來，低效率的退市制度造就了眾多垃圾股?，F在管理層從創(chuàng)業(yè)板著手完善退市制度，有利于通過建立“優(yōu)勝劣汰”機制，促進上市資源向真正的優(yōu)質上市公司配置，從而推動市場更加高效、透明和公平。實際上，A股上市公司歷來就有“烏雞變鳳凰”的傳統(tǒng)。

11月11日，“ST威達”華麗轉身，變更為“ST盛達”。這是A股眾多“烏雞變鳳凰”案例中又一例。ST盛達董事、甘肅盛達集團董事長趙滿堂持有股份市值達72億元，三年時間投資回報率高達71倍。

另有觀點認為，創(chuàng)業(yè)板退市制度的完善，將通過優(yōu)勝劣汰的市場化機制提高創(chuàng)業(yè)板上市公司整體質量，有利于減少目前擾亂資本市場的題材炒作和內幕交易，把投資者的關注重點

引向企業(yè)的價值投資，進而形成正常的估值標準。而此前受益于創(chuàng)業(yè)板“三高現象”而頻獲暴利的私募股權投資，也將在新的退市制度下面臨一些新的挑戰(zhàn)和機遇。

財經評論員葉檀表示，修訂后的創(chuàng)業(yè)板退市制度具備三大亮點：明確不支持創(chuàng)業(yè)板公司借殼重新上市，減少殼溢價；明確以扣除非經常性損益前后的凈利潤較低者，作為恢復上市的盈利判斷標準，減少財務游戲；加快凈資產為負的績差公司的退出步伐