第一篇：新三板的轉板(IPO)步驟簡述

新三板的轉板（IPO）步驟簡述

導讀：新三板的轉板步驟：IPO輔導、證監會受理后停牌、取得上市批文摘牌。具體步驟下文詳細解答！

第一步：IPO輔導。

企業要IPO，首先得經歷IPO輔導階段。根據現行標準，不再強制要求IPO輔導時間超過一年。由于新三板掛牌企業已經完成了股改等規范性的資本操作，成為公眾公司，因此有利于這些企業快速通過輔導階段。

比如，2015年4月8日，某公司開始進入IPO上市輔導期，同年11月4日某公司向證監會提交了上市申請。其完成輔導上市工作耗費的時間約為半年。如果企業進入輔導上市，首先要向證監會申報輔導備案，而期間這些股票若無重大事項，則仍處于可交易狀態，而這也為投資者提供了進入的機會。

第二步：證監會受理后停牌。

如果說企業宣布IPO輔導無法證明其決心，那么當證監會受理其文件后，這一切就更明朗了，依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》4.4.1條規定，企業隨后須在新三板停止轉讓。

2015年11月4日某公司向證監會提交了首次公開發行A股股票并上市的申請，并于2015年11月6日領取了《中國證監會行政許可申請受理通知書》，自2015年11月9日起，其在全國中小企業股份轉讓系統暫停轉讓至今。

第三步：取得上市批文摘牌。

根據相關規定，在新三板二級市場參與進去的投資者，當標的IPO后，這些投資者還面臨著一年的鎖定期。

考慮到一年的鎖定期，投資者即使沒有在股價最高點退出，相信隨著時間的推移，Pre-IPO標的上市后，其估值終將向A股的同行業平均估值修復。從現有的平均估值水平來看，作為穩健的價值投資。在幾年間獲得兩倍甚至數倍的收益，相信也遠遠跑贏市場平均水平了。

搞清楚變現路徑后，面對可觀的預期收益率，投資者該什么時候下手呢?

機構人士表示，當投資者看到新三板掛牌企業的做市商選擇退出，而這家企業又已經接受完IPO輔導。此時或許是最佳的進入時機。至于投資標的的選擇，最重要的還是行業，應該選擇行業估值相對A股具有較大折價的，并且不是處于行業景氣周期頂端的公司。

除開戶資金達到500萬元準入門檻的新三板合格投資者外，其他投資者是否有機會參與?除去墊資開戶，此前市場有消息稱Pre-IPO的企業股東中有契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃，其持有擬上市公司股票必須在申報前清理。雖說沒有正式文件，但最好還是避免以這樣的方式進入。

如果想要避開，或許可以通過將契約型基金等嵌套到有限合伙基金中去，來避免成為上述三類股東，但不知最后是否會被穿透，目前市場也沒有具體實例，這只是業內的一些看法，小編會進一步跟進后續政策演進。

第二篇：新三板轉板IPO步驟、難度和注意事項總結

新三板轉板IPO步驟、難度和注意事項總結

據統計，截止至2016年11月23日，新三板共有227家已接受上市輔導的掛牌企業。其中當前有154家仍處于可交易狀態，這也是當前新三板持續吸引投資者目光的一大熱點。與此同時，國務院、證監會對西藏地區、東北地區及貧困地區的IPO支持政策頻發，也促使部分擬上市企業根據政策要求變更注冊地址，以追求更快地走完IPO流程。目前已有5家企業完成注冊地址向政策支持地區的遷移，8家企業擬變更其注冊地址。而已接受輔導的227家企業中則有10家已經位列政策扶持地區。

一、新三板的轉板（IPO）步驟簡析

第一步IPO輔導

企業要IPO，首先得經歷IPO輔導階段。根據現行標準，不再強制要求IPO輔導時間超過一年。由于新三板掛牌企業已經完成了股改等規范性的資本操作，成為公眾公司，因此有利于這些企業快速通過輔導階段。

比如，2015年4月8日，海容冷鏈開始進入IPO上市輔導期，同年11月4日海容冷鏈向證監會提交了上市申請。其完成輔導上市工作耗費的時間約為半年。如果企業進入輔導上市，首先要向證監會申報輔導備案，而期間這些股票若無重大事項，則仍處于可交易狀態，而這也為投資者提供了進入的機會。

第二步證監會受理后停牌

如果說企業宣布IPO輔導無法證明其決心，那么當證監會受理其文件后，這一切就更明朗了，依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》4.4.1條規定，企業隨后須在新三板停止轉讓。

2015年11月4日海容冷鏈向證監會提交了首次公開發行A股股票并上市的申請，并于2015年11月6日領取了《中國證監會行政許可申請受理通知書》，自2015年11月9日起，其在全國中小企業股份轉讓系統暫停轉讓至今。

第三步取得上市批文摘牌

根據相關規定，在新三板二級市場參與進去的投資者，當標的IPO后，這些投資者還面臨著一年的鎖定期。

考慮到一年的鎖定期，投資者即使沒有在股價最高點退出，相信隨著時間的推移，Pre-IPO標的上市后，其估值終將向A股的同行業平均估值修復。從現有的平均估值水平來看，作為穩健的價值投資。在幾年間獲得兩倍甚至數倍的收益，相信也遠遠跑贏市場平均水平了。搞清楚變現路徑后，面對可觀的預期收益率，投資者該什么時候下手呢？

機構人士表示，當投資者看到新三板掛牌企業的做市商選擇退出，而這家企業又已經接受完IPO輔導。此時或許是最佳的進入時機。至于投資標的的選擇，最重要的還是行業，應該選擇行業估值相對A股具有較大折價的，并且不是處于行業景氣周期頂端的公司。

除開戶資金達到500萬元準入門檻的新三板合格投資者外，其他投資者是否有機會參與？除去墊資開戶，此前市場有消息稱Pre-IPO的企業股東中有契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃，其持有擬上市公司股票必須在申報前清理。雖說沒有正式文件，但最好還是避免以這樣的方式進入。二、四個冷門致命問題

1、主要經營一種業務

《首次公開發行股份并在創業板上市管理辦法》(以下簡稱“管理辦法”)要求擬上市企業主要經營一種業務，而《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》僅僅要求擬掛牌企業業務明確且具有持續經營能力。這樣一來，某些符合新三板業務資質要求的掛牌要求并不見得會符合創業板業務資質要求。例如某擬IPO的新三板掛牌企業經營A、B、C三種，且三種業務的收入占比分別為40%、40%和20%，這種情況在新三板是沒有問題的，但是如果沖刺創業板，那就麻煩了：很明顯，這不是主要經營一種業務。

有人會說，既然創業板有這要求，那我沖刺中小板或者主板啊。雖然中小板和主板的上市要求沒有明確提出主要經營一種業務，但是目前很多擬IPO的新三板企業的體量恐怕是難以達到主板和中小板的潛在要求。508家創業板上市公司以上市當年統計的最近兩年累計凈利潤的均值是擬IPO企業最近兩年(2014、2015)累計凈利潤的1.29倍，而且成功上市的創業板上市公司的最近兩年累計凈利潤呈上市趨勢，這還只是創業板，主板和中小板的實際上市門檻更高，所以你別看自己財務要求好像達標了，實際上沒那么簡單。

2、最近兩年無重大變更

除了主營業務要求，管理辦法還要求擬上市企業最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，而如果是沖刺中小板或主板，要求的則是最近三年沒有以上變化。

3、無潛在股權糾紛

管理辦法還要求行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛，在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。雖然發布IPO輔導的企業基本上暫時沒有什么重大權屬糾紛，但是不排除未來潛在的權屬糾紛。此話怎講？新三板企業股權質押次數呈爆炸式增長，這其中不乏很多擬IPO企業。根據掘金三板研究中心的數據，截止2016年6月13日，183家擬IPO企業中，參與股權質押的就有32家，一旦公司經營出現問題，公司無力償還貸款，股權糾紛將很有可能發生，關于這一點，擬IPO企業還是應該留意，以免出現意外。

4、完善的公司治理制度

管理辦法還要求擬上市企業有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

雖然新三板掛牌企業在掛牌前經過了股改，但是目前獨立董事制度、董秘制度和審計委員會等制度依然有待健全。這個當然不是說花錢聘請個獨立董事或者全職董秘這么個簡單事，要形成一種規范的運作機制，光憑突擊恐怕不夠。好在即將到來的分層有望改變新三板掛牌企業無專職董秘的歷史。

除此之外，還有諸多問題需要注意，譬如擬IPO企業的經營業績不能對稅收優惠有重大依賴、不能對單一客戶有重大依賴，近三年內受到中國證監會行政處罰等等。

當然，必須說明的是，我們做這些提醒并不是像某些市場人士那樣勸三板企業不要再提IPO的事，A股排隊企業確實眾多，沖刺IPO也會帶來很高的機會成本，然而這不應也不能是企業放棄IPO的主要原因。一個健康的資本市場應該是國家倡導的多層次資本市場而且各個層次之間建立有機的聯系譬如轉板，美國的OTCBB不也有企業轉向納斯達克和紐交所嗎？再者，如果沒有掛牌企業IPO成功，何以激勵眾多的新三板企業。

在現階段，新三板的融資和流動性功能確實有待提高，投資人通過二級市場退出的概率不大，兼并收購和IPO上市確實是一條現實途徑，有部分企業沖刺IPO并不是壞事，有好企業走，也會有好企業來，最重要的是上層能夠想辦法留住好企業。不然，縱然排隊難熬，也會有一堆企業選擇排隊，反正自己不去排，別的企業照樣會排隊。

在三板整體流動性缺失的背景下，企業融資也遇到了一定阻力，因此IPO便成為企業快速融資的最佳選擇。由于新三板掛牌與A股上市標準存在不少差異，因此新三板企業如想順利IPO，尚需要做大量的工作。只有練好內功，規范企業經營及平時操作流程，才能保證企業上市進程的順利進行，在獲得資金的同時給予投資者穩定回報。

三、關于新三板轉IPO十大注意事項

企業在從新三板轉到IPO的時候，很有可能是互相沖突進退維谷的問題。較之大家熱切期待和念念不忘的新三板轉板制度，顯然馬上要推出的分層制度并沒有足夠的吸引力，很多優秀的企業已經準備忘掉過去重新出發去申報IPO了。2016年的上半年應該是第一個高峰。盡管新三板掛牌和IPO上市都是一個企業成為一個公眾公司，但是其差異還是明顯的并且是本質性的，不論是審核要求還是企業質地。也就是因為這個原因，企業在從新三板轉到IPO的時候，很多問題不是延續的問題，更不是一勞永逸的問題，而很有可能是互相沖突進退維谷的問題。

關于新三板掛牌企業轉IPO的關注問題，小兵根據自己的想法總結了以下幾條，不一定準確，僅供參考：

關注要點一：財務指標的對比性問題

新三板掛牌盡管也會進行財務規范，但是規范的深度和廣度明顯存在差異，并且由于各種原因新三板企業可能會存在一定的財務調整的情形（比如粗略計算財務指標、隱藏利潤虛增成本、存貨盤點流于形式等）。如果這樣，那么后續IPO的審計報告可能會與新三板的審計報告在銜接上存在一定的問題。

關注要點二：核查和信息披露的口徑問題

新三板掛牌企業要進行一系列的整改和規范措施，但是這樣的處理有可能與IPO的標準有著一定的差異，這就導致后續IPO披露的口徑和內容與以前的內容存在差異。最典型的比如：財務數據調整問題（前面提到）、歷史沿革披露問題、業務模式描述問題等。

關注要點三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板掛牌過程中，有可能會因為企業規范意識不強導致某些信息不能及時披露，那么就有可能在IPO的時候重新發現，那么這就導致可能存在信息披露疏漏的問題。

關注要點四：解決問題不合理或者不徹底

在新三板掛牌過程中，由于各種原因可能會存在某些問題解決的不合理的情形，比如股轉轉讓的價格問題、資產收購的價格以及程序問題、對賭協議的問題等。

關注要點五：做市商以及國有股轉持問題

在新三板的做市商中，絕大部分是國有企業，那么如果企業IPO會存在國有股轉持的問題，這時候做市商的第一選擇甚至唯一選擇就是轉讓股權退出企業，而可能因為各種因素耽誤不少的時間。

關注要點六：企業以及股東承諾問題

在新三板掛牌的時候，在某些問題的解決上可能由企業或者實際控制人出具了承諾并且存在期限，如果到期承諾沒有履行那么也是一個不小的問題。關注要點七：股東超過200人問題

在新三板的過程中，股東超過兩百人在非公部審核之后可以掛牌，那么在IPO的過程中還是需要省級人民政府根據指引4號逐一進行確認并兜底承擔責任。

關注要點八：股份交易的合規性問題

在新三板掛牌過程中，可能會存在頻繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在價格不合理、交易方不符合適當性規定等情形，這也是需要關注的問題。

關注要點九：新三板掛牌正在進行的事項可能耽誤時間

有的企業正在進行定向增發或者并購重組，而增發或者重組的事情需要一個比較長的時間，那么必須在這些事情都完成之后才能確定IPO的基準日。

關注要點十：那條盡管辟謠但是又感覺無風不起浪的隱喻

新三板掛牌的企業轉到IPO不僅不是熱烈歡迎還可能是冷眼相看。

四、新三板公司轉板的真正難度

所謂新三板轉板，嚴格地說，是指在新三板掛牌的公司主動撤出新三板，改為到滬深交易所的主板或創業板上市。這個問題最近被提得比較多，但其實并不新鮮。早在三年前全國股轉系統開業時，就已經有人對此展開討論了。當時的相關文件也提到，凡是符合中小板、創業板上市條件的新三板掛牌公司，如果不去IPO，可以直接轉到相關板塊上市。這也就是說，新三板掛牌公司在滿足中小板或者創業板相關上市要求的前提下，可以通過存量上市的方式在證券交易所公開交易。近兩年來，在有關新三板發展的規劃上，也多次提到要推動新三板掛牌公司轉板。

但是，盡管有這樣一些說法，甚至還有相關的政策框架，實際情況卻是迄今還沒有一家新三板掛牌公司實行轉板。相反倒是有不少新三板掛牌公司，而且主要還是創新層公司，申請暫停在新三板上的交易，開始接受券商輔導并向監管部門提出公開發行股票并上市的申請，走上了漫長的排隊IPO之旅。這又是為什么呢？

簡單來說，主要問題是雖然大家都認同新三板可以轉板，但實際上真正操作起來，難度還是非常大的。首先遇到的一大障礙是，當初建立新三板的時候，是把它定義為一個獨立市場的，是我國多層次資本市場中的重要一環。這也就意味著，新三板會有自己的制度體系以及相應的發展模式，而并非是滬深交易所的“預備隊”。事實上，現在新三板實行的是類注冊制，從理論上來說要比滬深股市所實行的核準制更加市場化，而在滬深交易所推進注冊制改革，也曾經被確定為一個重要的目標。在這樣的大背景下，如果在新三板掛牌的公司都競相去轉板，這顯然不符合新三板的發展方向。因此，至少在政策層面上，新三板很難大規模推進掛牌公司轉板，這與我國臺灣地區的“新貴市場”以向臺北交易所提供上市資源作為主要工作，在制度設計上是完全不同的。也因為這樣，新三板在研究提高掛牌公司流動性時，從來沒有把轉板作為最重要的選項。

另外，從滬深交易所的角度來說，承接新三板轉板也不是一件容易的事。目前新三板掛牌公司已經超過了9500家，其中符合在滬深交易所相關板塊上市條件的，估計至少也在2000家以上，這個數字遠遠大于眼下向監管部門提交公開上市申請的公司，其規模大約是已過會公司的三倍之多。顯然，如果按“符合條件”就可轉板的原則來操作，那么滬深兩市將面臨極大的擴容壓力，市場是否能承受，也是令人擔憂的。而如果不是“符合條件”就可轉板，那么該讓什么樣的新三板掛牌公司轉板呢？顯然滬深交易所還沒有相應的制度準備。因此，雖然有關轉板的說法不少，但是基于眼下的實情，轉板還只停留在討論、研究的層面，實際操作還有很長的距離。前面提到，現在有不少新三板掛牌公司主動申請暫停交易，準備改到滬深交易所上市，他們這樣做，在很大程度上就是因為對轉板缺乏信心，寧愿選擇排隊等待。

從理論上說，資本市場上各個層次之間應該是能貫通的，即便是同一層次的不同交易所之間，也可以相互開放。企業依據自己的愿望以及公司實情，也有權在適合自己的交易場所中作出相應的選擇。從這個意義上說，轉板其實應該是雙向的，并且至少是不被反對的。當然，基于我國資本市場發展的實情，現在可能更多的還是在新三板掛牌的公司有意向轉到滬深交易所來。既然這樣，那么解決問題的出路也許就在于：一方面是新三板提高自身的流動性以及融資能力，更好地服務于掛牌公司，使得這些掛牌公司愿意并且能利用新三板市場實現更大的發展；另一方面，對那些確有需要轉板的公司，監管部門不妨開設專門通道，根據市場承受能力，有限度、有節奏地審核轉板公司，批準符合條件的公司在滬深交易所存量上市。而一般來說，這種審核也許應該更加嚴格，并且對轉板公司在未來幾年的再融資作出嚴格限制，以堵截可能出現的一窩蜂及竭澤而漁式的套利現象。

新三板轉板是件大事，涉及方方面面的利益，更牽涉新三板自身的定位以及我國多層次資本市場的發展框架。在這方面的任何實際舉措，都應該慎重再慎重。

五、這家最快轉板企業，從掛牌到IPO過會不足兩年，下一家會是誰？

大家都很關心的新三板轉板最近又有新動態了。剛剛在股轉系統終止掛牌的江蘇中旗，近日拿到IPO批文，轉板的夢想終于要實現了！它是新三板擴容和IPO重啟以來，第一家成功實現轉板的新三板企業，也是最快實現從新三板轉到A股市場的企業，具有里程碑的意義。

IPO重啟后首家拿到批文的新三板企業

11月18日晚，證監會核準了14家企業的首發申請，此前在新三板市場一直廣受關注的江蘇中旗作物保護股份有限公司（江蘇中旗）赫然在列。

江蘇中旗是國家定點專業從事除草劑和殺蟲劑原藥生產的企業，2014年10月28日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，歸屬基礎層。以下為江蘇中旗IPO的歷程：

? 2015年2月15日，IPO申請獲證監會受理，2日后股票停牌；

2016年8月19日，IPO首發申報獲得通過（過會）；

2016年11月11日，申請終止掛牌，告別新三板市場；

2016年11月18日，拿到IPO批文，即將登陸A股市場。

最快轉板新三板企業！從掛牌到上會不足兩年

江蘇中旗從掛牌新三板（2014年10月28日）到IPO上會審核通過（2016年8月19日），中間歷時約22個月，即不足兩年的時間。

新三板市場建立以來的11家轉板企業，從掛牌到上市，時間跨度從3年到8年不等。目前江蘇中旗已拿到IPO批文，所謂箭在弦上不得不發，預計年底之前能登陸創業板，所以從掛牌到上市，大概就兩年左右的時間。從這個意義上說，江蘇中旗當之無愧地成為目前為止最快實現轉板的新三板企業。

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江蘇中旗從IPO申請被證監會受理到上會審核通過，也僅僅用了18個月，也就是一年半的時間。1.5年的排隊時間，在今年以來IPO過會的企業里，也幾乎是最快的。

一年多就上會審核，這算是對在新三板已提前規范企業的認可嗎？

IPO新政出臺，新三板近3成公司難通關

監管機構正在研究針對擬上會的和過會后待發行企業的業績下滑分類處理的措施，具體要求將于近期發布。

IPO道路又添了新變數，據統計，將有三成新三板企業難過IPO業績關。

六、煙臺最大新三板企業二度沖擊IPO 記者昨日獲悉，煙臺最大的新三板企業招金勵福（835776.OC）近日再次接受上市輔導。據了解，招金勵福早在2008年就曾宣布接受上市輔導，但IPO因故在2011年被證監會否決。而此次重啟IPO，資本市場環境已大不相同，年內證監會快速核發IPO批文，大量新三板企業有了轉板的念頭。

據了解，招金勵福成立于2002年11月，大股東為勵福實業（香港）有限公司，主要從事貴金屬電鍍化工材料和鍵合絲的研發、生產和銷售，今年2月在新三板掛牌。2015年，招金勵福實現營業收入53.22億元，凈利潤3892.79萬元，總資產達11.77億元，是煙臺體量最大的新三板企業，資產總額在新三板魯股中排名第18位。

本月24日，招商證券發布公告，稱已與招金勵福簽訂首次公開發行股票并上市輔導協議，這是繼潤豐股份后，本月第二家宣布轉板的新三板魯股。而記者了解到，早在2008年，招金勵福就曾接受過上市輔導，后披露招股說明書顯示公司擬發行4600萬股，擬募集資金3.2432億元。

但2011年10月，招金勵福IPO 被證監會否決，原因是證監會在審核中關注到，招金勵福IPO募集資金將用于異地搬遷擴建項目，新廠區的主要設備全部為新購，公司新建項目投產并產生經濟效益存在一定的不確定性，無法判斷上述事項對公司持續盈利能力是否構成不利影響。

此前，青島規模最大的新三板企業昌盛日電曾在今年10月份宣布退出新三板轉戰A股，本月18日正式摘牌，該公司資產總額為25.1億元，位列全省掛牌企業第4位。而資產總額位居全省掛牌企業第5位，也是德州最大新三板企業的景津環保也披露轉板打算，目前正接受上市輔導。

七、股轉系統問計券商：三板公司IPO障礙幾何？

今年以來，跨市場套利成為新三板唯一投資邏輯，但相關政策仍需協調銜接。

21世紀經濟報道記者獨家了解到，近期股轉系統已向部分券商保薦團隊發出調查問卷，摸底目前新三板市場擬IPO企業是否面臨制度障礙以及解決方案，此舉尚屬首次。由于今年以來擬IPO企業數量逐月攀升，新三板作為新興市場與滬深A股市場的制度銜接正面臨考驗。

“這些問題很多都屬于證券法領域的基本問題，似不應以該層面的問題詢問保薦人。我判斷不排除是股轉系統在收集券商意見，以為決策層提供政策依據?！睖夏硵MIPO新三板企業董秘張銳（化名）表示。

問計保薦券商

公開數據顯示，截至11月15日，新三板共有263家掛牌企業正在處于IPO進程中，其中61家已經向證監會申報了IPO材料并獲受理，4家處于IPO審核反饋階段，1家企業已過會待發。

迅速增加的新三板擬IPO企業，正在為市場之間的制度銜接提出更高要求。21世紀經濟報道近期獲得的一份調查問卷顯示，相關問題已經形成了一份清單，股轉系統正在問計券商保薦團隊。

在“掛牌公司申請IPO存在的制度銜接障礙”問題中，股轉系統有關部門重點列舉了“擬申報公司的契約型基金、資管計劃和信托計劃股東的問題，因公開交易股東人數超過200人的問題，國有做市商將部分股份劃轉社保的問題”，并發問“針對每項問題采取什么具體解決方式？對公司、各市場主體、市場發展有怎樣的影響？”

該問卷還提出“是否存在因新三板與IPO準入標準、披露要求不同或中介機構自身核查標準差異而形成的IPO障礙問題（如主營業務要求、財務信息披露、行業準入政策，等等）；針對每項問題采取什么具體解決方式？對公司、各市場主體有怎樣的影響？”

而對于股轉系統的自律監管措施，也被列入可能的影響IPO因素當中，股轉系統有關部門并未在問卷中予以明確，最終結論仍需券商保薦團隊回答：

“掛牌期間是否被采取自律監管措施，是否存在因解決前述障礙而被發現違規行為從而被采取自律監管措施的情形，對公司申報IPO有無影響?！?/p>

“我認為這些問題中，如股東人數超過200人已經不算有爭議，是比較基本的資本市場問題?？傮w感覺是在收集民意 以供決策層參考。” 張銳指出。

轉板話題再升溫

問卷提出的時點尤為引人注目。

11月16日，深交所副總經理金立揚在深圳舉行的第十八屆高交會的“十三五規劃及供給側改革”主題論壇上透露，深交所近期將深化創業板改革，其中包括將著重推動新三板向創業板轉板。

他說，創業板啟動已經七年，目前發展速度不夠快，包容力度不夠高，對成長早期的企業支持不夠，面臨著深化改革的要求。深交所將優化創業板上市條件，更好幫助早期和起源企業，并推動新三板向創業板轉板。

而在此前的10月10日，國務院公布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》，該意見指出，要通過積極發展股權融資的方式降低企業杠桿率，其中強調“加快完善全國中小企業股份轉讓系統，研究全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板創業板的相關制度”。

此外，近日流傳的股轉系統人事變動中，相關人員的履歷亦使外界推斷證券市場發行制度改革可能正在醞釀中。值得注意的是，今年以來外界較為關注擬IPO新三板公司的“三類股東”（契約型基金、資管計劃和信托計劃）問題在此次問卷中。該問題仍需實例檢驗，而相關結果尚未得到確認。

從監管依據來看，三類股東不應成為擬IPO新三板公司的上市障礙。根據2013年證監會《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（54號文），擬上市或擬掛牌公司以私募股權基金、資管計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立并規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。

目前，市場仍在關注處于IPO審核反饋階段新三板公司以上問題的處理情況，其中最早申報（2015年11月4日遞交IPO申報稿）材料的海容冷鏈（830822），其第十大股東為國壽安?；?銀河證券-國泰安保-國保新三板2號資產管理計劃，截至2016年11月16日仍處于在審中狀態。

雖然目前政策上不明朗，新三板擬IPO企業的上市進程目前仍未顯大礙。今年4月份首次披露IPO計劃的族興新材（830854），在今年10月13日披露審核狀態為“中止審查”，同期海納生物（831171）中止審核。目前，絕大多數新三板擬IPO企業仍處于輔導階段，其中僅有嘉達早教（430518）宣布中止上市輔導，恒信璽利（832737）、廣廈環能（833747）宣布終止上市輔導。

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第三篇：新三板公司申報IPO操作實務

新三板公司申報IPO操作實務

企業要在新三板掛牌必須符合股轉系統的要求，主辦券商與會計師事務所、律師事務所一起對企業的法律關系和財務處理進行整理、規范，完成股份公司改制，并幫助公司建立起以“三會”為基礎的現代企業法人治理結構，梳理、規范業務流程和內部控制制度。

因此，原先治理混亂的小公司經過這一過程可以實現規范化、標準化，進入資本市場大門。掛牌后企業要按照新三板的規章制度履行披露義務，主辦券商需對企業進行持續督導，保障公司規范治理的持續性。部分企業在掛牌新三板時便按主板的申報標準進行輔導，公司距離IPO的標準更近，這大大減少了IPO的規范成本，加快IPO進程。

另外，通過與證券公司的合作，券商的通道和協助也會為企業IPO提供諸多便利。

轉板機制

目前來看，新三板掛牌企業轉板與傳統的新股發行上市在程序上沒有任何區別，需要經過先暫停交易、摘牌、上市輔導、IPO重新上市流程。事實上，建立轉板機制已提上日程。

“十三五”規劃綱要提出，創造條件實施股票發行注冊制，發展多層次股權融資市場，深化創業板、新三板改革，規范發展區域性股權市場，建立健全轉板機制和退出機制。6月20日，中共中央政治局常委、國務院總理李克強召開座談會時也提到，多渠道推動股權融資，探索建立多層次資本市場轉板機制，發展服務中小企業的區域性股權市場。雖然仍需時日才能正式推出轉板機制，但毫無疑問，靴子終將落地。

新三板堅持開放與發展的市場化理念，充分尊重企業的自主選擇權，企業根據可以自身發展的需要，選擇進入不同層次的資本市場。但這不意味著新三板就是“跳板”，新三板本身要成為多層次資本市場的一部分，發揮其培育創業、創新、成長性中小型企業的功能，促進掛牌公司成長為優質企業。新三板正逐步完善其市場功能體系，連接其他市場板塊，最終會形成可進可退、能上能下的流動機制，為企業的發展提供一個公平競爭、促進創新的市場環境。

一、新三板公司申報IPO關注要點

關于新三板掛牌企業轉IPO的關注問題，小兵根據自己的想法總結了以下幾條，不一定準確，僅供參考：

1、審核標準存在差異是否符合IPO條件

雖然新三板公司也會進行一系列的規范，但是新三板與IPO兩個板塊的規則、審核尺度存在不少差異，核查細致程度尤其是早期掛牌公司有所不同，團隊及投入力量也有所不同，總體來講IPO的要求更加嚴格。除發行條件外，下列審核要點新三板與IPO之間在審核方面存在明顯的差異：同業競爭、關聯交易、資金往來、對賭協議、出資瑕疵、集體資產量化確權、社保繳納、財務核查等。

因此在申報IPO過程中，由于各類原因可能導致新三板公司的規范程度達不到IPO要求、前后信息披露不一致或信息披露存在遺漏等等，因此項目組需要關注兩者之間的銜接，是否達到IPO的審核要求，前后是否存在重大或實質差異，尤其是要關注是否影響當時新三板的掛牌條件、是否違規、甚至是否影響IPO條件，并提前做好合理解釋等方面的工作。

2、財務指標的對比性問題

新三板掛牌盡管也會進行財務規范，但是規范的深度和廣度明顯存在差異，并且由于各種原因新三板企業可能會存在一定的財務調整的情形（比如粗略計算財務指標、隱藏利潤虛增成本、存貨盤點流于形式等）。如果這樣，那么后續IPO的審計報告可能會與新三板的審計報告在銜接上存在一定的問題。

3、核查和信息披露的口徑問題

新三板掛牌企業要進行一系列的整改和規范措施，但是這樣的處理有可能與IPO的標準有著一定的差異，這就導致后續IPO披露的口徑和內容與以前的內容存在差異。最典型的比如：財務數據調整問題（前面提到）、歷史沿革披露問題、業務模式描述問題等。

4、關注要點三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板掛牌過程中，有可能會因為企業規范意識不強導致某些信息不能及時披露，那么就有可能在IPO的時候重新發現，那么這就導致可能存在信息披露疏漏的問題。

5、關注要點四：解決問題不合理或者不徹底

在新三板掛牌過程中，由于各種原因可能會存在某些問題解決的不合理的情形，比如股轉轉讓的價格問題、資產收購的價格以及程序問題、對賭協議的問題等。

6、關注要點五：做市商以及國有股轉持問題

在新三板的做市商中，絕大部分是國有企業，那么如果企業IPO會存在國有股轉持的問題，這時候做市商的第一選擇甚至唯一選擇就是轉讓股權退出企業，而可能因為各種因素耽誤不少的時間。

7、關注要點六：企業以及股東承諾問題

在新三板掛牌的時候，在某些問題的解決上可能由企業或者實際控制人出具了承諾并且存在期限，如果到期承諾沒有履行那么也是一個不小的問題。最典型的比如在某些企業中存在解決同業競爭問題的承諾：對于新三板掛牌時出具同業競爭等承諾或解決措施、尤其是存在時限要求的，要關注是否已落實或解決，做到在誠信方面不減分。

8、關注要點七：股東超過200人問題

在新三板的過程中，股東超過兩百人在非公部審核之后可以掛牌，那么在IPO的過程中還是需要省級人民政府根據指引4號逐一進行確認并兜底承擔責任。掛牌公司股東超過200人，目前只要掛牌公司及時發布股東超200人的提示性公告即可，無需履行其他程序。

9、關注要點八：股份交易的合規性問題

對于采用協議轉讓的，掛牌后至協議轉讓期間的股權轉讓，亦需比照IPO要求對股權轉讓相關情況進行核查。在新三板掛牌過程中，可能會存在頻繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在價格不合理、交易方不符合適當性規定等情形，這也是需要關注的問題。

10、關注要點九：新三板掛牌正在進行的事項可能耽誤時間

有的企業正在進行定向增發或者并購重組，而增發或者重組的事情需要一個比較長的時間，那么必須在這些事情都完成之后才能確定IPO的基準日。

Ps：如果新三板掛牌企業成為并購標的，那么一般要求是有限公司，有限公司需要股東不得超過50人。而新三板掛牌企業由于投資者變動、做市商存在，甚至就是因為是股份公司的原因導致股東超過50人，這個問題在實踐中也比較突出、小兵后續會根據案例做簡單分析。

二、新三板申報IPO關于國有股東的核查

1、國有股轉持相關要求

凡在境內證券市場首次公開發行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規定的，均須按首次公開發行時實際發行股份數量的10%，將股份有限公司部分國有股轉由社?；饡钟?，國有股東持股數量少于應轉持股份數量的，按實際持股數量轉持。

金融企業投資的企業首次公開發行股票并上市的，如果金融企業股權投資的資金為該金融企業設立的公司制私募基金，財政部門在確認國有股轉持義務時，按照實質性原則，區分私募基金（含構成其資金來源的理財產品、信托計劃等金融產品）的名義投資人和實際投資人。如私募基金的國有實際投資人持有比例合計超過50%，由私募基金（該比例合計達到100%）或其國有實際投資人（該比例超過50%但低于100%）按照《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）等相關規定，履行國有股轉持義務。

2、新三板公司國有股核查存在的特點 相比一般的擬上市公司，新三板公司國有股核查過程中存在以下特點：（1）國有做市商股東，相比一般的國有股東，其退出掛牌公司有時間上的要求（初始做市商6個月、后續加入做市商3個月要求）以及履行相關審批程序，再加上退出過程中可能涉及的談判過程，耗時較長。

（2）新三板公司的股權架構可能每天都在變化。

（3）私募投資基金中的資管計劃類股東、信托計劃類股東等是否需履行國有股東核查義務。

3、核查時點

（1）根據項目申報進展，適時跟蹤股東情況并核查股東名冊。

（2）國有股核查意見所核查的股東名冊：按照核查意見出具日前一交易日的股東名冊進行核查。

（3）做市商存在國有股東的，若其選擇退出，其退出掛牌公司有時間上的要求以及履行相關審批程序，會耽誤一定的時間，這個一定要提前核查，以免影響申報進度。

4、準確識別國有股東

（1）國有股東目前基本上是按照《關于施行<上市公司國有股東標識管理暫行規定>有關問題的函》（國資廳產權[2008]80號）進行把握，國有股東判斷：①政府機構、部門、事業單位、國有獨資企業或出資人全部為國有獨資企業的有限責任公司或股份有限公司；②上述單位或企業獨家持股比例達到或超過50%的公司制企業；上述單位或企業合計持股比例達到或超過50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業；③該國有股東需經國有資產監督管理機構確認；④符合規定的上市公司國有股東應當標記國有股東“SS”標識。

（2）深圳市創新投資集團有限公司（深創投）、金石投資（中信證券之直投公司）、海通開元（海通證券之直投公司）并非國有股東。

5、存在國有股東的處理方案——繼續持有或退出（1）若選擇保留國有股東，需該國有股東向有關國資部門申請轉持批文或取得豁免轉持批文（目前已改為備案流程）。

（2）退出股權：綜合考慮了國有股東自身轉持意愿、持股數量、持股成本、轉持批復取得時間等因素，海納川項目系采用國有股東退出方式。

三、某新三板企業的IPO心酸史：竟遭遇流氓機構

? 比敵人更可怕的是背叛自己的人

由于流動性、估值等問題，不少符合IPO條件的新三板企業選擇申報IPO。這些企業好不容易在新三板融到資，申報IPO前要面臨清理三類股東。也許天意弄人，清退過程可能遭遇流氓投資機構，某些三類股東和國有股東的接近于敲詐勒索的行為。

以下就是我身邊的案例，我們暫且將這家新三板公司稱為企業A。

? 操守的褒獎：意外進入創新層

企業A，近幾年業績高速增長，營業收入、凈利潤增速每年都在40%以上。鑒于此，公司接受IPO輔導，計劃通過IPO更好地發展企業。這家企業應該是新三板掛牌公司里比較有節操的，去年底《分層方案(征求意見稿)》，由于個別指標原因三個標準都不滿足：

草案里的標準一，股東人數不滿200人；

草案里的標準二，營收增速近幾年均在40%以上，但未達到50%；

草案里的標準三，公司沒有做市。

雖然內部也有爭執，但最后公司決定按兵不動。慶幸的是，正式的分層方案標準一刪除了對股東人數的要求，公司也順利進入創新層，可以說是對操守的褒獎。

? 一波剛平，一波又起

據接近投行人士透露，IPO申報材料全部完成，但是由于三類股東和國有股東清理的問題，公司只能將申報材料截止日期由2015年12月31日推遲至2016年6月30日。

毫不客氣地說，該公司個別三類股東和國有股東清理索要的對價已經接近于敲詐勒索。2015年年中，公司在新三板進行了股權融資，三類股東和國有股東是當時進來的，它們提出的清理對價是比增發價格高20%，甚至50%。需要指出的是，公司股票融資以來，新三板做市指數下跌超過40%，價格較當時增發價下跌50%的比比皆是。

? 漫天要價的流氓行徑 投行是掃雷的，提出讓大股東出資按個別股東的要求增持股票。

那么問題來了，有兩個，大是大非的問題。

第一，類似銀橙傳媒被收購方案里，同股不同權的問題，不同的是銀橙傳媒案例里是大股東與中小股東的權利差別，公司A的案例里是三類股東、國資股東與其他中小股東的權利差別。也就是說，如果大股東出資溢價50%增持，那么非三類股東、非國資股東是否也擁有同樣的權利？

第二，在公司A的案例里，個別三類股東、國資股東為滿足其私利私欲提出高溢價轉讓的要求，否則公司A只能推遲申報IPO，這樣是否傷害了包括大股東在內的其他股東的權益？

? 制度的漏洞何時補上？

資本自利是天性，但如何在公平、公開、公正的環境里自利而不損他利是制度建設需要解決的問題。公司A的案例里，涉及三類股東、國有股東，分別對應著《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（以下簡稱《指引第4號》）、《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》。

《指引第4號》由證監會頒布，符合指引規定的，“以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立并規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股?！?/p>

對于三類股東，現在的疑問是《指引第4號》是否適用于新三板公司，也就是說新三板公司申報IPO是否需要清理三類股東，媒體從今年四月拋出這個問題，證監會一直沒給答復。

四、新三板公司申報IPO的利弊

“轉板”后各項指標均有大幅度提升

1、估值水平

成功“轉板”后，這11家企業的市值均有了大幅度提升。我們采取了2016年3月29日收盤的市值和三板摘牌時的數據進行了對比，結果如下：

由表中可見，康斯特的總市值漲幅最大，從0.18億元漲至32.20億元，漲幅高達175倍。即使是漲幅最小的雙杰電氣也達到了原本在新三板時市值的6.32倍。由此可見，A股市場的估價明顯比新三板市場的要高出不少。

2、融資情況

在融資端，“轉板”后的企業的融資能力也得到了大幅度提升。具體情況如下表：

上述11家企業在“轉板”前僅有5家公司在新三板上進行過融資，其中融資總金額最高的是世紀瑞爾，但也僅募集到了8700萬元的資金；而在轉到 A 股之后，企業的融資能力均明顯得到了大幅的提升，募集總金額最低的是康斯特也達到了1.84 億元，募集總金額最高的久其軟件甚至達到了15.35 億元。

3、流動性變化

主板與新三板最大的區別之一就是流動性方面的差異。11家“轉板”企業的流動性情況如下表：

這11家企業經過“轉板”后，日均成交額和換手率均得到了大幅度提升。

4、存在時代的局限性

雖然這些成功“轉板”的企業均得到了較大程度的發展，但對于現在在新三板上的掛牌企業而言，參考意義并不大。一方面，所有這11家企業均是在 2009 年或之前就已經在新三板上掛牌，屬于最早一批的新三板企業，而彼時的新三板還只是偏居于中關村科技園區的小型股份轉讓系統，與現在不可同日而語；另一方面，我們可以看到大部分“轉板”企業的最終落腳點都在創業板上，北陸藥業等企業更是成為了最早一批在創業板上市的企業，而當時的創業板還處于剛剛起步階段，相比現在上市較為容易。

因此，雖然有這11家企業的“前事之鑒”，但很難作為“后事之師”供后繼者學習。

5、光鮮外表下的隱憂：風險更大于機會

毫無疑問，成功“轉板”會為企業帶來巨大好處?？吹竭@些“轉板”的先行者們的成功案例，眾多掛牌企業也躍躍欲試；然而，在如此光鮮的外表下，“轉板”真的是最適合掛牌企業的出路嗎？

實際上并非如此。如前所述，當前市場中尚未推出完善的轉板機制，掛牌企業想上主板、創業板的話，暫時還只有“退市+IPO”這條路可以走。然而現行IPO制度存在耗時長、排隊慢等諸多弊端，企業走在這條路上，可謂是荊棘密布。

6、時間成本巨大

主板和創業板的IPO實行審核制，這也直接導致了其IPO排隊情況嚴重。截至2016年3月29日，已披露待審核的“排隊者”數量已經達到了676家，即使按照目前每天審核通過1家的速度，現在再開始排隊的企業最快也需要兩年才能登陸A股。

再來看這11家成功“轉板”的企業，它們的IPO之路也可謂艱辛：

可以看出，即使是用時最少的佳訊飛鴻，也花費了將近兩年的時間才成功登陸A股。而花費時間最長的合縱科技則達到了5年半的時間長度，個中酸苦只有企業自身才能體會了。

7、IPO暫停風險難以預估 長時間以來，IPO暫停風險一直是準備上市企業邁不過的一道坎。在A股20多年的歷史中，一共出現了多達9次IPO暫停的情況：

由表中可見，每次IPO暫停的持續時間最少也達到了3個月，最長的超過了一年；而且平均兩年多就會出現一次。較為頻繁地IPO暫停會極大地增加企業上市的不確定性。

8、流動性完全犧牲

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》4.4.1條規定：公司向中國證監會申請首次公開發行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市后，應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓，直至按規定披露或相關情形消除后恢復轉讓。

這意味著企業一旦進入IPO申請階段，將會在新三板上停牌。如前文所述，IPO申請至少需要大約2年的時間，而在這段時間內，企業將完全無法進行交易，徹底喪失流動性。

9、企業戰略性調整將暫時停滯

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條規定：“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”這意味著企業如果進行了IPO申報，則在長時間內失去了人事變動的自由度；而由于股權結構發生的任何變化都有可能耽誤企業的上市審核時間，因此幾乎也無法進行股權結構調整；同時，企業也一般不會進行諸如融資或者并購等可能改變企業原來股權架構的資本運作。企業戰略性調整將暫時處于停滯狀態，可能會導致企業錯失發展良機。

10、無法進入創新層

2015年5月，新三板分層制度將會正式落地。根據全國中小股份轉讓系統發布的《全國股轉系統掛牌公司分層方案（征求意見稿）》，創新層標準細則中有一條輔助性標準：“須滿足最近3個月內實際成交天數占可成交天數的比例不低于50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求?！边@意味著對于已經申報IPO的掛牌企業，由于申報后很難再進行融資并且需要長時間停牌，那些之前尚未進行過融資的企業將很難滿足這兩條要求，從而導致無法進入創新層，失去了繼續在新三板上發展的機會。

11、IPO失敗的成本過大

對于IPO的企業來說，結局只有0和1的區別，并無第三條路可走。如果IPO成功，則皆大歡喜；但是一旦失敗，則血本無歸。而歷史告訴我們，IPO通過的概率，并不像想象中那么高。

由表中可見，近十年來，IPO通過率只有大約七成。雖然近年來隨著申報企業的資質加強以及券商輔導制度的完善，通過率有了顯著增加，但是仍然無法保證申請的企業就一定能通過。而一旦失敗，則意味著企業、券商和投資者多年的付出付之東流，人力、財力等顯性成本自不必說，在審核期間的投融資暫停、戰略方向調整停止等諸多隱性成本造成的影響更為顯著。

第四篇：新三板實行轉板制度須滿足四個條件

新三板實行轉板制度須滿足四個條件

首先，新三板掛牌企業要達到在證券交易所上市的條件

2013年5月，按照全國中小企業股份轉讓系統(又稱“新三板”)新業務規則核準公開轉讓的首批7家企業掛牌儀式在京舉行，這標志著新三板建設取得了實質性的進展。

隨著新三板的發展，轉板問題已經成為相關各方比較關注的一個問題。證券監管機構以及新三板管理當局擬把轉板制度作為促進新三板發展的一個重要舉措。一些企業也是翹首以盼，甚至有企業把在新三板掛牌作為最終實現在交易所上市的一個跳板。但是從現行的政策以及部分實踐來看，轉板問題不是一個一蹴而就的問題，其需要政策的更加明確和完善。

轉板制度的實行，有其必要性。

尤其是在現階段IPO進展緩慢、讓部分企業在新三板掛牌以實現分流已經成為證券監管機構的一種可行選擇的情況下，制定一套合理的轉板制度，讓部分在新三板掛牌的企業能夠轉板或者看到其在將來能夠轉板的希望，已經成為一種迫切要求。

我國對公司公開發行上市采取核準制，因此，企業欲從新三板轉板到創業板等板塊上市，必須要經過證監會的公開發行的核準。這也是在新三板掛牌公司可以直接轉板的前提條件。從目前的政策規定來看，這個條件已經具備。

企業在新三板掛牌，按照規定，需要證監會核準其可以公開轉讓。在現階段證監會核準公開轉讓等同于核準公開發行的情況下，企業實現了在新三板掛牌也就是獲得了證監會的公開發行的批準。如果企業不公開發行新股，那么企業從新三板轉板到創業板等板塊進行上市，就不需要證監會再進行核準，這就掃除了企業在交易所上市需要證監會公開發行核準的障礙。

雖然我國對企業上市采取的是發行和上市分離的制度，理論上講，經過了證監會批準后，需要經過交易所的批準才能在交易所上市。但是在現階段，獲得了證監會核準上市是非常關鍵的一步，這就使企業通過在新三板掛牌然后再轉板到創業板等板塊上市在理論上已經可行。

企業在新三板掛牌，也就是已經獲得了證監會公開轉讓的批準，那么從實際操作上來看，是不是就可以順利實現轉板了呢？在目前來看，企業要實現轉板，還需要一定的條件，并不是在短期內就可以實現的。

首先，新三板掛牌企業要達到在證券交易所上市的條件。

如前所述，我國實行的是發行和上市分離的制度。這就從制度規定了這樣一種體制，那就是證券交易所有決定是否讓已經經過證監會公開發行批準的企業在其交易所上市的權力。因此企業欲在交易所上市就要滿足交易所規定的上市標準。

按照滬深交易所修訂的上市規則，主板上市需要股本在5000萬元以上，公開發行的股份達到公司股份總數的25%(股本超過4億元的，這一比例是10%)；創業板則要求股本總額不少于3000萬元，公司股東不少于200人。

其次，《證券法》的修改以及證券發行制度的改革。

對于轉板問題，需要有一個合理的機制以及一套規范的制度安排。這其中包括要對《證券法》進行修改。現行《證券法》有關市場體系的規定主要是立足于交易所市場，欠缺對多層次場外市場的整體設計，對不同層次的資本市場(包括場外和場內)之間的轉板機制缺乏基本規定。其次，還應調整現行《證券法》有關對股票發行采取核準制以及與之相配套的發行條件、發審委制度等相關規定，實行更加靈活的核準制度或者逐步實現由核準制向注冊制的轉變。

第三，新三板的健康發展。

目前新三板市場尚處于起步階段，交易規則、信息披露、監管制度等仍有待完善。因此，在現階段，企業由新三板向創業板、主板等板塊轉板就不可操之過急，而是要循序漸進，逐步采取措施促進新三板本身不斷完善，從而為轉板創造條件。

第四，防止監管套利的制度和措施的完備。

如果在新三板掛牌企業可以通過直接轉板進入創業板等板塊進行上市，那么管理層需要防范新三板轉板過程中的監管套利問題。

因此這也需要進行整體設計，協調好證監會、交易所、新三板以及其他層次場外交易市場的關系，理順各種機制，防止監管套利以及利益輸送等問題的發生。

綜合上述幾點，雖然由新三板直接轉板到主板理論上有一定的可行性，但是現階段無論在頂層設計還是具體操作等方面條件都還不完全具備，還需要進行制度改革以及等待市場的逐步完善。當然，雖然由新三板直接轉板到創業板和主板等板塊上市在短期內尚不可行，但場外市場各層次之間的轉板經過規劃后則是近期可以實現的，而主板和創業板等板塊上市企業退市后進入新三板掛牌這類形式的轉板則基本已經可以實現。

第五篇：新三板掛牌轉讓步驟

中關村科技園區非上市公司申請股份到代辦股份轉讓系統

掛牌轉讓步驟簡述

從2009年6月12日開始，中國證券業協會（以下簡稱“協會”）陸續發布了2009年修訂的《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》、《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》和《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》等規定，在建設多層次資本市場的背景下，促進了中關村股份報價轉讓試點的健康發展，保護了非上市股份報價投資者的利益。

根據協會發布的相關規定，中關村科技園區非上市股份公司申請股份到代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，應具備存續滿兩年、主業突出，治理結構健全，運作規范；發行和轉讓行為合法合規；取得北京市人民政府出具的股份報價轉讓試點資格確認函以及協會要求的其他條件等條件。

非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須具備以下條件：

（一）中關村高新技術企業，存續滿兩年的股份公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）主營業務突出，具有持續經營能力；

（三）公司治理結構健全，運作規范；

（四）股份發行和轉讓行為合法合規；

（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；

（六）協會要求的其他條件。

同時，申請股份掛牌報價轉讓，需履行以下程序：董事會、股東大會決議，申請股份報價轉讓試點企業資格，簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，配合推薦主辦券商盡

關注資本 傳遞價值

職調查，推薦主辦券商向協會報送推薦掛牌備案文件，協會備案確認，股份集中登記，披露股份報價轉讓說明書。各程序的具體內容介紹如下：

一、公司董事會、股東大會決議

公司申請股份到代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，應由公司董事會就申請股份掛牌報價轉讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。

二、申請股份報價轉讓試點企業資格

公司要進行股份掛牌報價轉讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉讓試點企業的資格。中關村科技園區管理委員會具體負責受理試點企業資格的申請。根據北京市《中關村科技園區非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》規定，公司申請時要提交如下文件：（1）公司進入“代辦轉讓系統”的申請；

（2）股東大會（臨時股東大會）作出同意公司進入“代辦轉讓系統”的決議，附會議記錄及出席股東（包括股東代理人）簽字；（3）企業法人營業執照（副本）及公司章程；

（4）經律師事務所確認的合法有效的股東名冊。股東名冊應當包括以下內容：股份總額、股東姓名或名稱、持股數量及質押狀況、居民身份證號或工商營業執照代碼；

（5）公司及全體股東進入“代辦轉讓系統”承諾書；（6）中關村高新技術企業證書；（7）有關部門要求的其他文件。

同意申請的，中關村科技園區管理委員會在五個工作日內出具試點資格確認函，函有效期為一年。

三、簽訂推薦掛牌報價轉讓協議

公司需聯系一家具有股份報價轉讓業務資格的證券公司，作為股份報價轉讓的推薦主辦券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應聯系另一家具有股份報價轉讓業務資格的證券公司，作為副主辦券商，當推薦主辦券商喪失報價轉讓業務資格

關注資本 傳遞價值

時，由其擔任推薦主辦券商，以免影響公司股份的報價轉讓。公司應與推薦主辦券商和副主辦券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，明確三方的權利與義務。根據協議，推薦主辦券商主要責任為公司盡職調查、制作推薦掛牌備案文件、向協會推薦掛牌、督導公司掛牌后的信息披露等。

四、配合推薦主辦券商盡職調查

為使股份順利地進入代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，公司須積極配合主辦券商的盡職調查工作。主辦券商要成立專門的項目小組，對園區公司進行盡職調查，全面、客觀、真實地了解公司的財務狀況、內控制度、公司治理、主營業務等事項、起草盡職調查報告并制作備案文件。

項目小組完成盡職調查后，提請推薦主辦券商的內核機構審核。

主辦券商同時需成立內核小組，負責備案文件的審核，并對以下事項發表審核意見：項目小組是否對擬推薦公司進行了盡職調查；擬推薦公司擬披露信息是否符合規則要求；是否同意推薦掛牌。

五、由主辦券商向協會報送推薦掛牌備案文件

推薦主辦券商對擬掛牌公司盡職調查后，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協會報送推薦掛牌備案文件。

六、協會備案

協會在受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查。審查的主要內容有：

（一）備案文件是否齊備；

（二）主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；

（三）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；

（四）主辦券商對備案文件是否履行了內核程序。

審查無異議的，向主辦券商出具備案確認函。有異議而決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記

取得協會備案確認函后，公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。

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投資者持有股份應托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應將所托管股份存管在證券登記結算機構。公司可要求推薦主辦券商協助辦理上述事項。

公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入系統轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。

進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報價轉讓說明書

辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在代辦股份轉讓信息披露平臺上發布股份報價轉讓說明書。說明書應包括以下內容：

1、風險及重大事項提示

2、批準試點和推薦備案情況

3、股份掛牌情況

4、公司基本情況

5、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

6、公司業務和技術情況

7、公司業務發展目標及其風險因素

8、公司治理

9、公司財務會計信息

10、北京市政府批準公司進行試點的情況。

公司掛牌報價后，應履行持續信息披露義務，披露報告、半報告和臨時報告。推薦主辦券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。

廣發證券河源沿營業部

2012.1.5

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