第一篇：中國(guó)上市公司收購(gòu)50大案例

中國(guó)上市公司收購(gòu)50大案例

一、1990年至1998年未規(guī)范的上市公司收購(gòu)

1.寶延**——中國(guó)上市公司收購(gòu)第一案

1993年9月13日, 深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級(jí)市場(chǎng)上悄悄收購(gòu)延中實(shí)業(yè)的股票。9月29日, 上述3家公司已經(jīng)分別持有延中實(shí)業(yè)4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合計(jì)持有10.6%。由此, 延中實(shí)業(yè)的股票價(jià)格從9月13日的8.83元漲至12.05元。9月30日, 寶安繼續(xù)增持延中實(shí)業(yè)的股票, 持股比例達(dá)到15.98%。至此寶安才發(fā)布舉牌公告宣稱持有延中5%以上的股票, 在一切準(zhǔn)備就緒的情況下, 向延中實(shí)業(yè)公開宣戰(zhàn)。這是1993年國(guó)慶節(jié)的前夕。1993年的寶延事件, 深圳寶安集團(tuán)通過二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買延中股票達(dá)19.8%, 而成為公司第一大股東。由此開辟了中國(guó)證券市場(chǎng)收購(gòu)與兼并的先河, 成為中國(guó)證券市場(chǎng)首例通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)達(dá)到成功控制一家上市公司的案例。后來, 1998年, 方正入住延中, 延中改名為方正科技, 后來有發(fā)生長(zhǎng)虹、裕興爭(zhēng)奪控制權(quán)的收購(gòu)事件。

寶延**是中國(guó)大陸第一例股權(quán)轉(zhuǎn)移事件, 標(biāo)志股份制改革和證券市場(chǎng)發(fā)展邁出具有歷史意義的一步。其后萬科參股申華、恒通控股棱光、康恩貝吃掉鳳凰、遼國(guó)發(fā)撥弄愛使、恒豐舉牌興業(yè)、一汽買金杯等一系列事件,都可說是寶延事件激起的千層波浪,同時(shí)也催生了中國(guó)股市挖掘不盡的題材板塊--資產(chǎn)重組。

涉及要點(diǎn): 信息披露的程序;公告、反收購(gòu)

2.申華競(jìng)購(gòu)案

1993年11月10日, 寶延**平息沒多久, 深萬科(000002)發(fā)布公告, 深萬科及其子公司合計(jì)持有申華實(shí)業(yè)5%股份。1994年3月31日, 《中國(guó)證券報(bào)》在第四版上刊登萬科4家A股股東授權(quán)萬科B股股東之一君安證券所作《改革倡議——告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》, 其中對(duì)萬科參股申華大加指責(zé)。王石雖對(duì)此并不認(rèn)同, 但其實(shí)在1993年末萬科就已經(jīng)開始減持申華的股票。1993年底, 申華工貿(mào)持股3.74%, 依然是第一大股東, 萬科持股比例已經(jīng)降為2.92%。在后來的兩年中, 萬科繼續(xù)減持, 直至1995年從申華前10大股東名單中退出。同年, 申華工貿(mào)及瞿建國(guó)等與上海太陽(yáng)海設(shè)備有限公司發(fā)生股權(quán)糾紛, 申華工貿(mào)退出但太陽(yáng)海也沒有進(jìn)入申華實(shí)業(yè), 而1995年瞿建國(guó)以0.69%的持股比例, 儼然位居第一大股東之列。此時(shí)申華實(shí)業(yè)的股權(quán)分散的程度已經(jīng)到達(dá)歷史最低點(diǎn)。在1996年底, 金融大廈即將封頂之時(shí), 廣州三新公司在二級(jí)市場(chǎng)大量買進(jìn)該公司股票, 接連二次“舉牌”公告, 并引發(fā)“申華”公司董事會(huì)的內(nèi)部決裂。七名董事要求接納“三新”公司的四名新董事, 并與董事長(zhǎng)反目。在此關(guān)鍵時(shí)刻, 作為國(guó)內(nèi)最大的證券公司之一——“君安證券”公司登場(chǎng)入駐, 先后持流通股15％, 成為無法抗?fàn)幍牡谝淮蠊蓶| 君安入住申華后, 派來年富力強(qiáng)的年輕管理人員, 瞿建國(guó)仍是董事長(zhǎng), 但離開管理第一線。1998年7月, 君安高層出事后, 瞿建國(guó)在管理層的一致要求下, 重新掌控申華。但瞿建國(guó)在收購(gòu)江西省最大的民營(yíng)科技集團(tuán)江西科環(huán)集團(tuán)時(shí)與君安產(chǎn)生分歧, 臨時(shí)股東大會(huì)上該項(xiàng)收購(gòu)提案未被通過, 最后瞿通過分拆收購(gòu)的方式得以實(shí)現(xiàn)。1999年, 君安投資與瞿建國(guó)反目, 以瞿建國(guó)“侵權(quán)和非法投資”為由, 將其告上法庭, 這也創(chuàng)下了中國(guó)資本市場(chǎng)第一例大股東狀告公司董事長(zhǎng)的例子。一時(shí)間, 君申之爭(zhēng)成了市場(chǎng)競(jìng)相關(guān)注的焦點(diǎn)。1999年3月17日, 申華董事會(huì)會(huì)議一致同意以9.2億元收購(gòu)華晨在美國(guó)紐約股市上的51%的股權(quán)(未能實(shí)施)。同時(shí), 為了排除大股東君安的阻力, 包括瞿建國(guó)在內(nèi)的7名董事決定以集體辭職為條件, 同時(shí), 董事會(huì)推舉9名主要來自華晨的新董事候選人。而華晨通過收購(gòu)君安投資成為申華實(shí)業(yè)的控股股東。1999年4月, 仰融當(dāng)選為申華實(shí)業(yè)董事長(zhǎng);1999年8月, 申華實(shí)業(yè)以其持有上海申華商務(wù)大酒店90%的股權(quán)與珠海華晨持有的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司95%的股權(quán)進(jìn)行置換, 其中的差價(jià)2655.2萬元由本公司以現(xiàn)金向珠海華晨支付;1994年10月, 申華實(shí)業(yè)更名為華晨集團(tuán)。2001年, 華晨集團(tuán)再次更名, 變?yōu)樯耆A控股。

涉及要點(diǎn): 二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)、反收購(gòu)、公司訴訟、資產(chǎn)置換

3.愛使股份收購(gòu): 股權(quán)變動(dòng)最頻繁

愛使股份這只盤子最小的全流通股票, 以控制權(quán)五易其手的紀(jì)錄創(chuàng)下之最, 更留下大炒家風(fēng)云際會(huì)的歷史寫真。上海愛使電子設(shè)備有限公司, 1985年面向社會(huì)公開發(fā)起成立, 并于1990年底成為我國(guó)首批在交易所公開上市的企業(yè)之一。由于其全流通的特質(zhì), 愛使股份(資訊 行情 論壇)股權(quán)相當(dāng)分散, 股權(quán)控制最不穩(wěn)定。僅在上市后的10年內(nèi)便五易其主, 自然人胡興平、遼寧國(guó)發(fā)集團(tuán)、延中實(shí)業(yè)(600601)、天津大港油田、明天系相關(guān)企業(yè)先后入主愛使股份。愛使股份最初以電子產(chǎn)品為單一主業(yè), 隨著控股股東數(shù)次更迭, 其主業(yè)也是頻繁變換。由電子產(chǎn)品到客運(yùn)等第三產(chǎn)業(yè)再到石油制品和飲用水, 以至今天的煤炭和計(jì)算機(jī)軟件, 愛使股份早已物非人非。如今, 愛使股份惟一保持不變的恐怕就只有它的證券簡(jiǎn)稱和代碼了。

涉及要點(diǎn): 自然人控股、二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購(gòu)、反收購(gòu)

4.恒通入主棱光——開國(guó)家股受讓之先河1994、1995年, 中國(guó)證券市場(chǎng)接連發(fā)生兩起頗不平常的企業(yè)收購(gòu)交易: 交易之一: 1994年4月29日珠海恒通集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱恒通集團(tuán)或恒通, 下同)斥資5160萬元, 以每股4.3 元的價(jià)格收購(gòu)上海建材集團(tuán)總公司(簡(jiǎn)稱建材集團(tuán), 下同)持有的上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱棱光公司或棱光, 下同)1200 萬股國(guó)家股, 占總股本的35.5％, 成為棱光公司第一大股東。這次收購(gòu)首開國(guó)有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的先河, 引起新聞界的廣泛關(guān)注, 被稱為恒棱事件。交易之二: 1995年12月22日, 恒通集團(tuán)將其屬下全資于公司恒通電能儀表有限公司(簡(jiǎn)稱恒通電表, 下同), 以16億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給棱光公司。顯然, 兩起交易的策劃者是恒通集團(tuán), 由于交易之二中的賣主——恒通同時(shí)又是買主——棱光的控股股東, 使得交易之二構(gòu)成明顯的關(guān)聯(lián)交易, 兩起交易合在一起, 又構(gòu)成買殼上市。所謂買殼上市, 是指非上市公司通過收購(gòu)并控股上市公司來取得上市地位, 然后再通過反向收購(gòu)的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。

涉及要點(diǎn): 國(guó)有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓、買殼上市、反向收購(gòu)、關(guān)聯(lián)交易

5.北旅事件

1995年7月5日, 日本五十鈴自動(dòng)車株式會(huì)社和伊藤商式會(huì)社, 一次性購(gòu)買北京北旅法人股4002萬股, 占該公司總股本的25％, 旋即成為轟動(dòng)一時(shí)的“首例外資收購(gòu)案”。可是, 由于北旅公司長(zhǎng)期虧損, 幾乎沒有股權(quán)利潤(rùn)分成, 公司經(jīng)營(yíng)管理不力, 重組進(jìn)展不順, 伊藤商式會(huì)社1995年以每股2元買進(jìn)股權(quán), 現(xiàn)在只剩下0.7元左右, 此外2000多萬元的債權(quán), 只換回200萬元的現(xiàn)金。

“北旅事件”發(fā)生后, 為防止外資一窩蜂地?zé)o序占有上市公司股權(quán), 1995年9月23日, 國(guó)務(wù)院辦公廳頒布48號(hào)文, 規(guī)定: “在國(guó)家有關(guān)上市公司國(guó)家股和法人股管理辦法頒布之前, 任何單位一律不準(zhǔn)向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國(guó)家股和法人股”。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、國(guó)有股法人股轉(zhuǎn)讓

6.中遠(yuǎn)收購(gòu)眾城實(shí)業(yè)

1997年我國(guó)資本市場(chǎng)資產(chǎn)重組風(fēng)起云涌之際, 證券市場(chǎng)上發(fā)生一起著名的“登陸”案件: 中遠(yuǎn)置業(yè)、上海建行及上國(guó)投三方(上海建行與上國(guó)投是眾城實(shí)業(yè)四大股東之二)在進(jìn)行了多次談判后, 于1997年5月27日簽署協(xié)議, 中遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓眾城實(shí)業(yè)發(fā)起人國(guó)有法人股共4834.4萬股, 每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.00元(為凈資產(chǎn)的1.5倍), 總共耗資1.45億元。7月17日, 眾城實(shí)業(yè)召開第三屆第五次董事會(huì), 改選、調(diào)整了董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。8月18日, 眾城實(shí)業(yè)召開股東大會(huì), 至此中遠(yuǎn)掌握眾城的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)權(quán)。此舉達(dá)到了中遠(yuǎn)在中國(guó)大陸地區(qū)買殼上市的目的, 在此前中遠(yuǎn)已在香港有兩家大的上市公司, 其一直想在中國(guó)沿海地區(qū)發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)以支持其日益發(fā)展的海上運(yùn)輸事業(yè)。這次收購(gòu)是上海市房地產(chǎn)業(yè)第一起“買殼上市”案, 同時(shí)也為大中型國(guó)有企業(yè)利用證券資本市場(chǎng)發(fā)展壯大自己探索了一條成功道路。

中遠(yuǎn)入主眾城董事會(huì)后, 在財(cái)務(wù)顧問上海亞洲商務(wù)投資咨詢公司的協(xié)助下制訂出慎密、切實(shí)可行的資產(chǎn)重組方案和眾城實(shí)業(yè)中長(zhǎng)期業(yè)績(jī)及股本增長(zhǎng)規(guī)劃方案。經(jīng)過兩個(gè)多月的運(yùn)作, 眾城的經(jīng)營(yíng)狀況明顯改善, 在這種情況下, 中遠(yuǎn)置業(yè)作出增持眾城股份的決定。因?yàn)楸姵腔久婧棉D(zhuǎn), 第二次股權(quán)收購(gòu)的成本也相應(yīng)高于首次收購(gòu)成本。經(jīng)過多項(xiàng)談判, 中遠(yuǎn)置業(yè)、陸家嘴和中房上海公司簽署協(xié)議, 中遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓眾城實(shí)業(yè)發(fā)起人國(guó)有法人股共6681.4萬股, 每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.79元, 共耗資2.53億元。至此, 中遠(yuǎn)置業(yè)以68.37%的眾城股份持有量成為其絕對(duì)控股方。這兩次收購(gòu)均獲得了證監(jiān)會(huì)有關(guān)豁免其全面收購(gòu)義務(wù)的批準(zhǔn)。

涉及要點(diǎn): 買殼上市、資產(chǎn)重組

7.福特收購(gòu)江鈴汽車

1995年8月,福特以4000萬美元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)江鈴汽車發(fā)行的約1.39億股B股,其約占江鈴汽車此次發(fā)行B股總額的80%,占發(fā)行后總股本的20%。認(rèn)購(gòu)價(jià)格略高于江鈴汽車每股凈資產(chǎn)。同時(shí),福特提名3人進(jìn)入江鈴汽車的9人董事會(huì)。1998年10月,江鈴汽車增發(fā)B股1.7億股,福特以每股0.454美元認(rèn)購(gòu)了1.2億股。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、定向增發(fā)B股

8.上房集團(tuán)整體置換嘉豐股份

1997年10月15日上海房地(集團(tuán))公司(以下簡(jiǎn)稱上房集團(tuán))與上海紡織控股(集團(tuán))公司(以下簡(jiǎn)稱紡織控股)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議, 紡織控股以每股2.6288元一次性向上房集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其所持有的上海嘉豐股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱嘉豐股份)國(guó)家股6478.1992萬股, 占總股本的74.69%。經(jīng)國(guó)家國(guó)資局(國(guó)資企發(fā)〖1997〗328號(hào))、上海市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室批準(zhǔn), 并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)函〖1997〗54號(hào)文批準(zhǔn), 同意豁免上房集團(tuán)向嘉豐股份其他股東發(fā)出全面收購(gòu)要約的義務(wù)。1997年12月26日, 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式生效。上房集團(tuán)成為嘉豐股份的絕對(duì)控股股東, 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后, 嘉豐股份總股本及股本結(jié)構(gòu)不變。轉(zhuǎn)讓各方就此于1997年12月31日在《中國(guó)證券報(bào)》 和《上海證券報(bào)》發(fā)布公告。

1998年6月25日, 嘉豐股份與控股股東上房集團(tuán)簽署協(xié)議, 對(duì)原紡織資產(chǎn)進(jìn)行整體資產(chǎn)置換。6月29日, 嘉豐股份1997年度股東大會(huì)在上海影城召開。會(huì)議以65175063股贊成, 46671股反對(duì), 8500股棄權(quán)審議通過了《公司資產(chǎn)置換、變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的議案》。根據(jù)協(xié)議, 上房集團(tuán)將其所屬部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)(新型建材與高科技樓宇設(shè)備、城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè))與嘉豐股份全部資產(chǎn)按各自評(píng)估后的凈資產(chǎn)值進(jìn)行等值置換, 置換金額為14028.16萬元。會(huì)議還以65163863股贊成, 57871股反對(duì), 8500股棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司更名的議案》, 公司更名為“上海金豐投資股份有限公司”。會(huì)議還選舉產(chǎn)生了公司第三屆董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。通過改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì), 上房集團(tuán)經(jīng)營(yíng)層全面入主嘉豐股份(金豐投資), 從而保證嘉豐股份(金豐投資)順利實(shí)現(xiàn)上房集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略。

嘉豐股份(金豐投資)董事長(zhǎng)徐林寶在對(duì)原嘉豐股份進(jìn)行資產(chǎn)置換后表示, 公司將盡快改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī), 恢復(fù)公司配股籌資能力, 并為廣大投資者帶來豐厚回報(bào)。至此, 歷時(shí)8月有余的上房集團(tuán)并購(gòu)嘉豐股份暫告一段落, 上房集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)了買殼上市。

涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)置換、買殼上市

二、1998年至2005年有監(jiān)管的上市公司收購(gòu)

1.中關(guān)村替代瓊民源

1998年11月20日, 北京市政府批準(zhǔn)將民源海南公司持有的瓊民源38.92%國(guó)有法人股無償劃撥給北京住總集團(tuán)。這一安排使北京住總集團(tuán)代替民源海南公司成為瓊民源的第一大股東, 既保證了住總集團(tuán)有權(quán)對(duì)瓊民源的資產(chǎn)進(jìn)行重組, 又使中關(guān)村公司與瓊民源的資產(chǎn)、債務(wù)并不發(fā)生直接的關(guān)系。

由北京住總為主發(fā)起人, 聯(lián)合市國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司、市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)中心、實(shí)創(chuàng)高科、聯(lián)想集團(tuán)、北大方正、四通集團(tuán)等六家發(fā)起人, 于1999年6月8日發(fā)起設(shè)立“中關(guān)村”公司。

1999年6月19-28日, 中關(guān)村公司向北京住總集團(tuán)定向增發(fā)18742.347萬股, 住總集團(tuán)以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的18742.14萬元凈資產(chǎn)按1:1的比例認(rèn)購(gòu)股票, 不足部分由住總集團(tuán)以現(xiàn)金支付。通過定向增發(fā), 中關(guān)村公司的股本增至48742萬股。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意, 住總集團(tuán)將自己擁有的中關(guān)村公司定向增發(fā)的股票與瓊民源的社會(huì)公眾股股東按1:1的比例實(shí)施換股, 即瓊民源的社會(huì)公眾股股東可以將自己持有的瓊民源股票換成中關(guān)村公司的股票, 后者的股票將于1999年7月12日在深交所掛牌交易。這意味著中關(guān)村公司的4.87億股票中有1.87億股票是流通股, 這也意味著持有瓊民源流通股的投資人有機(jī)會(huì)在股市中交易并解套。

1999年7月7日, 瓊民源公司董事會(huì)與深交所同時(shí)發(fā)布公告, 宣布根據(jù)《公司法》第158條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定, 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn), 自1999年7月12日起, 瓊民源股票終止上市。

1999年6月, 北京住總以高科技為號(hào)召設(shè)立中關(guān)村公司, 與停牌已久的瓊民源換股, 一舉實(shí)現(xiàn)新公司借殼上市與舊股票恢復(fù)交易兩大目標(biāo), 獲得了各方的好評(píng), 亦得到了投資者的認(rèn)可。

涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、借殼上市

2.阿爾卡特收購(gòu)上海貝嶺

2001年10月,上海貝嶺第二大股東上海貝爾有限公司的中方股東與外資股東阿爾卡特公司簽署備忘錄,將原上海貝爾有限公司由中外合資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司,更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司。阿爾卡特公司占“50%＋1股”,中方股東占“50%-1股”。外資阿爾卡特公司通過絕對(duì)控股的上海貝爾間接持有上海貝嶺25.64%的股份。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、間接控股

3.南鋼聯(lián)合要約收購(gòu)南鋼股份(第一例要約收購(gòu))

2003年3月12日, 復(fù)星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與南鋼股份控股股東南鋼集團(tuán)合資設(shè)立南鋼聯(lián)合有限公司。南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份(600282)70.95％股權(quán)及其他資產(chǎn)作為出資, 復(fù)星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司以現(xiàn)金出資6億元, 共持有南鋼聯(lián)合60％的股權(quán), 實(shí)現(xiàn)了對(duì)南鋼股份的收購(gòu)。從而引發(fā)中國(guó)證券市場(chǎng)上的第一例要約收購(gòu), 涉及金額達(dá)8.5億多元。

2003年３月１２日, 南鋼股份控股股東南鋼集團(tuán)公司, 與復(fù)星集團(tuán)、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司聯(lián)合組建南京鋼鐵聯(lián)合有限公司。《合資經(jīng)營(yíng)合同》約定: 南鋼聯(lián)合公司注冊(cè)資本為27.5億元。其中, 南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國(guó)有股35760萬股(占總股本的70.95%)及其它部分資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì)11億元出資, 占注冊(cè)資本的40%;復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金8.25億元出資, 占南鋼聯(lián)合公司注冊(cè)資本的30%;復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金5.5億元出資, 占南鋼聯(lián)合公司注冊(cè)資本的20%;廣信科技以現(xiàn)金2.75億元出資, 占南鋼聯(lián)合公司注冊(cè)資本的10%。由于南鋼集團(tuán)公司以所持南鋼股份的股權(quán)出資尚須取得財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門的批準(zhǔn), 合資各方在《合資經(jīng)營(yíng)合同》中約定對(duì)南鋼聯(lián)合采取“先設(shè)立, 后增資”的方案: 即先行按前述出資比例設(shè)立注冊(cè)資本為人民幣10億元的南京鋼鐵聯(lián)合有限公司, 其中南鋼集團(tuán)以需取得財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門批準(zhǔn)方可投入的資產(chǎn)以外的其他經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)合計(jì)凈值人民幣4億元出資, 而復(fù)星集團(tuán)等另三方仍以現(xiàn)金出資;待南鋼聯(lián)合成立且有關(guān)各方履行完相關(guān)審批手續(xù)后再行由合營(yíng)各方對(duì)南鋼聯(lián)合進(jìn)行同比例增資, 南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國(guó)有股權(quán)及其他經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(包括負(fù)債)出資, 復(fù)星集團(tuán)、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技仍按前述出資比例以現(xiàn)金出資, 以使南鋼聯(lián)合的注冊(cè)資本達(dá)到27.5億元。后三者的實(shí)際控制人是以郭廣昌為首的四個(gè)自然人。3月27日, 財(cái)政部批準(zhǔn)了南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼國(guó)有股份出資成立南鋼聯(lián)合。這實(shí)質(zhì)上構(gòu)成了上市公司收購(gòu)行為, 且收購(gòu)的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的30%, 依法已觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》中要約收購(gòu)義務(wù)豁免的申請(qǐng)條件, 南鋼股份此次要約收購(gòu)不符合此條件, 所以南鋼聯(lián)合將根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行要約收購(gòu)義務(wù), 向南鋼股份法人股和流通股股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。

意義: 作為首例要約收購(gòu), 南鋼股份要約收購(gòu)的案例, 將促進(jìn)證券市場(chǎng)兼并收購(gòu)業(yè)務(wù)的開展。上市公司的收購(gòu)行為, 要完全符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》所明示的可以申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的情況的, 其實(shí)很少。有不少企業(yè)有意收購(gòu)證券市場(chǎng)上的好公司, 但存在種種顧慮, 尤其是在操作細(xì)則出臺(tái)以前, 以致于收購(gòu)幾乎成了ST板塊的專利。復(fù)星-南鋼的合作模式如果成功, 將會(huì)給市場(chǎng)一個(gè)參考, 被許多潛在的收購(gòu)者所復(fù)制, 真正意義上的收購(gòu)重組行為將更趨活躍, 甚至可能會(huì)出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約收購(gòu)的情況。

涉及要點(diǎn): 要約收購(gòu)、要約收購(gòu)義務(wù)的豁免、資產(chǎn)重組、信息披露、大宗交易。

4.三聯(lián)重組鄭百文

1996年4月, 鄭百文成為鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。鄭百文的前身是一個(gè)國(guó)有百貨文化用品批發(fā)站。鄭百文曾經(jīng)自稱: 1986到1996年的10年間, 它的銷售收入增長(zhǎng)45倍, 1996年實(shí)現(xiàn)年銷售收入41億元人民幣(約8億5400萬新元), 1997年它主營(yíng)規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在深圳和上海上市的所有商業(yè)公司中都排序第一, 進(jìn)入了中國(guó)國(guó)內(nèi)上市企業(yè)100強(qiáng)。鄭百文上市后紅極一時(shí), 成為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)界耀眼的改革新星和率先建立現(xiàn)代企業(yè)制度的典型。然而, 在被推舉為改革典型的第二年, 鄭百文就在中國(guó)股市創(chuàng)下每股凈虧2.54元人民幣(約5角2分新元)的最高紀(jì)錄, 而上一年它還宣稱每股盈利0.448元人民幣。1999年, 鄭百文一年虧掉人民幣9.8億元, 再創(chuàng)上海和深圳股市虧損之最。

鄭百文上市后募集的資金數(shù)以億計(jì)地被公司領(lǐng)導(dǎo)以投資、合作為名拆借、挪用出去, 總計(jì)10多家公司拆借的近人民幣2億元資金不僅至今有去無歸, 還使鄭百文陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。1998年下半年起, 鄭百文設(shè)在中國(guó)各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之后相繼關(guān)門歇業(yè)。數(shù)以億計(jì)的貨款要么直接裝進(jìn)了個(gè)人的腰包, 要么成為無法回收的呆壞帳。按中國(guó)《公司法》規(guī)定, 企業(yè)不能清償債務(wù)就應(yīng)該破產(chǎn)。但鄭百文卻至今沒有進(jìn)入破產(chǎn)程序。1999年12月, 在有關(guān)方面的斡旋下, 鄭百文欠建設(shè)銀行的人民幣20多億元債務(wù)被轉(zhuǎn)移到中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司。

就在鄭百文生死未卜的時(shí)候, 作為山東省政府重點(diǎn)培植的8大骨干企業(yè)之一的三聯(lián)集團(tuán)宣布, 將對(duì)鄭百文進(jìn)行戰(zhàn)略重組。根據(jù)重組方案, 三聯(lián)集團(tuán)將以人民幣3億元的價(jià)格購(gòu)買鄭百文所欠中國(guó)信達(dá)公司的部分債務(wù)約人民幣15億元, 實(shí)現(xiàn)“借殼上市”。

2000年12月1日, 鄭州百文股份有限公司宣布了決定其前途命運(yùn)的資產(chǎn)重組方案。按照這一方案, 山東三聯(lián)集團(tuán)將作為戰(zhàn)略投資人進(jìn)入鄭百文。

意義: 山東三聯(lián)集團(tuán)成功入主鄭百文成為繼瓊民源、PT紅光之后又一家起死回生的上市公司, 是我國(guó)證券市場(chǎng)上最大的一次借殼上市事件。

涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、上市公司破產(chǎn)、流通股股東利益的保護(hù)、借殼上市、退市

5.“新橋”控股深發(fā)展

2004年10月4日, 新橋投資收購(gòu)價(jià)為每股5元人民幣, 超過深發(fā)展年報(bào)的2.03元及調(diào)整后的1.82元, 斥資15億元購(gòu)買深發(fā)展15%的股份, 從而成為深發(fā)展第一大股東, 控股深發(fā)展。這是中國(guó)首例外資收購(gòu)國(guó)內(nèi)銀行。這是國(guó)際收購(gòu)基金在中國(guó)的第一起重大案例, 也產(chǎn)生了第一家被國(guó)際收購(gòu)基金控制的中國(guó)商業(yè)銀行。深發(fā)展是上市銀行。

意義: 深發(fā)展成中國(guó)首家外資控股上市銀行

首先, 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例方面, 刷新了中資銀行轉(zhuǎn)讓單個(gè)境外金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的新高。根據(jù)2003年12月31日開始施行的《境外金融機(jī)構(gòu)投資入股中資金融機(jī)構(gòu)管理辦法》, 境外金融機(jī)構(gòu)向中資金融機(jī)構(gòu)的入股比例有明確限制: 單個(gè)外資參股中資金融機(jī)構(gòu)的入股比例上限為20%。此次17.89%的被轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量, 刷新了迄今為止中資銀行股權(quán)對(duì)單個(gè)境外金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓的新高, 此前新橋投資剛剛?cè)牍擅裆y行的比例為4.82%, 而花旗銀行參股浦發(fā)銀行的比例也僅為4.62%。即使是上海銀行、南京市商業(yè)銀行和西安市商業(yè)銀行等城市商業(yè)銀行, 單個(gè)外資持股比例也均未超過15％。尤為突出的是, 此次在四家國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓之后, 新橋投資已經(jīng)成為深發(fā)展的第一大股東, 這是中國(guó)首個(gè)外資控股中資銀行的案例, 也是中國(guó)銀行業(yè)逐步開放的一個(gè)新的里程碑。

其次, 為國(guó)內(nèi)其他股份制銀行、城市商業(yè)銀行引入境外金融機(jī)構(gòu)投資入股提供了一個(gè)極為成功的案例。此次收購(gòu)深發(fā)展的主角新橋投資, 是一家戰(zhàn)略金融投資機(jī)構(gòu), 公司主要股東是世界銀行、通用電氣、美國(guó)加州退休基金和新加坡政府投資公司等機(jī)構(gòu)。在1999年9月, 新橋投資曾收購(gòu)當(dāng)時(shí)瀕臨破產(chǎn)的韓國(guó)第八大銀行韓一銀行51％股權(quán), 成為韓國(guó)向外國(guó)出售大型商業(yè)銀行的首例。

涉及要點(diǎn): 銀行上市公司收購(gòu)、外資收購(gòu)、外資控股

6.香港恒生銀行收購(gòu)福建興業(yè)銀行

2004年, 匯豐銀行(HSBC)的子公司恒生銀行(Hang Seng Bank)出資17億元人民幣收購(gòu)興業(yè)銀行15.98%的股權(quán), 使得匯豐緊隨福建省政府之后, 成為福建興業(yè)銀行的第二大股東。恒生此次入股興業(yè)已創(chuàng)下外資銀行入股內(nèi)地銀行兩項(xiàng)歷史新高: 收購(gòu)涉及金額最大以及外資持股比例最高。在此之前, 以國(guó)際金融公司(IFC)所持南京市商業(yè)銀行15％股權(quán)視為最高。月初, 中國(guó)銀監(jiān)會(huì)宣布將單一外資銀行入股內(nèi)地銀行的投資比例, 由原來規(guī)定的15％提高至20％。

“恒生是首家突破入股內(nèi)地銀行超過原15％上限的外資銀行, 恒生也由此成為興業(yè)銀行第二大股東。”高玉桂說。福建省政府是興業(yè)銀行最大股東, 持有該行34％股權(quán)。

除恒生外, 興業(yè)本次增資擴(kuò)股還包括另外2個(gè)外方投資者: 新加坡政府直接投資有限公司及世界銀行集團(tuán)成員之一的國(guó)際金融公司。兩家機(jī)構(gòu)將分別購(gòu)入興業(yè)經(jīng)擴(kuò)大股本的5％及4％股權(quán)。

意義: 收購(gòu)涉及金額最大以及外資持股比例最高。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、金融開放、國(guó)有股轉(zhuǎn)讓

7.蘇格蘭皇家銀行收購(gòu)中國(guó)銀行10%股權(quán)

2005年8月18日, 蘇格蘭皇家銀行集團(tuán)宣布與中國(guó)銀行簽訂戰(zhàn)略性投資與合作協(xié)議。蘇格蘭皇家銀行牽頭的財(cái)團(tuán)決定收購(gòu)中國(guó)銀行10％的股權(quán), 此項(xiàng)收購(gòu)耗資31億美元, 是目前銀行業(yè)內(nèi)單筆并購(gòu)額最大的一例。

意義: 銀行業(yè)上市前引進(jìn)的最大戰(zhàn)略投資者, 也是中國(guó)銀行業(yè)開放的標(biāo)志性事件。

8.英國(guó)匯豐銀行入股交通銀行

2004年8月6日, 匯豐銀行宣布以“香港上海匯豐銀行”名義與交通銀行簽署入股協(xié)議。匯豐銀行以每股1.86元入股, 持有77.75億股交行股份, 占該行增資擴(kuò)股后19.9％, 共計(jì)人民幣144.61億元, 折合17.47億美元。入股后匯豐將成為繼財(cái)政部之后交行第二大股東。

意義: 這筆交易創(chuàng)下當(dāng)時(shí)外資參股中資銀行金額最高的紀(jì)錄。

涉及要點(diǎn): 金融領(lǐng)域、戰(zhàn)略投資、外資收購(gòu)

9.花旗入股浦發(fā)銀行(外資首次收購(gòu)A股股權(quán))

2003年9月18日公司接股東上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、上海久事公司通知, 國(guó)務(wù)院國(guó)資委已同意上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、上海久事公司與花旗銀行海外投資公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。據(jù)悉, 這是A股市場(chǎng)首例外資成功受讓銀行上市公司股權(quán)案。

據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道, 國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)同意, 上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司將其所持的浦發(fā)銀行29,850萬股國(guó)家股中的10,845萬股轉(zhuǎn)讓給花旗銀行海外投資公司, 上海久事公司將其所持的浦發(fā)銀行22,950萬股國(guó)有法人股中的7,230萬股轉(zhuǎn)讓給花旗銀行海外投資公司。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后, 花旗銀行海外投資公司將持有浦發(fā)銀行股份18075萬股, 占公司總股本的4.62%, 成為公司第四大股東。與此同時(shí), 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后, 浦發(fā)銀行第一大股東將由上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司變更為上海國(guó)際信托投資有限公司, 其持有浦發(fā)銀行25,200萬股,占公司總股本的6.44%。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、金融上市公司。

10.米塔爾鋼鐵公司控股華菱管線

2005年1月, 作為華菱管線的控股股東, 華菱集團(tuán)與米塔爾鋼鐵公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議, 前者將其持有的華菱管線74.35%國(guó)有法人股中的37.175%轉(zhuǎn)讓給米塔爾。轉(zhuǎn)讓后, 米塔爾與華菱集團(tuán)在成為并列第一大股東。此后, 隨著國(guó)內(nèi)鋼鐵行業(yè)新政策出臺(tái), 明確規(guī)定外商不能控股國(guó)內(nèi)鋼鐵企業(yè)的背景下。并購(gòu)雙方重新談判, 米塔爾鋼鐵公司同意其購(gòu)入的股權(quán)減少0.5%, 以1%的股權(quán)差距屈居第二大股東。

意義: 跨國(guó)公司首次收購(gòu)中國(guó)鋼鐵企業(yè)股份。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、鋼鐵行業(yè)外資控股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)資源及基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)上市公司。

11.張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2005年1月18日, 意大利意利瓦公司以4.81億元購(gòu)得張?jiān)＜瘓F(tuán)33%股權(quán);美國(guó)國(guó)際金融公司以1.46億元購(gòu)得張?jiān)＜瘓F(tuán)10%股權(quán)。新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為, 煙臺(tái)市國(guó)資委持有12％的股權(quán), 境外機(jī)構(gòu)共持股43％的股權(quán), 職工和管理層持有的45％的股權(quán), 張?jiān)＜瘓F(tuán)完成了股權(quán)多元化國(guó)際化的改造后管理層成為第一大股東。

意義: 引入國(guó)外戰(zhàn)略投資者和MBO并舉

涉及要點(diǎn): MBO、外資收購(gòu)、國(guó)有股轉(zhuǎn)讓

12.燕京入主惠泉

2003年, 宣布燕京啤酒出資現(xiàn)金3.624億元, 受讓福建惠安縣國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司持有的福建惠泉啤酒集團(tuán)股份有限公司38.148%的股權(quán), 交易完成后燕京將成為惠泉啤酒的第一大股東。這是國(guó)內(nèi)首家兩大上市啤酒公司間的并購(gòu)活動(dòng)。業(yè)內(nèi)人士分析, 燕京入主惠泉對(duì)福建啤酒業(yè)影響是巨大的, 福建啤酒市場(chǎng)將再次洗牌。

涉及要點(diǎn): 上市公司收購(gòu)上市公司、啤酒行業(yè)并購(gòu)、國(guó)有股轉(zhuǎn)讓

13.美國(guó)AB集團(tuán)、南非SAB集團(tuán)爭(zhēng)購(gòu)哈爾濱啤酒

2004年6月, 哈啤原第一大股東, 世界第二大啤酒集團(tuán)南非SAB Miller PLC(簡(jiǎn)稱SAB)宣布接受世界第一大啤酒集團(tuán)美國(guó)安海斯Anheuser-Busch Limited(簡(jiǎn)稱AB)以每股5.58港元收購(gòu)哈爾濱啤酒集團(tuán)有限公司(0249.HK)股票的報(bào)價(jià), SAB向AB出售它所持有的29.41％哈啤股權(quán), 總價(jià)為50多億港元, AB成為哈啤第一大股東。到2004年8月, AB公司已持有哈啤全部股份的99.91％, 并依例強(qiáng)制收購(gòu)余下股份, 哈啤從聯(lián)交所退市。

意義: 外資收購(gòu)在境外上市的公司, 引發(fā)了中國(guó)啤酒行業(yè)的并購(gòu)大戰(zhàn), 中國(guó)啤酒行業(yè)重新洗牌。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、H股收購(gòu)、要約收購(gòu)、退市。

14.哈藥集團(tuán)與哈藥股份的重組

2004年12月14日, 哈爾濱國(guó)資委與中信資本投資、美國(guó)華平投資、辰能投資與簽署協(xié)議, 共同斥資20.35億對(duì)哈藥集團(tuán)以增資方式進(jìn)行重組。之后在12月20日哈藥集團(tuán)以每股5.08元的價(jià)格向所有流通股股東發(fā)出收購(gòu)哈藥股份要約的公告, 預(yù)計(jì)收購(gòu)資金總額為41.16億元左右。一旦要約收購(gòu)成功, 哈藥集團(tuán)將重新成為第一大股東并至少持有95%股份。按照規(guī)定哈藥集團(tuán)要約成功之后還需將持股比例減到75％以下, 否則將面臨退市成為國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)第一個(gè)私有化案例。

同年12月14日, 哈爾濱市國(guó)資委、哈藥集團(tuán)、中信資本、美國(guó)華平投資和黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司五方共同簽署了《重組增資協(xié)議》。三家投資公司以現(xiàn)金方式向哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股20.35億元人民幣, 分別獲得哈藥集團(tuán)22.5%、22.5%和10%的股份, 成為哈藥集團(tuán)的新股東。原股東哈爾濱市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)持有45%的股權(quán)。

2005年9月20日, 舉行了哈藥集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股慶祝儀式。這標(biāo)志著歷時(shí)一年之久、創(chuàng)黑龍江省單項(xiàng)引資歷史之最的哈藥重組增資改制工作圓滿完成。重組后哈藥集團(tuán)第一屆董事會(huì)確定的“招商改制內(nèi)部整合對(duì)外購(gòu)并=有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的大公司”的發(fā)展思路進(jìn)入實(shí)施階段。

涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、要約收購(gòu)、外資收購(gòu)

15.華源集團(tuán)收購(gòu)北京醫(yī)藥集團(tuán)、魯抗集團(tuán)(醫(yī)藥)

2004年11月中旬, 中國(guó)華源集團(tuán)通過旗下中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司、中國(guó)高新技術(shù)投資發(fā)展有限公司分別以現(xiàn)金9.28億元、2.32億元增資北藥集團(tuán), 合計(jì)持有改制后北藥集團(tuán)50%的股權(quán);由此, 華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司將正式成為北京醫(yī)藥集團(tuán)新的控股股東。幾乎同時(shí), 華源通過其控股的上海醫(yī)藥集團(tuán)重組國(guó)內(nèi)四大抗生素企業(yè)之一的魯抗集團(tuán), 預(yù)計(jì)用不超過10億元的資金取得魯抗集團(tuán)60%的股份。

意義: 華源的醫(yī)藥帝國(guó)并購(gòu)之路, 結(jié)合后來的華源危機(jī), 談并購(gòu)中的整合問題。

涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、行業(yè)整合、醫(yī)藥行業(yè)收購(gòu)

16.百聯(lián)集團(tuán)整合上市公司(商業(yè)企業(yè))

2004年4月7日, 上海百聯(lián)集團(tuán)旗下的上海第一百貨公司與上海華聯(lián)商廈股份有限公司簽署協(xié)議, 進(jìn)行吸收合并。合并后以第一百貨為存續(xù)公司,華聯(lián)商廈注銷獨(dú)立法人地位, 原華聯(lián)商廈股東所持有的華聯(lián)商廈股票將按照比例折換成第一百貨的股票。

本次合并是上市公司之間的吸收合并, 在國(guó)內(nèi)尚屬首例。

同年8月百聯(lián)集團(tuán)將通過股權(quán)行政劃撥方式, 收購(gòu)第一百貨、華聯(lián)商廈、華聯(lián)超市、友誼股份、物貿(mào)中心5家上市公司相關(guān)股權(quán), 并成為這5家公司的實(shí)際控制人。實(shí)施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后百聯(lián)集團(tuán)將擁有總資產(chǎn)284億元, 7家上市公司, 是一個(gè)特大型流通產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。

意義: 第一起上市公司之間的換股合并案。

涉及要點(diǎn): 吸收合并、國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)、商業(yè)上市公司整合。

17.中信證券、吉富公司爭(zhēng)購(gòu)廣發(fā)證券

2004年9月初, 中信證券做出了收購(gòu)廣發(fā)證券的決議;2004年9月3日, 廣發(fā)證券員工聯(lián)名發(fā)布《公開信》反對(duì)中信證券對(duì)廣發(fā)證券的收購(gòu), 并創(chuàng)立深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司并集資2．5億元與中信爭(zhēng)購(gòu)廣發(fā)證券的股權(quán)。隨后, 深圳吉富8888萬元人民幣收購(gòu)云大科技所持廣發(fā)證券3.83%的股權(quán)、以總價(jià)2.015億元人民幣收購(gòu)梅雁股份所持有的廣發(fā)證券8.4%股權(quán), 成功持有廣發(fā)證券的12.23%股權(quán),成為廣發(fā)證券的第四大股東。中信隨后宣布撤銷對(duì)廣發(fā)證券的要約收購(gòu)。

意義: 第一例證券公司之間的惡意收購(gòu)失敗案例

涉及要點(diǎn): 證券公司之間收購(gòu)、惡意收購(gòu)、反收購(gòu)

18.荷蘭飛利浦集團(tuán)增持蘇飛股份

2002年8月中旬, 荷蘭皇家飛利浦中國(guó)集團(tuán)與蘇州孔雀電器(集團(tuán))公司簽署關(guān)于飛利浦消費(fèi)電子有限公司(簡(jiǎn)稱“蘇飛”)股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議, 飛利浦在合資公司中的股份從51%增加到80%, 孔雀則從49%減持至20%。涉及轉(zhuǎn)讓金額4.3億人民幣。

意義: 轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)嚴(yán)格采用國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)定價(jià)方法, 并參考了中國(guó)的市場(chǎng)指數(shù), 引起業(yè)界的關(guān)注。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)

19.雨潤(rùn)收購(gòu)南京中商

2004年11月29日, 雨潤(rùn)首次舉牌南京中商。當(dāng)日, 江蘇地華房地產(chǎn)發(fā)展有限公司在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)得南京中商7347844股流通股, 占南京中商總股本的5.11%。此后, 雨潤(rùn)集團(tuán)以江蘇地華為先鋒, 開始了連續(xù)舉牌, 至2005年2月18日累計(jì)持有南京中商流通股33265787股, 占總股本的23.17%, 成為南京中商第一大股東。

2005年12月5日, 南京中商再次發(fā)布公告稱, 江蘇雨潤(rùn)集團(tuán)旗下江蘇地華又通過上交所增持了部分南京中商的流通股, 按此計(jì)算雨潤(rùn)集團(tuán)共購(gòu)得南京中商流通股3629.6萬股, 占南京中商總股本的25.29%。

意義: 這是在原《上市公司收購(gòu)管理辦法》出臺(tái)后, 通過增持流通股跨行業(yè)直接并購(gòu)上市公司的第一起案例, 14次舉牌也創(chuàng)下了16年來滬深股市收購(gòu)案的最高紀(jì)錄。

涉及要點(diǎn): 二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購(gòu)、跨行業(yè)并購(gòu)

20.金鷹集團(tuán)收購(gòu)南京新百

2004年4月, 金鷹集團(tuán)以1.21億元買下新百集團(tuán)4家國(guó)企的資產(chǎn), 并完成了這些企業(yè)的改制和產(chǎn)權(quán)交割。當(dāng)年5月, 金鷹集團(tuán)向新百集團(tuán)注入3.6億元資金, 用于受讓南京新百的國(guó)有股權(quán)。不過, 后來南京國(guó)資政策有變, 提出了‘有進(jìn)有退、優(yōu)進(jìn)劣退’的指導(dǎo)方針, 南京新百國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫時(shí)擱置。國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫時(shí)擱置后, 金鷹集團(tuán)把目標(biāo)瞄準(zhǔn)二級(jí)市場(chǎng), 希望通過增持流通股, 加強(qiáng)對(duì)南京新百的控制。從2004年2月起, 金鷹集團(tuán)歷經(jīng)10余次舉牌、2次大宗交易, 歷時(shí)一年、耗資近5億元, 終于獲得了南京新百24.55%的股份, 成了南京新百事實(shí)上的第一大股東。不過, 后來因?yàn)榉N種原因, 從二級(jí)市場(chǎng)拿到南京新百大股東席位的金鷹集團(tuán)并沒獲得上市公司的實(shí)際控制權(quán)。目前金鷹國(guó)際旗下的金鷹申集團(tuán)是南京新百的第三大股東, 持有南京新百6.59%的流通A股。

涉及要點(diǎn): 舉牌收購(gòu)、大宗交易

21.佳通集團(tuán)收購(gòu)樺林輪胎

2003年世界輪胎巨頭佳通集團(tuán)以9789萬元競(jìng)買購(gòu)得15107萬股樺林輪胎國(guó)有股權(quán),成為第一大股東,這是第一例外商收購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司的案例,緊接著佳通輪胎將福建佳通51%股權(quán)與公司整體資產(chǎn)進(jìn)行置換,使公司基本面產(chǎn)生脫胎換骨的變化。福建佳通是佳通集團(tuán)在中國(guó)的五大輪胎生產(chǎn)基地之一,以生產(chǎn)子午線輪胎尤其是半鋼子午線輪胎為主,享有佳通輪胎最先進(jìn)的輪胎生產(chǎn)工藝和技術(shù),其半鋼胎生產(chǎn)能力在佳通輪胎五個(gè)工廠中排名第一,同時(shí)也是中國(guó)目前最大的半鋼胎生產(chǎn)企業(yè)。該公司在外資入主并注入核心資產(chǎn)之后, 基本面已經(jīng)發(fā)生徹底變化。大股東新加坡佳通集團(tuán)還準(zhǔn)備將其下屬的安徽佳通、重慶佳通、銀川佳通等在華的全部資產(chǎn)都注入佳通輪胎, 把佳通輪胎打造為其在華的輪胎產(chǎn)業(yè)平臺(tái)。

意義: 第一例外商收購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司的案例。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、資產(chǎn)置換、競(jìng)購(gòu)國(guó)有股權(quán)

22.格林柯爾收購(gòu)亞星

亞星客車日前與格林柯爾聯(lián)合宣布, 控股股東江蘇亞星客車集團(tuán)有限公司已與揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同書。揚(yáng)州格林柯爾以每股3.625元的協(xié)議收購(gòu)方式收購(gòu)亞星集團(tuán)持有的公司11527.25萬股國(guó)家股, 占亞星客車總股本的60.67％, 收購(gòu)價(jià)比亞星客車每股凈資產(chǎn)3.32元高出9％, 標(biāo)的為4.18億元。此次收購(gòu)?fù)瓿珊? 揚(yáng)州格林柯爾成為亞星客車第一大股東。

亞星客車是大型國(guó)有控股客車生產(chǎn)企業(yè), 主要產(chǎn)品大型客車的毛利率為14.06％, 中、輕型客車的毛利率6％左右, 今年1-9月虧損1210萬元。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為, 汽車業(yè)是中國(guó)支柱產(chǎn)業(yè), 加之近幾年該行業(yè)比較火, 資本一定是往贏利好的產(chǎn)業(yè)流動(dòng);其次, 家電行業(yè)不景氣, 該行業(yè)的“老大”們雖然利潤(rùn)不多, 可賬面現(xiàn)金并不少, 拿出部分現(xiàn)金來培養(yǎng)利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn), 并分散一定的風(fēng)險(xiǎn)。業(yè)內(nèi)人士同時(shí)提醒, 進(jìn)入汽車業(yè)要掌握好度, 負(fù)債率不應(yīng)超過70％, 否則風(fēng)險(xiǎn)會(huì)特別大。

意義: 民資首次入主國(guó)有汽車上市公司

涉及要點(diǎn): 汽車行業(yè)收購(gòu)、跨行業(yè)收購(gòu)、民企收購(gòu)國(guó)有上市公司

23.華潤(rùn)收購(gòu)深萬科

2000年8月10日, 華潤(rùn)集團(tuán)的全資子公司——中國(guó)華潤(rùn)總公司一次性受讓深萬科第一大股東深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展(集團(tuán))公司持有的5115.5599萬股國(guó)有法人股, 占萬科總股本的8.1%。加上香港華潤(rùn)集團(tuán)的間接控股公司——北京置地有限公司已經(jīng)持有2.71%的萬科B股。至此, 中國(guó)華潤(rùn)成為萬科的第一大股東。由此組成了中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的“巨無霸”。

涉及要點(diǎn): 房地產(chǎn)、國(guó)企收購(gòu)民營(yíng)上市公司

24.TCL集團(tuán)整體并購(gòu)上市

2003年9月30日, TCL集團(tuán)宣布擬以換股的方式合并旗下的上市子公司——TCL通訊, TCL通訊每股折價(jià)21.15元。換股完成后, TCL通訊的法人資格將被注銷, 原有業(yè)務(wù)另成立公司。TCL集團(tuán)通過首次公開發(fā)行的方式上市。該并購(gòu)開創(chuàng)我國(guó)上市公司換股收購(gòu)方式之先河, 確切的說, 是將首次公開發(fā)行與換股、吸收合并相結(jié)合, 手段十分新穎。

TCL集團(tuán)換股收購(gòu)TCL通訊的案例對(duì)我國(guó)上市公司并購(gòu)的啟示主要有:

(1)使換股收購(gòu)成為一種新的并購(gòu)融資手段。

增發(fā)、配股對(duì)上市公司的盈利狀況都有比較硬性的規(guī)定, 這就把一些未來發(fā)展前景好, 但當(dāng)前利潤(rùn)水平一般的上市公司擋在了再融資大門之外。因此, 不以盈利水平為硬性條件的換股作為增發(fā)、配股之外的選擇, 可以通過市場(chǎng)化的決策機(jī)制, 成為一種有效的融資手段。

此外, 根據(jù)《證券法》的規(guī)定, 增發(fā)和配股所募集的資金規(guī)模分別不能超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％和33％, 而且連續(xù)兩次融資要間隔一年以上, 這對(duì)于那些渴望通過購(gòu)并完成超常規(guī)發(fā)展的中小規(guī)模上市公司來講, 無疑無法滿足要求。通過換股并購(gòu)可以很好地解決這一問題。

(2)換股方案充分維護(hù)了流通股股東的利益

在對(duì)并購(gòu)議案的表決程序設(shè)計(jì)中, 啟用獨(dú)立董事向中小股東公開征集投票權(quán)、股東大會(huì)催告程序、控股股東回避制度以保證流通股股東充分行使投票權(quán)。不對(duì)TCL通訊股票實(shí)行長(zhǎng)時(shí)間停牌, 以保證廣大流通股股東的交易機(jī)會(huì), 異議股東可以行使“用腳投票”權(quán)。

(3)換股價(jià)格更加接近二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格

過去我國(guó)上市公司的協(xié)議收購(gòu)?fù)且悦抗蓛糍Y產(chǎn)作為定價(jià)基礎(chǔ), 而TCL集團(tuán)換股收購(gòu)TCL通訊的預(yù)案則綜合考慮了并購(gòu)后的盈利能力、發(fā)展前景、雙方股東的利益平衡等因素。折股價(jià)格定為2001年1月1日到2003年9月26日間的最高股價(jià)21.15元, 與TCL通訊的停牌價(jià)格18.24元相比, 該換股價(jià)格很有吸引力。相應(yīng)的, 使得換股比例也更加市場(chǎng)化、科學(xué)化。

涉及要點(diǎn): 整體改制上市、資產(chǎn)置換

25.粵美的MBO

粵美的是從1998年起開始醞釀管理層收購(gòu)的, 于2000年4月, 正式注冊(cè)了順德市美托投資有限公司作為實(shí)現(xiàn)融資收購(gòu)計(jì)劃的平臺(tái), 美托公司分別于2000年5月和2001年1月兩次協(xié)議收購(gòu)當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府下屬公司持有的粵美的法人股, 目前已持有粵美的22.19%的法人股, 成為公司第一大股東。現(xiàn)有22名管理層人員按著職位和貢獻(xiàn)大小持有美托公司的股份, 為了便于操作, 暫由何享健持有55%和另3位核心高級(jí)管理人員分別持有15%的比例, 持有美托的全部股份, 使管理層成為粵美的真正意義上的控股股東。通過MBO收購(gòu), 政府退出來, 而公司管理層成為公司第一大股東, 控制了公司, 這對(duì)實(shí)現(xiàn)股份公司的公司化運(yùn)作有非常非常好的體制上的好處。

粵美的在我國(guó)上市公司中第一個(gè)進(jìn)行MBO, 開了一個(gè)股權(quán)運(yùn)作的新模式。當(dāng)然也給市場(chǎng)對(duì)此褒貶不一, 畢竟MBO在我國(guó)還是一個(gè)新興事物。具體效果還有待時(shí)間來檢驗(yàn)。

涉及要點(diǎn): MBO

26.宇通客車MBO

2004年1月13日, 宇通客車(600066)發(fā)布公告稱, 中國(guó)證券登記結(jié)算公司已在2004年1月5日將鄭州宇通集團(tuán)持有的宇通客車2350萬股股權(quán)性質(zhì)由國(guó)家股變更為社會(huì)法人股。喧囂多時(shí)的“宇通MBO”案終于塵埃落定, 盡管質(zhì)疑之聲仍就在耳。

自從兩年前宇通客車試圖開MBO先河以來, 一直處于媒體的視線之內(nèi)。2001年6月15日, 上海宇通與鄭州市國(guó)資局(其職能后劃到市財(cái)政局)簽署了《關(guān)于鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)委托管理協(xié)議》, 約定由上海宇通受讓市財(cái)政局持有的宇通集團(tuán)89.8%股權(quán)并呈報(bào)財(cái)政部審批;在報(bào)批期間宇通集團(tuán)該部分股權(quán)(含宇通客車國(guó)家股2350萬股)由上海宇通代為管理。

2001年8月6日和8日, 鄭州市財(cái)政局收取了上海宇通支付的合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)9687萬元。

但是宇通的嘗試卻被管理層叫停。由于財(cái)政部一直對(duì)鄭州財(cái)政局的報(bào)告未予批復(fù), 因此鄭州財(cái)政局既沒有向上海宇通合法轉(zhuǎn)讓約定股權(quán), 也沒有返還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

因此, 2003年12月3日, 上海宇通以申請(qǐng)支付令方式向鄭州市二七區(qū)人民法院提起訴訟, 要求財(cái)政局返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償利息。2003年12月20日, 鄭州市二七區(qū)人民法院裁定凍結(jié)鄭州財(cái)政局持有宇通集團(tuán)的100%股權(quán)并委托鄭州拍賣總行公開拍賣。

2003年12月21日, 鄭州拍賣總行在《鄭州日?qǐng)?bào)》刊登拍賣公告。2003年12月29日, 鄭州拍賣總行對(duì)財(cái)政局所持宇通集團(tuán)100%股權(quán)進(jìn)行了公開拍賣。通過競(jìng)價(jià), 上海宇通以人民幣14850萬元的價(jià)格拍得宇通集團(tuán)90%的股權(quán), 宇通發(fā)展以人民幣1650萬元的價(jià)格拍得宇通集團(tuán)10%的股權(quán)。

拍賣完成并辦理相關(guān)過戶手續(xù)后, 宇通客車的實(shí)際控制人已經(jīng)變更為上海宇通。而宇通客車此次轉(zhuǎn)讓, 隨即被媒體指為“假道司法手段實(shí)現(xiàn)MBO”, “逼宮國(guó)資委”。

涉及要點(diǎn): 司法途徑拍賣國(guó)有股、曲線MBO

27.華潤(rùn)收購(gòu)華潤(rùn)輕紡

2003年2月, 中國(guó)華潤(rùn)總公司與華潤(rùn)輕紡(集團(tuán))有限公司(外資)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,中國(guó)華潤(rùn)總公司將其持有的華潤(rùn)錦華(000810)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)輕紡(集團(tuán))有限公司。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別獲得財(cái)政部、原經(jīng)貿(mào)委和商務(wù)部的批準(zhǔn)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要約收購(gòu)豁免, 它成為我國(guó)自1995“北旅事件”后的首例外資直接收購(gòu)并控股上市公司成功的案例。

意義: 北旅事件后首次外資并購(gòu)

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、要約收購(gòu)豁免

28.一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車

2002年6月14日一汽集團(tuán)公司總經(jīng)理竺延風(fēng)和天津汽車工業(yè)(集團(tuán))有限公司董事長(zhǎng)張世堂在北京人民大會(huì)堂簽訂了聯(lián)合重組協(xié)議書。協(xié)議規(guī)定天津汽車集團(tuán)公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國(guó)有法人股中的739294920股, 協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán), 每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2002年3月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。收購(gòu)?fù)瓿珊笠黄瘓F(tuán)持有天津汽車50.98%的股權(quán), 天汽集團(tuán)繼續(xù)持有33.99%。與此同時(shí), 天汽集團(tuán)公司還將其子公司華利公司75%的中方股權(quán)全部一次性轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)公司。

通過此次重組, 中國(guó)最大的汽車生產(chǎn)企業(yè)一汽集團(tuán)將中國(guó)最大的經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)企業(yè)天津汽車(000927)收入囊中, 這是目前中國(guó)汽車工業(yè)發(fā)展史上最大、最具影響力的重組。自中國(guó)加入WTO后, 汽車行業(yè)并購(gòu)、合資一直不斷, 此次的重組也因?yàn)殡p方的行業(yè)地位和閃現(xiàn)于后的國(guó)際巨頭身影而倍受矚目。

涉及要點(diǎn): 汽車行業(yè)、重組并購(gòu)

29.AB收購(gòu)青島啤酒

2002年青島啤酒向美國(guó)AB公司發(fā)行1.82億美元的定向可轉(zhuǎn)換債, 約定在7年內(nèi)分3次按約定價(jià)格強(qiáng)制性轉(zhuǎn)為可流通H股, 從而開創(chuàng)了這一并購(gòu)方式的先河。AB公司同青島啤酒訂立戰(zhàn)略同盟之后, 2003年開始實(shí)施可轉(zhuǎn)換債的協(xié)議。按照計(jì)劃, 如雙方的協(xié)議全部履行(期限為7年), 則AB公司即可持有青島啤酒27%的股份, 從而成為青島啤酒僅次于青島市國(guó)資辦(其持有青島啤酒30.56%的股份)的第二大股東。2005年4月, 原本持有青島啤酒14億港元可轉(zhuǎn)債,預(yù)計(jì)七年后全部完成換股的世界第一大啤酒集團(tuán)美國(guó)AB公司(安海斯-布希國(guó)際控股有限公司), 突然提前三年完成全部換股, 使其所持有的股權(quán)比例由最初5%上升到27%, 與青島啤酒第一大股東青島市國(guó)資委所持有的股權(quán)比例30.56%只差3.56%。

而如果在未來“股改”中第一大股東向流通股股東以送股方式支付對(duì)價(jià), 就算以很低的“10送2.5”方案的話, AB也將順利奪得青島啤酒控股權(quán), 完成為奪取中國(guó)第一啤酒民族品牌！

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、A股H股同時(shí)上市公司的收購(gòu)

30.美國(guó)柯達(dá)收購(gòu)中國(guó)樂凱股權(quán)

2003年10月24日, 中國(guó)樂凱膠片集團(tuán)公司與影像行業(yè)巨頭伊士曼柯達(dá)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事宜簽署了合作協(xié)議書。樂凱集團(tuán)分兩次將其持有的樂凱膠片20%國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓給柯達(dá)中國(guó)投資有限公司和柯達(dá)中國(guó)股份有限公司, 并將為使用柯達(dá)的某些技術(shù)向柯達(dá)支付費(fèi)用、為柯達(dá)擁有的股份支付股息。柯達(dá)公司將向樂凱膠片投入約1億美元現(xiàn)金及其它資產(chǎn), 并提供各項(xiàng)技術(shù)的支持。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、國(guó)有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓、感光行業(yè)

31.ST大洋B收購(gòu)案

在*ST大洋B第一大股東股權(quán)變更公告中, 披露了江南信托代為收購(gòu)的背后實(shí)際收購(gòu)人——佛山市遠(yuǎn)東投資有限公司, 這是信托公司代為收購(gòu)上市股權(quán)中首次披露實(shí)際收購(gòu)人。這表明, 日益嚴(yán)格的信息披露要求正對(duì)信托公司的業(yè)務(wù)發(fā)展提出了新的挑戰(zhàn)。自從《信托法》實(shí)施后, 信托公司就成為上市公司并購(gòu)隊(duì)伍中一支神秘的力量。因按照《信托法》規(guī)定信托公司有為委托人保密義務(wù), 信托代為收購(gòu)廣受歡迎, 特別對(duì)像管理層收購(gòu)等一些不愿公開身份的收購(gòu)人而言, 信托代為收購(gòu)解決了諸多難題。據(jù)悉, 鑒于越來越多的國(guó)有控股上市公司通過信托公司代為收購(gòu), 變相實(shí)施MBO, 證券監(jiān)管層已經(jīng)開始暫停受理信托公司對(duì)國(guó)有控股上市公司收購(gòu)案。

涉及要點(diǎn): B股收購(gòu)、信托公司代為收購(gòu)、信息披露

32.阿賽洛入股萊鋼股份

2006年2月24日晚上, 國(guó)內(nèi)鋼鐵行業(yè)第二例外資大并購(gòu)項(xiàng)目終于誕生, 全球第二鋼鐵巨頭阿賽洛集團(tuán)耗資20.86億元收購(gòu)萊蕪鋼鐵股份有限公司(下稱“萊鋼股份”, 600102.SH)38.41%的股權(quán)。

根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議,阿賽洛將以每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格5.888元,總價(jià)款20.86億元受讓萊蕪鋼鐵集團(tuán)公司持有的354236546股國(guó)有法人股, 收購(gòu)萊鋼股份38.41%的股權(quán)。所有支付價(jià)款還會(huì)將根據(jù)交割日前萊鋼股份的凈資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果進(jìn)行調(diào)整。萊鋼集團(tuán)持有萊鋼股份76.82%的股權(quán), 完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后, 阿賽洛與萊鋼集團(tuán)的所持股份持平。當(dāng)然, 此項(xiàng)交易的交割前提條件是獲得中國(guó)政府相關(guān)主管部門(中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和國(guó)有資產(chǎn)管理部門)的各項(xiàng)批復(fù)和豁免。

意義: 外資第一次通過整體改制的方式收購(gòu)上市公司。

涉及要點(diǎn): 整體改制收購(gòu)、外資收購(gòu)、鋼鐵行業(yè)、產(chǎn)業(yè)之策、反壟斷

33.凱雷收購(gòu)徐州工程機(jī)械集團(tuán)

徐工機(jī)械于2002年7月28日成立, 徐工集團(tuán)以凈資產(chǎn)6.43億元作為出資, 持股51.32%, 余下的股權(quán)由四大資產(chǎn)管理公司分別持有。次年1月, 徐工機(jī)械無償受讓了徐工集團(tuán)持有的徐工科技(000425)35.53%的股權(quán), 成為上市公司第一大股東。

2003年, 在改制中, 徐工集團(tuán)聘請(qǐng)摩根大通為出讓徐工機(jī)械股權(quán)一事作財(cái)務(wù)顧問。此后, 為了使股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利進(jìn)行, 徐工集團(tuán)從四大資產(chǎn)管理公司手中回購(gòu)了徐工機(jī)械的剩余股份。2005年5月, 在經(jīng)歷了兩輪篩選之后, 凱雷最終勝出。

為完成此次收購(gòu), 凱雷亞洲投資公司專門成立了全資子公司凱雷徐工, 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后, 將支付2.55億美元的收購(gòu)價(jià)款, 購(gòu)買82.11%徐工機(jī)械股權(quán)。同時(shí), 凱雷徐工將對(duì)徐工科技分兩次進(jìn)行總額為1.2億美元的增資。第一部分的6000萬美元將與2.55億美元同時(shí)支付。另外的6000萬美元?jiǎng)t要求徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA(指不包括非經(jīng)營(yíng)性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤(rùn))達(dá)到約定目標(biāo)方可支付。

“這是一項(xiàng)具有對(duì)賭內(nèi)容的協(xié)議收購(gòu), 在外資協(xié)議并購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司國(guó)有股權(quán)的過程中, 以國(guó)有資產(chǎn)定價(jià)來對(duì)賭, 十分罕見。” 國(guó)都證券并購(gòu)分析師呂愛兵表示。

由于徐工機(jī)械直接及間接持有徐工科技43.06%的股權(quán), 為其第一大股東, 因此, 凱雷徐工實(shí)際上也取得了徐工科技的相對(duì)控股權(quán)。

2005年10月25日, 美國(guó)凱雷集團(tuán)與徐工集團(tuán)簽署協(xié)議, 前者擬出資購(gòu)買徐工機(jī)械85%的股權(quán), 這是迄今國(guó)內(nèi)最大一筆由私人股本公司參與的交易。在經(jīng)過了地方以及國(guó)家發(fā)改委的核準(zhǔn)后, 該收購(gòu)已報(bào)至國(guó)務(wù)院國(guó)資委、商務(wù)部審批。

意義: 國(guó)內(nèi)最大一筆由私人股本公司參與的交易;外資并購(gòu)了中國(guó)的機(jī)械行業(yè)的領(lǐng)頭羊, 被稱為“斬首行動(dòng)”, 引發(fā)了關(guān)于國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的討論;三一進(jìn)行惡意競(jìng)購(gòu)。

除了控股權(quán)的獲得, 凱雷徐工收購(gòu)案的最大突破亦體現(xiàn)在由此觸發(fā)的要約收購(gòu)上。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、全面要約收購(gòu)、機(jī)械行業(yè)

三、2006年股權(quán)分置時(shí)代的上市公司收購(gòu)

1.大摩、IFC投資海螺水泥

2005年12月, 海螺水泥公告稱, 公司接到控股股東海螺集團(tuán)通知, 海螺集團(tuán)已與戰(zhàn)略投資者M(jìn)S Asia Investment Limited和國(guó)際金融公司(世界銀行集團(tuán)成員之一, 下稱IFC)簽署協(xié)議, 擬將其持有的公司13200萬股和4800萬股國(guó)有法人股分別轉(zhuǎn)讓給MS和IFC。

海螺集團(tuán)是國(guó)內(nèi)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè),海螺水泥在水泥行業(yè)也具有相當(dāng)?shù)暮诵母?jìng)爭(zhēng)力和壟斷優(yōu)勢(shì)。注資海螺水泥, 是迄今為止大摩在中國(guó)最大的一筆投資生意。而這已是大摩第二次出手投資國(guó)內(nèi)水泥業(yè)。

涉及要點(diǎn): 外國(guó)投資者對(duì)A股戰(zhàn)略投資、外資收購(gòu)資源及基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)上市公司

2.中石化整合旗下A股公司(以退市為目的的要約收購(gòu))

2006年2月, 中石化發(fā)布公告稱, 以現(xiàn)金整合旗下石油大明、揚(yáng)子石化、中原油氣、齊魯石化4家A股上市公司, 以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)旗下4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股, 其中用于流通股部分的現(xiàn)金對(duì)價(jià)總計(jì)約143億元。

2006年2月15日, 中石化發(fā)布公告稱, 以現(xiàn)金整合旗下石油大明(000406)、揚(yáng)子石化(000866)、中原油氣(000956)、齊魯石化(600002)4家A股上市公司, 以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)旗下4家Ａ股上市子公司的全部流通股和非流通股, 其中用于流通股部分的現(xiàn)金對(duì)價(jià)總計(jì)約143億元。

中國(guó)石化收購(gòu)齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明流通股的價(jià)格分別為10.18元／股、13.95元／股、12.12元／股、10.30元／股, 相對(duì)于四公司此前的停牌價(jià), 溢價(jià)分別為24.4%、26.2%、13.2%、16.9%。在要約期屆滿并生效后, 4家A股上市子公司將被終止上市。

意義: 這是繼中石油之后, 國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)又一例以退市為目的的全面要約收購(gòu), 其最終目的則是為了完成上市時(shí)整合的承諾以及順利推進(jìn)股改。類似的中央企業(yè)還有中國(guó)鋁業(yè)、中國(guó)電力投資等。

涉及要點(diǎn): 要約收購(gòu)、退市、壟斷行業(yè)

3.Holchin B.V.吞下G華新

2006年3月, 華新水泥公告稱, 將向其第二大股東Holchin B.V.定向增發(fā)16000萬股A股。此前, 擁有世界水泥市場(chǎng)份額5%的全球最大水泥生產(chǎn)銷售商Holcim Ltd.通過全資子公司Holchin B.V.持有華新水泥8576.13萬股B股, 占公司總股本26.11%, 是第二大股東, 僅次于由華新集團(tuán)27.87%的比例。華新水泥股改后, Holchin B.V.將成為其大股東。

意義: 這是自2005年12月31日五部委聯(lián)合發(fā)布 《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略

第二篇：中國(guó)上市公司收購(gòu)50大案例

中國(guó)上市公司收購(gòu)50大案例

一、1990年至1998年未規(guī)范的上市公司收購(gòu)

1.寶延**——中國(guó)上市公司收購(gòu)第一案

1993年9月13日, 深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級(jí)市場(chǎng)上悄悄收購(gòu)延中實(shí)業(yè)的股票。9月29日, 上述3家公司已經(jīng)分別持有延中實(shí)業(yè)4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合計(jì)持有10.6%。由此, 延中實(shí)業(yè)的股票價(jià)格從9月13日的8.83元漲至12.05元。9月30日, 寶安繼續(xù)增持延中實(shí)業(yè)的股票, 持股比例達(dá)到15.98%。至此寶安才發(fā)布舉牌公告宣稱持有延中5%以上的股票, 在一切準(zhǔn)備就緒的情況下, 向延中實(shí)業(yè)公開宣戰(zhàn)。這是1993年國(guó)慶節(jié)的前夕。1993年的寶延事件, 深圳寶安集團(tuán)通過二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買延中股票達(dá)19.8%, 而成為公司第一大股東。由此開辟了中國(guó)證券市場(chǎng)收購(gòu)與兼并的先河, 成為中國(guó)證券市場(chǎng)首例通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)達(dá)到成功控制一家上市公司的案例。后來, 1998年, 方正入住延中, 延中改名為方正科技, 后來有發(fā)生長(zhǎng)虹、裕興爭(zhēng)奪控制權(quán)的收購(gòu)事件。

寶延**是中國(guó)大陸第一例股權(quán)轉(zhuǎn)移事件, 標(biāo)志股份制改革和證券市場(chǎng)發(fā)展邁出具有歷史意義的一步。其后萬科參股申華、恒通控股棱光、康恩貝吃掉鳳凰、遼國(guó)發(fā)撥弄愛使、恒豐舉牌興業(yè)、一汽買金杯等一系列事件,都可說是寶延事件激起的千層波浪,同時(shí)也催生了中國(guó)股市挖掘不盡的題材板塊--資產(chǎn)重組。涉及要點(diǎn): 信息披露的程序;公告、反收購(gòu)

2.申華競(jìng)購(gòu)案

1993年11月10日, 寶延**平息沒多久, 深萬科(000002)發(fā)布公告, 深萬科及其子公司合計(jì)持有申華實(shí)業(yè)5%股份。1994年3月31日, 《中國(guó)證券報(bào)》在第四版上刊登萬科4家A股股東授權(quán)萬科B股股東之一君安證券所作《改革倡議——告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》, 其中對(duì)萬科參股申華大加指責(zé)。王石雖對(duì)此并不認(rèn)同, 但其實(shí)在1993年末萬科就已經(jīng)開始減持申華的股票。1993年底, 申華工貿(mào)持股3.74%, 依然是第一大股東, 萬科持股比例已經(jīng)降為2.92%。在后來的兩年中, 萬科繼續(xù)減持, 直至1995年從申華前10大股東名單中退出。同年, 申華工貿(mào)及瞿建國(guó)等與上海太陽(yáng)海設(shè)備有限公司發(fā)生股權(quán)糾紛, 申華工貿(mào)退出但太陽(yáng)海也沒有進(jìn)入申華實(shí)業(yè), 而1995年瞿建國(guó)以0.69%的持股比例, 儼然位居第一大股東之列。此時(shí)申華實(shí)業(yè)的股權(quán)分散的程度已經(jīng)到達(dá)歷史最低點(diǎn)。在1996年底, 金融大廈即將封頂之時(shí), 廣州三新公司在二級(jí)市場(chǎng)大量買進(jìn)該公司股票, 接連二次“舉牌”公告, 并引發(fā)“申華”公司董事會(huì)的內(nèi)部決裂。七名董事要求接納“三新”公司的四名新董事, 并與董事長(zhǎng)反目。在此關(guān)鍵時(shí)刻, 作為國(guó)內(nèi)最大的證券公司之一——“君安證券”公司登場(chǎng)入駐, 先后持流通股15％, 成為無法抗?fàn)幍牡谝淮蠊蓶| 君安入住申華后, 派來年富力強(qiáng)的年輕管理人員, 瞿建國(guó)仍是董事長(zhǎng), 但離開管理第一線。1998年7月, 君安高層出事后, 瞿建國(guó)在管理層的一致要求下, 重新掌控申華。但瞿建國(guó)在收購(gòu)江西省最大的民營(yíng)科技集團(tuán)江西科環(huán)集團(tuán)時(shí)與君安產(chǎn)生分歧, 臨時(shí)股東大會(huì)上該項(xiàng)收購(gòu)提案未被通過, 最后瞿通過分拆收購(gòu)的方式得以實(shí)現(xiàn)。1999年, 君安投資與瞿建國(guó)反目, 以瞿建國(guó)“侵權(quán)和非法投資”為由, 將其告上法庭, 這也創(chuàng)下了中國(guó)資本市場(chǎng)第一例大股東狀告公司董事長(zhǎng)的例子。一時(shí)間, 君申之爭(zhēng)成了市場(chǎng)競(jìng)相關(guān)注的焦點(diǎn)。1999年3月17日, 申華董事會(huì)會(huì)議一致同意以9.2億元收購(gòu)華晨在美國(guó)紐約股市上的51%的股權(quán)(未能實(shí)施)。同時(shí), 為了排除大股東君安的阻力, 包括瞿建國(guó)在內(nèi)的7名董事決定以集體辭職為條件, 同時(shí), 董事會(huì)推舉9名主要來自華晨的新董事候選人。而華晨通過收購(gòu)君安投資成為申華實(shí)業(yè)的控股股東。1999年4月, 仰融當(dāng)選為申華實(shí)業(yè)董事長(zhǎng);1999年8月, 申華實(shí)業(yè)以其持有上海申華商務(wù)大酒店90%的股權(quán)與珠海華晨持有的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司95%的股權(quán)進(jìn)行置換, 其中的差價(jià)2655.2萬元由本公司以現(xiàn)金向珠海華晨支付;1994年10月, 申華實(shí)業(yè)更名為華晨集團(tuán)。2001年, 華晨集團(tuán)再次更名, 變?yōu)樯耆A控股。

涉及要點(diǎn): 二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)、反收購(gòu)、公司訴訟、資產(chǎn)置換

3.愛使股份收購(gòu): 股權(quán)變動(dòng)最頻繁

愛使股份這只盤子最小的全流通股票, 以控制權(quán)五易其手的紀(jì)錄創(chuàng)下之最, 更留下大炒家風(fēng)云際會(huì)的歷史寫真。上海愛使電子設(shè)備有限公司, 1985年面向社會(huì)公開發(fā)起成立, 并于1990年底成為我國(guó)首批在交易所公開上市的企業(yè)之一。由于其全流通的特質(zhì), 愛使股份(資訊 行情 論壇)股權(quán)相當(dāng)分散, 股權(quán)控制最不穩(wěn)定。僅在上市后的10年內(nèi)便五易其主, 自然人胡興平、遼寧國(guó)發(fā)集團(tuán)、延中實(shí)業(yè)(600601)、天津大港油田、明天系相關(guān)企業(yè)先后入主愛使股份。愛使股份最初以電子產(chǎn)品為單一主業(yè), 隨著控股股東數(shù)次更迭, 其主業(yè)也是頻繁變換。由電子產(chǎn)品到客運(yùn)等第三產(chǎn)業(yè)再到石油制品和飲用水, 以至今天的煤炭和計(jì)算機(jī)軟件, 愛使股份早已物非人非。如今, 愛使股份惟一保持不變的恐怕就只有它的證券簡(jiǎn)稱和代碼了。

涉及要點(diǎn): 自然人控股、二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購(gòu)、反收購(gòu)

4.恒通入主棱光——開國(guó)家股受讓之先河1994、1995年, 中國(guó)證券市場(chǎng)接連發(fā)生兩起頗不平常的企業(yè)收購(gòu)交易: 交易之一: 1994年4月29日珠海恒通集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱恒通集團(tuán)或恒通, 下同)斥資5160萬元, 以每股4.3 元的價(jià)格收購(gòu)上海建材集團(tuán)總公司(簡(jiǎn)稱建材集團(tuán), 下同)持有的上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱棱光公司或棱光, 下同)1200 萬股國(guó)家股, 占總股本的35.5％, 成為棱光公司第一大股東。這次收購(gòu)首開國(guó)有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的先河, 引起新聞界的廣泛關(guān)注, 被稱為恒棱事件。交易之二: 1995年12月22日, 恒通集團(tuán)將其屬下全資于公司恒通電能儀表有限公司(簡(jiǎn)稱恒通電表, 下同), 以16億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給棱光公司。顯然, 兩起交易的策劃者是恒通集團(tuán), 由于交易之二中的賣主——恒通同時(shí)又是買主——棱光的控股股東, 使得交易之二構(gòu)成明顯的關(guān)聯(lián)交易, 兩起交易合在一起, 又構(gòu)成買殼上市。所謂買殼上市, 是指非上市公司通過收購(gòu)并控股上市公司來取得上市地位, 然后再通過反向收購(gòu)的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。

涉及要點(diǎn): 國(guó)有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓、買殼上市、反向收購(gòu)、關(guān)聯(lián)交易

5.北旅事件

1995年7月5日, 日本五十鈴自動(dòng)車株式會(huì)社和伊藤商式會(huì)社, 一次性購(gòu)買北京北旅法人股4002萬股, 占該公司總股本的25％, 旋即成為轟動(dòng)一時(shí)的“首例外資收購(gòu)案”。可是, 由于北旅公司長(zhǎng)期虧損, 幾乎沒有股權(quán)利潤(rùn)分成, 公司經(jīng)營(yíng)管理不力, 重組進(jìn)展不順, 伊藤商式會(huì)社1995年以每股2元買進(jìn)股權(quán), 現(xiàn)在只剩下0.7元左右, 此外2000多萬元的債權(quán), 只換回200萬元的現(xiàn)金。

“北旅事件”發(fā)生后, 為防止外資一窩蜂地?zé)o序占有上市公司股權(quán), 1995年9月23日, 國(guó)務(wù)院辦公廳頒布48號(hào)文, 規(guī)定: “在國(guó)家有關(guān)上市公司國(guó)家股和法人股管理辦法頒布之前, 任何單位一律不準(zhǔn)向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國(guó)家股和法人股”。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、國(guó)有股法人股轉(zhuǎn)讓

6.中遠(yuǎn)收購(gòu)眾城實(shí)業(yè)

1997年我國(guó)資本市場(chǎng)資產(chǎn)重組風(fēng)起云涌之際, 證券市場(chǎng)上發(fā)生一起著名的“登陸”案件: 中遠(yuǎn)置業(yè)、上海建行及上國(guó)投三方(上海建行與上國(guó)投是眾城實(shí)業(yè)四大股東之二)在進(jìn)行了多次談判后, 于1997年5月27日簽署協(xié)議, 中遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓眾城實(shí)業(yè)發(fā)起人國(guó)有法人股共4834.4萬股, 每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.00元(為凈資產(chǎn)的1.5倍), 總共耗資1.45億元。7月17日, 眾城實(shí)業(yè)召開第三屆第五次董事會(huì), 改選、調(diào)整了董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。8月18日, 眾城實(shí)業(yè)召開股東大會(huì), 至此中遠(yuǎn)掌握眾城的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)權(quán)。此舉達(dá)到了中遠(yuǎn)在中國(guó)大陸地區(qū)買殼上市的目的, 在此前中遠(yuǎn)已在香港有兩家大的上市公司, 其一直想在中國(guó)沿海地區(qū)發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)以支持其日益發(fā)展的海上運(yùn)輸事業(yè)。這次收購(gòu)是上海市房地產(chǎn)業(yè)第一起“買殼上市”案, 同時(shí)也為大中型國(guó)有企業(yè)利用證券資本市場(chǎng)發(fā)展壯大自己探索了一條成功道路。

中遠(yuǎn)入主眾城董事會(huì)后, 在財(cái)務(wù)顧問上海亞洲商務(wù)投資咨詢公司的協(xié)助下制訂出慎密、切實(shí)可行的資產(chǎn)重組方案和眾城實(shí)業(yè)中長(zhǎng)期業(yè)績(jī)及股本增長(zhǎng)規(guī)劃方案。經(jīng)過兩個(gè)多月的運(yùn)作, 眾城的經(jīng)營(yíng)狀況明顯改善, 在這種情況下, 中遠(yuǎn)置業(yè)作出增持眾城股份的決定。因?yàn)楸姵腔久婧棉D(zhuǎn), 第二次股權(quán)收購(gòu)的成本也相應(yīng)高于首次收購(gòu)成本。經(jīng)過多項(xiàng)談判, 中遠(yuǎn)置業(yè)、陸家嘴和中房上海公司簽署協(xié)議, 中遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓眾城實(shí)業(yè)發(fā)起人國(guó)有法人股共6681.4萬股, 每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.79元, 共耗資2.53億元。至此, 中遠(yuǎn)置業(yè)以68.37%的眾城股份持有量成為其絕對(duì)控股方。這兩次收購(gòu)均獲得了證監(jiān)會(huì)有關(guān)豁免其全面收購(gòu)義務(wù)的批準(zhǔn)。

涉及要點(diǎn): 買殼上市、資產(chǎn)重組

7.福特收購(gòu)江鈴汽車

1995年8月,福特以4000萬美元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)江鈴汽車發(fā)行的約1.39億股B股,其約占江鈴汽車此次發(fā)行B股總額的80%,占發(fā)行后總股本的20%。認(rèn)購(gòu)價(jià)格略高于江鈴汽車每股凈資產(chǎn)。同時(shí),福特提名3人進(jìn)入江鈴汽車的9人董事會(huì)。1998年10月,江鈴汽車增發(fā)B股1.7億股,福特以每股0.454美元認(rèn)購(gòu)了1.2億股。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、定向增發(fā)B股

8.上房集團(tuán)整體置換嘉豐股份

1997年10月15日上海房地(集團(tuán))公司(以下簡(jiǎn)稱上房集團(tuán))與上海紡織控股(集團(tuán))公司(以下簡(jiǎn)稱紡織控股)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議, 紡織控股以每股2.6288元一次性向上房集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其所持有的上海嘉豐股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱嘉豐股份)國(guó)家股6478.1992萬股, 占總股本的74.69%。經(jīng)國(guó)家國(guó)資局(國(guó)資企發(fā)〖1997〗328號(hào))、上海市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室批準(zhǔn), 并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)函〖1997〗54號(hào)文批準(zhǔn), 同意豁免上房集團(tuán)向嘉豐股份其他股東發(fā)出全面收購(gòu)要約的義務(wù)。1997年12月26日, 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式生效。上房集團(tuán)成為嘉豐股份的絕對(duì)控股股東, 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后, 嘉豐股份總股本及股本結(jié)構(gòu)不變。轉(zhuǎn)讓各方就此于1997年12月31日在《中國(guó)證券報(bào)》 和《上海證券報(bào)》發(fā)布公告。

1998年6月25日, 嘉豐股份與控股股東上房集團(tuán)簽署協(xié)議, 對(duì)原紡織資產(chǎn)進(jìn)行整體資產(chǎn)置換。6月29日, 嘉豐股份1997股東大會(huì)在上海影城召開。會(huì)議以65175063股贊成, 46671股反對(duì), 8500股棄權(quán)審議通過了《公司資產(chǎn)置換、變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的議案》。根據(jù)協(xié)議, 上房集團(tuán)將其所屬部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)(新型建材與高科技樓宇設(shè)備、城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè))與嘉豐股份全部資產(chǎn)按各自評(píng)估后的凈資產(chǎn)值進(jìn)行等值置換, 置換金額為14028.16萬元。會(huì)議還以65163863股贊成, 57871股反對(duì), 8500股棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司更名的議案》, 公司更名為“上海金豐投資股份有限公司”。會(huì)議還選舉產(chǎn)生了公司第三屆董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。通過改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì), 上房集團(tuán)經(jīng)營(yíng)層全面入主嘉豐股份(金豐投資), 從而保證嘉豐股份(金豐投資)順利實(shí)現(xiàn)上房集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略。

嘉豐股份(金豐投資)董事長(zhǎng)徐林寶在對(duì)原嘉豐股份進(jìn)行資產(chǎn)置換后表示, 公司將盡快改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī), 恢復(fù)公司配股籌資能力, 并為廣大投資者帶來豐厚回報(bào)。至此, 歷時(shí)8月有余的上房集團(tuán)并購(gòu)嘉豐股份暫告一段落, 上房集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)了買殼上市。

涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)置換、買殼上市

二、1998年至2005年有監(jiān)管的上市公司收購(gòu)

1.中關(guān)村替代瓊民源

1998年11月20日, 北京市政府批準(zhǔn)將民源海南公司持有的瓊民源38.92%國(guó)有法人股無償劃撥給北京住總集團(tuán)。這一安排使北京住總集團(tuán)代替民源海南公司成為瓊民源的第一大股東, 既保證了住總集團(tuán)有權(quán)對(duì)瓊民源的資產(chǎn)進(jìn)行重組, 又使中關(guān)村公司與瓊民源的資產(chǎn)、債務(wù)并不發(fā)生直接的關(guān)系。

由北京住總為主發(fā)起人, 聯(lián)合市國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司、市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)中心、實(shí)創(chuàng)高科、聯(lián)想集團(tuán)、北大方正、四通集團(tuán)等六家發(fā)起人, 于1999年6月8日發(fā)起設(shè)立“中關(guān)村”公司。

1999年6月19-28日, 中關(guān)村公司向北京住總集團(tuán)定向增發(fā)18742.347萬股, 住總集團(tuán)以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的18742.14萬元凈資產(chǎn)按1:1的比例認(rèn)購(gòu)股票, 不足部分由住總集團(tuán)以現(xiàn)金支付。通過定向增發(fā), 中關(guān)村公司的股本增至48742萬股。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意, 住總集團(tuán)將自己擁有的中關(guān)村公司定向增發(fā)的股票與瓊民源的社會(huì)公眾股股東按1:1的比例實(shí)施換股, 即瓊民源的社會(huì)公眾股股東可以將自己持有的瓊民源股票換成中關(guān)村公司的股票, 后者的股票將于1999年7月12日在深交所掛牌交易。這意味著中關(guān)村公司的4.87億股票中有1.87億股票是流通股, 這也意味著持有瓊民源流通股的投資人有機(jī)會(huì)在股市中交易并解套。

1999年7月7日, 瓊民源公司董事會(huì)與深交所同時(shí)發(fā)布公告, 宣布根據(jù)《公司法》第158條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定, 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn), 自1999年7月12日起, 瓊民源股票終止上市。

1999年6月, 北京住總以高科技為號(hào)召設(shè)立中關(guān)村公司, 與停牌已久的瓊民源換股, 一舉實(shí)現(xiàn)新公司借殼上市與舊股票恢復(fù)交易兩大目標(biāo), 獲得了各方的好評(píng), 亦得到了投資者的認(rèn)可。

涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、借殼上市

2.阿爾卡特收購(gòu)上海貝嶺

2001年10月,上海貝嶺第二大股東上海貝爾有限公司的中方股東與外資股東阿爾卡特公司簽署備忘錄,將原上海貝爾有限公司由中外合資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司,更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司。阿爾卡特公司占“50%＋1股”,中方股東占“50%-1股”。外資阿爾卡特公司通過絕對(duì)控股的上海貝爾間接持有上海貝嶺25.64%的股份。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、間接控股

3.南鋼聯(lián)合要約收購(gòu)南鋼股份(第一例要約收購(gòu))

2003年3月12日, 復(fù)星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與南鋼股份控股股東南鋼集團(tuán)合資設(shè)立南鋼聯(lián)合有限公司。南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份(600282)70.95％股權(quán)及其他資產(chǎn)作為出資, 復(fù)星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司以現(xiàn)金出資6億元, 共持有南鋼聯(lián)合60％的股權(quán), 實(shí)現(xiàn)了對(duì)南鋼股份的收購(gòu)。從而引發(fā)中國(guó)證券市場(chǎng)上的第一例要約收購(gòu), 涉及金額達(dá)8.5億多元。

2003年３月１２日, 南鋼股份控股股東南鋼集團(tuán)公司, 與復(fù)星集團(tuán)、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司聯(lián)合組建南京鋼鐵聯(lián)合有限公司。《合資經(jīng)營(yíng)合同》約定: 南鋼聯(lián)合公司注冊(cè)資本為27.5億元。其中, 南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國(guó)有股35760萬股(占總股本的70.95%)及其它部分資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì)11億元出資, 占注冊(cè)資本的40%;復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金8.25億元出資, 占南鋼聯(lián)合公司注冊(cè)資本的30%;復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金5.5億元出資, 占南鋼聯(lián)合公司注冊(cè)資本的20%;廣信科技以現(xiàn)金2.75億元出資, 占南鋼聯(lián)合公司注冊(cè)資本的10%。由于南鋼集團(tuán)公司以所持南鋼股份的股權(quán)出資尚須取得財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門的批準(zhǔn), 合資各方在《合資經(jīng)營(yíng)合同》中約定對(duì)南鋼聯(lián)合采取“先設(shè)立, 后增資”的方案: 即先行按前述出資比例設(shè)立注冊(cè)資本為人民幣10億元的南京鋼鐵聯(lián)合有限公司, 其中南鋼集團(tuán)以需取得財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門批準(zhǔn)方可投入的資產(chǎn)以外的其他經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)合計(jì)凈值人民幣4億元出資, 而復(fù)星集團(tuán)等另三方仍以現(xiàn)金出資;待南鋼聯(lián)合成立且有關(guān)各方履行完相關(guān)審批手續(xù)后再行由合營(yíng)各方對(duì)南鋼聯(lián)合進(jìn)行同比例增資, 南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國(guó)有股權(quán)及其他經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(包括負(fù)債)出資, 復(fù)星集團(tuán)、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技仍按前述出資比例以現(xiàn)金出資, 以使南鋼聯(lián)合的注冊(cè)資本達(dá)到27.5億元。后三者的實(shí)際控制人是以郭廣昌為首的四個(gè)自然人。3月27日, 財(cái)政部批準(zhǔn)了南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼國(guó)有股份出資成立南鋼聯(lián)合。這實(shí)質(zhì)上構(gòu)成了上市公司收購(gòu)行為, 且收購(gòu)的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的30%, 依法已觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》中要約收購(gòu)義務(wù)豁免的申請(qǐng)條件, 南鋼股份此次要約收購(gòu)不符合此條件, 所以南鋼聯(lián)合將根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行要約收購(gòu)義務(wù), 向南鋼股份法人股和流通股股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。

意義: 作為首例要約收購(gòu), 南鋼股份要約收購(gòu)的案例, 將促進(jìn)證券市場(chǎng)兼并收購(gòu)業(yè)務(wù)的開展。上市公司的收購(gòu)行為, 要完全符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》所明示的可以申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的情況的, 其實(shí)很少。有不少企業(yè)有意收購(gòu)證券市場(chǎng)上的好公司, 但存在種種顧慮, 尤其是在操作細(xì)則出臺(tái)以前, 以致于收購(gòu)幾乎成了ST板塊的專利。復(fù)星-南鋼的合作模式如果成功, 將會(huì)給市場(chǎng)一個(gè)參考, 被許多潛在的收購(gòu)者所復(fù)制, 真正意義上的收購(gòu)重組行為將更趨活躍, 甚至可能會(huì)出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約收購(gòu)的情況。

涉及要點(diǎn): 要約收購(gòu)、要約收購(gòu)義務(wù)的豁免、資產(chǎn)重組、信息披露、大宗交易。

4.三聯(lián)重組鄭百文

1996年4月, 鄭百文成為鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。鄭百文的前身是一個(gè)國(guó)有百貨文化用品批發(fā)站。鄭百文曾經(jīng)自稱: 1986到1996年的10年間, 它的銷售收入增長(zhǎng)45倍, 1996年實(shí)現(xiàn)年銷售收入41億元人民幣(約8億5400萬新元), 1997年它主營(yíng)規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在深圳和上海上市的所有商業(yè)公司中都排序第一, 進(jìn)入了中國(guó)國(guó)內(nèi)上市企業(yè)100強(qiáng)。鄭百文上市后紅極一時(shí), 成為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)界耀眼的改革新星和率先建立現(xiàn)代企業(yè)制度的典型。然而, 在被推舉為改革典型的第二年, 鄭百文就在中國(guó)股市創(chuàng)下每股凈虧2.54元人民幣(約5角2分新元)的最高紀(jì)錄, 而上一年它還宣稱每股盈利0.448元人民幣。1999年, 鄭百文一年虧掉人民幣9.8億元, 再創(chuàng)上海和深圳股市虧損之最。

鄭百文上市后募集的資金數(shù)以億計(jì)地被公司領(lǐng)導(dǎo)以投資、合作為名拆借、挪用出去, 總計(jì)10多家公司拆借的近人民幣2億元資金不僅至今有去無歸, 還使鄭百文陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。1998年下半年起, 鄭百文設(shè)在中國(guó)各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之后相繼關(guān)門歇業(yè)。數(shù)以億計(jì)的貨款要么直接裝進(jìn)了個(gè)人的腰包, 要么成為無法回收的呆壞帳。按中國(guó)《公司法》規(guī)定, 企業(yè)不能清償債務(wù)就應(yīng)該破產(chǎn)。但鄭百文卻至今沒有進(jìn)入破產(chǎn)程序。1999年12月, 在有關(guān)方面的斡旋下, 鄭百文欠建設(shè)銀行的人民幣20多億元債務(wù)被轉(zhuǎn)移到中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司。

就在鄭百文生死未卜的時(shí)候, 作為山東省政府重點(diǎn)培植的8大骨干企業(yè)之一的三聯(lián)集團(tuán)宣布, 將對(duì)鄭百文進(jìn)行戰(zhàn)略重組。根據(jù)重組方案, 三聯(lián)集團(tuán)將以人民幣3億元的價(jià)格購(gòu)買鄭百文所欠中國(guó)信達(dá)公司的部分債務(wù)約人民幣15億元, 實(shí)現(xiàn)“借殼上市”。

2000年12月1日, 鄭州百文股份有限公司宣布了決定其前途命運(yùn)的資產(chǎn)重組方案。按照這一方案, 山東三聯(lián)集團(tuán)將作為戰(zhàn)略投資人進(jìn)入鄭百文。

意義: 山東三聯(lián)集團(tuán)成功入主鄭百文成為繼瓊民源、PT紅光之后又一家起死回生的上市公司, 是我國(guó)證券市場(chǎng)上最大的一次借殼上市事件。

涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、上市公司破產(chǎn)、流通股股東利益的保護(hù)、借殼上市、退市

5.“新橋”控股深發(fā)展

2004年10月4日, 新橋投資收購(gòu)價(jià)為每股5元人民幣, 超過深發(fā)展年報(bào)的2.03元及調(diào)整后的1.82元, 斥資15億元購(gòu)買深發(fā)展15%的股份, 從而成為深發(fā)展第一大股東, 控股深發(fā)展。這是中國(guó)首例外資收購(gòu)國(guó)內(nèi)銀行。這是國(guó)際收購(gòu)基金在中國(guó)的第一起重大案例, 也產(chǎn)生了第一家被國(guó)際收購(gòu)基金控制的中國(guó)商業(yè)銀行。深發(fā)展是上市銀行。

意義: 深發(fā)展成中國(guó)首家外資控股上市銀行

首先, 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例方面, 刷新了中資銀行轉(zhuǎn)讓單個(gè)境外金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的新高。根據(jù)2003年12月31日開始施行的《境外金融機(jī)構(gòu)投資入股中資金融機(jī)構(gòu)管理辦法》, 境外金融機(jī)構(gòu)向中資金融機(jī)構(gòu)的入股比例有明確限制: 單個(gè)外資參股中資金融機(jī)構(gòu)的入股比例上限為20%。此次17.89%的被轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量, 刷新了迄今為止中資銀行股權(quán)對(duì)單個(gè)境外金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓的新高, 此前新橋投資剛剛?cè)牍擅裆y行的比例為4.82%, 而花旗銀行參股浦發(fā)銀行的比例也僅為4.62%。即使是上海銀行、南京市商業(yè)銀行和西安市商業(yè)銀行等城市商業(yè)銀行, 單個(gè)外資持股比例也均未超過15％。尤為突出的是, 此次在四家國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓之后, 新橋投資已經(jīng)成為深發(fā)展的第一大股東, 這是中國(guó)首個(gè)外資控股中資銀行的案例, 也是中國(guó)銀行業(yè)逐步開放的一個(gè)新的里程碑。

其次, 為國(guó)內(nèi)其他股份制銀行、城市商業(yè)銀行引入境外金融機(jī)構(gòu)投資入股提供了一個(gè)極為成功的案例。此次收購(gòu)深發(fā)展的主角新橋投資, 是一家戰(zhàn)略金融投資機(jī)構(gòu), 公司主要股東是世界銀行、通用電氣、美國(guó)加州退休基金和新加坡政府投資公司等機(jī)構(gòu)。在1999年9月, 新橋投資曾收購(gòu)當(dāng)時(shí)瀕臨破產(chǎn)的韓國(guó)第八大銀行韓一銀行51％股權(quán), 成為韓國(guó)向外國(guó)出售大型商業(yè)銀行的首例。

涉及要點(diǎn): 銀行上市公司收購(gòu)、外資收購(gòu)、外資控股

6.香港恒生銀行收購(gòu)福建興業(yè)銀行

2004年, 匯豐銀行(HSBC)的子公司恒生銀行(Hang Seng Bank)出資17億元人民幣收購(gòu)興業(yè)銀行15.98%的股權(quán), 使得匯豐緊隨福建省政府之后, 成為福建興業(yè)銀行的第二大股東。恒生此次入股興業(yè)已創(chuàng)下外資銀行入股內(nèi)地銀行兩項(xiàng)歷史新高: 收購(gòu)涉及金額最大以及外資持股比例最高。在此之前, 以國(guó)際金融公司(IFC)所持南京市商業(yè)銀行15％股權(quán)視為最高。月初, 中國(guó)銀監(jiān)會(huì)宣布將單一外資銀行入股內(nèi)地銀行的投資比例, 由原來規(guī)定的15％提高至20％。

“恒生是首家突破入股內(nèi)地銀行超過原15％上限的外資銀行, 恒生也由此成為興業(yè)銀行第二大股東。”高玉桂說。福建省政府是興業(yè)銀行最大股東, 持有該行34％股權(quán)。

除恒生外, 興業(yè)本次增資擴(kuò)股還包括另外2個(gè)外方投資者: 新加坡政府直接投資有限公司及世界銀行集團(tuán)成員之一的國(guó)際金融公司。兩家機(jī)構(gòu)將分別購(gòu)入興業(yè)經(jīng)擴(kuò)大股本的5％及4％股權(quán)。

意義: 收購(gòu)涉及金額最大以及外資持股比例最高。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、金融開放、國(guó)有股轉(zhuǎn)讓

7.蘇格蘭皇家銀行收購(gòu)中國(guó)銀行10%股權(quán)

2005年8月18日, 蘇格蘭皇家銀行集團(tuán)宣布與中國(guó)銀行簽訂戰(zhàn)略性投資與合作協(xié)議。蘇格蘭皇家銀行牽頭的財(cái)團(tuán)決定收購(gòu)中國(guó)銀行10％的股權(quán), 此項(xiàng)收購(gòu)耗資31億美元, 是目前銀行業(yè)內(nèi)單筆并購(gòu)額最大的一例。

意義: 銀行業(yè)上市前引進(jìn)的最大戰(zhàn)略投資者, 也是中國(guó)銀行業(yè)開放的標(biāo)志性事件。

8.英國(guó)匯豐銀行入股交通銀行

2004年8月6日, 匯豐銀行宣布以“香港上海匯豐銀行”名義與交通銀行簽署入股協(xié)議。匯豐銀行以每股1.86元入股, 持有77.75億股交行股份, 占該行增資擴(kuò)股后19.9％, 共計(jì)人民幣144.61億元, 折合17.47億美元。入股后匯豐將成為繼財(cái)政部之后交行第二大股東。

意義: 這筆交易創(chuàng)下當(dāng)時(shí)外資參股中資銀行金額最高的紀(jì)錄。

涉及要點(diǎn): 金融領(lǐng)域、戰(zhàn)略投資、外資收購(gòu)

9.花旗入股浦發(fā)銀行(外資首次收購(gòu)A股股權(quán))

2003年9月18日公司接股東上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、上海久事公司通知, 國(guó)務(wù)院國(guó)資委已同意上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、上海久事公司與花旗銀行海外投資公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。據(jù)悉, 這是A股市場(chǎng)首例外資成功受讓銀行上市公司股權(quán)案。

據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道, 國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)同意, 上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司將其所持的浦發(fā)銀行29,850萬股國(guó)家股中的10,845萬股轉(zhuǎn)讓給花旗銀行海外投資公司, 上海久事公司將其所持的浦發(fā)銀行22,950萬股國(guó)有法人股中的7,230萬股轉(zhuǎn)讓給花旗銀行海外投資公司。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后, 花旗銀行海外投資公司將持有浦發(fā)銀行股份18075萬股, 占公司總股本的4.62%, 成為公司第四大股東。與此同時(shí), 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后, 浦發(fā)銀行第一大股東將由上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司變更為上海國(guó)際信托投資有限公司, 其持有浦發(fā)銀行25,200萬股,占公司總股本的6.44%。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、金融上市公司。

10.米塔爾鋼鐵公司控股華菱管線

2005年1月, 作為華菱管線的控股股東, 華菱集團(tuán)與米塔爾鋼鐵公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議, 前者將其持有的華菱管線74.35%國(guó)有法人股中的37.175%轉(zhuǎn)讓給米塔爾。轉(zhuǎn)讓后, 米塔爾與華菱集團(tuán)在成為并列第一大股東。此后, 隨著國(guó)內(nèi)鋼鐵行業(yè)新政策出臺(tái), 明確規(guī)定外商不能控股國(guó)內(nèi)鋼鐵企業(yè)的背景下。并購(gòu)雙方重新談判, 米塔爾鋼鐵公司同意其購(gòu)入的股權(quán)減少0.5%, 以1%的股權(quán)差距屈居第二大股東。

意義: 跨國(guó)公司首次收購(gòu)中國(guó)鋼鐵企業(yè)股份。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、鋼鐵行業(yè)外資控股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)資源及基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)上市公司。

11.張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2005年1月18日, 意大利意利瓦公司以4.81億元購(gòu)得張?jiān)＜瘓F(tuán)33%股權(quán);美國(guó)國(guó)際金融公司以1.46億元購(gòu)得張?jiān)＜瘓F(tuán)10%股權(quán)。新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為, 煙臺(tái)市國(guó)資委持有12％的股權(quán), 境外機(jī)構(gòu)共持股43％的股權(quán), 職工和管理層持有的45％的股權(quán), 張?jiān)＜瘓F(tuán)完成了股權(quán)多元化國(guó)際化的改造后管理層成為第一大股東。

意義: 引入國(guó)外戰(zhàn)略投資者和MBO并舉

涉及要點(diǎn): MBO、外資收購(gòu)、國(guó)有股轉(zhuǎn)讓

12.燕京入主惠泉

2003年, 宣布燕京啤酒出資現(xiàn)金3.624億元, 受讓福建惠安縣國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司持有的福建惠泉啤酒集團(tuán)股份有限公司38.148%的股權(quán), 交易完成后燕京將成為惠泉啤酒的第一大股東。這是國(guó)內(nèi)首家兩大上市啤酒公司間的并購(gòu)活動(dòng)。業(yè)內(nèi)人士分析, 燕京入主惠泉對(duì)福建啤酒業(yè)影響是巨大的, 福建啤酒市場(chǎng)將再次洗牌。

涉及要點(diǎn): 上市公司收購(gòu)上市公司、啤酒行業(yè)并購(gòu)、國(guó)有股轉(zhuǎn)讓

13.美國(guó)AB集團(tuán)、南非SAB集團(tuán)爭(zhēng)購(gòu)哈爾濱啤酒

2004年6月, 哈啤原第一大股東, 世界第二大啤酒集團(tuán)南非SAB Miller PLC(簡(jiǎn)稱SAB)宣布接受世界第一大啤酒集團(tuán)美國(guó)安海斯Anheuser-Busch Limited(簡(jiǎn)稱AB)以每股5.58港元收購(gòu)哈爾濱啤酒集團(tuán)有限公司(0249.HK)股票的報(bào)價(jià), SAB向AB出售它所持有的29.41％哈啤股權(quán), 總價(jià)為50多億港元, AB成為哈啤第一大股東。到2004年8月, AB公司已持有哈啤全部股份的99.91％, 并依例強(qiáng)制收購(gòu)余下股份, 哈啤從聯(lián)交所退市。

意義: 外資收購(gòu)在境外上市的公司, 引發(fā)了中國(guó)啤酒行業(yè)的并購(gòu)大戰(zhàn), 中國(guó)啤酒行業(yè)重新洗牌。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、H股收購(gòu)、要約收購(gòu)、退市。

14.哈藥集團(tuán)與哈藥股份的重組

2004年12月14日, 哈爾濱國(guó)資委與中信資本投資、美國(guó)華平投資、辰能投資與簽署協(xié)議, 共同斥資20.35億對(duì)哈藥集團(tuán)以增資方式進(jìn)行重組。之后在12月20日哈藥集團(tuán)以每股5.08元的價(jià)格向所有流通股股東發(fā)出收購(gòu)哈藥股份要約的公告, 預(yù)計(jì)收購(gòu)資金總額為41.16億元左右。一旦要約收購(gòu)成功, 哈藥集團(tuán)將重新成為第一大股東并至少持有95%股份。按照規(guī)定哈藥集團(tuán)要約成功之后還需將持股比例減到75％以下, 否則將面臨退市成為國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)第一個(gè)私有化案例。

同年12月14日, 哈爾濱市國(guó)資委、哈藥集團(tuán)、中信資本、美國(guó)華平投資和黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司五方共同簽署了《重組增資協(xié)議》。三家投資公司以現(xiàn)金方式向哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股20.35億元人民幣, 分別獲得哈藥集團(tuán)22.5%、22.5%和10%的股份, 成為哈藥集團(tuán)的新股東。原股東哈爾濱市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)持有45%的股權(quán)。

2005年9月20日, 舉行了哈藥集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股慶祝儀式。這標(biāo)志著歷時(shí)一年之久、創(chuàng)黑龍江省單項(xiàng)引資歷史之最的哈藥重組增資改制工作圓滿完成。重組后哈藥集團(tuán)第一屆董事會(huì)確定的“招商改制內(nèi)部整合對(duì)外購(gòu)并=有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的大公司”的發(fā)展思路進(jìn)入實(shí)施階段。

涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、要約收購(gòu)、外資收購(gòu)

15.華源集團(tuán)收購(gòu)北京醫(yī)藥集團(tuán)、魯抗集團(tuán)(醫(yī)藥)

2004年11月中旬, 中國(guó)華源集團(tuán)通過旗下中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司、中國(guó)高新技術(shù)投資發(fā)展有限公司分別以現(xiàn)金9.28億元、2.32億元增資北藥集團(tuán), 合計(jì)持有改制后北藥集團(tuán)50%的股權(quán);由此, 華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司將正式成為北京醫(yī)藥集團(tuán)新的控股股東。幾乎同時(shí), 華源通過其控股的上海醫(yī)藥集團(tuán)重組國(guó)內(nèi)四大抗生素企業(yè)之一的魯抗集團(tuán), 預(yù)計(jì)用不超過10億元的資金取得魯抗集團(tuán)60%的股份。

意義: 華源的醫(yī)藥帝國(guó)并購(gòu)之路, 結(jié)合后來的華源危機(jī), 談并購(gòu)中的整合問題。

涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、行業(yè)整合、醫(yī)藥行業(yè)收購(gòu)

16.百聯(lián)集團(tuán)整合上市公司(商業(yè)企業(yè))

2004年4月7日, 上海百聯(lián)集團(tuán)旗下的上海第一百貨公司與上海華聯(lián)商廈股份有限公司簽署協(xié)議, 進(jìn)行吸收合并。合并后以第一百貨為存續(xù)公司,華聯(lián)商廈注銷獨(dú)立法人地位, 原華聯(lián)商廈股東所持有的華聯(lián)商廈股票將按照比例折換成第一百貨的股票。

本次合并是上市公司之間的吸收合并, 在國(guó)內(nèi)尚屬首例。

同年8月百聯(lián)集團(tuán)將通過股權(quán)行政劃撥方式, 收購(gòu)第一百貨、華聯(lián)商廈、華聯(lián)超市、友誼股份、物貿(mào)中心5家上市公司相關(guān)股權(quán), 并成為這5家公司的實(shí)際控制人。實(shí)施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后百聯(lián)集團(tuán)將擁有總資產(chǎn)284億元, 7家上市公司, 是一個(gè)特大型流通產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。

意義: 第一起上市公司之間的換股合并案。

涉及要點(diǎn): 吸收合并、國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)、商業(yè)上市公司整合。

17.中信證券、吉富公司爭(zhēng)購(gòu)廣發(fā)證券

2004年9月初, 中信證券做出了收購(gòu)廣發(fā)證券的決議;2004年9月3日, 廣發(fā)證券員工聯(lián)名發(fā)布《公開信》反對(duì)中信證券對(duì)廣發(fā)證券的收購(gòu), 并創(chuàng)立深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司并集資2．5億元與中信爭(zhēng)購(gòu)廣發(fā)證券的股權(quán)。隨后, 深圳吉富8888萬元人民幣收購(gòu)云大科技所持廣發(fā)證券3.83%的股權(quán)、以總價(jià)2.015億元人民幣收購(gòu)梅雁股份所持有的廣發(fā)證券8.4%股權(quán), 成功持有廣發(fā)證券的12.23%股權(quán),成為廣發(fā)證券的第四大股東。中信隨后宣布撤銷對(duì)廣發(fā)證券的要約收購(gòu)。

意義: 第一例證券公司之間的惡意收購(gòu)失敗案例

涉及要點(diǎn): 證券公司之間收購(gòu)、惡意收購(gòu)、反收購(gòu)

18.荷蘭飛利浦集團(tuán)增持蘇飛股份

2002年8月中旬, 荷蘭皇家飛利浦中國(guó)集團(tuán)與蘇州孔雀電器(集團(tuán))公司簽署關(guān)于飛利浦消費(fèi)電子有限公司(簡(jiǎn)稱“蘇飛”)股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議, 飛利浦在合資公司中的股份從51%增加到80%, 孔雀則從49%減持至20%。涉及轉(zhuǎn)讓金額4.3億人民幣。

意義: 轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)嚴(yán)格采用國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)定價(jià)方法, 并參考了中國(guó)的市場(chǎng)指數(shù), 引起業(yè)界的關(guān)注。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)

19.雨潤(rùn)收購(gòu)南京中商

2004年11月29日, 雨潤(rùn)首次舉牌南京中商。當(dāng)日, 江蘇地華房地產(chǎn)發(fā)展有限公司在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)得南京中商7347844股流通股, 占南京中商總股本的5.11%。此后, 雨潤(rùn)集團(tuán)以江蘇地華為先鋒, 開始了連續(xù)舉牌, 至2005年2月18日累計(jì)持有南京中商流通股33265787股, 占總股本的23.17%, 成為南京中商第一大股東。

2005年12月5日, 南京中商再次發(fā)布公告稱, 江蘇雨潤(rùn)集團(tuán)旗下江蘇地華又通過上交所增持了部分南京中商的流通股, 按此計(jì)算雨潤(rùn)集團(tuán)共購(gòu)得南京中商流通股3629.6萬股, 占南京中商總股本的25.29%。

意義: 這是在原《上市公司收購(gòu)管理辦法》出臺(tái)后, 通過增持流通股跨行業(yè)直接并購(gòu)上市公司的第一起案例, 14次舉牌也創(chuàng)下了16年來滬深股市收購(gòu)案的最高紀(jì)錄。

涉及要點(diǎn): 二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購(gòu)、跨行業(yè)并購(gòu)

20.金鷹集團(tuán)收購(gòu)南京新百

2004年4月, 金鷹集團(tuán)以1.21億元買下新百集團(tuán)4家國(guó)企的資產(chǎn), 并完成了這些企業(yè)的改制和產(chǎn)權(quán)交割。當(dāng)年5月, 金鷹集團(tuán)向新百集團(tuán)注入3.6億元資金, 用于受讓南京新百的國(guó)有股權(quán)。不過, 后來南京國(guó)資政策有變, 提出了?有進(jìn)有退、優(yōu)進(jìn)劣退?的指導(dǎo)方針, 南京新百國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫時(shí)擱置。國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫時(shí)擱置后, 金鷹集團(tuán)把目標(biāo)瞄準(zhǔn)二級(jí)市場(chǎng), 希望通過增持流通股, 加強(qiáng)對(duì)南京新百的控制。從2004年2月起, 金鷹集團(tuán)歷經(jīng)10余次舉牌、2次大宗交易, 歷時(shí)一年、耗資近5億元, 終于獲得了南京新百24.55%的股份, 成了南京新百事實(shí)上的第一大股東。不過, 后來因?yàn)榉N種原因, 從二級(jí)市場(chǎng)拿到南京新百大股東席位的金鷹集團(tuán)并沒獲得上市公司的實(shí)際控制權(quán)。目前金鷹國(guó)際旗下的金鷹申集團(tuán)是南京新百的第三大股東, 持有南京新百6.59%的流通A股。

涉及要點(diǎn): 舉牌收購(gòu)、大宗交易

21.佳通集團(tuán)收購(gòu)樺林輪胎

2003年世界輪胎巨頭佳通集團(tuán)以9789萬元競(jìng)買購(gòu)得15107萬股樺林輪胎國(guó)有股權(quán),成為第一大股東,這是第一例外商收購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司的案例,緊接著佳通輪胎將福建佳通51%股權(quán)與公司整體資產(chǎn)進(jìn)行置換,使公司基本面產(chǎn)生脫胎換骨的變化。福建佳通是佳通集團(tuán)在中國(guó)的五大輪胎生產(chǎn)基地之一,以生產(chǎn)子午線輪胎尤其是半鋼子午線輪胎為主,享有佳通輪胎最先進(jìn)的輪胎生產(chǎn)工藝和技術(shù),其半鋼胎生產(chǎn)能力在佳通輪胎五個(gè)工廠中排名第一,同時(shí)也是中國(guó)目前最大的半鋼胎生產(chǎn)企業(yè)。該公司在外資入主并注入核心資產(chǎn)之后, 基本面已經(jīng)發(fā)生徹底變化。大股東新加坡佳通集團(tuán)還準(zhǔn)備將其下屬的安徽佳通、重慶佳通、銀川佳通等在華的全部資產(chǎn)都注入佳通輪胎, 把佳通輪胎打造為其在華的輪胎產(chǎn)業(yè)平臺(tái)。

意義: 第一例外商收購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司的案例。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、資產(chǎn)置換、競(jìng)購(gòu)國(guó)有股權(quán)

22.格林柯爾收購(gòu)亞星

亞星客車日前與格林柯爾聯(lián)合宣布, 控股股東江蘇亞星客車集團(tuán)有限公司已與揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同書。揚(yáng)州格林柯爾以每股3.625元的協(xié)議收購(gòu)方式收購(gòu)亞星集團(tuán)持有的公司11527.25萬股國(guó)家股, 占亞星客車總股本的60.67％, 收購(gòu)價(jià)比亞星客車每股凈資產(chǎn)3.32元高出9％, 標(biāo)的為4.18億元。此次收購(gòu)?fù)瓿珊? 揚(yáng)州格林柯爾成為亞星客車第一大股東。

亞星客車是大型國(guó)有控股客車生產(chǎn)企業(yè), 主要產(chǎn)品大型客車的毛利率為14.06％, 中、輕型客車的毛利率6％左右, 今年1-9月虧損1210萬元。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為, 汽車業(yè)是中國(guó)支柱產(chǎn)業(yè), 加之近幾年該行業(yè)比較火, 資本一定是往贏利好的產(chǎn)業(yè)流動(dòng);其次, 家電行業(yè)不景氣, 該行業(yè)的“老大”們雖然利潤(rùn)不多, 可賬面現(xiàn)金并不少, 拿出部分現(xiàn)金來培養(yǎng)利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn), 并分散一定的風(fēng)險(xiǎn)。業(yè)內(nèi)人士同時(shí)提醒, 進(jìn)入汽車業(yè)要掌握好度, 負(fù)債率不應(yīng)超過70％, 否則風(fēng)險(xiǎn)會(huì)特別大。

意義: 民資首次入主國(guó)有汽車上市公司

涉及要點(diǎn): 汽車行業(yè)收購(gòu)、跨行業(yè)收購(gòu)、民企收購(gòu)國(guó)有上市公司

23.華潤(rùn)收購(gòu)深萬科

2000年8月10日, 華潤(rùn)集團(tuán)的全資子公司——中國(guó)華潤(rùn)總公司一次性受讓深萬科第一大股東深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展(集團(tuán))公司持有的5115.5599萬股國(guó)有法人股, 占萬科總股本的8.1%。加上香港華潤(rùn)集團(tuán)的間接控股公司——北京置地有限公司已經(jīng)持有2.71%的萬科B股。至此, 中國(guó)華潤(rùn)成為萬科的第一大股東。由此組成了中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的“巨無霸”。

涉及要點(diǎn): 房地產(chǎn)、國(guó)企收購(gòu)民營(yíng)上市公司

24.TCL集團(tuán)整體并購(gòu)上市

2003年9月30日, TCL集團(tuán)宣布擬以換股的方式合并旗下的上市子公司——TCL通訊, TCL通訊每股折價(jià)21.15元。換股完成后, TCL通訊的法人資格將被注銷, 原有業(yè)務(wù)另成立公司。TCL集團(tuán)通過首次公開發(fā)行的方式上市。該并購(gòu)開創(chuàng)我國(guó)上市公司換股收購(gòu)方式之先河, 確切的說, 是將首次公開發(fā)行與換股、吸收合并相結(jié)合, 手段十分新穎。

TCL集團(tuán)換股收購(gòu)TCL通訊的案例對(duì)我國(guó)上市公司并購(gòu)的啟示主要有:

(1)

使換股收購(gòu)成為一種新的并購(gòu)融資手段。

增發(fā)、配股對(duì)上市公司的盈利狀況都有比較硬性的規(guī)定, 這就把一些未來發(fā)展前景好, 但當(dāng)前利潤(rùn)水平一般的上市公司擋在了再融資大門之外。因此, 不以盈利水平為硬性條件的換股作為增發(fā)、配股之外的選擇, 可以通過市場(chǎng)化的決策機(jī)制, 成為一種有效的融資手段。

此外, 根據(jù)《證券法》的規(guī)定, 增發(fā)和配股所募集的資金規(guī)模分別不能超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％和33％, 而且連續(xù)兩次融資要間隔一年以上, 這對(duì)于那些渴望通過購(gòu)并完成超常規(guī)發(fā)展的中小規(guī)模上市公司來講, 無疑無法滿足要求。通過換股并購(gòu)可以很好地解決這一問題。

(2)

換股方案充分維護(hù)了流通股股東的利益

在對(duì)并購(gòu)議案的表決程序設(shè)計(jì)中, 啟用獨(dú)立董事向中小股東公開征集投票權(quán)、股東大會(huì)催告程序、控股股東回避制度以保證流通股股東充分行使投票權(quán)。不對(duì)TCL通訊股票實(shí)行長(zhǎng)時(shí)間停牌, 以保證廣大流通股股東的交易機(jī)會(huì), 異議股東可以行使“用腳投票”權(quán)。

(3)

換股價(jià)格更加接近二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格

過去我國(guó)上市公司的協(xié)議收購(gòu)?fù)且悦抗蓛糍Y產(chǎn)作為定價(jià)基礎(chǔ), 而TCL集團(tuán)換股收購(gòu)TCL通訊的預(yù)案則綜合考慮了并購(gòu)后的盈利能力、發(fā)展前景、雙方股東的利益平衡等因素。折股價(jià)格定為2001年1月1日到2003年9月26日間的最高股價(jià)21.15元, 與TCL通訊的停牌價(jià)格18.24元相比, 該換股價(jià)格很有吸引力。相應(yīng)的, 使得換股比例也更加市場(chǎng)化、科學(xué)化。

涉及要點(diǎn): 整體改制上市、資產(chǎn)置換

25.粵美的MBO

粵美的是從1998年起開始醞釀管理層收購(gòu)的, 于2000年4月, 正式注冊(cè)了順德市美托投資有限公司作為實(shí)現(xiàn)融資收購(gòu)計(jì)劃的平臺(tái), 美托公司分別于2000年5月和2001年1月兩次協(xié)議收購(gòu)當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府下屬公司持有的粵美的法人股, 目前已持有粵美的22.19%的法人股, 成為公司第一大股東。現(xiàn)有22名管理層人員按著職位和貢獻(xiàn)大小持有美托公司的股份, 為了便于操作, 暫由何享健持有55%和另3位核心高級(jí)管理人員分別持有15%的比例, 持有美托的全部股份, 使管理層成為粵美的真正意義上的控股股東。通過MBO收購(gòu), 政府退出來, 而公司管理層成為公司第一大股東, 控制了公司, 這對(duì)實(shí)現(xiàn)股份公司的公司化運(yùn)作有非常非常好的體制上的好處。

粵美的在我國(guó)上市公司中第一個(gè)進(jìn)行MBO, 開了一個(gè)股權(quán)運(yùn)作的新模式。當(dāng)然也給市場(chǎng)對(duì)此褒貶不一, 畢竟MBO在我國(guó)還是一個(gè)新興事物。具體效果還有待時(shí)間來檢驗(yàn)。

涉及要點(diǎn): MBO

26.宇通客車MBO

2004年1月13日, 宇通客車(600066)發(fā)布公告稱, 中國(guó)證券登記結(jié)算公司已在2004年1月5日將鄭州宇通集團(tuán)持有的宇通客車2350萬股股權(quán)性質(zhì)由國(guó)家股變更為社會(huì)法人股。喧囂多時(shí)的“宇通MBO”案終于塵埃落定, 盡管質(zhì)疑之聲仍就在耳。

自從兩年前宇通客車試圖開MBO先河以來, 一直處于媒體的視線之內(nèi)。2001年6月15日, 上海宇通與鄭州市國(guó)資局(其職能后劃到市財(cái)政局)簽署了《關(guān)于鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)委托管理協(xié)議》, 約定由上海宇通受讓市財(cái)政局持有的宇通集團(tuán)89.8%股權(quán)并呈報(bào)財(cái)政部審批;在報(bào)批期間宇通集團(tuán)該部分股權(quán)(含宇通客車國(guó)家股2350萬股)由上海宇通代為管理。

2001年8月6日和8日, 鄭州市財(cái)政局收取了上海宇通支付的合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)9687萬元。

但是宇通的嘗試卻被管理層叫停。由于財(cái)政部一直對(duì)鄭州財(cái)政局的報(bào)告未予批復(fù), 因此鄭州財(cái)政局既沒有向上海宇通合法轉(zhuǎn)讓約定股權(quán), 也沒有返還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

因此, 2003年12月3日, 上海宇通以申請(qǐng)支付令方式向鄭州市二七區(qū)人民法院提起訴訟, 要求財(cái)政局返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償利息。2003年12月20日, 鄭州市二七區(qū)人民法院裁定凍結(jié)鄭州財(cái)政局持有宇通集團(tuán)的100%股權(quán)并委托鄭州拍賣總行公開拍賣。

2003年12月21日, 鄭州拍賣總行在《鄭州日?qǐng)?bào)》刊登拍賣公告。2003年12月29日, 鄭州拍賣總行對(duì)財(cái)政局所持宇通集團(tuán)100%股權(quán)進(jìn)行了公開拍賣。通過競(jìng)價(jià), 上海宇通以人民幣14850萬元的價(jià)格拍得宇通集團(tuán)90%的股權(quán), 宇通發(fā)展以人民幣1650萬元的價(jià)格拍得宇通集團(tuán)10%的股權(quán)。

拍賣完成并辦理相關(guān)過戶手續(xù)后, 宇通客車的實(shí)際控制人已經(jīng)變更為上海宇通。而宇通客車此次轉(zhuǎn)讓, 隨即被媒體指為“假道司法手段實(shí)現(xiàn)MBO”, “逼宮國(guó)資委”。

涉及要點(diǎn): 司法途徑拍賣國(guó)有股、曲線MBO

27.華潤(rùn)收購(gòu)華潤(rùn)輕紡

2003年2月, 中國(guó)華潤(rùn)總公司與華潤(rùn)輕紡(集團(tuán))有限公司(外資)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,中國(guó)華潤(rùn)總公司將其持有的華潤(rùn)錦華(000810)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)輕紡(集團(tuán))有限公司。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別獲得財(cái)政部、原經(jīng)貿(mào)委和商務(wù)部的批準(zhǔn)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要約收購(gòu)豁免, 它成為我國(guó)自1995“北旅事件”后的首例外資直接收購(gòu)并控股上市公司成功的案例。

意義: 北旅事件后首次外資并購(gòu)

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、要約收購(gòu)豁免

28.一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車

2002年6月14日一汽集團(tuán)公司總經(jīng)理竺延風(fēng)和天津汽車工業(yè)(集團(tuán))有限公司董事長(zhǎng)張世堂在北京人民大會(huì)堂簽訂了聯(lián)合重組協(xié)議書。協(xié)議規(guī)定天津汽車集團(tuán)公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國(guó)有法人股中的739294920股, 協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán), 每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2002年3月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。收購(gòu)?fù)瓿珊笠黄瘓F(tuán)持有天津汽車50.98%的股權(quán), 天汽集團(tuán)繼續(xù)持有33.99%。與此同時(shí), 天汽集團(tuán)公司還將其子公司華利公司75%的中方股權(quán)全部一次性轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)公司。

通過此次重組, 中國(guó)最大的汽車生產(chǎn)企業(yè)一汽集團(tuán)將中國(guó)最大的經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)企業(yè)天津汽車(000927)收入囊中, 這是目前中國(guó)汽車工業(yè)發(fā)展史上最大、最具影響力的重組。自中國(guó)加入WTO后, 汽車行業(yè)并購(gòu)、合資一直不斷, 此次的重組也因?yàn)殡p方的行業(yè)地位和閃現(xiàn)于后的國(guó)際巨頭身影而倍受矚目。

涉及要點(diǎn): 汽車行業(yè)、重組并購(gòu)

29.AB收購(gòu)青島啤酒

2002年青島啤酒向美國(guó)AB公司發(fā)行1.82億美元的定向可轉(zhuǎn)換債, 約定在7年內(nèi)分3次按約定價(jià)格強(qiáng)制性轉(zhuǎn)為可流通H股, 從而開創(chuàng)了這一并購(gòu)方式的先河。AB公司同青島啤酒訂立戰(zhàn)略同盟之后, 2003年開始實(shí)施可轉(zhuǎn)換債的協(xié)議。按照計(jì)劃, 如雙方的協(xié)議全部履行(期限為7年), 則AB公司即可持有青島啤酒27%的股份, 從而成為青島啤酒僅次于青島市國(guó)資辦(其持有青島啤酒30.56%的股份)的第二大股東。2005年4月, 原本持有青島啤酒14億港元可轉(zhuǎn)債,預(yù)計(jì)七年后全部完成換股的世界第一大啤酒集團(tuán)美國(guó)AB公司(安海斯-布希國(guó)際控股有限公司), 突然提前三年完成全部換股, 使其所持有的股權(quán)比例由最初5%上升到27%, 與青島啤酒第一大股東青島市國(guó)資委所持有的股權(quán)比例30.56%只差3.56%。

而如果在未來“股改”中第一大股東向流通股股東以送股方式支付對(duì)價(jià), 就算以很低的“10送2.5”方案的話, AB也將順利奪得青島啤酒控股權(quán), 完成為奪取中國(guó)第一啤酒民族品牌！

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、A股H股同時(shí)上市公司的收購(gòu)

30.美國(guó)柯達(dá)收購(gòu)中國(guó)樂凱股權(quán)

2003年10月24日, 中國(guó)樂凱膠片集團(tuán)公司與影像行業(yè)巨頭伊士曼柯達(dá)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事宜簽署了合作協(xié)議書。樂凱集團(tuán)分兩次將其持有的樂凱膠片20%國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓給柯達(dá)中國(guó)投資有限公司和柯達(dá)中國(guó)股份有限公司, 并將為使用柯達(dá)的某些技術(shù)向柯達(dá)支付費(fèi)用、為柯達(dá)擁有的股份支付股息。柯達(dá)公司將向樂凱膠片投入約1億美元現(xiàn)金及其它資產(chǎn), 并提供各項(xiàng)技術(shù)的支持。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、國(guó)有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓、感光行業(yè)

31.ST大洋B收購(gòu)案

在*ST大洋B第一大股東股權(quán)變更公告中, 披露了江南信托代為收購(gòu)的背后實(shí)際收購(gòu)人——佛山市遠(yuǎn)東投資有限公司, 這是信托公司代為收購(gòu)上市股權(quán)中首次披露實(shí)際收購(gòu)人。這表明, 日益嚴(yán)格的信息披露要求正對(duì)信托公司的業(yè)務(wù)發(fā)展提出了新的挑戰(zhàn)。自從《信托法》實(shí)施后, 信托公司就成為上市公司并購(gòu)隊(duì)伍中一支神秘的力量。因按照《信托法》規(guī)定信托公司有為委托人保密義務(wù), 信托代為收購(gòu)廣受歡迎, 特別對(duì)像管理層收購(gòu)等一些不愿公開身份的收購(gòu)人而言, 信托代為收購(gòu)解決了諸多難題。據(jù)悉, 鑒于越來越多的國(guó)有控股上市公司通過信托公司代為收購(gòu), 變相實(shí)施MBO, 證券監(jiān)管層已經(jīng)開始暫停受理信托公司對(duì)國(guó)有控股上市公司收購(gòu)案。

涉及要點(diǎn): B股收購(gòu)、信托公司代為收購(gòu)、信息披露

32.阿賽洛入股萊鋼股份

2006年2月24日晚上, 國(guó)內(nèi)鋼鐵行業(yè)第二例外資大并購(gòu)項(xiàng)目終于誕生, 全球第二鋼鐵巨頭阿賽洛集團(tuán)耗資20.86億元收購(gòu)萊蕪鋼鐵股份有限公司(下稱“萊鋼股份”, 600102.SH)38.41%的股權(quán)。

根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議,阿賽洛將以每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格5.888元,總價(jià)款20.86億元受讓萊蕪鋼鐵集團(tuán)公司持有的354236546股國(guó)有法人股, 收購(gòu)萊鋼股份38.41%的股權(quán)。所有支付價(jià)款還會(huì)將根據(jù)交割日前萊鋼股份的凈資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果進(jìn)行調(diào)整。萊鋼集團(tuán)持有萊鋼股份76.82%的股權(quán), 完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后, 阿賽洛與萊鋼集團(tuán)的所持股份持平。當(dāng)然, 此項(xiàng)交易的交割前提條件是獲得中國(guó)政府相關(guān)主管部門(中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和國(guó)有資產(chǎn)管理部門)的各項(xiàng)批復(fù)和豁免。

意義: 外資第一次通過整體改制的方式收購(gòu)上市公司。

涉及要點(diǎn): 整體改制收購(gòu)、外資收購(gòu)、鋼鐵行業(yè)、產(chǎn)業(yè)之策、反壟斷

33.凱雷收購(gòu)徐州工程機(jī)械集團(tuán)

徐工機(jī)械于2002年7月28日成立, 徐工集團(tuán)以凈資產(chǎn)6.43億元作為出資, 持股51.32%, 余下的股權(quán)由四大資產(chǎn)管理公司分別持有。次年1月, 徐工機(jī)械無償受讓了徐工集團(tuán)持有的徐工科技(000425)35.53%的股權(quán), 成為上市公司第一大股東。

2003年, 在改制中, 徐工集團(tuán)聘請(qǐng)摩根大通為出讓徐工機(jī)械股權(quán)一事作財(cái)務(wù)顧問。此后, 為了使股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利進(jìn)行, 徐工集團(tuán)從四大資產(chǎn)管理公司手中回購(gòu)了徐工機(jī)械的剩余股份。2005年5月, 在經(jīng)歷了兩輪篩選之后, 凱雷最終勝出。

為完成此次收購(gòu), 凱雷亞洲投資公司專門成立了全資子公司凱雷徐工, 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后, 將支付2.55億美元的收購(gòu)價(jià)款, 購(gòu)買82.11%徐工機(jī)械股權(quán)。同時(shí), 凱雷徐工將對(duì)徐工科技分兩次進(jìn)行總額為1.2億美元的增資。第一部分的6000萬美元將與2.55億美元同時(shí)支付。另外的6000萬美元?jiǎng)t要求徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA(指不包括非經(jīng)營(yíng)性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤(rùn))達(dá)到約定目標(biāo)方可支付。

“這是一項(xiàng)具有對(duì)賭內(nèi)容的協(xié)議收購(gòu), 在外資協(xié)議并購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司國(guó)有股權(quán)的過程中, 以國(guó)有資產(chǎn)定價(jià)來對(duì)賭, 十分罕見。” 國(guó)都證券并購(gòu)分析師呂愛兵表示。

由于徐工機(jī)械直接及間接持有徐工科技43.06%的股權(quán), 為其第一大股東, 因此, 凱雷徐工實(shí)際上也取得了徐工科技的相對(duì)控股權(quán)。

2005年10月25日, 美國(guó)凱雷集團(tuán)與徐工集團(tuán)簽署協(xié)議, 前者擬出資購(gòu)買徐工機(jī)械85%的股權(quán), 這是迄今國(guó)內(nèi)最大一筆由私人股本公司參與的交易。在經(jīng)過了地方以及國(guó)家發(fā)改委的核準(zhǔn)后, 該收購(gòu)已報(bào)至國(guó)務(wù)院國(guó)資委、商務(wù)部審批。

意義: 國(guó)內(nèi)最大一筆由私人股本公司參與的交易;外資并購(gòu)了中國(guó)的機(jī)械行業(yè)的領(lǐng)頭羊, 被稱為“斬首行動(dòng)”, 引發(fā)了關(guān)于國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的討論;三一進(jìn)行惡意競(jìng)購(gòu)。

除了控股權(quán)的獲得, 凱雷徐工收購(gòu)案的最大突破亦體現(xiàn)在由此觸發(fā)的要約收購(gòu)上。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、全面要約收購(gòu)、機(jī)械行業(yè)

三、2006年股權(quán)分置時(shí)代的上市公司收購(gòu)

1.大摩、IFC投資海螺水泥

2005年12月, 海螺水泥公告稱, 公司接到控股股東海螺集團(tuán)通知, 海螺集團(tuán)已與戰(zhàn)略投資者M(jìn)S Asia Investment Limited和國(guó)際金融公司(世界銀行集團(tuán)成員之一, 下稱IFC)簽署協(xié)議, 擬將其持有的公司13200萬股和4800萬股國(guó)有法人股分別轉(zhuǎn)讓給MS和IFC。

海螺集團(tuán)是國(guó)內(nèi)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè),海螺水泥在水泥行業(yè)也具有相當(dāng)?shù)暮诵母?jìng)爭(zhēng)力和壟斷優(yōu)勢(shì)。注資海螺水泥, 是迄今為止大摩在中國(guó)最大的一筆投資生意。而這已是大摩第二次出手投資國(guó)內(nèi)水泥業(yè)。

涉及要點(diǎn): 外國(guó)投資者對(duì)A股戰(zhàn)略投資、外資收購(gòu)資源及基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)上市公司

2.中石化整合旗下A股公司(以退市為目的的要約收購(gòu))

2006年2月, 中石化發(fā)布公告稱, 以現(xiàn)金整合旗下石油大明、揚(yáng)子石化、中原油氣、齊魯石化4家A股上市公司, 以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)旗下4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股, 其中用于流通股部分的現(xiàn)金對(duì)價(jià)總計(jì)約143億元。

2006年2月15日, 中石化發(fā)布公告稱, 以現(xiàn)金整合旗下石油大明(000406)、揚(yáng)子石化(000866)、中原油氣(000956)、齊魯石化(600002)4家A股上市公司, 以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)旗下4家Ａ股上市子公司的全部流通股和非流通股, 其中用于流通股部分的現(xiàn)金對(duì)價(jià)總計(jì)約143億元。

中國(guó)石化收購(gòu)齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明流通股的價(jià)格分別為10.18元／股、13.95元／股、12.12元／股、10.30元／股, 相對(duì)于四公司此前的停牌價(jià), 溢價(jià)分別為24.4%、26.2%、13.2%、16.9%。在要約期屆滿并生效后, 4家A股上市子公司將被終止上市。

意義: 這是繼中石油之后, 國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)又一例以退市為目的的全面要約收購(gòu), 其最終目的則是為了完成上市時(shí)整合的承諾以及順利推進(jìn)股改。類似的中央企業(yè)還有中國(guó)鋁業(yè)、中國(guó)電力投資等。

涉及要點(diǎn): 要約收購(gòu)、退市、壟斷行業(yè)

3.Holchin B.V.吞下G華新

2006年3月, 華新水泥公告稱, 將向其第二大股東Holchin B.V.定向增發(fā)16000萬股A股。此前, 擁有世界水泥市場(chǎng)份額5%的全球最大水泥生產(chǎn)銷售商Holcim Ltd.通過全資子公司Holchin B.V.持有華新水泥8576.13萬股B股, 占公司總股本26.11%, 是第二大股東, 僅次于由華新集團(tuán)27.87%的比例。華新水泥股改后, Holchin B.V.將成為其大股東。

意義: 這是自2005年12月31日五部委聯(lián)合發(fā)布 《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》以來, 外資首度按該辦法通過定向增發(fā)A股對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。此前, 擁有世界水泥市場(chǎng)份額5%的全球最大水泥生產(chǎn)銷售商Holcim Ltd.通過全資子公司Holchin B.V持有華新水泥8576.13萬股B股, 占公司總股本26.11%, 是第二大股東, 僅次于由華新集團(tuán)27.87%的比例。華新水泥股改后, 隨著10送3股對(duì)價(jià)方案的實(shí)施, 華新集團(tuán)持股比例下降至24.13%, Holchin B.V一躍成為華新水泥的最大股東。、此次定向增發(fā)A股獲批后, Holchin B.V.持有的華新水泥A股和B股合計(jì)將達(dá)24576.13萬股, 占該公司總股本的50.32%, 成為絕對(duì)控股股東。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為, 定向增發(fā)的推出, 將極大地改變目前我國(guó)上市公司重組的模式, 消除我國(guó)上市公司重組中的一些體制性障礙。

涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、定向增發(fā)、戰(zhàn)略投資A股

4.寶鋼舉牌邯鋼

寶鋼系企業(yè)自2006年1月開始通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易收購(gòu)G邯鋼流通股, 買入價(jià)格在2.81元至4.22元之間。截至5月31日, 寶鋼集團(tuán)持有G邯鋼流通股46,261,548股;寶鋼集團(tuán)下屬全資子公司——上海寶鋼工程技術(shù)有限公司、上海寶鋼工業(yè)檢測(cè)公司分別持有G邯鋼流通股67,946,016股和23,989,082股。

而在二級(jí)市場(chǎng)舉牌前, 寶鋼系企業(yè)已通過購(gòu)入邯鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證(邯鋼JTB1)獲得了數(shù)量可觀的潛在股權(quán)。據(jù)上證所統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù), 截至2006年5月30日, 邯鋼JTB1可流通數(shù)量為108670.5299萬份, 寶鋼集團(tuán)、上海寶鋼設(shè)備檢測(cè)公司持有的邯鋼JTB1均達(dá)到或超過了可流通數(shù)量的5％, 即至少各自持有5433.5265萬份。

由于每份邯鋼JTB1持有人可以在2007年3月29日至4月4日, 以2.8元的行權(quán)價(jià)格從G邯鋼第一大股東邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限公司獲得1股G邯鋼股票, 所以假如寶鋼集團(tuán)、寶鋼設(shè)備持有的邯鋼JTB1到期行權(quán), 則可以增加至少10867.05萬股G邯鋼股票。

不僅如此, 上海寶鋼工程技術(shù)有限公司可能還至少持有3791.87萬份邯鋼JTB1。因?yàn)楣筛臅r(shí), 寶鋼工程持有G邯鋼5197.8741萬股, 根據(jù)股改對(duì)價(jià), 寶鋼工程可以獲得3791.87萬份邯鋼JTB1。而邯鋼JTB1上市后不久, 寶鋼集團(tuán)就開始大肆收購(gòu), 因此寶鋼工程拋售邯鋼JTB1的可能性非常小。

上述跡象表明, 寶鋼系企業(yè)二級(jí)市場(chǎng)大量購(gòu)入G邯鋼及邯鋼JTB1已經(jīng)不是簡(jiǎn)單意義上的證券投資, 而是戰(zhàn)略性的收購(gòu)。其現(xiàn)有持股量和潛在持股量合計(jì)已經(jīng)達(dá)到了約28478.58萬股, 占總股本的比例高達(dá)10.3％。

涉及要點(diǎn): 舉牌收購(gòu)、鋼鐵行業(yè)整合5.CVC或?qū)⒖毓沙盔Q紙業(yè)

晨鳴紙業(yè)2006年5月公告稱, 同意亞太企業(yè)投資管理有限公司(VC Asia Pacific Limited)(代表其所管理的投資基金, 以下簡(jiǎn)稱“CVC”)以認(rèn)購(gòu)公司向其非公開發(fā)行股份的方式對(duì)公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。晨鳴紙業(yè)將向CVC非公開發(fā)行不超過10億A股股票, 募集資金總額將達(dá)50億元。此次增發(fā)完成, CVC持股比例將達(dá)到42%左右, 成為公司的第一大股東。

意義: 據(jù)一項(xiàng)行業(yè)分析, 此次交易將成為中國(guó)最大的收購(gòu)交易。CVC Asia將成為晨鳴紙業(yè)最大的股東, 持有晨鳴30%的股權(quán)。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、非公開發(fā)行收購(gòu)、戰(zhàn)略投資、造紙行業(yè)最大并購(gòu)

6.高盛集團(tuán)、鼎暉控股雙匯實(shí)業(yè)

一度沸沸揚(yáng)揚(yáng)的雙匯發(fā)展(000895)控股股東雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜終于水落石出。雙匯發(fā)展今日公告, 2006年4月26日, 經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司、漯河市國(guó)資委和國(guó)信招標(biāo)有限責(zé)任公司聯(lián)合招標(biāo), 由美國(guó)高盛集團(tuán)、鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金Ⅱ授權(quán)、并代表上述兩公司參與投標(biāo)的香港羅特克斯有限公司以人民幣20.1億元的價(jià)格競(jìng)得第一大股東雙匯集團(tuán)的整體國(guó)有產(chǎn)權(quán), 從而間接控股雙匯發(fā)展。公告沒有透露兩公司各自受讓的股權(quán)比例, 而且, 此前有意購(gòu)買雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司所持25%非流通股的戰(zhàn)略投資者此次未公布。

分析人士認(rèn)為, 如果雙匯集團(tuán)和海宇的股份都轉(zhuǎn)讓給同一戰(zhàn)略投資者, 對(duì)價(jià)實(shí)施后, 則戰(zhàn)略投資者在雙匯發(fā)展中將保持絕對(duì)的控股地位。該分析人士表示, 從掛牌規(guī)定的意向受讓方條件和掛牌價(jià)格來看, 掛牌只是在履行程序而已。“如果利用外資的名義來收購(gòu), 外資僅僅是借用的渠道, 實(shí)際的收購(gòu)方可能還是管理層, 那么謹(jǐn)慎看好這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓, 同時(shí)希望其中不再發(fā)生比較大的變化;如果不是這種情況、或過程中發(fā)生某些不可控制的變化, 那么南孚電池的境遇將再次在我國(guó)肉制品行業(yè)上演。”南孚電池在摩根控股后被賣給了其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手吉列公司, 后者生產(chǎn)金霸王電池。可見, 該人士擔(dān)憂的是高盛等控股雙匯集團(tuán)后將其賣給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手從而消滅其品牌的情形。

還有分析人士認(rèn)為, 此次轉(zhuǎn)讓在北京產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌評(píng)估價(jià)值可能低估。記者在北京產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站上看到, 截至2005年底, 雙匯集團(tuán)凈資產(chǎn)為5.71億元, 評(píng)估結(jié)果為6.67億元。分析人士認(rèn)為, 按雙匯發(fā)展2005年年報(bào)中每股3.52元的凈資產(chǎn)計(jì)算, 雙匯集團(tuán)持有的18341.63萬股股權(quán)折合6.46億元, 這就意味著雙匯集團(tuán)持有的非上市資產(chǎn)的凈價(jià)值基本上為零。然而, “就是這些基本上沒有價(jià)值的非上市資產(chǎn), 2005年完成的銷售收入為68億元, 凈利潤(rùn)8833萬元。”按照國(guó)際投行經(jīng)常采用的PEG指標(biāo)(市盈/增長(zhǎng)率法)計(jì)算, 雙匯發(fā)展的企業(yè)價(jià)值為86億左右;按照剩余股利貼現(xiàn)模型計(jì)算, 雙匯發(fā)展的企業(yè)價(jià)值為82.5億元;按照現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型估計(jì), 雙匯發(fā)展的企業(yè)估值為110億左右(8.22%的年貼現(xiàn)率)。

即使按照雙匯發(fā)展現(xiàn)有的A股市值, 公司的企業(yè)價(jià)值也在95億元(股改前停牌18.48元)。按此計(jì)算, 即使股改后雙匯集團(tuán)在雙匯發(fā)展的持股比例降至30%左右, 該部分股權(quán)的價(jià)值也至少為24億元左右。

涉及要點(diǎn): 外資收購(gòu)、國(guó)有股定價(jià)、掛牌交易

7.海信并購(gòu)科龍

2005年6月科龍危機(jī)引發(fā)業(yè)界關(guān)注, 海信派楊云鐸等人赴順德實(shí)地了解情況。并購(gòu)科龍進(jìn)入海信決策層的視野。6月下旬, 海信召開董事會(huì)擴(kuò)大會(huì), 最終達(dá)成一致, 決定收購(gòu)科龍, 雙方達(dá)成并購(gòu)協(xié)議, 海信以9億元現(xiàn)金接手顧雛軍在科龍的全部股權(quán)。但為了規(guī)避可能存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn), 海信在協(xié)議中, 為自己搭建起了“防火墻”。在收購(gòu)協(xié)議中明確規(guī)定, 將委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)科龍電器資產(chǎn)進(jìn)行全面評(píng)估。若凈資產(chǎn)總額在18億元以上, 海信集團(tuán)將支付9億元溢價(jià)收購(gòu)科龍電器26.43％的股權(quán);若凈資產(chǎn)在18億元以下, 將以評(píng)估值為基數(shù)按26.43％的股權(quán)比例支付對(duì)應(yīng)收購(gòu)款, 收購(gòu)款最多為4.77億元。海信集團(tuán)首期將支付5億元, 待最終評(píng)估結(jié)果出來后多退少補(bǔ)。

2006年5月, 歷時(shí)近8個(gè)月的海信收購(gòu)科龍(0921)股權(quán)案終于撥云見日。據(jù)內(nèi)地媒體報(bào)道, 顧雛軍本人代表格林柯爾, 日前正式與海信簽訂協(xié)議。海信空調(diào)有限公司以6.8億元對(duì)格林柯爾持有的科龍電器26.43%股權(quán)進(jìn)行收購(gòu), 從而成為科龍最大股東。由于雙方尚有一些法律程序要走, 預(yù)計(jì)到6月初海信才會(huì)真正接手科龍。

涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、電器行業(yè)并購(gòu)

8.中石油收購(gòu)吉林化工、錦州石化、遼河油田。

2005年10月31日, 中石油及其控股的3家上市公司吉林化工、遼河油田和錦州石化分別發(fā)布公告顯示, 中石油將出資61.5億元現(xiàn)金要約收購(gòu)遼河油田和錦州石化所有流通A股, 收購(gòu)吉林化工所有流通A股和H股, 收購(gòu)價(jià)較市價(jià)溢價(jià)6.9%至18.8%。

本次收購(gòu)是首次以終止上市為目的的要約收購(gòu);是首次同時(shí)對(duì)三家上市公司發(fā)出要約收購(gòu);是首次A＋H的要約收購(gòu), 是首次有條件的要約收購(gòu);是首次國(guó)內(nèi)高溢價(jià)要約收購(gòu)。

首次以終止上市為目的的要約收購(gòu)。雖然《上市公司收購(gòu)管理辦法》已包含以終止上市為目的的要約收購(gòu), 但迄今為止, 國(guó)內(nèi)并無一例以終止上市為目的的要約收購(gòu)。國(guó)內(nèi)已發(fā)生的幾起要約收購(gòu), 主要是上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓超過30％的比例, 觸發(fā)要約收購(gòu), 而且大都是收購(gòu)方不符合申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)的條件, 被迫發(fā)布要約收購(gòu)。

首次同時(shí)對(duì)三家上市公司發(fā)出要約收購(gòu)。中石油對(duì)三家公司的收購(gòu)需斥資人民幣34.475億元, 港幣270, 137.84萬, 合計(jì)約63億人民幣。同時(shí)對(duì)三家上市公司進(jìn)行收購(gòu), 收購(gòu)總資金高達(dá)63億人民幣, 這是國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上要約收購(gòu)的最高記錄。

首次A＋H股的同時(shí)要約收購(gòu)。吉林化工是同時(shí)在國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)和香港市場(chǎng)上市的公司, 對(duì)該公司的收購(gòu)涉及到如何在兩個(gè)交易所進(jìn)行收購(gòu)。本次吉化股份的收購(gòu)方案采取相同的時(shí)間、不同的價(jià)格、不同的幣種進(jìn)行收購(gòu)。本次跨交易所同時(shí)進(jìn)行要約收購(gòu), 不只是國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的創(chuàng)新, 也是香港資本市場(chǎng)的創(chuàng)新。

首次有條件的要約收購(gòu)。本次要約收購(gòu)是有條件的收購(gòu), 是國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的第一例, 主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面:第一方面是吉林化工A股收購(gòu)要約的生效條件是H股收購(gòu)要約在所有方面成為無條件。H股收購(gòu)要約在所有方面即成為無條件, 吉林化工H股將在香港聯(lián)交所及美國(guó)證交所退市。H股收購(gòu)要約在所有方面即成為無條件, A股收購(gòu)要約生效條件即滿足, 吉林化工A股將在深圳證交所退市。吉林化工A股的收購(gòu)要約之所以以H股收購(gòu)要約生效為條件, 是由于吉林化工A股、H股的比例決定的。吉林化工A股的比例為5.62％, H股的比例為27.09％。H股要約收購(gòu)生效, 吉林化工在港交所退市后, 5.62％的A股已不符合上市條件, 吉林化工A股也必須終止上市。第二方面是錦州石化和遼河油田的要約收購(gòu)有最低預(yù)受要約股份數(shù)量限制。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第一百五十二條, “(四)股份公司申請(qǐng)其股票上市, 總股本在公司股本總額超過人民幣四億元的, 其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上”, 根據(jù)《公司法》第一百五十八條, “不具備上市條件的, 由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市”。所以, 中石油對(duì)錦州石化和遼河油田的要約收購(gòu)有最低預(yù)受要約股份數(shù)量限制, 如果要約收購(gòu)期滿, 不接受要約收購(gòu)的股份數(shù)量在15％以上, 中石油將放棄要約收購(gòu)。

首次國(guó)內(nèi)高溢價(jià)要約收購(gòu)。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第三十四條, 收購(gòu)人確定要約價(jià)格, 應(yīng)當(dāng)遵循以下原則一)要約收購(gòu)掛牌交易的同一種類股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者:

1、在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi), 收購(gòu)人買入被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格;

2、在提示性公告日前三十個(gè)交易日內(nèi), 被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十。

涉及要點(diǎn): 要約收購(gòu)、退市、壟斷行業(yè)整合 9.銀泰突襲G武商

2006年1月13日, 在已經(jīng)持有G武商總股本9.44%的情況下, 武漢銀泰與G武商的9名非流通股股東簽署協(xié)議, 收購(gòu)其持有的1860.7萬法人股, 收購(gòu)?fù)瓿珊? 銀泰系累計(jì)持有G武商6648萬股(占總股本的13.11%), 成為第二大股東。而股改使得銀泰與原第一大股東武漢國(guó)資辦的持股差距進(jìn)一步縮小。在G武商10送3.2股的方案實(shí)施后, 銀泰系持有G武商股權(quán)增加至14.72%, 而武漢國(guó)資辦的持股比例則由29.75%降至17.23%。4月3日, 銀泰系再次舉牌增持G武商800.6萬流通股, 累計(jì)持有G武商8265.75萬股, 占總股本的16.30%, 與武漢國(guó)資的持股比例僅僅相差0.93%。4月13日, 銀泰宣布成為G武商第一大股東, 而武漢國(guó)資辦堅(jiān)決否認(rèn), 稱自己仍為第一大股東。目前, G武商控股權(quán)最終歸屬仍在爭(zhēng)奪之中。到目前為止, 銀泰百貨已經(jīng)投入7億元從二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)股票, 通過數(shù)次舉牌, 銀泰百貨已經(jīng)持有百大集團(tuán)22.25%股份(第二大股東), 擁有G武商18.11%股份(第一大股東)。

第三篇：上市公司收購(gòu)報(bào)告書

上市公司收購(gòu)報(bào)告書

第一章 封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義

第一條 收購(gòu)報(bào)告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“

上市公司收購(gòu)報(bào)告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（一）上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡(jiǎn)稱、股票代碼；

（二）收購(gòu)人的姓名或名稱、住所、通訊地址、聯(lián)系電話；

（三）收購(gòu)報(bào)告書簽署日期。

第二條 收購(gòu)報(bào)告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“

上市公司收購(gòu)報(bào)告書”字樣。

第三條 收購(gòu)報(bào)告書扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊登收購(gòu)人如下聲明：

（一）編寫本報(bào)告所依據(jù)的法規(guī)；

（二）依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）所持有、控制的上市公司股份；

截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述收購(gòu)人沒有通過任何其他方式持有、控制

上市公司的股份；

（三）收購(gòu)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

（四）涉及須經(jīng)批準(zhǔn)方可進(jìn)行的收購(gòu)行為，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聲明本次收購(gòu)在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行；涉及觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)義務(wù)；涉及其他法律義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明本次收購(gòu)生效的條件；

（五）本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說明。

第四條 收購(gòu)報(bào)告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第五條 收購(gòu)人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)作出釋義。收購(gòu)報(bào)告書的釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

第二章 收購(gòu)人介紹

第六條 收購(gòu)人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）收購(gòu)人的名稱、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、工商行政管理部門或者其他機(jī)構(gòu)核發(fā)的注冊(cè)號(hào)碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、稅務(wù)登記證號(hào)碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通訊方式；

（二）收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；

收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)以文字簡(jiǎn)要介紹收購(gòu)人的主要股東及其他與收購(gòu)人有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）。

（三）收購(gòu)人在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、身份證號(hào)碼（可以不在媒體公告）、國(guó)籍，長(zhǎng)期居住地，是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)；

前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（三）項(xiàng)的要求披露處罰的具體情況。

（五）收購(gòu)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況。

第七條 收購(gòu)人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）姓名、國(guó)籍、身份證號(hào)碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)等，其中，身份證號(hào)碼和住所可以不在媒體公告；

（二）最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)及注冊(cè)地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

（三）最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）收購(gòu)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況。

第八條 收購(gòu)人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十八條和第十九條的規(guī)定披露各收購(gòu)人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）各收購(gòu)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；

（二）收購(gòu)人為一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)說明一致行動(dòng)的目的、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的時(shí)間、一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的內(nèi)容（特別是一致行動(dòng)人行使股份表決權(quán)的程序和方式）、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)臨時(shí)保管各自持有、控制的該上市公司的全部股票以及保管期限。

第三章 收購(gòu)人持股情況

第九條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、占該公司已發(fā)行股份的比例，并說明其是否可對(duì)被收購(gòu)公司的其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響及影響的方式、程度。

第十條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其持有、控制的被收購(gòu)公司股份數(shù)量、比例（重復(fù)部分除外）：

（一）各收購(gòu)人持有的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例；

（二）各收購(gòu)人控制的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例；

（三）各收購(gòu)人如持有、控制同一上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)移公司債券的，其持有、控制該上市公司股份比例的計(jì)算方法為：

（收購(gòu)人持有、控制的股份數(shù)量+可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)移的股份數(shù)量）/（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）

第十一條 前條第（一）項(xiàng)所述收購(gòu)人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應(yīng)當(dāng)包括收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方持有的股份數(shù)量、比例。

前條第（二）項(xiàng)所述收購(gòu)人控制的上市公司股份數(shù)量和比例，應(yīng)當(dāng)包括收購(gòu)人以本準(zhǔn)則第二十六條、第二十七條規(guī)定的方式控制被收購(gòu)公司的股份數(shù)量、比例。

第十二條 通過證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）其持有、控制股份達(dá)到規(guī)定比例的日期；

（二）所持有、控制股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例。

第十三條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變化情況、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、股份轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)（現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他）、協(xié)議簽訂時(shí)間、生效時(shí)間及條件、特別條款等；

（二）本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán)行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)部門的名稱。

第十四條 通過資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)管理合同或者類似安排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等。

第十五條 通過股權(quán)控制關(guān)系及其他方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露取得控制的時(shí)間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對(duì)上市公司股東的實(shí)際控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第十六條 通過國(guó)有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)而進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)劃出方及劃入方的名稱、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的日期、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批準(zhǔn)情況。

第十七條 因執(zhí)行司法裁決對(duì)上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露做出裁決的法院或者仲裁機(jī)構(gòu)名稱、裁決的日期、案由、申請(qǐng)執(zhí)行人收到判決的時(shí)間、判決書或裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。

第十八條 通過公開征集受讓人方式取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，收購(gòu)人除應(yīng)當(dāng)按照第二十五條的規(guī)定披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)公開征集行為是否事先報(bào)有權(quán)部門同意、有關(guān)本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報(bào)刊名稱、日期等。

第十九條 屬于上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員）及員工收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及管理層個(gè)人持股的數(shù)量、比例；

如通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；

（二）取得上市公司股份的定價(jià)依據(jù)；

（三）支付方式及資金來源，如就取得股份簽有融資協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)披露該協(xié)議的主要內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款計(jì)劃及資金來源；

（四）除上述融資協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；

（五）如果該股份通過贈(zèng)與方式取得的，應(yīng)當(dāng)披露贈(zèng)與的具體內(nèi)容及是否附加條件；

（六）上市公司實(shí)行管理層收購(gòu)的目的及后續(xù)計(jì)劃，包括是否將于近期提出利潤(rùn)分配方案等；

（七）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)聲明其已經(jīng)履行誠(chéng)信義務(wù)，有關(guān)本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

第二十條 因根據(jù)股東大會(huì)的決議向收購(gòu)人發(fā)行股份而進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)股東大會(huì)決議的情況、發(fā)行方案及結(jié)果。

第二十一條 因繼承取得上市公司股份而進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人之間的關(guān)系、繼承開始的時(shí)間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。

第二十二條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。第四章 前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

第二十三條收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露如下情況：

（一）每個(gè)月買賣股份的數(shù)量（按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì)）；

（二）交易的價(jià)格區(qū)間（按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì)）。

第二十四條 收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)按照第三十五條的規(guī)定披露其具體的交易情況。

前款所述收購(gòu)人的關(guān)聯(lián)方未參與收購(gòu)決定、且未知悉有關(guān)收購(gòu)信息的，收購(gòu)人及關(guān)聯(lián)方可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于披露相關(guān)交易情況的申請(qǐng)。

第五章 與上市公司之間的重大交易

第二十五條 收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下交易：

（一）與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3000萬元或者高于被收購(gòu)公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計(jì)金額計(jì)算）；

（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易；

（三）是否存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排；

（四）對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第六章 資金來源

第二十六條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項(xiàng)做出說明：

（一）如果其資金或者其他對(duì)價(jià)直接或者間接來源于借貸，應(yīng)簡(jiǎn)要說明以下事項(xiàng)：

借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款、償付本息的計(jì)劃，如無此計(jì)劃，也須做出說明；

（二）收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聲明其收購(gòu)資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；如收購(gòu)資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的安排；

（三）上述資金或者對(duì)價(jià)的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。

第七章 后 續(xù) 計(jì) 劃

第二十七條 收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)披露其收購(gòu)上市公司的目的和計(jì)劃，包括：

（一）是否計(jì)劃繼續(xù)購(gòu)買上市公司股份，或者處置已持有的股份；

（二）是否擬改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；

（三）是否擬對(duì)上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策；

（四）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或者高級(jí)管理人員的組成，如果擬更換董事或者經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者經(jīng)理的簡(jiǎn)況；

收購(gòu)人與其他股東之間是否就董事、高級(jí)管理人員的任免存在任何合同或者默契；

（五）是否擬對(duì)上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；

（六）是否擬修改上市公司章程及修改的草案（如有）；

（七）是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排；

（八）其他對(duì)上市公司有重大影響的計(jì)劃。

第八章 對(duì)上市公司的影響分析

第二十八條 收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)就本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢?duì)上市公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)予以充分披露，包括：

（一）本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅召?gòu)人與上市公司之間是否人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立；

上市公司是否具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立；

收購(gòu)人與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，如對(duì)收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在嚴(yán)重依賴的，應(yīng)當(dāng)說明擬采取減少關(guān)聯(lián)交易的措施；

（二）本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅召?gòu)人與上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如有，應(yīng)當(dāng)說明為避免或消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)擬采取的措施。

第九章 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料

第二十九條 收購(gòu)人為法人或者其他組織的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，注明是否經(jīng)審計(jì)及審計(jì)意見的主要內(nèi)容；其中最近一個(gè)會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)審計(jì)，并注明審計(jì)意見的主要內(nèi)容及采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策、主要科目的注釋等。會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整；

如截至收購(gòu)報(bào)告書摘要公告之日，收購(gòu)人的財(cái)務(wù)狀況較最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的，收購(gòu)人應(yīng)提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并予以說明；

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購(gòu)而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料；

收購(gòu)人為上市公司的，可以免于披露最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報(bào)的報(bào)刊名稱及時(shí)間。

第十章 其他重大事項(xiàng)

第三十條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露為避免對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求收購(gòu)人披露的其他信息。

第三十一條 各收購(gòu)人的法定代表人（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

第三十二條 具有從事證券業(yè)務(wù)資格的財(cái)務(wù)顧問（如有）及其法定代表人、具體負(fù)責(zé)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司收購(gòu)報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”

第三十三條 具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師及其律師事務(wù)所（如有）應(yīng)當(dāng)在上市公司收購(gòu)報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”

第十一章 備 查 文 件

第三十四條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送證券交易所及上市公

司。備查文件包括：

（一）收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動(dòng)人）的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；

（二）各具有證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)人員及其機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見（如有）；

（三）收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的名單及其身份證明；如收購(gòu)人為自然人的，應(yīng)當(dāng)提供身份證明；

（四）收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)上市公司的相關(guān)決定；

（五）收購(gòu)人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括審計(jì)意見、財(cái)務(wù)報(bào)表和附注；

如截至收購(gòu)報(bào)告書摘要公告之日，收購(gòu)人的財(cái)務(wù)狀況較最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的，收購(gòu)人應(yīng)提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并予以說明；

若收購(gòu)人設(shè)立不到三年的，應(yīng)提供自其設(shè)立之日至報(bào)送本報(bào)告當(dāng)年最近一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購(gòu)而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)按照前述要求提供該公司的實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料；

（六）涉及收購(gòu)資金來源的協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換及其他協(xié)議；

（七）收購(gòu)人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；

收購(gòu)人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向；

（八）與本次收購(gòu)有關(guān)的法律文件，包括股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)的決定、司法判決（裁定）、仲裁裁決的有關(guān)判決或裁決書、公開拍賣、遺產(chǎn)繼承、贈(zèng)與的有關(guān)法律文件；

收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）就上市公司股份的轉(zhuǎn)讓彼此達(dá)成或與其他人達(dá)成的其他交易合同或做出其他安排的書面文件，如質(zhì)押、股份表決權(quán)行使的委托或其

他安排等；

通過協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，有關(guān)當(dāng)事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時(shí)間、進(jìn)入

實(shí)質(zhì)性洽談階段的具體情況說明；

（九）報(bào)送材料前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關(guān)證明；

收購(gòu)人還應(yīng)當(dāng)以軟盤的形式報(bào)送上述機(jī)構(gòu)和個(gè)人在報(bào)送材料前六個(gè)月內(nèi)的證券交易記錄；

（十）收購(gòu)人就本次股份協(xié)議收購(gòu)應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾（如有）；

（十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所要求的其他材料。

第三十五條 收購(gòu)人應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點(diǎn)。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

管理層收購(gòu)

管理層收購(gòu)后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控制權(quán)稀釋、收益攤薄等問題，只是股權(quán)在兩個(gè)法人實(shí)體之間的交換，這種轉(zhuǎn)變的好處： 這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標(biāo)志著政府淡出粵美的，經(jīng)營(yíng)者成為企業(yè)真正的主人。

管理層在實(shí)質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購(gòu)之后，盡管從表面上看股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實(shí)體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個(gè)法人實(shí)體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實(shí)際上是由粵美的的管理層和工會(huì)控制的，所以最終管理層確立了對(duì)粵美的的所有權(quán)。粵美的管理層通過美托投資間接持有了粵美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粵美的的工會(huì)則間接持有粵美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。這時(shí)的法人股已經(jīng)從簡(jiǎn)單的為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過美托持有了粵美的5．5％的股權(quán)(25％×22．19％)，持股2690萬股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價(jià)的算術(shù)平均值(13．02元)來計(jì)，市值達(dá)到3．5億余元。雖然目前我國(guó)的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股同利必然是一個(gè)發(fā)展趨勢(shì)。

降低了信息不對(duì)稱的程度，減少了代理成本。管理層收購(gòu)實(shí)現(xiàn)以后，以何享健為代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質(zhì)上來說變?cè)瓉淼拇砣藶楝F(xiàn)在的委托人，但同時(shí)他們又在充分了解企業(yè)內(nèi)部的各類信息。雖然其他中小股東對(duì)粵美的的一些信息不是十分了解，從這個(gè)角度來說信息不對(duì)稱依然存在，但第一大股東能夠獲得充分的信息對(duì)整個(gè)股東集體來說已經(jīng)比原來進(jìn)步了。在這種情況下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。

第四篇：上市公司收購(gòu)的有關(guān)規(guī)定

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上市公司收購(gòu)的有關(guān)規(guī)定

在股票市場(chǎng)上，為了堅(jiān)持公開、公平、公正的原則，尤其是為了保護(hù)中小股東的利益，中國(guó)有關(guān)法規(guī)對(duì)上市公司的收購(gòu)作了如下一些規(guī)定：

任何人不得持有一個(gè)上市公司5‰以上的發(fā)行在外的普通股；超過的部分，由分司在征得證監(jiān)會(huì)同意后，按照原買入價(jià)格和市場(chǎng)價(jià)格中較低的一種價(jià)格收購(gòu)。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使個(gè)人持有該公司5‰以上的發(fā)行在外的普通股的，超過的部分在合理期限內(nèi)不予收購(gòu)。外國(guó)和香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的個(gè)人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股票和境外發(fā)行的股票，不受此規(guī)定的限制。

任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場(chǎng)所和證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告并公告。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司5%以上發(fā)行在外的普通股的，在合理

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期限內(nèi)不受上述限制。任何法人持有一個(gè)上市公司5%以上的發(fā)行在外的普通股后，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外總額的2%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生這日起3個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場(chǎng)所和證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告并公告。法人在依照上述規(guī)定作出報(bào)告并公告之日起2個(gè)工作日內(nèi)和作出報(bào)告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。

發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到30%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購(gòu)要約，按照在收購(gòu)要約發(fā)出前12個(gè)月收購(gòu)要約人購(gòu)買該種股票所支付的最高價(jià)格與在收購(gòu)要約發(fā)出前30個(gè)工作日內(nèi)該種股票的平均市場(chǎng)價(jià)格中較高的一種價(jià)格，以貨幣付款方式購(gòu)買股票。持有人在發(fā)出收購(gòu)要約前，不得再行購(gòu)買該種股票。

收購(gòu)要約人在發(fā)出收購(gòu)要約前應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)作出有關(guān)收購(gòu)的書面報(bào)告；在發(fā)出收購(gòu)要約的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向受要約人、證券交易聲所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不產(chǎn)生誤導(dǎo)。收購(gòu)要約有效期不得少于30個(gè)工作日，自收購(gòu)要約發(fā)出之日起計(jì)算。自收購(gòu)要約發(fā)出之日起30個(gè)工作日內(nèi)，收購(gòu)要約人不得撤回其收購(gòu)要約。收購(gòu)要約的全部條件適用于同種股票的所

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有持有人。

收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)要約人持有的普通股未達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的50%的，為收購(gòu)失敗；收購(gòu)要約人除發(fā)出新的收購(gòu)要約外，其以后每年購(gòu)買的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的5%。收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的75%以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。收購(gòu)要約人要約購(gòu)買股票的總數(shù)低于預(yù)受要約的總數(shù)時(shí)，收購(gòu)要約人應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受要約的受要約人中購(gòu)買該股票。收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)要約人持有的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的90%時(shí)，其余股東有權(quán)以同等條件向收購(gòu)要約人強(qiáng)制同售其股票。

收購(gòu)要約發(fā)出后，主要要約條件改變的，收購(gòu)要約人應(yīng)當(dāng)立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發(fā)布會(huì)、登報(bào)或者其他傳播形式。收購(gòu)要約人在要約期內(nèi)及要約期滿后30個(gè)工作日內(nèi)，不得以要規(guī)定以外的任何條件購(gòu)買該種股票。預(yù)受收購(gòu)要約的受要約人有權(quán)在收購(gòu)要約失效的前撤回對(duì)該要約的預(yù)受。

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來源：（上市公司收購(gòu)的有關(guān)規(guī)定http://s.yingle.com/cm/308287.html）公司經(jīng)營(yíng).相關(guān)法律知識(shí)

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第五篇：上市公司收購(gòu)——集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)的程序

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上市公司收購(gòu)——集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)的程序

公司資本自由流動(dòng)，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)存在并正常運(yùn)行的必要條件之一。因此，公司之間的收購(gòu)與兼并也就成為一種經(jīng)常性的現(xiàn)象。另外，資本的證券化使得公司收購(gòu)活動(dòng)可以越過目標(biāo)公司管理層而直接同公司股東進(jìn)行交易，證券市場(chǎng)的日益規(guī)范與完善也為活躍公司收購(gòu)活動(dòng)起到不可或缺的作用。西方市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家如美、法、德、日等國(guó)，兼并與收購(gòu)活動(dòng)自19世紀(jì)以來歷經(jīng)五次兼并浪潮，近年來更是進(jìn)行得如火如荼，規(guī)模更大，范圍更廣，跨國(guó)購(gòu)并可謂風(fēng)起云涌。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1999年美國(guó)公司購(gòu)并案件1241件，總額達(dá)10726億美元，占世界28.1%。相形之下，我國(guó)公司購(gòu)并則起步較晚。

隨著公司并購(gòu)相關(guān)法律法規(guī)的完善——1989年12月9日，國(guó)家體改委、國(guó)家計(jì)委、財(cái)政部、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行條例》主要側(cè)重與企業(yè)兼并的規(guī)范，但是可以說是對(duì)上市公司收購(gòu)規(guī)范的源頭，接著1993年國(guó)務(wù)院發(fā)布《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》初步形成了上司公司收購(gòu)制度的框架，1999年第九屆全國(guó)人大常委會(huì)通過并于當(dāng)年7月1日施行的《中華人民共和國(guó)證券

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法》，在總結(jié)《股票交易暫行條例》中有關(guān)上市公司收購(gòu)的基礎(chǔ)上，以第四章專門規(guī)定了上市公司收購(gòu)，從而為上市公司收購(gòu)提供了更高一層次的法律依據(jù)，但是證券法的規(guī)定還存在諸多缺漏。最近的中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2002年9月12日頒布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》為上市公司收購(gòu)提供了更細(xì)致、更規(guī)范的指導(dǎo)，至此我國(guó)關(guān)于上市公司收購(gòu)的法律體系初步形成。再加上我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，上市公司收購(gòu)的案例層出不窮，在我國(guó)企業(yè)并購(gòu)案例中的比例日漸上升。企業(yè)并購(gòu)本身就是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，而上市公司收購(gòu)由于其標(biāo)的——上市公司——本身的特殊性和復(fù)雜性，導(dǎo)致上市公司收購(gòu)較之于其他的企業(yè)并購(gòu)，無論在理論認(rèn)識(shí)或者實(shí)務(wù)操作更為復(fù)雜。基于上市公司收購(gòu)在企業(yè)并購(gòu)實(shí)務(wù)中的重要性，本書前文已就上市公司收購(gòu)的概念及法律特征、分類、以及一般企業(yè)并購(gòu)的一般規(guī)則作了詳細(xì)論述，以下本文將著重介紹上市公司收購(gòu)的程序問題。

依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2000年9月28日頒布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》中的規(guī)定，上市公司收購(gòu)是指收購(gòu)人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。收購(gòu)人可以通過協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu)或者證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)，獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。可見，實(shí)務(wù)中上市公

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司收購(gòu)主要有三種方式：協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu)、集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)，不同的收購(gòu)方式其程序上有不同的要求。

一、概述

集中競(jìng)價(jià)交易是證券交易所內(nèi)進(jìn)行證券買賣的一種交易方式，分為口頭唱報(bào)競(jìng)價(jià)交易、書面申報(bào)競(jìng)價(jià)交易、電腦申報(bào)競(jìng)價(jià)交易。目前我國(guó)上交所、深交所均采用這一交易方式。一般來講，是指二個(gè)以上的買方和二個(gè)以上的賣方通過公開競(jìng)價(jià)形式來確定證券買賣價(jià)格的情形。在這種形式下，既有買者之間的競(jìng)爭(zhēng)，也有賣者之間的競(jìng)爭(zhēng)，買賣各方都有比較多的人員。集中競(jìng)價(jià)時(shí)，當(dāng)買者一方中的人員提出的最高價(jià)和賣者一方的人員提出的最低價(jià)相一致時(shí)，證券的交易價(jià)格就已確定，其買賣就可成交。集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)則是指，收購(gòu)方通過證券交易所或者其他競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)購(gòu)買目標(biāo)公司的股份，即在二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)目標(biāo)公司發(fā)行在外的流通股票，成為公司的大股東乃至控股，以期改組該股份公司董事會(huì)和改變企業(yè)原有戰(zhàn)略目標(biāo)、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)內(nèi)容。

集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)具有以下特點(diǎn)：其一，集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)以現(xiàn)金為支付方式，所以為了獲得足夠比例的股票，收購(gòu)方必須實(shí)現(xiàn)準(zhǔn)備足夠的現(xiàn)金。其

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二，一般在現(xiàn)金出價(jià)過程中，會(huì)有很大一部分目標(biāo)公司的股票為風(fēng)險(xiǎn)套利者所購(gòu)買，如何利用風(fēng)險(xiǎn)套利者手中所囤積的股票，是決定敵意收購(gòu)者出價(jià)成功與否的關(guān)鍵之所在。其三，以現(xiàn)金出價(jià)會(huì)使收購(gòu)方支付很大的收購(gòu)成本，尤其是規(guī)模較大的收購(gòu)交易。減少收購(gòu)成本的辦法有兩個(gè)，一個(gè)是雙層出價(jià)，另一個(gè)是通過發(fā)行高收益?zhèn)瘉砣谫Y。所謂雙層出價(jià)，是指在第一階段，收購(gòu)方先以現(xiàn)金出價(jià)來收購(gòu)使其達(dá)到或超過控制權(quán)比例部分的股票，接著在第二階段，利用非現(xiàn)金出價(jià)來收購(gòu)剩余部分的股票。在第二階段，收購(gòu)方由于已取得對(duì)目標(biāo)公司的有效控制權(quán)，所以無須擔(dān)心競(jìng)爭(zhēng)性出價(jià)或遭到目標(biāo)公司管理層的抵抗。此外，通過雙層出價(jià)，可以使目標(biāo)公司股東盡早履行承諾，出讓其手中持有的股票。

來源：（上市公司收購(gòu)——集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)的程序http://s.yingle.com/cm/307672.html）公司經(jīng)營(yíng).相關(guān)法律知識(shí)

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