第一篇：上市公司收購礦產類資源審核要點

1.申請材料顯示，2012年地礦股份重組上市時，承諾“將促使其控制的企業對礦業類資產進行梳理、培育、整合，在符合上市條件的前提下，將萊州金盛礦業投資有限公司等優良礦業權資產擇機優先注入上市公司，以徹底消除與上市公司潛在的同業競爭”。本次重組標的資產萊州金盛報告期內虧損，主要資產為朱郭李家金礦礦業權，目前處于礦山建設審批手續辦理階段，預計2021年投產，在達產前預計持續虧損。重組完成后，上市公司每股收益下滑，即期回報可能在較長時期內被攤薄。請你公司結合標的資產目前及未來較長時間內預計持續虧損的經營狀況、發展階段及交易完成后攤薄上市公司每股收益的情形，補充披露標的資產目前是否符合上市條件，進行本次交易的必要性，是否存在關聯方利益輸送，是否損害上市公司和中小股東利益。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。（山東地礦）

2.申請材料顯示，朱郭李家金礦目前處于礦山建設審批手續辦理階段，預計2021年達產。請你公司：1）補充披露朱郭李家金礦達到生產狀態尚需取得的審批或備案手續及經營資質的辦理進展情況、相關費用承擔方式、預計辦畢時間，并結合申請條件、辦理期限等因素及相關案例，補充披露上述事項辦理是否存在法律障礙或其他實質性障礙，是否存在不能如期辦畢風險，上述情形對標的資產生產經營及本次交易的影響。2）全面分析并補充披露朱郭李家金礦預期達產是否存在重大不確定性，如不能按時投產對標的資產生產經營、評估值及本次交易的影響，以及相關補救措施。3）結合上述情形，補充披露標的資產未來盈利能力及其穩定性，本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項以及《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（一）項的相關規定。4）就上述事項進行重大風險提示。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。（山東地礦）

3、申請材料顯示，山東省地礦局為上市公司實際控制人。山東省國資委批準本次交易，對評估報告備案。請你公司結合上市公司實際控制人情況，補充披露上述批準、備案主體是否符合相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。（山東地礦）

4申請材料顯示，2014年12月22日，萊州鴻昇作出股東決定，新增注冊資本38,500萬元，主要因為萊州金盛擬申請辦理朱郭李家金礦探礦權轉采礦權。由于修訂了實繳注冊資本出資時間約定，萊州金盛注冊資本中的38,500萬元尚未實繳，本次交易完成后該部分注冊資本的繳納義務轉由上市公司按照萊州金盛的公司章程的規定履行。請你公司補充披露：1）上述尚未繳納注冊資本事項是否符合《國土資源部關于進一步完善采礦權登記管理有關問題的通知》等相關規定，是否影響萊州金盛合法存續。2）萊州鴻昇2015年12月未繳納出資額是否符合《公司法》及萊州金盛公司章程的規定。3）上述未實繳出資事項對本次交易評估值的影響。4）上市公司履行繳納義務事項對本次交易作價及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項等相關規定。5）上市公司是否具備繳納能力及相關繳納安排，繳納款項是否可能來源于本次募集資金，如是，本次募集資金使用安排是否符合我會相關規定。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。（山東地礦）

5申請材料顯示，萊州金盛無自有房屋所有權，也不持有土地使用權，其與采礦權相關的土地使用權仍在辦理過程中。請你公司補充披露：1）上述土地使用權證辦理是否存在法律障礙，預計辦畢期限、相關費用承擔方式。2）上述情形是否符合《土地管理法》等相關法律法規的規定。3）萊州金盛是否需取得土地使用權，未取得土地使用權對標的資產生產經營的影響，標的資產權屬是否清晰。4）上述事項對本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項的相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。（山東地礦）

6申請材料顯示，萊州金盛標的資產朱郭李家金礦尾礦庫為租用農村集體土地，不符合法律現行監管要求，可能面臨上述土地被收回或罰款的風險。請你公司：1）補充披露上述違規租用農地及相關處罰風險對萊州金盛生產經營的影響。2）補充披露將農民集體所有的土地使用權轉為建設用地使用權的相關費用承擔方式、預計辦畢期限，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險，上述情形對標的資產及本次交易的影響，及解決措施。3）根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，完善上述事項相關承諾。4）補充披露上述事項對本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（一）項的相關規定。5）就上述事項進行重大風險提示。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。（山東地礦）

6申請材料顯示，本次交易標的資產萊州金盛的主要資產為朱郭李家金礦礦業權，本次交易聘請的評估機構為中聯資產評估，其對朱郭李家金礦礦業權的評估引用了山東天平信會計師事務所的礦業權評估報告意見。請你公司補充披露：1）本次交易未聘請專業評估機構出具礦業權評估報告是否符合《資產評估準則》、《中國礦業權評估準則》及《上市公司重大資產重組管理辦法》第十七條相關規定，是否構成本次重組的法律障礙，上述情形對標的資產評估結果及本次交易的影響。2）中聯資產評估引用山東天平信會計師事務所評估報告意見是否履行了《上市公司重大資產重組管理辦法》第十七條規定的勤勉盡責義務。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。（山東地礦）

7申請材料顯示，山東黃金集團煙臺設計研究工程有限公司編制了《萊州金盛礦業投資有限公司朱郭李家金礦采選工程初步設計說明書》（以下簡稱《初步設計》），本次交易朱郭李家金礦礦業權評估以《初步設計》為參考基礎。請你公司補充披露：1）朱郭李家金礦礦業權評估以《初步設計》為參考基礎的依據及合理性，是否符合行業慣例。2）《初步設計》編制日期，鑒于標的資產預計2021年達產，本次評估是否充分考慮了上述文件編制后價格、成本、行業標準等方面的變化因素。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。（山東地礦）

8申請材料顯示，根據近十年的黃金價格數據分析及對未來價格走勢的預測，由于礦山服務年限較長，朱郭李家金礦礦業權評估中黃金產品價格選取三年一期的平均價格255.6元/克。請你公司：1）結合黃金產品價格近十年走勢、目前市場走勢及市場可比交易案例價格選取情況，補充披露本次交易評估預測中黃金價格選取的合理性，是否充分考慮了標的資產預計至2021年才達產的前提下黃金價格變動風險及重大不確定性。2）就黃金價格變動對標的資產評估值的影響程度作敏感性分析并補充披露。3）就黃金價格變動對標的資產評估、本次交易及交易完成后上市公司的影響進行重大風險提示。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。（山東地礦）

9申請材料顯示，朱郭李家金礦礦業權評估預測中，市場期望報酬率rm 取值11.53%，be值取值0.4934，公司特性風險調整系數ε取值5.10%，本次評估折現率最終取值8.74%。請你公司：1）結合朱郭李家金礦實際情況、面臨的經營風險及市場可比交易案例對比，補充披露上述評估參數選取的合理性。2）就折現率對標的資產評估值的影響程度作敏感性分析并補充披露，同時進行重大風險提示。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。（山東地礦）

10.請你公司：1）結合市場價格走勢、行業標準及市場可比交易案例評估預測情況，補充披露朱郭李家金礦礦業權評估預測中營業收入、毛利率、管理費用、折舊攤銷、資本性投資、可信度系數等參數預測依據及合理性。2）補充披露朱郭李家金礦采礦權有效期到2035年，而評估預測盈利期到2038年的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。（山東地礦）

11.請你公司補充披露朱郭李家金礦的礦體剖面圖。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。（山東地礦）

12.反饋回復材料顯示，標的公司子公司SMCO在剛果（金）擁有及合法使用22處主要房屋建筑物，全部建設在剛果（金）礦業公司GECAMINES所持的2356號開采許可證項下土地上，目前難以SMCO的名義辦理產權登記。請你公司補充披露：1）根據當地法律，SMCO是否需辦理產權登記，如需，辦理產權登記是否存在法律障礙或其他障礙。2）SMCO是否擁有相關土地權利，房屋建筑物建設在GECAMINES相關土地上權屬是否清晰，SMCO未取得產權證對其生產經營的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表意見。（鵬欣資源）13反饋回復材料顯示，標的公司子公司SMCO由標的公司子公司ECCH和剛果（金）礦業公司GECAMINES分別持股72.5%和27.5%；GECAMINES將其2356號開采許可證項下9塊方形土地內的采礦所需裝置及基礎設施之施工權出租給SMCO;GECAMINES每年向SMCO收取營業收入的2.5%作為采礦特許權使用費。請你公司補充披露：1）上述采礦特許權使用費的具體情況，采礦特許權對SMCO生產經營的重要性。2）上述出租、采礦特許權等事項對SMCO獨立性的影響。3）ECCH和GECAMINES關于SMCO分紅比例、收益權等的約定，對交易完成后上市公司的影響。4）SMCO在剛果（金）相關經營風險的應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。（鵬欣資源）

14.申請材料顯示，本次交易尚需履行的決策和審批程序包括但不限于：商務部審批本次交易涉及的募投項目、剛果（金）有權機構審批本次交易涉及的募投項目、其他可能涉及的審批事項等。請你公司：1）補充披露上述募投項目審批事項進展、預計完成時間，是否存在法律障礙或不能如期取得的風險及補救措施。2）其他可能涉及的審批事項的具體內容。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。（鵬欣資源）

15申請材料顯示，標的公司鵬欣礦投的經營業務主要是銅金屬的開采、冶煉和銷售，近幾年國際市場銅價持續走低，剛果（金）希圖魯現有銅礦資源僅能支持5-6年的后續生產運營。請你公司結合銅價下跌和剛果（金）希圖魯銅礦儲量情況，補充披露本次交易的必要性，對交易完成后上市公司持續盈利能力的影響及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。（鵬欣資源）

16.申請材料顯示，鵬欣礦投主要通過其下屬子公司SMCO在剛果（金）從事銅礦開發、冶煉，SMCO生產的陰極銅通過鵬欣國際實現對外銷售。新鵬貿易主要業務為SMCO采購部分機器設備，ECCH不從事具體業務，鵬欣國際還從事銅、鎳等有色金屬的貿易業務。請你公司：1）結合鵬欣礦投及其子公司的主營業務、營業收入和凈利潤，補充披露鵬欣礦投的主營業務，是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條以及《〈首次公開發行股票并上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見—證券期貨法律適用意見第3號》的規定。2）補充披露鵬欣礦投及其子公司的股權結構設立及運營是否符合商務、外資、外匯、稅收、工商、產業政策等相關規定，是否存在補稅的風險。3）根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》第十六條的規定，補充披露鵬欣礦業及其子公司的歷史沿革等信息。4）補充披露鵬欣礦投子公司的設立、增資、股權轉讓等是否履行了必要的審議和批準程序，是否符合境內外相關法律法規及公司章程的規定，是否存在法律風險或經濟糾紛的風險。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。（鵬欣資源）

17申請材料顯示，由于本次交易標的資產的部分采礦權處于工程建設過程或地下開采方案規劃設計中。黑河洛克正在辦理相關采礦手續，尚未開始生產；青海大柴旦的灘間山金礦地下開采方案正在規劃以及青龍溝礦區采礦工程正在招標建設，目前青海大柴旦暫時停產；2016年度吉林板廟子入選原礦品位較低。請你公司：1）以列表形式補充披露處于及未處于生產狀態的礦的評估值占比。2）以列表形式補充披露標的資產礦業權達到生產狀態尚需取得的審批或備案手續及其他經營資質，辦理進展情況、相關費用承擔方式，預計辦畢時間，是否存在法律障礙，以及不能按時投產的補救措施。3）補充披露上述事項對本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項以及《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（一）、（四）、（五）項、第四十三條第一款第（一）、（四）項的有關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。（銀泰資源）

18請你公司補充披露：1）標的資產是否符合相關行業政策規定及行業準入要求，是否取得了必要資質。2）標的資產是否包含限制類或淘汰類項目，置入上市公司是否符合行業政策及規定。3）本次交易是否需要相關行業主管部門同意。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。（銀泰資源）

19.申請材料顯示，2016年6月8日，國土資源部下發[2016]2011號《領取采礦許可證通知》，通過黑河洛克東安金礦采礦權新立申請，同意頒發有效期為17年的采礦許可證，待黑河洛克向國土資源部提供占用礦產資源儲量登記書并繳納探礦權價款滯納金后，即可正式領取采礦證。東安探礦權目前已申請轉為東安采礦權。標的資產中部分礦業權已過期或即將過期，已過期和即將過期的礦業權評估值合計36,867.60萬元，占全部礦業權評估值11.81%。部分標的資產的礦產資源勘查許可證、安全生產許可證、排放污染物許可證等資質已到期或將于2017年到期。請你公司補充披露：1）上述采礦許可證的辦理進展，相關探礦權價款滯納金的繳納主體及繳納情況，預計辦畢時間，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。2）標的資產礦業權證、生產許可證書的具體情況，報告期內是否存在超能力生產或重大安全事故，是否符合相關環保法規要求。3）部分礦業權及資質到期后長期未續期的原因，是否會影響礦業權及相關資質合法存續。礦業權、探礦權轉為采礦權及相關資質續期進展、預計辦畢期限、相關費用承擔方式，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險，對標的資產生產經營的影響。3）標的資產全部采礦權與探礦權評估占比，存在待解決問題的采礦權與探礦權評估占比。4）標的資產礦業權儲量評審備案情況，已經取得備案的礦業權的資源儲量是否有變化，是否需要重新取得備案，尚未取得核查評審及備案的礦業權占比，預計取得時間，是否符合《關于調整礦業權價款確認（備案）和儲量評審備案管理權限的通知》的相關規定。5）上述事項對本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項以及《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（一）項的有關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。（銀泰資源）

20申請材料顯示，板石溝探礦權的權利人依然登記為勘查602隊，吉林板廟子已開始重新啟動辦理該探礦權轉移手續，在未能辦理完畢之前板石溝探礦權仍然存在權屬不完善的風險。請你公司補充披露：1）上述探礦權占標的資產以及全部礦業權的評估占比，對標的資產生產經營的重要程度。2）上述礦業權轉移辦理進展、預計辦畢期限、相關費用承擔方式，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。3）上述事項對本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項以及《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（一）項的有關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。（銀泰資源）

21.申請材料顯示，標的資產報告期內存在實際開采規模超過證載開采規模而被處罰的風險。請你公司補充披露上述事項對本次交易及交易完成后上市公司的影響，相關風險的應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。（銀泰資源）

22申請材料顯示：1）標的資產中，東安金礦為黃金品位最高，盈利能力最強的礦山，但目前仍處于基建期，未貢獻利潤。青海大柴旦2016年度達到露天開采殘采期，當年度虧損，目前已暫時停產。吉林板廟子貢獻利潤比以前年度也有所下降。鑒于以上原因，標的資產目前盈利能力有所下降，2016年度出現了虧損。2）上述采礦權下一步開采方案或工程建設時間目前尚不能確定，存在不能按時投入生產的風險。同時，本次交易擬購買的探礦權勘查程度較低，未來進一步勘查是否能夠獲得具有開發意義的資源儲量存在不確定性。3）根據備考財務報表，本次交易完成后，將大幅攤薄上市公司每股收益。請你公司：1）結合上述情形及標的資產目前生產經營狀況、未來前景分析、面臨的風險及不確定性分析等，區分核心資產逐項補充披露本次交易將相關采礦權、探礦權注入上市公司的必要性，以及標的資產未來盈利的穩定性，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項、四十三條第一款第（一）項相關規定。2）結合上述情形，補充披露本次交易是否有利于保護上市公司和中小股東利益，并按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的要求，補充披露相關內容。3）結合標的資產經營狀況及量化數據，進一步針對性地完善“重大風險提示”，并充分進行披露。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。（銀泰資源）

23.申請材料顯示，標的資產100%股權評估值為430,933.93萬元。經交易各方協商確定，標的資產99.78%股權的交易作價為450,000萬元，較評估值溢價2億元。請你公司結合相關交易背景，量化分析并補充披露本次交易作價在評估值基礎上溢價2億元的原因及合理性，是否存在關聯方利益輸送。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。（銀泰資源）

21.申請材料顯示，交易對方承諾，東安金礦和金英金礦在利潤補償期間實現的實際凈利潤合計數，不低于《礦權評估報告》中2017-2019年預測凈利潤合計數，即合計不低于106,455.31萬元。申請材料同時顯示，本次評估對東安采礦權、金英采礦權采用了折現現金流量法進行評估；灘間山采礦權、青龍溝采礦權和青龍山探礦權（詳查區）采用了收入權益法進行評估；其余礦業權采用了成本途徑進行評估。請你公司補充披露：1）本次交易設置累計業績補償安排的原因及合理性，是否符合我會相關規定，對上市公司和中小股東權益的影響。2）本次交易未將采用收入權益法進行評估的資產納入業績補償范圍是否符合我會相關規定，交易對方出具的業績承諾是否不低于評估報告中基于未來收益預測的凈利潤。3）本次交易設置的業績補償安排是否足額覆蓋標的資產經營風險，并提出切實可行的業績承諾履行保障措施和對相關方的追償措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。（銀泰資源）

22.申請材料顯示，本次交易對灘間山采礦權、青龍溝采礦權和青龍山探礦權（詳查區）采用了收入權益法進行評估。根據目前實施的《中國礦業權評估準則》，收入權益法適用于：①礦產資源儲量規模和礦山生產規模均為小型的、且不具備采用其他收益途徑評估方法的條件的采礦權評估；②適用于服務年限較短生產礦山的采礦權評估；③適用于資源接近枯竭的大中型礦山，其剩余服務年限小于5年的采礦權評估。請你公司補充披露本次交易對灘間山采礦權、青龍溝采礦權和青龍山探礦權（詳查區）采用收入權益法評估的依據及合理性，是否符合目前現行的《中國礦業權評估準則》規定。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。（銀泰資源）

23.申請材料顯示，本次交易對細晶溝探礦權采用地質要素評序法進行評估，賬面價值為2,619.84萬元，評估值為21,978.20萬元，增值率738.91%。請你公司：1）補充披露對細晶溝探礦權采用地質要素評序法評估的原因及合理性，是否符合資產評估準則相關規定。2）結合評估參數選取依據及市場可比交易案例情況，補充披露細晶溝探礦權評估增值較大的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。（銀泰資源）

24.申請材料顯示，東安金礦為在建礦山，尚未正式生產；金英金礦為在產礦山。本次交易對東安金礦、金英金礦采用折現現金流量法進行評估，評估值分別為169,896.46萬元、82,825.74萬元。評估假定東安采礦權證可以取得，在建工程、采礦的剝離工程、井巷工程等采選工程可以如期完成，企業的排產計劃能夠實現。同時，由于《黑河洛克礦業開發有限責任公司東安金礦項目450噸/日采選冶工程初步設計》距評估基準日較久且評估確定生產規模與該設計生產規模有一定差距，本項目根據國家統計局相關數據和生產規模變化因素的影響對相關成本參數進行了調整。請你公司：1）結合東安金礦采礦權手續辦理進展、采選工程進展、排產計劃進度，并參照歷史工程進度，補充披露上述評估假設的合理性，相關事項是否存在重大不確定性，是否存在法律障礙或其他風險，以及上述情形對標的資產評估值的影響。2）補充披露東安金礦評估過程中，是如何根據國家統計局相關數據和生產規模變化因素對相關成本參數進行調整的，評估參數是否符合實際情況及行業水平。3）補充披露金英金礦本次交易評估增值較大且遠超過盈利能力最強的東安金礦的原因及合理性。4）結合與市場可比交易案例在資產規模、資源儲量、產品品位、勘查階段、評估作價等方面的比較分析，補充披露東安金礦、金英金礦評估值的合理性。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。（銀泰資源）

25.申請材料顯示，歷史上黃金、白銀價格波動較大。本次評估根據2007年至2016年黃金平均價格的平均水平，同時考慮到國際券商預測未來幾年黃金長期價格，黃金銷售價格確定為260.00元/克，根據2012年至2016年白銀平均價格的平均水平，白銀銷售價格為3100.00元/千克。請你公司：1）結合黃金、白銀目前市場價格走勢及市場可比交易案例價格選取情況，補充披露標的資產礦業權評估中產品價格選取依據及合理性，是否充分考慮了不同品位的價格差異情況。2）就產品價格對標的資產評估值的敏感性提示相關風險。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。（銀泰資源）

第二篇：上市公司收購報告書

上市公司收購報告書

第一章 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第一條 收購報告書全文文本封面應標有“

上市公司收購報告書”字樣，并應載明以下內容：

（一）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

（二）收購人的姓名或名稱、住所、通訊地址、聯系電話；

（三）收購報告書簽署日期。

第二條 收購報告書全文文本書脊應標明“

上市公司收購報告書”字樣。

第三條 收購報告書扉頁應當刊登收購人如下聲明：

（一）編寫本報告所依據的法規；

（二）依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的上市公司股份；

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制

上市公司的股份；

（三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

（四）涉及須經批準方可進行的收購行為，收購人應當聲明本次收購在獲得有關主管部門批準后方可進行；涉及觸發要約收購義務的，應當聲明尚需取得中國證監會豁免要約收購義務；涉及其他法律義務的，應當聲明本次收購生效的條件；

（五）本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

第四條 收購報告書目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

第五條 收購人應就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術語作出釋義。收購報告書的釋義應在目錄次頁排印。

第二章 收購人介紹

第六條 收購人為法人或者其他組織的，應當披露如下基本情況：

（一）收購人的名稱、注冊地、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構核發的注冊號碼及代碼、企業類型及經濟性質、經營范圍、經營期限、稅務登記證號碼、股東或者發起人的姓名或者名稱（如為有限責任公司或者股份有限公司）、通訊方式；

（二）收購人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動人）應當以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關的產權及控制關系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權關系結構圖，包括自然人、國有資產管理部門或者其他最終控制人；

收購人應當以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關的關聯人的基本情況，以及其他控制關系（包括人員控制）。

（三）收購人在最近五年之內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執行情況；

（四）收購人董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區的居留權；

前述人員在最近五年之內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當按照本款第（三）項的要求披露處罰的具體情況。

（五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的簡要情況。

第七條 收購人是自然人的，應當披露以下基本情況：

（一）姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區的居留權等，其中，身份證號碼和住所可以不在媒體公告；

（二）最近五年內的職業、職務，應注明每份職業的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業務及注冊地以及是否與所任職單位存在產權關系；

（三）最近五年內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的，應披露處罰機關或者受理機構的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結果，以及日期、原因和執行情況；

（四）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的簡要情況。

第八條 收購人為多人的，除應當分別按照本準則第十八條和第十九條的規定披露各收購人的情況外，還應當披露：

（一）各收購人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關系，并以方框圖的形式加以說明；

（二）收購人為一致行動人的，應當說明一致行動的目的、達成一致行動協議或者意向的時間、一致行動協議或者意向的內容（特別是一致行動人行使股份表決權的程序和方式）、是否已向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有、控制的該上市公司的全部股票以及保管期限。

第三章 收購人持股情況

第九條 收購人應當披露其持有、控制上市公司股份的詳細名稱、數量、占該公司已發行股份的比例，并說明其是否可對被收購公司的其他股份表決權的行使產生影響及影響的方式、程度。

第十條 收購人應當合并計算其持有、控制的被收購公司股份數量、比例（重復部分除外）：

（一）各收購人持有的上市公司股份的詳細名稱、數量、比例；

（二）各收購人控制的上市公司股份的詳細名稱、數量、比例；

（三）各收購人如持有、控制同一上市公司發行的可轉移公司債券的，其持有、控制該上市公司股份比例的計算方法為：

（收購人持有、控制的股份數量+可轉換債券有權轉移的股份數量）/（上市公司已發行股份總數+上市公司發行的可轉換債券有權轉換的股份數量）

第十一條 前條第（一）項所述收購人持有的上市公司股份數量和比例應當包括收購人及其關聯方持有的股份數量、比例。

前條第（二）項所述收購人控制的上市公司股份數量和比例，應當包括收購人以本準則第二十六條、第二十七條規定的方式控制被收購公司的股份數量、比例。

第十二條 通過證券交易所的集中競價交易進行上市公司收購的，收購人應當披露以下基本情況：

（一）其持有、控制股份達到規定比例的日期；

（二）所持有、控制股份的詳細名稱、數量、比例。

第十三條 通過協議轉讓方式進行上市公司收購的，收購人應當披露以下基本情況：

（一）轉讓協議的主要內容，包括協議當事人、轉讓股份的數量、比例、股份性質及性質變化情況、轉讓價款、股份轉讓的對價（現金、資產、債權、股權或其他）、協議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；

（二）本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協議、協議雙方是否就股權行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份轉讓需要有關部門批準的，應當說明批準部門的名稱。

第十四條 通過資產管理方式進行上市公司收購的雙方當事人，應當披露資產管理合同或者類似安排的主要內容，包括資產管理的具體方式、管理權限（包括上市公司股份表決權的行使等）、涉及的股份數量及占上市公司已發行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

第十五條 通過股權控制關系及其他方式進行上市公司收購的，收購人應當披露取得控制的時間、與控制關系相關的協議（如取得對上市公司股東的實際控制權所達成的協議）的主要內容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關股份表決權的行使權限）、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第十六條 通過國有股權行政劃轉而進行上市公司收購的，收購人應當披露股權劃出方及劃入方的名稱、劃轉股權的數量、比例及性質、批準劃轉的日期、批準劃轉的機構，如需進一步取得有關部門批準的，說明其批準情況。

第十七條 因執行司法裁決對上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實際控制權的，應當披露做出裁決的法院或者仲裁機構名稱、裁決的日期、案由、申請執行人收到判決的時間、判決書或裁定書的主要內容、拍賣機構名稱、拍賣事由、拍賣結果。

第十八條 通過公開征集受讓人方式取得上市公司實際控制權的，收購人除應當按照第二十五條的規定披露相關信息外，還應當披露有關公開征集行為是否事先報有權部門同意、有關本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報刊名稱、日期等。

第十九條 屬于上市公司管理層（包括董事、監事、高級管理人員）及員工收購的，收購人應當披露如下基本情況：

（一）上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數量、比例，以及管理層個人持股的數量、比例；

如通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還應當披露該控制關系、股本結構、內部組織架構、內部管理程序、章程的主要內容、所涉及的人員范圍、數量、比例等；

（二）取得上市公司股份的定價依據；

（三）支付方式及資金來源，如就取得股份簽有融資協議的，應當披露該協議的主要內容，包括融資的條件、金額、還款計劃及資金來源；

（四）除上述融資協議外，如果就該股份的取得、處分及表決權的行使與第三方存在特殊安排的，應當披露該安排的具體內容；

（五）如果該股份通過贈與方式取得的，應當披露贈與的具體內容及是否附加條件；

（六）上市公司實行管理層收購的目的及后續計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；

（七）上市公司董事會、監事會聲明其已經履行誠信義務，有關本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權益的情形。

第二十條 因根據股東大會的決議向收購人發行股份而進行上市公司收購的，收購人應當披露有關股東大會決議的情況、發行方案及結果。

第二十一條 因繼承取得上市公司股份而進行上市公司收購的，收購人應當披露其與被繼承人之間的關系、繼承開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執行情況的說明等。

第二十二條 收購人應當披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結。第四章 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

第二十三條收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在提交報告之日前六個月內有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應當披露如下情況：

（一）每個月買賣股份的數量（按買入和賣出分別統計）；

（二）交易的價格區間（按買入和賣出分別統計）。

第二十四條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應當按照第三十五條的規定披露其具體的交易情況。

前款所述收購人的關聯方未參與收購決定、且未知悉有關收購信息的，收購人及關聯方可以向中國證監會提出免于披露相關交易情況的申請。

第五章 與上市公司之間的重大交易

第二十五條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應當披露各成員以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前二十四個月內，與下列當事人發生的以下交易：

（一）與上市公司、上市公司的關聯方進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計金額計算）；

（二）與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；

（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第六章 資金來源

第二十六條 收購人應當披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項做出說明：

（一）如果其資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應簡要說明以下事項：

借貸協議的主要內容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保及其他重要條款、償付本息的計劃，如無此計劃，也須做出說明；

（二）收購人應當聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，如通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，應當披露相關的安排；

（三）上述資金或者對價的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。

第七章 后 續 計 劃

第二十七條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應當披露其收購上市公司的目的和計劃，包括：

（一）是否計劃繼續購買上市公司股份，或者處置已持有的股份；

（二）是否擬改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整；

（三）是否擬對上市公司的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策；

（四）是否擬改變上市公司現任董事會或者高級管理人員的組成，如果擬更換董事或者經理的，應當披露擬推薦的董事或者經理的簡況；

收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

（五）是否擬對上市公司的組織結構做出重大調整；

（六）是否擬修改上市公司章程及修改的草案（如有）；

（七）是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排；

（八）其他對上市公司有重大影響的計劃。

第八章 對上市公司的影響分析

第二十八條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應當就本次收購完成后，對上市公司的影響及風險予以充分披露，包括：

（一）本次收購完成后，收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產完整、財務獨立；

上市公司是否具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面是否保持獨立；

收購人與上市公司之間是否存在持續關聯交易，如對收購人及其關聯企業存在嚴重依賴的，應當說明擬采取減少關聯交易的措施；

（二）本次收購完成后，收購人與上市公司之間是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭；如有，應當說明為避免或消除同業競爭擬采取的措施。

第九章 收購人的財務資料

第二十九條 收購人為法人或者其他組織的，收購人應當披露其最近三年的財務會計報表，注明是否經審計及審計意見的主要內容；其中最近一個會計財務會計報表應經審計，并注明審計意見的主要內容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應做出相應的調整；

如截至收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計的財務會計報告有重大變動的，收購人應提供最近一期財務會計報告并予以說明；

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則應當比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務資料；

收購人為上市公司的，可以免于披露最近三年財務會計報告；但應當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

第十章 其他重大事項

第三十條 收購人應當披露為避免對報告內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。

第三十一條 各收購人的法定代表人（或者主要負責人）應當在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

第三十二條 具有從事證券業務資格的財務顧問（如有）及其法定代表人、具體負責人員應當在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任?！?/p>

第三十三條 具有從事證券業務資格的律師及其律師事務所（如有）應當在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任?！?/p>

第十一章 備 查 文 件

第三十四條 收購人應當將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公

司。備查文件包括：

（一）收購人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動人）的工商營業執照和稅務登記證；

（二）各具有證券業務資格的專業人員及其機構出具的專業意見（如有）；

（三）收購人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的名單及其身份證明；如收購人為自然人的，應當提供身份證明；

（四）收購人關于收購上市公司的相關決定；

（五）收購人最近三年財務會計報告及最近一個會計經審計的財務會計報告；最近一年經審計的財務會計報告應包括審計意見、財務報表和附注；

如截至收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計的財務會計報告有重大變動的，收購人應提供最近一期財務會計報告并予以說明；

若收購人設立不到三年的，應提供自其設立之日至報送本報告當年最近一期的財務會計報告及最近一個會計經審計的財務會計報告；

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則應當按照前述要求提供該公司的實際控制人或者控股公司的財務資料；

（六）涉及收購資金來源的協議，包括借貸協議、資產置換及其他協議；

（七）收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前二十四個月內發生的相關交易的協議、合同；

收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間已簽署但尚未履行的協議、合同，或者正在談判的其他合作意向；

（八）與本次收購有關的法律文件，包括股份轉讓協議、行政劃轉的決定、司法判決（裁定）、仲裁裁決的有關判決或裁決書、公開拍賣、遺產繼承、贈與的有關法律文件；

收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）就上市公司股份的轉讓彼此達成或與其他人達成的其他交易合同或做出其他安排的書面文件，如質押、股份表決權行使的委托或其

他安排等；

通過協議方式進行上市公司收購的，有關當事人就本次股份轉讓事宜開始接觸的時間、進入

實質性洽談階段的具體情況說明；

（九）報送材料前六個月內，收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關證明；

收購人還應當以軟盤的形式報送上述機構和個人在報送材料前六個月內的證券交易記錄；

（十）收購人就本次股份協議收購應履行的義務所做出的承諾（如有）；

（十一）中國證監會及證券交易所要求的其他材料。

第三十五條 收購人應列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點。備查文件上網的，應披露網址。

管理層收購

管理層收購后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控制權稀釋、收益攤薄等問題，只是股權在兩個法人實體之間的交換，這種轉變的好處： 這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標志著政府淡出粵美的，經營者成為企業真正的主人。

管理層在實質上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股權轉讓的結果只是股權在兩法人實體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個法人實體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實際上是由粵美的的管理層和工會控制的，所以最終管理層確立了對粵美的的所有權?；浢赖墓芾韺油ㄟ^美托投資間接持有了粵美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粵美的的工會則間接持有粵美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。這時的法人股已經從簡單的為一個經濟實體所控制的股份，變為控制在管理層人員的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過美托持有了粵美的5．5％的股權(25％×22．19％)，持股2690萬股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價的算術平均值(13．02元)來計，市值達到3．5億余元。雖然目前我國的法人股不允許上市流通，但同股同權、同股同利必然是一個發展趨勢。

降低了信息不對稱的程度，減少了代理成本。管理層收購實現以后，以何享健為代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質上來說變原來的代理人為現在的委托人，但同時他們又在充分了解企業內部的各類信息。雖然其他中小股東對粵美的的一些信息不是十分了解，從這個角度來說信息不對稱依然存在，但第一大股東能夠獲得充分的信息對整個股東集體來說已經比原來進步了。在這種情況下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。

第三篇：上市公司審核制度

什么是證券上市審核制度?

是對上市公司是一種帶有較強政治色彩的股票發行管理制度。表現在：股票發行實行下達指標的辦法，同時對各地區、部門上報企業的數量也作出限制；掌握指標分配權的政府部門對希望發行股票的企業進行層層篩選和審批，然后做出行政推薦；監管機構對企業發行股票的規模、價格、發行方式、時間進行審查。實施這一制度，對于當時協調證券市場的供求關系，為國有企業改制上市、籌集資金和調整國民經濟結構，起到了積極的作用。但其缺陷也逐步暴露出來。主要是：用審核制度無法實現社會資源優化配置，不適應社會主義市場經濟的發展需求；由于政府部門和監管機構對發行事項的高度集中管理，極度的減少了發行人和承銷商的自主權，限制了中介機構的發展空間和深度；導致一些中介機構漠視相關法律法規，幫助企業虛假“包裝“，騙取發行、上市資格，違背了市場的公正的原則；發行額度計劃管理方式，容易使股票發行審批中出現“尋租”現象。在市場自律機制還不完善的情況下，證券市場自身也積累了一定的風險。

第四篇：【并購重組】上市公司“凈殼收購”核心技術要點

【并購重組】上市公司“凈殼收購”核心技術要點

從1998年，中國上市公司資產重組逐漸形成高潮。在眾多上市公司資產重組模式中，凈殼收購模式是具有中國特色的一種重組模式,它從誕生之日起就備受各方關注。第一起規范運作的上市公司凈殼收購案例是1998年的上海房地集團收購原嘉豐股份（600606）。后來有多家上市公司進行了凈殼收購和重組。凈殼收購是最復雜和最具有挑戰性的一種收購模式，它也是對上市公司影響最大的一種收購模式，可以使一個上市公司在收購后“面貌全非”、“天翻地覆”。

一、何謂上市公司凈殼收購模式

凈殼收購模式一般指收購方在收購的同時或收購后把其部分資產與上市公司全部資產進行整體置換，并由上市公司原大股東承擔置換出上市公司全部資產的收購模式。在這種重組模式中，由于殼公司的原有全部資產被原大股東買回，因此收購方收購的實際上僅僅是上市公司這個“殼”，而這種收購方式也就被稱為凈殼收購方式。收購方實際承擔的收購現金成本非常低，被稱為“殼費”。

從這一定義中可以看出，凈殼收購實際上包含著三個基本交易環節：

1、控股收購：收購方企業（假設為A）從上市公司（假設為B）的第一大股東（假設為股東C）中收購了其持有的部分或全部股權，從而成為B公司的第一大股東；

2、整體資產置換：A企業用其部分資產與B企業的全部資產進行等額置換；

3、資產購回：股東C從A企業買下從B企業中置換出的所有資產。

二、凈殼收購的關鍵：整體資產置換 凈殼收購模式的關鍵部分在于整體資產置換交易。整體資產置換一般指上市公司把其所有資產與另外一家企業的部分或全部資產進行等額置換。這里有幾個要點：

1．置換的資產實際上是會計學中的凈資產的概念。根據會計學原理，企業的資產由負債和股東權益組成。上市公司用于確定置換的資產載體實際應是其凈資產部分。如果上市公司沒有負債則用于確定置換的資產載體不存在資產與凈資產之分。

2．整體資產置換中的“整體”是針對上市公司而言，對另一家企業，其用于置換的資產在絕大多數情況下只是其部分資產。

3．涉及到置換的所有資產必須經過由國家認定的，具備證券從業資格的資產評估機構的評估，并以評估值作為置換的基礎。為防止國有資產流失，最終交易價不得低于評估價格。

4．中國證監會曾在1998年對上市公司資產整體置換行為專門頒文予以規范指導（26號文），財政部在隨后也對資產置換后上市公司利潤計算起點日期等問題進行規定。2001年底，中國證監會頒布了《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》，對上市公司進行整體資產置換進行了比較細致的操作規范要求，因此現在操作資產整體置換必須要嚴格按照有關規定進行。

三、收購方（企業A）的得失分析

凈殼收購模式之所以被許多欲買殼的企業所看好和認同，是因為它使收購方實際發生的凈現金流出數量很少。對許多擁有大量實業資產但缺乏現金的企業而言，凈殼收購方式無疑是一種較好的收購方式。實際上在凈殼收購模式中，收購方承擔的成本絕不僅僅是一筆“殼費”，它還要承擔其他一些不是很明顯但卻非常重要的成本。

1、收購方收益分析

● 擁有了一家上市公司，進入中國資本市場，打通直接融資渠道。如上房集團和金融街集團主營業務的都是房地產業，受到國家有關政策規定限制直接上市的難度較大。通過收購嘉豐和華亞，兩家實力雄厚的企業集團終于擁有了自己的上市公司。在中國證監會的有關上市公司重大資產置換的規定中，規定上市公司實行重大資產置換交易滿一個完整會計后可以進行新股增發等，這就為許多上市困難公司繞過正常配股或增發的“門檻”提供了一條便捷之道。

● 公司借助收購及以后的運作一舉成為中國數千萬投資者關注的焦點，收購方公司的無形資產增加很多。上房集團和金融街集團都是地方的知名企業，在全國范圍內知道這兩家企業的人相對很少，通過收購上市公司，這兩家企業集團迅速成為全國知名企業。如上房集團下的“上房置換網”原本默默無聞，但經過上房集團將其注入到上市公司并賦予房產電子商務概念后一下子轟動全國，取得很好效果。

● 收購方注入到殼公司中的凈資產會相應帶著一塊債務，這部分債務原來由收購方全部承擔，現在只需按其在殼公司中的持股比例來承擔。這部分債務負擔有所減輕。

● 收購方可以獲得運作上市公司所帶來的其他收益。

2、收購方成本分析

● 采取凈殼收購模式的直接成本是上市公司的“殼費”。1998年嘉豐的殼費為3000萬元，2000年華亞的殼費為1904萬元。據搏實資本的操作經驗，目前市場上的凈殼極其稀缺，一般凈殼的殼費超過4億元。

● 收購方注入殼公司優質資產被其他股東分享的成本。這一成本實際上很容易被忽視。不妨以“金融街—華亞”案例進行分析。在此案例中，金融街集團注入到重慶華亞中16598萬元凈資產，這部分凈資產在注入前全部屬于金融街集團，但在注入到華亞后，金融街集團只對其擁有61.87%的權益。這意味著金融街集團貢獻出6328萬元的優質資產給其他38.13%的股東分享，這些股東的權益由原殼公司的劣質資產變成了優質資產。雖然金融街集團絕對控股了華亞，從而對這6328萬元擁有控制權，但從財務核算的角度，這筆凈資產已不獨屬于金融街集團擁有。

● 中介費用。凈殼收購模式包含了收購和資產整體置換兩大部分，操作過程很復雜。其中涉及到財務顧問、資產評估機構、律師事務所等中介機構的參與。一般情況下，幾百萬的中介費用是避免不了的。

四、出讓方（股東C）的得失分析

在一般情況下殼公司的大股東是絕對不愿放棄上市公司的，但由于種種原因，它覺得自己再沒有能力讓上市公司健康發展時，會考慮轉讓控股權。在中國，許多集團公司都是拿出集團內最好的一塊資產上市，這塊資產往往不具備獨立運營的能力，需要集團公司從各方面予以支持。因此對于這種類型的上市公司，其控股股東在出讓股權后，仍希望能買回這部分資產供自己繼續經營，否則與之相配套的許多資產立刻就失去存在的意義。這時，凈殼收購模式無疑是一種很好的選擇。

1、出讓方收益分析

● 獲得一筆“殼費”。

● 獲得對原殼公司中凈資產100%的控制權。

2、出讓方的損失

● 失去對上市公司的控制權和在股市直接融資的渠道，淡出中國資本市場。

● 失去擁有上市公司帶來的諸多有形或無形收益。

● 承擔了原殼公司全部的債務。原來出讓方只根據其在殼公司中的出資比例來承擔債務，現在要全部承擔這部分債務，雖然債務負擔有所加重，但這是其對多增加一塊凈資產的一種代價。

● 在資產評估時承擔部分評估費用。殼公司其他股東的收益在凈殼收購模式中，“只贏不輸”的應是殼公司的其他股東。這里的“其他股東”包括非公眾股東和公眾股東。非公眾股東的收益主要來自殼公司凈資產的增值。在收購前，原有公司基本上都是處于微利或虧損狀態，這些股東的權益增長緩慢或者減值。在資產整體置換后，公司的資產由劣質資產轉變為盈利能力很強的優質資產，這些股東的權益會有明顯上升。如金融街集團注入到重慶華亞中的資產當年就預計可使公司每股收益達0.45元，凈資產收益率猛增至20%。公眾股東持有的是可流通股，因此股價的上漲可視為其可得的收益。由于凈殼收購后，殼公司的質地發生根本性的好轉，其股價相應都有良好的表現?？紤]到這類重組消息可能提前在市場上泄露。我們不妨以資產整體置換消息發布日為標志，計算殼公司股價在消息發布前半年和后兩年的走勢。以嘉豐股份（金豐投資）為例，資產置換消息公布日前半年股價從9元漲至14元，漲幅為55%；消息公布后，股價最高曾到過58元。從資產置換消息公布日前半年到消息公布日，重慶華亞股價從21元漲至31元，漲幅為47%，期間股價最高曾到過39元。嘉豐股份和重慶華亞的公眾股東分享了由于收購方注入優良資產所帶來的豐厚收益。

五、操作中的幾個關鍵問題

1、兩種凈殼收購方式的對比

大現金流凈殼收購模式和小現金流凈殼收購模式在最終結果上是相同的，但在操作過程中又會有所不同。

兩種收購方式最本質的區別在于收購和資產整體置換是否合為一體并因而帶來現金流的差別。大現金流方式按部就班，一步一步進行操作，控制整體項目進程較為容易，當然代價也因此產生；小現金流模式可以充分利用操作步驟上的有機聯系,使現金流發生到最低限度，充分發揮資產運作的藝術。

2、難點：債務處理

資產整體置換中的債務處理問題這是凈殼收購模式中的難點之一，一般情況下殼公司的債務負擔較重，對這些債權人一般很難讓其同意從上市公司中剝離出去，因為目前國內許多債權人認為上市公司相對于其他大多數公司還是較好的公司，債務放在上市公司之內要比放在其他地方安全。因此債權人能否同意把殼公司的債務全部剝離到殼公司之外就成為資產置換的關鍵所在。而收購方把債務帶入到上市公司，這部分債務的安全性進一步增加，其債權人一般不會予以阻攔。為了解決這個難題，目前在凈殼收購操作中均采用了由殼公司原大股東承擔所有原有債務的做法，把債務剝離至股權出讓方。紡織控股和華西集團就承擔了從原嘉豐股份和重慶華亞中隨凈資產剝離出來的所有債務。

3、殼公司的選擇標準

凈殼收購模式的特殊性決定了比較適合的操作對象為具備以下條件的上市公司（對收購方而言）：

● 公司總股本較小，最好不超過3億。

● 公司凈資產規模較小。規模越小，需要收購方拿出的用于置換的優質資產就越少。

● 第一大股東的持股比例較高。這樣可以減少收購方用于置換的優質資產被其他股東所分享的比例。

● 債務不應太重。債務的輕重與談判操作的難度成正比。

六、對收購方的忠告

凈殼收購模式包含著許多復雜的內容，尤其在收購方和出讓方的收益和成本計算上比較復雜。因此希望或正準備進行凈殼收購模式操作的企業，應該認真分析自己的真實成本和收益。收購方應精確計算自己可能付出的成本，并和收購該上市公司可能帶來的未來收益進行對比。如果自己沒有能力和信心把上市公司經營好并獲得健康發展，最好不要輕易采取這種收購模式。（來源：上海陸家嘴并購聯盟，搏實資本整理）

第五篇：上市公司收購的有關規定

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上市公司收購的有關規定

在股票市場上，為了堅持公開、公平、公正的原則，尤其是為了保護中小股東的利益，中國有關法規對上市公司的收購作了如下一些規定：

任何人不得持有一個上市公司5‰以上的發行在外的普通股；超過的部分，由分司在征得證監會同意后，按照原買入價格和市場價格中較低的一種價格收購。但是，因公司發行在外的普通股總量減少，致使個人持有該公司5‰以上的發行在外的普通股的，超過的部分在合理期限內不予收購。外國和香港、澳門、臺灣地區的個人持有的公司發行的人民幣特種股票和境外發行的股票，不受此規定的限制。

任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到5%時，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向該公司、證券交易場所和證監會作出書面報告并公告。但是，因公司發行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司5%以上發行在外的普通股的，在合理

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期限內不受上述限制。任何法人持有一個上市公司5%以上的發行在外的普通股后，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發行在外總額的2%時，應當自該事實發生這日起3個工作日內，向該公司、證券交易場所和證監會作出書面報告并公告。法人在依照上述規定作出報告并公告之日起2個工作日內和作出報告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。

發起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到30%時，應當自該事實發生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發出收購要約，按照在收購要約發出前12個月收購要約人購買該種股票所支付的最高價格與在收購要約發出前30個工作日內該種股票的平均市場價格中較高的一種價格，以貨幣付款方式購買股票。持有人在發出收購要約前，不得再行購買該種股票。

收購要約人在發出收購要約前應當向證監會作出有關收購的書面報告；在發出收購要約的同時應當向受要約人、證券交易聲所提供本身情況的說明和與該要約有關的全部信息，并保證材料真實、準確、完整，不產生誤導。收購要約有效期不得少于30個工作日，自收購要約發出之日起計算。自收購要約發出之日起30個工作日內，收購要約人不得撤回其收購要約。收購要約的全部條件適用于同種股票的所

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有持有人。

收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達到該公司發行在外的普通股總數的50%的，為收購失?。皇召徱s人除發出新的收購要約外，其以后每年購買的該公司發行在外的普通股，不得超過該公司發行在外的普通股總數的5%。收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該公司發行在外的普通股總數的75%以上的，該公司應當在證券交易所終止交易。收購要約人要約購買股票的總數低于預受要約的總數時，收購要約人應當按照比例從所有預受要約的受要約人中購買該股票。收購要約期滿，收購要約人持有的股票達到該公司股票總數的90%時，其余股東有權以同等條件向收購要約人強制同售其股票。

收購要約發出后，主要要約條件改變的，收購要約人應當立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發布會、登報或者其他傳播形式。收購要約人在要約期內及要約期滿后30個工作日內，不得以要規定以外的任何條件購買該種股票。預受收購要約的受要約人有權在收購要約失效的前撤回對該要約的預受。

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來源：（上市公司收購的有關規定http://s.yingle.com/cm/308287.html）公司經營.相關法律知識

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