第一篇：C14023 上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點(上)

一、單項選擇題

1.收購人以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的（A）。

A.5%

B.10%

C.20%

D.15% 2.（B）是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。

A.聯(lián)合行動

B.一致行動

C.內(nèi)幕交易

D.大宗交易

3.當(dāng)通過二級市場舉牌的方式持股達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，需要在事實發(fā)生之日（達成協(xié)議日）起（A）日內(nèi)報告監(jiān)管部門，通知上市公司，并予公告。未披露前不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為。

A.B.2

C.5

D.1 3.通過以下哪種方式不能獲得上市公司控制權(quán)（）。

A.發(fā)行債券

B.通過投資關(guān)系、協(xié)議等途徑成為公司實際控制人

C.通過購買股份的方式成為控股股東

D.同時采用購買股票和投資關(guān)系協(xié)議安排成為公司實際控制人

二、多項選擇題

4.關(guān)于協(xié)議收購持股比例超過30%的披露要求，下列說法正確的有（BCD）。

A.申請豁免要約的，披露收購報告書摘要，經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，披露全文

B.未取得豁免的，30日內(nèi)發(fā)全面要約或減持至30%或30%以下

C.經(jīng)中國證監(jiān)會審核，取得豁免后3日內(nèi)公告

D.不申請豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報告書，協(xié)議后3日內(nèi)發(fā)要約提示性公告，履行要約收購程序

5.根據(jù)不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，上市公司收購可以被分為（ABCD）。

A.善意收購和敵意收購

B.權(quán)益收購和其他方式收購

C.直接收購和間接收購

D.協(xié)議收購和要約收購

6.廣義的上市公司收購是指取得和鞏固上市公司控制權(quán)，下列情形為擁有上市公司控制權(quán)有（ABCD）。

A.通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任

B.依其可實際支配的股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

C.實際支配表決權(quán)超過30%

D.成為持股50%以上的控股股東

7.目前，我國出臺的專門針對上市公司并購重組的部門規(guī)章包括（ABC）。

A.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

B.《上市公司收購管理辦法》

C.《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》

D.《上市公司監(jiān)督管理條例（征）》

6.以要約方式進行上市公司收購的，下列說法正確的是（）。

A.以現(xiàn)金支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行

B.以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告

C.收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款

D.收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?7.關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式權(quán)益變動的信息披露，下列說法正確的是（）。

A.持股達到5％后，增持或減持達到或超過5％，在T+3日內(nèi)報告、公告，未披露前不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為

B.持股達到或超過5％，事實發(fā)生之日（達成協(xié)議日T）起3日內(nèi)（T+3)報告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，未披露前不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為

C.披露時點為投資者持有上市公司的股份比例達到或超過5％、10％、15％、20％、25％……（5％的整數(shù)倍）

D.持股比例超過50%才需要做權(quán)益變動信息披露 5.下面關(guān)于要約收購類型的說法中，正確的有（）。

A.按要約的驅(qū)動力分為強制要約和自愿要約

B.按要約時點不同分為初始要約和競爭要約

C.按要約的對象分為全面要約和部分要約

D.按要約的時點不同分為全面要約和部分要約

三、判斷題

8.通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的3%時，需要事實發(fā)生之日（T）起3日內(nèi)（T+3)報告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為。（）5% t+2

正確

錯誤

9.要約收購的豁免包括簡易程序豁免情形、一般程序豁免情形和自動程序豁免情形。（）

正確

錯誤

10.證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案的情形適用簡易程序豁免。（）

正確

錯誤

9.投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。（）

正確

錯誤

9.證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案的情形適用簡易程序豁免。（）

正確

錯誤

10.收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。（）

正確

錯誤

第二篇：C14024 上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點(下)

C14024 上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點（下）

課后測驗（100分）

一、單項選擇題

1.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》計算構(gòu)成重大的比例指標(biāo)時，購買或出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得或失去被投資企業(yè)控股權(quán)的，需要注意的是（）。

A.涉及購買股權(quán)的，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)要考慮成交金額，采用孰低原則

B.涉及購買股權(quán)的，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)要考慮成交金額，采用孰高原則

C.除了總資產(chǎn)無需考慮其他指標(biāo)

D.總資產(chǎn)、收入及凈資產(chǎn)需要按照標(biāo)的公司相應(yīng)指標(biāo)與股權(quán)比例乘積計算

2.上市公司重大資產(chǎn)重組中關(guān)于資產(chǎn)評估的要求，下列說法不正確的是（）。

A.規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見

B.以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估

C.資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，交易對方不必與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議

D.定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告

1.同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的審核主要是為了增強上市公司的（）。

A.盈利性

B.獨立性

C.成長性

D.公平性

2.借殼上市要求上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在（）年以上，最近（）個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣（）萬元。

A.3,1,1000

B.2,2,5000

C.2,1,2000

D.3, 2, 2000

二、多項選擇題

3.上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列（）標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣

B.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上

C.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上

D.購買、出售資產(chǎn)未達到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的4.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中應(yīng)像交易所申請停牌的情形包括（）。

A.上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露

B.發(fā)布財務(wù)報告期間

C.上市公司獲悉股價敏感信息

D.重組委工作會議期間

5.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，構(gòu)成重大重組行為的資產(chǎn)交易具體形式包括（）。

A.受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

B.與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資

C.接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)的D.中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形

6.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十七條規(guī)定，經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列（）條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算。

A.重組注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)屬于一個完整的經(jīng)營實體

B.本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行

C.上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預(yù)測水平

D.上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好

7.上市公司下列（）行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上

B.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上

C.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上

D.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣

8.根據(jù)《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，下列有關(guān)第三方發(fā)行說法正確的有（）。

A.發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣

B.發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的3%

C.發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%

D.發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的3%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于2000萬元人民幣

6.上市公司重大資產(chǎn)重組審核的基本原則包括（）。

A.重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法

B.有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定

C.重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形

D.實施重大資產(chǎn)重組不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件

E.符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定

7.關(guān)于特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份的鎖定期要求，下列說法正確的是（）。

A.特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的，鎖定期為36個月

B.特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人的，鎖定期為36個月

C.特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起鎖定期為36個月

D.特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，鎖定期為36個月

8.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》適用于（）。

A.上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為

B.上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的C.日常經(jīng)營活動

D.上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為

8.上市公司重大資產(chǎn)重組需要提交重組委審核的情形包括（）。

A.以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)

B.上市公司實施合并、分立

C.借殼上市

D.上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)

E.上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時達到最近一個會計經(jīng)審計合并財務(wù)會計報告資產(chǎn)總額比例70%以上

三、判斷題

9.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證券服務(wù)機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。（）

正確

錯誤

10.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。（）

正確

錯誤

9.重大資產(chǎn)重組的實質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則之一是體現(xiàn)資產(chǎn)定價的公允性。（）

正確

錯誤

9.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司的日常經(jīng)營活動以及購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。（）

正確

錯誤

第三篇：上市公司并購重組法規(guī)解讀 95分

一、單選題：

1、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到()以上，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 50%

○ 30%

○ 25%

○ 40%

2、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于()

○ 二個會計

● 一個會計

○ 一個季度

○ 二個季度

3、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者及其致行動人不是上市公司的第大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的()的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。

● 5%，但未達到20%

○ 5%，但未達到30%

○ 10%，但未達到25%

○ 10%，但未達到30%

4、根據(jù)《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》，上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)自席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的()以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回

避表決。

○ 1/2

○ 3/4

● 2/3

○ 1/35、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過()，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約。

○ 20%

○ 10%

○ 25%

● 30%

二、多選題：

6、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)()。（本題有超過一個的正確選項）

■ 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)

■ 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定■ 有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金

或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形

■ 有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立

7、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》，上市公司不得在以下()交易時間進行股份回購的委托。（本題有超過一個的正確選項）

□ 開盤后半小時內(nèi)

■ 收盤前半小時內(nèi)

■ 股票價格無漲跌幅限制

■ 開盤集合競價

8、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人可以()的途徑和方式取得上市公司的控制權(quán)。（本題有超過一個的正確選項）

■ 通過協(xié)議或其他安排的途徑成為公司的實際控制人

■ 同時采取直接持股方式和投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排途徑

■ 通過直接持股成為公司控股股東

■ 通過投資關(guān)系成為公司的實際控制人

9、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于“投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益”，說法正確的是()。（本題有超過一個的正確選項）

■ 雖未登記在投資者名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份屬于投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益

■ 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算

□ 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)分別計算

■ 登記在投資者名下的股份屬于投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益

10、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，“通過其他方式進行資產(chǎn)交易”也被納入了重大資產(chǎn)重組的概念，這些資產(chǎn)交易的具體形式包括()。（本題有超過一個的正確選項）

■ 上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

■ 上市公司接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或?qū)ν饩栀涃Y產(chǎn)

■ 上市公司受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)

■ 上市公司與他人新設(shè)企業(yè)，對已設(shè)立的企業(yè)增資或減資

三、判斷題：

11、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性。()

○ 錯誤

● 正確

12、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司購買、出售資產(chǎn)未達到構(gòu)成重大資產(chǎn)重組規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，同時中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題，這種情形下不需要披露相關(guān)信息。()

● 錯誤

○ 正確

13、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。()

○ 錯誤

● 正確

14、根據(jù)《關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項的通知》，盡管被立案稽查的上市公司在經(jīng)營管理等方面將發(fā)生實質(zhì)性改變，重組方提出的切實可行的重組方案如完成將有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果，但按照規(guī)定在立案調(diào)查期間，并購重組必須立即停止。()

● 正確

○ 錯誤

15、根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項提交股東大會審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。()

● 正確

○ 錯誤

16、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》，上市公司可以在定期報告或業(yè)績快報公告前l(fā)0個交易日內(nèi)回購股份。()

○ 正確

● 錯誤

17、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。()

● 正確

○ 錯誤

18、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人與出讓人能夠證明收購轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。()

● 正確

○ 錯誤

19、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，在通過計算確定上市公司是否符合重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時，上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較低者為準(zhǔn)。()

○ 正確

●錯誤

20、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動話動，必須遵循公開、公平、公正的原剛。()

○ 錯誤

● 正確

第四篇：C10002上市公司并購重組法規(guī)解讀答案A卷 100分

一、單選題：

1、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到()以上，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 50%

○ 30%

○ 25%

○ 40%

2、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于()○ 二個會計

● 一個會計

○ 一個季度

○ 二個季度

3、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者及其致行動人不是上市公司的第大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的()的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。

● 5%，但未達到20% ○ 5%，但未達到30% ○ 10%，但未達到25% ○ 10%，但未達到30%

4、根據(jù)《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》，上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)自席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的()以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回 避表決。

○ 1/2

○ 3/

4● 2/

3○ 1/3

5、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過()，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約。

○ 20%

○ 10% ○ 25%

● 30%

二、多選題：

6、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)()。（本題有超過一個的正確選項）

■ 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)

■ 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定

■ 有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形

■ 有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立

7、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》，上市公司不得在以下()交易時間進行股份回購的委托。（本題有超過一個的正確選項）

□ 開盤后半小時內(nèi)

■ 收盤前半小時內(nèi)

■ 股票價格無漲跌幅限制

■ 開盤集合競價

8、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人可以()的途徑和方式取得上市公司的控制權(quán)。（本題有超過一個的正確選項）

■ 通過協(xié)議或其他安排的途徑成為公司的實際控制人

■ 同時采取直接持股方式和投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排途徑

■ 通過直接持股成為公司控股股東

■ 通過投資關(guān)系成為公司的實際控制人

9、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于“投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益”，說法正確的是()。（本題有超過一個的正確選項）

■ 雖未登記在投資者名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份屬于投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益

■ 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算

□ 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)分別計算

■ 登記在投資者名下的股份屬于投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益

10、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，“通過其他方式進行資產(chǎn)交易”也被納入了重大資產(chǎn)重組的概念，這些資產(chǎn)交易的具體形式包括()。（本題有超過一個的正確選項）

■ 上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

■ 上市公司接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或?qū)ν饩栀涃Y產(chǎn)

■ 上市公司受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)

■ 上市公司與他人新設(shè)企業(yè)，對已設(shè)立的企業(yè)增資或減資

三、判斷題：

11、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性。()○ 錯誤

● 正確

12、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司購買、出售資產(chǎn)未達到構(gòu)成重大資產(chǎn)重組規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，同時中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題，這種情形下不需要披露相關(guān)信息。()● 錯誤

○ 正確

13、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。()○ 錯誤

● 正確

14、根據(jù)《關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項的通知》，盡管被立案稽查的上市公司在經(jīng)營管理等方面將發(fā)生實質(zhì)性改變，重組方提出的切實可行的重組方案如完成將有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果，但按照規(guī)定在立案調(diào)查期間，并購重組必須立即停止。()● 正確

○ 錯誤*********************************************

15、根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項提交股東大會審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。()● 正確

○ 錯誤

16、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》，上市公司可以在定期報告或業(yè)績快報公告前l(fā)0個交易日內(nèi)回購股份。()○ 正確

● 錯誤

17、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。()● 正確

○ 錯誤

18、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人與出讓人能夠證明收購轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。()● 正確

○ 錯誤

19、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，在通過計算確定上市公司是否符合重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時，上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較低者為準(zhǔn)。()○ 正確

●錯誤

20、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動話動，必須遵循公開、公平、公正的原剛。()○ 錯誤

● 正確

1、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，對上市公司主營業(yè)務(wù)、負(fù)債、收入構(gòu)成重大影響的重大資產(chǎn)重組不通過以下（）指標(biāo)進行衡量。A、資產(chǎn)凈額 B、利潤總額 C、資產(chǎn)總額 D、營業(yè)收入

2、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買，出售的資產(chǎn)凈額占上市公司近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過（）萬元人民幣，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。A、5000 B、3000 C、2000 D、500

3、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前（）內(nèi)收購人取得該種股票所支付的（）價格。A、6個月，最低 B、6個月，最高 C、12個月，最高 D、12個月，最低

4、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的（）以上通過。A、1/4 B、1/2 C、2/3 D、1/3

5、按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》的規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過（）的，上市公司在向中國證監(jiān)會提起行政許可申請時，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易的行為。A、30% B、20% C、10% D、25%

6、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組存在下列（）情形時，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。

A、上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上

B、上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn) C、上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)

D、中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的

7、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，對上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組階段的交易進程備忘制度，以下說法正確的是（）。A、參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員都應(yīng)當(dāng)即時在交易進程備忘錄上簽名確認(rèn)

B、上市公司重大資產(chǎn)重組籌劃過程中的每一具體環(huán)節(jié)的進展情況都應(yīng)當(dāng)及時公告 C、參與每一具體環(huán)節(jié)的人員應(yīng)當(dāng)選舉一名代表即時在交易進程備忘錄上簽名確認(rèn) D、上市公司重大資產(chǎn)重組籌劃過程中的每一具體環(huán)節(jié)的進展情況都應(yīng)該詳細(xì)記載

8、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益，有下列（）情形之一的，不得收購上市公司。A、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為 B、收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為

C、收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài) D、收購人為自然人，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形

9、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充》規(guī)定，上市公司再下列（）期間不得回購股份。

A、上市公司業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi) B、上市公司定期報告公告前10個交易日內(nèi)

C、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日至依法披露后2個交易日內(nèi)

D、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項的決策過程中，至依法披露后3個交易日內(nèi)

10、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人在滿足以下（）條件下，可以向證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。A、公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約

B、收購人在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30% C、收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股

D、收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份

11、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌停牌，直至真實、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。（）

12、根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告日作為發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日。（）

13、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。（）

14、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充》規(guī)定，上市公司回購股份的最高價格為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格。（）

15、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充》規(guī)定，上市公司回購股份占上市公司總股本的比例的比例每增加5%，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告。（）

16、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，持股人只需要編制簡式權(quán)益變動報告書。（）

17、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購上市公司價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇。（）

18、《上市公司收購管理辦法》明確了收購人可以通過取得上市公司向其發(fā)行新股的方式獲

得公司控制權(quán)，但必須履行要約收購義務(wù)。（）

19、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格，不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。（）

20、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，在通過計算確定上市公司是否符合重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時，上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)合并計算購買與出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比較高者為（）

第五篇：C14025 上市公司并購重組財務(wù)審核重點

C14025上市公司并購重組財務(wù)審核重點

90分

一、單項選擇題

1.上市公司重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后（）個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過（）個月。

A.3，2 B.3，1 C.6，2 D.6，1 2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以（）為準(zhǔn)。

A.該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者

B.相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額

C.該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較低者

D.該資產(chǎn)的賬面值

3.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以（）為準(zhǔn)。

A.成交金額

B.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較低者

C.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者

D.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積

4.在對收購交易進行審核時，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近（）年財務(wù)報表；最近（）年的財務(wù)報告應(yīng)審計。

A.一，三

B.三，一

C.三，三

D.一，一

二、多項選擇題

5.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》從（）三項指標(biāo)入手，規(guī)定了對上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入構(gòu)成重大影響的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

A.營業(yè)收入

B.資產(chǎn)總額

C.資產(chǎn)凈額

D.利潤凈額

6.上市公司并購重組交易的審核過程中，主要涉及的財務(wù)文件包括（）等。

A.財務(wù)報告

B.盈利預(yù)測

C.審計報告

D.評估報告

三、判斷題

7.上市公司重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后3個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月。（）

正確

錯誤

8.收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告，或有效期內(nèi)的評估報告。（）

正確

錯誤

9.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。（）正確

錯誤

10.重大資產(chǎn)重組實質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則是體現(xiàn)資產(chǎn)定價的公允性。（）

正確

錯誤

一、單項選擇題

1.在對重組交易進行審核時，對置入資產(chǎn)進行審核的立足點為（）。

A.低估利潤，高估資產(chǎn)

B.高估利潤，高估資產(chǎn)

C.低估利潤，低估資產(chǎn)

D.高估利潤，低估資產(chǎn)

2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到（）以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.50% B.30% C.10% D.70% 3.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到（）以上，且超過（）萬元人民幣，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.30%，5000 B.50%，5000 C.30%，2000 D.50%，2000 4.重大資產(chǎn)重組審核的重點是（）。

A.是否充分披露資產(chǎn)價值及可能面臨風(fēng)險

B.資產(chǎn)價值

C.資產(chǎn)規(guī)模

D.收購人的實力和資金來源

二、多項選擇題

5.在上市公司重組審核過程中，盈利預(yù)測報告的假設(shè)前提是否合理，是否難以實現(xiàn)，可以從以下（）等幾個方面考慮。

A.盈利預(yù)測報告中是否存在預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的情形；盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理 B.預(yù)測利潤是否包括非經(jīng)常性損益 C.盈利預(yù)測報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中（收益法評估）的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否相符；盈利預(yù)測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋是否合理

D.對未來收入、成本費用的預(yù)測是否有充分、合理的分析和依據(jù)

6.對上市公司重組交易進行審核的過程中，可以從以下（）幾個方面對標(biāo)的資產(chǎn)未來可持續(xù)盈利能力進行分析判斷。

A.損益表

B.其他信息，如關(guān)聯(lián)交易、銷售對象集中度、特許經(jīng)營、支付方式、管理能力等

C.資產(chǎn)負(fù)債表

D.財務(wù)指標(biāo)

三、判斷題

7.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)要求，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)未達到本辦法第十一條的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。（）

正確

錯誤

8.審核過程中，在考量審計機構(gòu)和評估機構(gòu)獨立性問題時，其中一項指標(biāo)為是否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務(wù)又執(zhí)行評估業(yè)務(wù)。（）正確

錯誤

9.上市公司進行重大資產(chǎn)重組原則上應(yīng)當(dāng)提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測，如無法做出盈利預(yù)測的，上市公司應(yīng)當(dāng)提供管理層討論與分析。注入資產(chǎn)采用收益法進行評估作價的，亦可免于提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測。（）

正確

錯誤

10.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)。（）

正確

錯誤