第一篇：融資談判

一、談判前準備工作

二、談判雙方的目標與責任

三、談判技巧

一、談判前準備工作

投遞項目介紹資料

做好商業計劃書，接下來就是與投資者接洽的工作了。創業企業家把商業計劃書或計劃書摘要發送給幾家合適的投資者后，可能在一個星期到一個月內收到反饋，反饋信息可能是：

■拒絕(一般情況下，沒有消息往往也意味著拒絕)；

■簡單的問題、索取更詳細的信息；

■約時間面談。

根據投資商的反饋意見，你要么需要修改商業計劃書，要么加強團隊的實力，要么做更深入的市場調查并調整經營戰略。在你聯系其他真正的投資者之前必須不斷地總結經驗，修正文檔。

從投資商看到你的商業計劃書到你的企業獲得投資，一般需要一個月到一年時間，最常見的周期是3～6個月。融資談判的準備工作做得越充分、越專業，投資的進程就會越快。

面談前的準備

如果投資商對你們的項目感興趣，你就要為第一次正式的會面做好充分的準備。這就相當于準備公司股票公開上市前的招股路演，一定要對準備工作予以充分的重視，見面時才有可能很好地推銷你們的商業計劃，打動投資人。

●再次熟悉商業計劃書

在與投資商接洽之前，再檢查一遍準備好的商業計劃書與項目摘要，盡量做到對你寫的商業計劃書了然于胸，必要時根據市場變化和業務進展對商業計劃書作恰當的補充。

●準備電梯間演講

準備一個30～60秒鐘的電梯間演講，用最簡潔的語言說明市場需求和你的解決方案。

●準備一個簡短的幻燈演示 一個精心準備的幻燈演示可以幫助你清晰描述口頭語言難以表達的內容，引發投資人的好奇心，加深投資人對項目的印象。

●別忘了帶動團隊的其他成員

要保證主要的團隊成員都充分了解商業計劃的內容，并能有說服力地陳述其中的思想。

●了解你要會見的投資商

與此同時，利用各種渠道了解你要會見的投資商，打個電話給與他們打過交道的人，或者到他們的網站看一看，查一查最近有關他們的新聞。先了解投資公司以前投資過的項目及其目前投資項目的組合；可能的話，要了解一下投資家的個人情況。所謂知己知彼，百戰百勝。惟有如此，才能掌握協商和討價還價的籌碼。

怎樣準備幻燈演示文件

■幻燈演示的主要內容

整個演示可分為七個部分：

●市場機會(市場規模和增長潛力)。

●你的企業提供什么解決方案，描述技術和產品、企業的定位。

●分析潛在顧客與需求、市場空間以及競爭對手。

●講述你將如何達到目的，包括行銷策略、合作伙伴和競爭優勢。

●介紹管理團隊，要強調已有的成就。為什么這個商業機會能夠由你們來實現?你們的個人投入有多少(時間、資源、資金)? ●講述資金需求和盈利預測，何時盈虧平衡。

●重點總結。

●幻燈演示文件的準備技巧。

●幻燈演示文件應該是脈絡清晰、文字精簡得當、重點突出。注意不要把商業計劃書中的整段文字貼到幻燈片上。

●盡量多使用數字、表格和圖片。要有幾張吸引注意力的圖片，但又不能太花哨。如果加進一小段錄像就更好了。●20分鐘的演講10～16頁之間最為合適。如果你只有10分鐘的演示時間，你必須準備用更短的時間傳達每張幻燈片的主要信息。

●演示幻燈時可以參考商業計劃書的摘要，講清楚市場、產品、實施計劃、企業優勢、管理人和資金需求。

●再說一遍，要強調的是企業的盈利能力和投資者的回報，不是技術或產品的先進性。

第一次“親密”接觸讓哪些人參與

第一次會面可能是在投資商的辦公室，更大的可能是投資商到創業企業來實地考察。

●如果是到投資商的辦公室見面，應該帶上主管銷售和主管技術的副總經理，必要的話也要帶上財務總監；

●如果是投資商到企業參觀，一般要有三個人參加與投資商會面，一人主講，一人輔助，一人負責內外聯絡安排。

●參加會面的人不要太多，主講人最好是公司總經理或者是負責市場開發的高層管理人員。不要由技術人員來做演講，因為他可能拘泥于技術細節；也不要找年紀大的人講，要不然會給人公司缺乏生氣的感覺。

怎樣介紹你們的項目

會談的開始，一般由創業企業的主講人員按照幻燈演示文件向投資者介紹項目情況。

●演講時需注意的問題

除了按照順序講解幻燈演示的七個部分外，還需要注意以下問題：

●千萬別浪費很多時間向他們講述諸如互聯網的歷史或無線通訊的大好形勢之類的背景常識。

●重點講清楚機會的存在和你們把握機會的能力。

●如果創業企業已經有了很好的業績，或者已經與業內知名公司建立起了合作關系，也應該讓投資商知道。

●在講到市場機會時，不要強調你發現了某種需求，然后將滿足這種需要，而是要強調是你預測到需要，并將創造市場。因為如果市場需求是顯然可見并且非常重要，那么肯定有人會比你反應還快。

●可能的話要準備一兩個簡短的實例，說明客戶對你們的技術的需求和你們如何成功解決客戶的問題。

●雖然投資商都很重視投資回報和退出途徑，但是這個問題由創業者來設計往往顯得很幼稚和不夠專業，所以建議只在問到時才講這個問題。

■演講的技巧 ●演講時要充滿激情，有激情才會有感染力，有感染力才能給人以信心。

●演講時間控制在20分鐘左右，再準備20分鐘的時間回答投資商提出的問題。

●在演講和回答提問的過程中，不要過多地講技術細節，要多談市場前景。

●演講的開頭一定要引起投資者的興趣，結尾一定要讓人提起精神、建立起投資信心。

投資者的提問

演示過后投資人將會問一些問題。投資商希望在簡短的時間內，用最少的問題來發現項目的價值和隱藏的風險。創業人為了打動投資商，要預先準備好那些投資人常問問題的答案。仔細研究下面這些問題，可以幫你更周全地審視你的企業，以便在投資人提問時更好地回答。

投資者最經常問到的問題有：

■關于技術及產品

1.科技項目或產品的名稱。

2.簡要介紹科技項目或產品的特性。

3.科技項目及產品是處于早期開發研制階段還是成形生產階段? 4.產品如果仍然處于開發研制階段，請闡明何時能夠完成研制。

5.科技項目或產品有什么先進性、優勢和獨到之處? 6.有沒有專利或核心技術、知識產權歸屬? 7.產品或服務給用戶帶來哪些實用價值及有何革新，與同類(現有)產品的異同? 8.科技項目或產品所填補的市場空白，滿足哪些市場需求? 9.科技項目及產品的改進與發展方向是什么? 10.科技項目或產品研發的合作者是誰? 11.如果研發進展很慢或產品的實際成本比預期大很多，會對將來的銷售產生怎樣的影響? 12.公司每年投入到產品技術的研究與開發的費用是多少? 13.科技項目或產品通過了哪些國內外的機構認證? 14.產品的規格、標準及適用范圍。

15.產品的生產及在生產過程中的復雜性，原料的來源。

■關于市場及銷售

1.你們的產品是客戶必需的還是更喜歡用的? 2.作為一種新產品如何導入市場? 3.如果產品已經推向市場，產品通過什么銷售渠道在哪些市場上銷售?銷售量是多少?產品的毛利是多少? 4.請描述產品普遍用戶的統計特征。

5.為什么你特別針對這個市場而不是另外一個市場? 6.影響客戶對此行業及產品滿意程度的因素是什么? 7.請闡明你的市場策略及手段，市場營銷成功的關鍵因素是什么? 8.如有市場銷售合同，請描述合同條件的大概。

9.如果產品是委托別人生產，請說明生產的廠家以及合同條件。

10.如何判定行業的整體銷售額和成長率?你根據什么得出這些數據? 11.什么樣的行業變化會對你公司的利潤產生較大影響? 12.請說明企業的發展戰略，包括近期、中期及遠期目標以及實施計劃。

13.產品未來幾年的銷售額及銷售量的預測，占行業市場總體份額的多少? 14.目前有哪些聯盟或者合作?下一步將發展什么樣的戰略合作伙伴? 15.為什么你對公司的成長潛力那么有信心? 16.請描述產品未來市場的發展形勢? 17.市場的主要競爭對手是誰?(永遠不要說：“沒有競爭者”)競爭對手的優勢及劣勢，他們所占的市場份額是多少? 18.你的產品或服務能夠戰勝競爭對手的優勢是什么?(“先入為勝”并不能說明問題。)19.你的產品或服務與別人的有什么不同? 20.競爭對手對你推出的新產品會做怎樣的反應?面對強大的競爭對手時，為什么你的公司會成功? 21.如果用戶考慮轉用你的產品，轉換成本(購置新的設備、培訓員工費等費用)高不高? 22.你的產品或服務有哪些替代品? 23.你準備怎樣建立品牌知名度?如何保持用戶的忠實度? 24.你的市場推廣費預算好像太低了，這個數你們是怎么得出來的? 25.產品的生命周期預期有多長?市場培育和消費引導的時間有多長? 26.你認為你們公司發展的瓶頸在哪里?最大的風險是什么? 27.你的供應商是誰?為什么選擇這些供應商? ■關于管理層和員工

1.公司主要管理人員及職務。

2.為什么你們的管理團隊能夠很好地實施這個商業計劃? 3.你準備如何找人填補團隊的不足? 4.公司員工數量及學歷水平。

5.企業管理水平及架構，特別是總經理、財務主管、技術主管和營銷主管的業務經驗。6.創業人的創業動機是什么? 7.你公司主要技術人員和熟練工人來自何處? 8.你有沒有人力資源擴充計劃? 9.你們的薪金制度是怎樣設計的?如何在控制人力成本的前提下，吸引、激勵并且留住人才? ■關于財務狀況及資金籌集

1.主要股東及其所持股份是多少? 2.公司過去幾年財務狀況和趨勢。3.你這次要籌集的資金數額是多少?今后3年中還需不需要再次融資? 4.你將如何使用這筆資金，請仔細列明每一項使用項目。

5.你的公司什么時候將達到收支平衡? 6.對投資回報及盈利預測你做過什么樣的估計? 7.你公司(或技術)的價值評估是多少?是用什么方法來計算的? 8.你們還與哪些投資公司接洽過?進展怎么樣?

回答提問的要點

■在回答這些問題的時候，不要簡單地回答“是”或“不是”，也不要糾纏干細節而滔滔不絕。

■不用回避那些難回答的問題，也不要隱瞞你的弱點，要積極地面對困難，對自己的產品和服務充滿熱情。關鍵要顯示你已經很認真地考慮過這些困難和弱點，談談你準備怎樣應付存在的挑戰。

■ 回答投資商的提問一定要認真準備，但你也要準備一些問題問問投資商，特別要問的是他們提供什么樣的增值服務(要求舉例)和他們投資了哪些行業相關企業。

二、談判雙方的目標與責任

在開始關鍵性談判之前，融資方必須對投融資雙方的目標與責任有一個清晰的了解。

三、談判技巧

任何時候都不要忽視技巧的作用。

正確的態度是最重要的技巧。股權投資是一種基于雙方的長期戰略合作，良好的關系是合作成功的關鍵。因此，企業家在一開始與投資公司洽談融資時就需要抱著誠實和樂于合作的態度。

■親自出面談判以示誠意

談判必須由創業企業家親自出面，不要讓部下代理，這樣可以顯示談判的誠意，也便于企業家用個人魅力感染投資人。談判時(特別是早期談判)最好不要帶律師參加，因為律師過分注重細節，提議往往缺乏建設性，很可能導致談判停滯不前。

■態度要友好熱情 有些人在談判時采取“要干就干，不干拉倒”的態度，或者對談判中的理性分析顯得很不耐煩，企圖以強硬手法獲得對自己有利的投資條件。這種態度很可能破壞友好氣氛，把投資商氣走，使談判破裂。事實上雙方應該冷靜地尋找對雙方都有利的解決方案，創造性地設計交易結構。

■注重投資方的偏好

你自己很看好的東西投資商不一定看好，揣摩投資商的偏好十分重要。在投資家看來，項目的價值在于優秀的管理團隊、足夠大的市場和獨特的產品三者的組合。創業企業應該從以上幾個方面來突出自身的價值，吸引投資商。

■學會變通

最有效的談判方式是雙方都能以理性的分析和開明的態度達成合理的而且對雙方有利的交易。不要在交易定價上過于執著，要在了解對方立場和對風險的考慮的基礎上，尋找替代方案和變通的交易結構。必要時需要準備放棄部分業務，在經營戰略或人事安排上做出妥協。

■不要盲目樂觀，要珍惜眼前的機會

很多融資企業在介紹企業發展計劃時都盲目樂觀地說他們的企業將在若干年之后上市，到時企業身價百倍，投資公司將得到很高的回報，所以創業企業就值很多錢。如果企業在融資時固執地持這種態度，是很難與投資公司談攏的；特別是在資本市場低迷的情況下，應該珍惜融資機會，盡快把企業做大，這樣才能真正實現創業者股份的價值。

■達到雙贏目的

協議談判是一個需要技巧的復雜過程。雙方都應該以共同創造價值而不是分多分少的態度進行協商。對于雙方僵持不下的投資條件，應盡量尋找替代方案以消除矛盾。協議中的權力、責任和利益分配方法等條款需要仔細斟酌構思，最終目的是要達到一個雙贏的結果。因為今后的合作是長期性的，所以任何可能傷害對方感情的談判“技巧”都是不可取的。

■不要掩飾自己的困難

雙方必須開誠布公地討論目前狀況和面臨的困難。創業企業家不但要令創業投資公司對項目本身有信心，還要對創業企業的管理團隊有信心。在初步接觸階段，不要因為創業投資家對你的產品或市場前景了解不多就不談創業企業將面臨的問題。要避免使風險公司感覺有些事實或問題被掩蓋了起來。

■優秀的創業團隊

一般來說，項目的發起人有過成功創業的經歷或在業內頗有名氣，最好是團隊成員來自于一家快速成長的知名企業，項目前期已經有有名望的天使投資人或投資公司注資，這些事實都能增加投資者的信心，從而增加項目的作價。■強調企業而不是具體的產品

在介紹商業模式、實施能力和核心技術的時候要強調其載體，投資商是在投資你的企業，而不是投資你的產品。你需要的是找錢開發產品和推廣技術，投資商需要的是投資獲得回報。

■重點描述你的競爭優勢

要強調公司有什么特別的優勢，描述競爭形勢要詳細。不能只是簡單地羅列幾個競爭對手，必須認真地分析你的企業與競爭對手有什么不同，為什么你能贏他們不能贏，重點描述你的競爭優勢。

■強調企業的成長性

用市盈率法對企業估價時要注意企業的成長性，成長性越高，所取市盈率也應該越高。所以企業在融資時要強調企業的成長性。考慮到資金的回報率，創業投資公司一般不愿意按比較高的市盈率出價，但是有些戰略收購者出于整體戰略布局和協同效應的考慮，他們往往會出更高的價錢。

■突出項目的投資回報率

在融資交易談判中最困難也是最容易引起爭議的事項是價格。投資商考慮的是項目的投資回報率(IRR)是否能達到或超過預期值。所以在向投資公司推介交易項目時，要強調項目的投資回報率。

如果你的產品面向的市場的成長率很高，你的企業有很強的競爭力，行業的進入壁壘很高，企業已經有一定規模并且運作模式已經成型，計算出來的投資回報率也會很高，這些都可以使你的企業增加在投資商心中的份量。另外，在某個特定時期，某一類項目的作價可能特別高，比如1999年的dotcom項目、2000年的IT項目、2001年的光纖通訊項目、2002年的生物技術項目以及2003年的網絡聯接項目。

指明退出安排

投資最擔心投資被套牢退不出，如果你能為投資商做好退出安排計劃，無疑能夠加深投資商對你的印象。但是你最好不要在魯班門前弄斧，更不要盲目吹噓企業能夠短期內股票公開上市。

保持冷靜客觀

■記錄投資商的問題

在與投資商談判前要準備應對繁瑣的提問，以及對方對創業企業的技術產品和管理能力的質疑。當你向風險資本家表達自己的想法時，最好有一個人專門觀察你們的談話并且做筆錄。他應該確切地記下投資商問了哪些問題、風險資本家的身體語言、什么引起了他們的興趣以及其他關系到商業計劃的線索。這樣即使你沒有得到這個投資商的資助，也沒關系，因為你獲得了在與下一位風險投資家會談時所能用到的寶貴信息。■堅持保留控制權和股份比例上的主動權

對于投資條件，在利益和估價問題上可以讓步，但控制權和股份比例上要堅持保留主動權。從這一點上考慮，創業者融資時應該更傾向于選擇創業投資公司，因為戰略投資者談判時，他們總是希望把被投資企業納入其整體戰略框架內，會較多地干預企業的經營方向，因此對控制權的要求會強一些；創業投資公司的目的是若干年后的回報，他們對利益和估價的要求會比較強。

■融資顧問的建議并不總是正確的

融資企業要注意的是融資顧問的建議并不總是正確的。有時融資顧問會極力慫恿融資企業堅持對自己有利而對對方不利的條件，表面上他好像是在為融資企業著想，實際上他可能破壞交易的達成。有些融資顧問為了證明自己是一個難纏的談判者、或是隱瞞自己對實際況的無知，會自覺或不自覺地給達成投資協議設下障礙。比如融資顧問會堅持投資的交易結構要與他上次促成的交易一模一樣，堅持不讓步，結果毀了交易。

了解投資商的談判策略

雖然大多數投資商都會講道理，理性地與融資企業進行談判，但不要天真地認為投資公司不會使用壓力戰略、談判技巧、甚至欺騙手段達成對他們有利的交易。一般來說，投資商是投資談判老手，錢在他手里，他不一定要投資給你；而創業企業急需資金發展業務，在融資談判時往往處于相對弱勢。為此，你必須事先了解投資商常用的談判手法。

投資商常用的談判手法包括：

■拖延，拖得企業家沒脾氣；

■例舉其他作價很低的交易案例，打壓創業人的心理底線

■拒絕討論理由(例如說：我們一向都是這樣做的)；

■在最后關頭增加要求迫使融資方讓步；

■夸大他們能為被投資企業提供的幫助。

第二篇：(李磊)企業私募股權融資談判的四個重點

德恒上海律師事務所高級合伙人 李磊律師專注于私募股權投融資與企業上市全程法律服務

私募股權融資談判的若干重點

企業根據自身發展狀況，確定私募股權融資之后，融資過程中需要解決的諸多問題和與投資方不可避免的溝通交流。下面我以曾經做過的協助公司吸納投資的案子為例，談談融資實際操作關鍵的環節和尤需注意的若干重點。

談判重點一 公司估值：估值區間的合理化

估值大小一向是私募融資談判的重中之重。不同行業、不同發展階段的公司，估值方法不同。

對于處于成長期有盈利的公司，一般按照市場參考的市盈率為基礎輔以其它方法加以綜合。

對于擁有很多資產的金融類公司一般會采取市價賬面值倍數（P/B）系數估值； 對于現金流入非常穩定、可以預測的公司往往會采用折現現金流法（DCF）。例如某公司是沒有盈利的初創IT公司，估值很難用其財務數字作為基礎，通常以其市場地位、團隊、競爭狀況及其網站流量大小等非財務指標為基礎來估值。在估值時，還要結合公司的特殊情況、發展態勢以及VC未來退出時的回報率要求。

某公司股權結構比較特殊，創始團隊作為單一最大股東，沒有絕對控股，如果估值偏低會使團隊的股份稀釋太多。這樣勢必抑制團隊的創業積極性，并使團隊在未來的公司運作中處于不利地位。

若估值偏高，投資人會難以接受，談判難以進行。對于急需現金的某公司，資金若不能早日到位，公司就不能放開手腳開展業務，這會貽誤商機。

這種情況，通常的做法是首先向公司的股東，包括創始團隊和投資基金了解他們的心理價位，即估值區間；同時，還會廣泛進行研究，對市場上已經獲得投資的同行業公司的估值情況進行了解。我們在研究估值方案的時候，創投某私募基金也提出他們的估值方案，某私募基金給的報價比團隊的心理底線低20%。

在這個時候，我們一方面鼓勵創業團隊不要喪失信心，某私募基金給的估值區間，雖然低于我們的心理區間，但不失合理性，也屬于市場水平范圍；同時積極與某私募基金探討其報價的依據。

李磊律師電郵：lilei8868@gmail.com

經過協商，我們提出應當從融資后的公司價值里設置ESOP（員工持股計劃），而不是放在融資前公司價值里，由新進入的投資人和現有股東一起發放ESOP，大家共同稀釋股權，而不是只讓現有股東共同稀釋股權。這亦屬市場的正常做法之一，具有合理性，同時對公司的融資后估值，提高了公司的融資前估值水平。

談判重點二 團隊期權計劃及創始人股份的行權計劃：各讓一步的心法

某私募基金是美資背景，按照硅谷慣例將創始人擁有的股權設置行權計劃。這項條款限制創始人在一定期限內的對其股份的轉讓權。雖然這個條款并不限制對創始人所持股份的投票權等權利，但如果創始人在行權計劃未滿前離開公司，則其會喪失剩余部分股權。

舉個簡單的例子。

同樣道理，獎勵予管理層的期權一般也會設立行權期，分幾年向團隊發放。設置行權期目的在于鎖定管理團隊為公司的服務期限。

對于行權計劃，尤其是對于創始人股份的行權計劃，創始人很難理解。他們認為給管理層的期權獎勵以及創始團隊的股份應該是團隊一次性獲得。創始團隊的想法不無道理，他們本來擁有公司的股份，現在投資人要進來了，自己的股份反而要分幾年才能拿到。

而某私募基金的要求也并非過分，因為其對某公司的估值著實不低。某公司作為初創型公司，在短短半年時間由100多萬元人民幣增至1億多元人民幣的“市值”，主要是團隊被看好。這種情況下，任何投資人都會鎖定團隊，要求團隊在未來的幾年內為公司的發展作貢獻。何況在行權計劃條款下，團隊作為公司股東，擁有一切相關權力，只是如果提前離開公司，則未行權的股份應當留在公司。

某私募基金還表示，行權計劃是他們的底線，同時也是其公司投資政策，如果團隊連這點信心都沒有，那么他們也不敢投資公司。

對于這種局面，我們提議，雙方各讓一步。即保持行權計劃的框架，但是縮短行權計劃的時間。所謂縮短就是指，將計算行權計劃的起始時間提前，同時加速資金到位后的行權計劃。前者體現團隊經營公司的信心和對游戲規則的尊重，后者體現投資人的誠意。雙方最終認可了我們提出的方案。

談判重點三 跟賣權：保障團隊利益

跟賣權是投資人在考慮到退出時會行使的權利，尤其是以出售為退出方式時，該權利對投資人尤為重要。出于戰略考慮，出售中的買方在購買賣方的股權時傾向于購買賣方多數股權。而單一財務投資人一般不會擁有賣方的多數股權，因此若想促成出售，投資人希望其他股東能夠隨之賣出一些股份。跟賣權條款一般為VC投資的退出增加出路，不難理解。

通常。

某公司的創始人胸懷大志，把某公司當作自己畢生的夢想，從未想過出售自己的公司。在這種情況下，創始團隊擔心，投資人與其競爭對手聯合在一起對他們進行惡意收購，因此團隊對跟賣權條款也非常敏感。權衡各方的利益后，我們提出折衷方案：在保持投資人跟賣權的同時為該權利增加雙重條件，保護創業團隊利益。該方案使得將來萬一出現并購時，團隊也能得到不低于上市的回報。

談判重點四 保護性條款：不束手束腳

財務投資人一般不直接參與公司的日常運營和管理。針對公司日常運營中的信息不對稱，投資者通常會設置一定的保護性條款來保障自身權益。保護性條款中會列出一些涉及公司運營的重大事項，在發生這些事項時，投資人希望具有否決權，以期在關鍵時刻掌控對其不利的局面。

某私募基金也不例外，列出了近五十個保護性條款，連公司購買房產和租賃都需要60%的優先股股東一致通過。根據公司的意見，經過與投資人的多次溝通、討論，這些條款最終得到一定的修改而不至于對管理層的經營束手束腳。

期權設置的玄機

投資人給被投資公司一個投資前估值，那么通常他要求獲得股份就是：-----比如投資后估值500萬美元，投資人投100萬美元，投資人的股份就是20％，公司投資前的估值理論上應該是400萬美元。

但通常投資人要求公司拿出10％左右的股份作為期權，相應的價值是50萬美元左右，那么-------

首先，期權僅僅稀釋原始股東。比如10％的期權在投資后估值中提供，那么投資人的股份變成18%，企業家的股份變成72％：-----------

可見，投資人在這里占了企業家2%的便宜。其次，期權池占投資前估值的份額比想象要大。在上例中，期權是投資后估值的10%，但是占投資前估值的------

第三，如果你在下一輪融資之前出售公司，所有沒有發行的和沒有授予的期權將會被取消。比如有5%的期權沒有授予，這些期權將按股份比例分配給股東，所以投資人應該可以拿到1%，原始股東拿到4%。

公司的股權結構變成：100% = 原始股東84%、投資人21%、團隊5%。（略）

典型對賭條款介紹

1、如蒙牛與摩根等投行約定的條件是：如果蒙牛在未來3年內年盈利復合增長率若未達到50%，蒙牛管理層就必須將所持7.8%的公司股權轉讓給外資股東；

2、徐工集團與凱雷則對新增的6000萬美元注資的約定是：若2006年徐工機械達到約定贏利目標，則凱雷收購85%股權的出資額將由2.55億美元增至3.15億美元。

3、高盛以3000多萬美元的價格置換了江蘇雨潤食品的少數股份。若2005年雨潤凈利潤在2.63－3.25億元區間，中方需將至多2.81%的已發行股份轉給外方；若凈利潤少于2.592億元，中方需以溢價20%的價格贖回外方所持股份。

第三篇：談判方案

談判方案

會議時間：2011年X月X日

會議地點：北京xx大學東區會議中心會議室 我方（甲方）：北京xx大學經濟管理學院（買方）客方（乙方）：某多媒體公司（買方）A方項目負責人：xxx

總經理：*** 法律顧問：***

法律顧問：*** 技術顧問：***

技術顧問：*** 財務顧問：***

市場顧問：***

財務總監：***

一、談判雙方公司背景

1、甲方單位（北京xx大學經濟管理學院）分析

①北京xx大學經濟及管理學科專業的辦學歷史可追溯到1981年，當時為北京xx學院經濟管理系，1994年更名為經濟管理學院，1997年與原xx部干部管理學院合并組建了新的經濟管理學院。在校全日制本科生1500余人，研究生300余人。

②學院已經建有 300 余平方米的經管實驗中心。實驗中心現有四個綜合專業實驗室，開設了12套實驗項目。

③已經利用多媒體教學培養學生，并且經濟管理實驗教學體系建設獲2006年學校教學成果二等獎。

④隨著學院的發展，計劃建兩個分別擁有160.290個座位的多媒體教室，以適應教學的進行，更加培養學生多方位思考，開拓創新的能力。

2．乙方單位（某多媒體公司）分析

①該公司位于中國高新技術最密集的國際化大都市——深圳，是一家集設計、研發、生產、銷售和系統集成為一體的高新技術企業。

②公司專注于通信工程配套產品和電子產品，主要涉及MDF、ODF、DDF、光纖入戶信息箱、光纜交接箱、3G寬帶網絡箱、戶外機房/柜、網絡機柜、綜合布線產品、及住宅信息配線箱。產品廣泛應用于電信、移動、聯通、鐵通、網通等各大運營商及各大房開商。

③在產品設計、系統研發、工程施工方面具備了強大的綜合優勢和積累了廣泛的用戶基礎，并且結合實際情況和相應標準，根據不同的用戶的具體要求提供家居智能化網絡的最佳技術方案及系統產品。

④科技創新、共筑雙贏”一直是高光人的不懈追求，先進的制造技術、世界一流的生產設備、富有創新精神和專業知識團隊、科學而嚴明的管理體系、“用戶至上”的經營理念，構筑了高光科技成功的堅實基礎。“我們始終領先，我們仍將努力，我們真誠服務”高光科技將用最優質的產品和全方位的服務與您攜手共創輝煌。

⑤公司主要產品有光纖入戶信息箱、多媒體信息箱、多媒體布線箱、弱電箱、多媒體箱、配線箱、布線箱、信息配線箱、家居布線箱、綜合布線箱、智能箱、家居信息箱、家居箱、弱電布線箱、信息接入箱、信息箱、配電箱、多媒體配線箱、電話配線箱、接入箱、所有箱的0EM服務。

⑥雖然已經打開市場，但應加大宣傳和技術，知名度有待提高。

二、談判主題及內容

1．主題：解決北京xx大學學院建設兩個（160，,290個座位）多媒體教室 2.談判方式：正式小組談判。

3.與爭議有關的相關資料：

A我方談判的內容：

1.得知乙方出資額度不低于15萬人民幣 2.要求由乙方負責進行建設和監察

3.風險分擔問題（例如購買保險，保險計入成本）4.支付的金額和多媒體教室的質量保證 B客方談判的內容

1.要求對方出資額度不低于15萬人民幣 2.創造良好工作環境

3.風險分擔問題（例如購買保險，保險計入成本）

三．談判目標

1.戰略目標：以最低的價格最好的質量建設多媒體教室及長期的合作關系 2.原因分析：（1）我方是211重點院校的學院，需要發展，和不斷更新設備；

（2）我方因盡量避免損失并減少支出

3.最高目標：保持其他合作約定

4.底線：（1）給予一定優惠政策，例如：價格

（2）維護長期合作

四．程序及具體策略

1、開局：

方案一：感情交流式開局策略：通過談及雙方合作情況形成感情上的共鳴，把對方引入較融洽的談判氣氛中，創造互利共營的模式。方案二：采取進攻式開局策略：營造低調談判氣氛，明確指出有多家供應商競爭，開出10000元的報價，以制造心理優勢，使對方處于主動地位。

2、中期階段：

(1)紅臉白臉策略：由兩名談判成員其中一名充當紅臉,一名充當白臉輔助協議的談成，把握住談判的節奏和進程，從而占據主動。

2)層層推進，步步為營的策略：有技巧地提出我方預期利益，先易后難，步步為營地爭取利益。

(3)把握讓步原則：明確我方核心利益所在，實行以退為進策略，退一步進兩步，做到迂回補償，充分利用手中籌碼，適當時可以退讓承擔運費來換取其它更大利益。

(4)突出優勢: 以資料作支撐，以理服人，強調與我方協議成功給對方帶來的利益，同時軟硬兼施，暗示對方若與我方協議失敗，我方將立即與其它的電腦供應公司談判。

(5)打破僵局: 合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再可運用把握肯定對方行式，否定方實質的方法解除僵局，適時用聲東擊西策略，打破僵局。

3、休局階段：如有必要，根據實際情況對原有方案進行調整

4、最后談判階段：

(1)把握底線，:適時運用折中調和策略，把握嚴格最后讓步的幅度，在適宜的時機提出最終報價，使用最后通牒策略。

(2)埋下契機：在談判中形成一體化談判，以期建立長期合作關系

(3)達成協議：明確最終談判結果，出示會議記錄和合同范本,請對方確認,并確定正式簽訂合同時間。

五、準備談判資料

相關法律資料：

《中華人民共和國合同法》、《國際合同法》、《國際貨物買賣合同公約》、《經濟合同法》 備注：《合同法》違約責任

合同范同、背景資料、對方信息資料、技術資料、財務資料（見附錄和幻燈片資料）

六、制定應急預案

雙方是第一次進行商務談判，彼此不太了解。為了使談判順利進行，有必要制定應急預案。

1、對方不同意我方對報價100000元表示異議

應對方案：就對方報價金額進行談判，運用妥協策略，換取在交接期、技術支持、優惠待遇等利益。

2、對方使用權力有限策略，聲稱金額的限制，拒絕我方的報價。應對：了解對方權限情況，“白臉”據理力爭，適當運用制造韁局策略，“紅臉”再以暗示的方式揭露對方的權限策略，并運用迂回補償的技巧，來突破韁局；異或用聲東擊西策略。

3、對方使用借題發揮策略，對我方某一次要問題抓住不放。應對措施：

避免沒必要的解釋，可轉移話題，必要時可指出對方的策略本質，并聲明，對方的策略影響談判進程。

七．談判預算費用

A．電話費：300元 B.會場布置：200元 C．飲食費：1000元

八．談判議程

（1）雙方進場

（2）介紹本次會議安排與會人員（3）正式進入談判

A．介紹本次談判的多媒體教室的要求，數量等情況 B．遞交并討論購買協議 C．協商一致建成時間

D．協商一致定金的支付，違約的賠償辦法及法律責任（4）達成協議（5）簽訂協議（6）預付定金

（7）握手祝賀談判成功

（8）設宴款待，談判圓滿成功

第四篇：模擬談判

商務談判模擬場景

雙方代表在座位上握手致意→落座→雙方經理介紹各方與會人員→開始談判→雙方總經理講述意圖目的（中方：“此次的談判目的旨在為我方1萬多名建設者的合法利益展開，希望德方能有誠心有誠意地來參加此次談判??”德方：“我方對我公司售出的產品有質量問題深感歉意，對1萬多名建設者也萬分抱歉，是我們的疏忽就絕不會逃避，希望此次事件不要影響我們日后的相關項目合作??”）

甲方/乙方（總經理）：“接下來由我方的法律顧問來敘述下關于合同的相關問題。”

甲方（法律顧問）：“我們也知道貴公司很難辦，但是貴公司應該知道根據相關法律條款: 《中華人民共和國買賣合同法》第一百四十八條：因標的物質量不符合質量要求，致使不能實現合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。”

乙方（法律顧問）：“我司西德吉馬公司生產的圓盤反應器是符合合同合格率達到95%以上之規定，但是由于我方在模具用于生產前沒有仔細檢驗找出殘次品而造成中方1萬多名建設者的損失我方為此深感抱歉，根據《中華人民共和國買賣合同法》第一百五十八條規定：當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。因此貴方在試用期內沒有向我方反饋相關的問題，我方則視為貨物質量符合相關約定，所以貴方不能拒絕接受標的物或者解除合同。最后，關于貨物賠償問題，在合同賠償協議中也有相關條款，我方也是抱著真誠和解決問題的態度來參與此次談判，所以我們的處理意見是提出更換原單貨物，并派遣相關技術人員前往完成相關設備的調試工作！相關賠償數額問題接下來由我方的財務總監來與貴方協商。”

甲方（財務總監）：“從你方引進的相關圓盤反應器發生了質量問題，造成了我公司的巨大經濟損失，更重要的是對我公司的企業形象造成了莫大的影響，直接威脅到了我方1萬多名建設者的合法權益，希望貴方能做出合理且有效的賠償措施！”

乙方（財務總監）：“對于貴方的損失我們深感抱歉，同時也請貴方向你方1萬多名建設者帶去我們真誠的歉意，由于我司近日財務報表上可周轉資金不多，所以，根據相關調查情況，我方同意至多賠償你方300萬元馬克，折合人民幣1152,5051.68元。希望貴方接受！” 甲方（總經理）：貴方的報價經過我方仔細的研究與討論，一致認為貴方的報價過低，貴方應深知你方的產品質量問題所造成的并不只是表面上的相關利益損失問題，還有對我方長久以來的標桿型的企業形象造成的打擊，希望貴方可以以更加坦誠的態度，并且以未來長期合作的角度，希望貴方再慎重考慮一下給出一個我方可以接受的合理的報價。

乙方（總經理）：“那么貴公司所測算的合理賠償金額是多少呢？”

甲方（財務經理）：“經過我方對多種因素的考量和計算，我方認為賠償金額為1100萬馬克才是合理的報價。”

乙方（財務經理）：“貴公司所開出的報價超出了我方的承擔范圍，恕我方不能接受。”

甲方（總經理）：“不要傷了雙方的和氣，此次你們遠道而來，我方還未盡到地主之誼，先將此次談判擱置吧！由我做東道主帶你們到揚州游覽一番可好！”

乙方（總經理）：如此甚好，那在此先行謝過了！

第二輪談判

甲方（銷售經理）：游玩之后請允許我現在開始我們的第二輪談判！“我司的模具供給量有80%出自貴公司的企業，可見我們也是誠心地要和貴公司達到長期發展的目的的，貴公司能在中標會中中標其實我們也是基于貴公司的（優勢：例如：先進技術和貴公司在市場上的聲譽等）多方面的因素考量的，在眾多公司中選擇與貴公司合作，而且通過近幾次的接觸和了解，我們也被你方的誠意所打動，我方以十二分的誠意與貴方商談，我們衷心希望我們能在最終價格上達成共識。從而達成雙贏！”

乙方（銷售經理）：“我方堅持我方的貨物的合格率是符合合同中相關之規定的，在貨物發出時我方沒有對貨物進行仔細的檢查是我方的失誤，但是我方的中標價格才為1億美元，貴方開出的價格實在超出我司的承擔范圍，可能導致我司都無法收回相關貨物成本，希望貴方能再三酌情考慮提出合理的價格。”

甲方（技術總監）：“根據我方對貴方的圓盤反應器的檢測得出，相關有問題的反應器以難以承擔機器的運轉，導致機器的停工，希望貴方知悉！”

乙方（技術總監）：“我方在第一時間帶領相關技術人員前往貴公司查看了出現問題的圓盤反應器，發現在整批貨物中只是屬于偶然事件，我方在后續的活動中也愿意同中方一起協助處理好此次事件。”

甲方（總經理）：“根據我方的調查，因為我方是世界上最大的化纖基地，貴方在我方的項目上中標所帶來的影響力，為貴方連續在世界上其他區域中標次數達到15次之多，從而也創造了巨大的效益。”但是先不管貴方所產生的效益問題，我方看到了你方確實也是帶著誠意來的，我方也同意在價格上做出讓步，以視我們對此次談判的重視，我們把賠償金額提出的報價是900萬馬克。

乙方（總經理）：“我方也深知貴方已經做出了極大的讓步，但是你方總經理也提到了我方中標15次的事情，可是總經理殊不知我方還未收回全部貨款，公司流動資金也有限，因此貴方的報價還是超出我方的承受范圍，賠償金額為900萬馬克，我方也恐難獲利，請貴方體諒我方的難處，但是，為了體現我方的誠意，我方商量討論決定，將賠償金額上升到500萬馬克，折合 1921,7153.34 元人民幣，再次希望貴方能接受我方的此次報價！”

甲方（財務總監）：“再次重申，貴方的反應器問題經過我方的財務估算，損失是多方面的，我們之后也要處理多方面的事情，我方的背后是我國1萬多的建設者，我們要給他們一個交代，500萬馬克實在達不到我們的要求，希望貴方可再考慮下給我們一個滿意的答復！”

甲方（總經理）；“先拋開賠償問題不論，貴方的貨物導致的我方多方面的問題的產生，我方有權讓貴方舉辦新聞發布會向我方鄭重道歉，但是我方并沒有這么做，是因為考慮到了貴公司日后的長期發展，其他公司不管貴公司的合格率是否達到要求，而是貴公司的貨物導致的經濟損失才是他們所關注的。所以貴方應該看到我方的誠意，我方也愿意體現我們的誠意，將賠償金額再降100萬馬克，共計800萬馬克，希望貴方能夠看到長遠的利益，不要注視眼前的利益。

乙方（銷售經理）：能和貴方合作我方十分榮幸，我方也本著雙贏的目的進行合作，如果合作最終不能達成共識，我們之前所做的努力將會付諸東流，同時也傷害了雙方友好合作的感情，所以我希望貴方能就我方賠償金額再考慮一下，對于貴方提出的價格我方實在無法接受，這與我們實際成本相差太多，如果以這個價格成交，我方完全無利益可言了。

甲方（總經理）：我方也很理解貴方的心情，但是我方的賠償金額已經做到最后的讓步了，貴方也知道貴公司的反應器雖然是小零件，但是給我們造成了大事故，我方的報價已降無可降，請貴方知悉！

乙方（總經理）：貴方如此堅持我方表示很為難呀。

甲方（總經理）：貴方要關注長遠的利益，我們兩家公司日后合作的機會還多著呢，來日方長，不必執著于眼前的利益！

乙方（總經理）：關于合作方面，換個角度談下我們之間的長期合作，目前我司的需求量還是挺大的，如果我方能夠和貴方建立五年的合作關系，貴方在合作期內持續的使用我方產品，除此之外，我方希望能將此次的影響范圍盡量控制在小范圍，不要讓事態嚴重化。如果貴方能接受以上幾點我方的意見，我方將本著與貴公司長期合作，合作共贏的態度愿意接受貴方提出的價格，若貴方還不能接受，那我們只能繼續展開后續的磋商行動，希望貴方本著互利互惠的原則考慮這個合作建議。

甲方（總經理）：經過我方商討，我方同意貴公司提出的以上幾點，也愿意和貴公司建立長期的五年合作關系，在五年內，貴公司生產的圓盤反應器我方會購入，但是也希望貴方能更加注重貨物的質量把關問題，相關條款由我方法律顧問與貴方協商。至于成交價格會依據市場價格與貴方的談判確立，我方同時也會同意將由我方來控制此次的質量問題，不讓事態擴大。

甲方：既然在價格方面已經達成了共識，接下來討論合同的支付條款。

乙方（財務總監）：我們很高興貴方能做出讓步，我們希望我方能以信用證方式支付80%，剩余的20%采用后期付款交單憑信托借單的方式，希望貴方認真考慮我方的提議。

甲方（總經理）：經過我方商討，我方同意這一提議。但關于這個維修售后方面我方希望貴方在后續中將保修時間從一年改成三年時限。如此以來我們售后才有保障。

乙方（總經理）：我們同意，至于其他條款就按之前商談的合同上的要求執行吧。

甲方（法律顧問）：經過本次談判，雙方達成以下協議： 1.成交價格定在800萬馬克

2.對于乙方西德吉馬公司已售給甲方江蘇儀征化纖公司的剩余圓盤反應器在保修期內如若發生無法修復的質量問題的，乙方西德吉馬公司負責免費換新。出現的圓盤反應器有問題還需要乙方免費換新。

3.乙方西德吉馬公司同意在后續的合作中售出給甲方江蘇儀征化纖公司的貨物由一年保修期限增加至三年保修期。

4.雙方簽訂長期備忘錄

第一點：雙方建立五年的合作關系 第二點：（對方條件）第三點：（對方條件）預覽：

第四點：（對方條件）

最后請貴公司仔細核對最后達成的各項協議，本次談判圓滿成功，希望我們合作愉快。

第五篇：法律談判

關于劉曉燕與化工集團勞動爭議談判文件

化工集團第四組：靳映東

隆盛 胡建苼

喬芳珺 陳星 劉玉鳳

一、談判人員、時間及地點

（一）談判人員

對方：劉曉燕及其代理律師李洪。己方：本集團法律顧問靳映東、隆盛。

（二）談判時間

2018年7月10日至2018年7月17日。

（三）談判地點

本集團會議室。

二、談判策略

剛開始以競爭型為主，后面酌情使用別的策略。

三、對方背景

劉曉燕：本集團員工，自2008年3月進入本集團工作，至今已工作10年，曾先后擔任化工集團操作工以及售后文秘，先后與本集團簽訂了四份勞動合同，第一份期限為一年，第二份跟第三份均為三年，第三份勞動合同期滿之時與本集團簽訂了無固定期限勞動合同；目前工作為售后文秘。2017年10月開始因懷孕休產假至本年1月上旬，共計100天。本年6月18日，因不服本公司對其解除勞動合同向當地勞動檢查大隊投訴未取得實際效果后，于本年7月9日向當地勞動仲裁委員會申請仲裁。

四、劉曉燕存在的問題：

1.工作能力不足，工作態度不端正，表現不佳。

2.上班時間瀏覽新聞（售后工作需要，別的同事也存在此類情況，酌情提出）3.獎金只是不成文的規定，并未明文規定。

4.休產假期間并未實際提供勞動，扣除部分上一年的年終獎符合實際情況 5.公司規章制度并未規定一定要按照年限給員工增加工資。

五、本集團的劣勢

1.簽訂的是無固定期限勞動合同，我方存在違法解除的嫌疑。2.休產假期間，我方僅發放了基本工資。上一年的年終獎僅相當于半個月的工資，而同部門的都是兩個月。（休產假期間并未實際提供勞動，發放半個月年終獎屬于正常情況）

3.自本年一月起，發給劉曉燕的基本工資比其他同事低200元（產假期間正常工資已發放，是否提升工資是按照員工的能力跟態度評定的，劉曉燕在工作重存在能力不足跟頂撞上司的問題）

4.在工作中瀏覽新聞屬于工作需要（雖然普遍存在，但是屬于公司明文規定所禁止的。）

六、我方的最低限度

1.留下劉曉燕的話，2018年的基本工資還按照4000算，然后跟同事一起正常加工資。

2.可以支付6月份的工資4000元。3.年終獎差額最高可以補發3000元。4.一至六月份的工資差額不予以補發。

5.哺乳期間延長工作時間的工資予以補發。6.本半年獎2100元不予補發。（考核以主管意見為主，在其工作期間，主管對其評價不佳，對工作確有懈怠）

相關法條

《女職工勞動保護特別規定》第七條 女職工生育享受98天產假，其中產前可以休假15天;難產的，增加產假15天;生育多胞胎的，每多生育1個嬰兒，增加產假15天。女職工懷孕未滿4個月流產的，享受15天產假;懷孕滿4個月流產的，享受42天產假。

《女職工勞動保護特別規定》第八條 女職工產假期間的生育津貼，對已經參加生育保險的，按照用人單位上職工月平均工資的標準由生育保險基金支付;對未參加生育保險的，按照女職工產假前工資的標準由用人單位支付。女職工生育或者流產的醫療費用，按照生育保險規定的項目和標準，對已經參加生育保險的，由生育保險基金支付;對未參加生育保險的，由用人單位支付。

懷孕7個月以上，如工作許可，經本人申請，單位批準，可請產前假兩個半月。部分屬于地方法規規定必須給假的情況，單位應批準其休假，工資按照員工以往每月實發工資標準的八成發。

《勞動合同法》第三十七條 勞動者提前三十日以書面形式通知用人單位，可以解除勞動合同。勞動者在試用期內提前三日通知用人單位，可以解除勞動合同。《勞動合同法》第三十八條 用人單位有下列情形之一的，勞動者可以解除勞動合同：

（一）未按照勞動合同約定提供勞動保護或者勞動條件的；

（二）未及時足額支付勞動報酬的；

（三）未依法為勞動者繳納社會保險費的；

（四）用人單位的規章制度違反法律、法規的規定，損害勞動者權益的；

（五）因本法第二十六條第一款規定的情形致使勞動合同無效的；

（六）法律、行政法規規定勞動者可以解除勞動合同的其他情形。

用人單位以暴力、威脅或者非法限制人身自由的手段強迫勞動者勞動的，或者用人單位違章指揮、強令冒險作業危及勞動者人身安全的，勞動者可以立即解除勞動合同，不需事先告知用人單位。

《勞動合同法》第三十九條規定，勞動者有下列情形之一的，用人單位可以解除勞動合同：

(一)在試用期間被證明不符合錄用條件的;(特別提示：用人單位須對勞動者不符合錄用條件提供證明。)(二)嚴重違反用人單位的規章制度的;(特別提示：用人單位須證明規章制度以公布及勞動者系嚴重違紀。

(三)嚴重失職，營私舞弊，給用人單位造成重大損害的;(四)勞動者同時與其他用人單位建立勞動關系，對完成本單位的工作任務造成嚴重影響，或者經用人單位提出，拒不改正的;(五)因本法第二十六條第一款第一項規定(以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立或者變更勞動合同的)的情形致使勞動合同無效的;(六)被依法追究刑事責任的。(特別提示：系刑事責任不包括行政拘留及勞動教養。《勞動合同法》第四十條 有下列情形之一的，用人單位提前三十日以書面形式通知勞動者本人或者額外支付勞動者一個月工資后，可以解除勞動合同：

（一）勞動者患病或者非因工負傷，在規定的醫療期滿后不能從事原工作，也不能從事由用人單位另行安排的工作的；

（二）勞動者不能勝任工作，經過培訓或者調整工作崗位，仍不能勝任工作的；

（三）勞動合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化，致使勞動合同無法履行，經用人單位與勞動者協商，未能就變更勞動合同內容達成協議的。《勞動合同法》第四十二條 勞動者有下列情形之一的，用人單位不得依照本法第四十條、第四十一條的規定解除勞動合同：

（一）從事接觸職業病危害作業的勞動者未進行離崗前職業病健康檢查，或者疑似職業病病人在診斷或者醫學觀察期間的；

（二）在本單位患職業病或者因工負傷并被確認喪失或者部分喪失勞動能力的；

（三）患病或者非因工負傷，在規定的醫療期內的；

（四）女職工在孕期、產期、哺乳期的；

（五）在本單位連續工作滿十五年，且距法定退休年齡不足五年的；

（六）法律、行政法規規定的其他情形。

為了防止用人單位濫用單方解除權，勞動法、勞動合同法、工會法等法律法規對用人單位行使單方解除權進行了限制，這些限制包括程序上的，也有實體上的。從實體上看，為加強對勞動者的保護，勞動法和勞動合同法規定，勞動者有下列情形之一的，用人單位不得行使非過錯性解除權或進行經濟性裁員：

1.從事接觸職業病危害作業的勞動者未進行離崗前職業健康檢查，或者疑似職業病病人在診斷或者醫學觀察期間的;2.在本單位患職業病或者因工負傷并被確認喪失或者部分喪失勞動能力的;3.患病或者非因工負傷，在規定的醫療期內的;4.女職工在孕期、產期、哺乳期的;5.在本單位連續工作滿十五年，且距法定退休年齡不足五年的。

《勞動法》第六十一條（孕期勞動強度限制）不得安排女職工在懷孕期間從事國家規定的第三級體力勞動強度的勞動和孕期禁忌從事的勞動。對懷孕七個月以上的女職工，不得安排其延長工作時間和夜班勞動。《勞動法》第六十二條（產假）：女職工生育享受不少于九十天的產假。《勞動法》第六十三條（哺乳期勞動保護）：不得安排女職工在哺乳未滿一周歲的嬰兒期間從事國家規定的第三級體力勞動強度的勞動和哺乳期禁忌從事的其他勞動，不得安排其延長工作時間和夜班勞動。《違法和解除勞動合同經濟補償辦法》（勞部發【1994】481號）第三條規定到：用人單位克扣或者無故拖欠勞動者工資的，以及拒不支付勞動者延長工作時間工資報酬的，除在規定時間內全額支付勞動者工資報酬外，還需加發相當于工資報酬百分之二十五的經濟補償金。這是在《勞動合同法》頒布前對于用人單位拖欠勞動者工資的罰則規定。