第一篇：私募公司內部管理制度

X XX 投資管理有限公司

內部控制制度

第一章總則

第一條為了加強公司內部控制，促進公司誠信、合法、有效經營，保障投資者和股東利益，依據有關法律法規，特制定本制度。

第二條公司內部控制是指公司為防范和化解風險，保證各項業務的合法合規運作，實現經營目標，在充分考慮內外部環境的基礎上，對經營過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

第三條公司執行董事對公司建立內部控制系統和維持其有效性承擔最終責任，公司經營層對內部控制制度的有效執行承擔責任。第二章內部控制的目標和原則 第四條公司內部控制的總體目標是：

（一）保證公司經營運作嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則，自覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營理念。

（二）防范和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和受托資產的安全完整，實現公司的持續、穩定、健康發展。

（三）確保所管理基金、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時。第五條公司內部控制應當遵循以下原則：

（一）健全性原則。內部控制應當包括公司的各項業務、各個部門或機構和各級人員，并涵蓋到決策、執行、監督、反饋等各個環節。

（二）有效性原則。通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制度的有效執行。

（三）獨立性原則。公司各機構、部門和崗位職責應當保持相對獨立，公司基金資產、自有資產、其他資產的運作應當分離。

（四）相互制約原則。公司內部部門和崗位的設置應當權責分明、相互制衡。

（五）成本效益原則。公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理的控制成本達到最佳的內部控制效果。第三章內部控制的基本要求 第六條內部控制要素主要包括控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通和內部監控等方面。

第七條控制環境構成公司內部控制的基礎，控制環境包括經營理念和內控文化、公司治理結構、組織結構、員工道德素質等內容。

第八條公司管理層應當牢固樹立內控優先和風險管理理念，培養全體員工的風險防范意識，營造一個濃厚的內控文化氛圍，保證全體員工及時了解國家法律法規和公司規章制度，使風險意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環節。第九條公司應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。

第十條公司應當健全法人治理結構，充分發揮公司監事的監督職能，嚴禁不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制現象的發生，保護投資者利益和公司合法權益。第十一條公司的組織結構應當體現職責明確、相互制約的原則，各部門有明確的授權分工，操作相互獨立。公司應當建立決策科學、運營規范、管理高效的運行機制，包括民主、透明的決策程序和管理議事規則，高效、嚴謹的業務執行系統，以及健全、有效的內部監督和反饋系統。

第十二條公司應當依據自身經營特點設立順序遞進、權責統一、嚴密有效的內控防線：

（一）各崗位職責明確，有詳細的崗位說明書和業務流程，各崗位人員在上崗前均應知悉并以書面方式承諾遵守，在授權范圍內承擔責任。

（二）建立重要業務處理憑據傳遞和信息溝通制度，相關部門和崗位之間相互監督制衡。

（三）公司內控人員獨立于其他部門，對內部控制制度的執行情況實行嚴格的檢查和反饋。

第十三條公司應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保公司人員具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。公司應具備至少2 名高級管理人員。

第十四條公司應當建立科學嚴密的風險評估體系，對公司內外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。

第十五條授權控制應當貫穿于公司經營活動的始終，涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節，授權控制的主要內容包括：

（一）股東會、執行董事、監事和管理層應當充分了解和履行各自的職權，建立健全公司授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執行。

（二）公司各業務及管理部門和公司員工應當在規定授權范圍內行使相應的職責。

（三）公司重大業務的授權應當采取書面形式，授權書應當明確授權內容和時效。

（四）公司授權要適當，對已獲授權的部門和人員應建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權應及時修改或取消授權。

第十六條公司自行募集私募基金應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全，并應當建立合格投資者適當性制度。公司基金進行委托募集的，只能委托獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國基金業協會會員的機構募集私募基金，并制定募集機構遴選制度，切實保障募集結算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。

第十七條公司應當建立完善的資產分離制度，所管理的基金資產與公司資產、不同基金的資產和其他資產要實行獨立運作，分別核算。

第十八條公司應當建立健全投資業務控制，保證投資決策嚴格按照法律法規規定，符合基金合同所規定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。

第十九條公司根據審慎經營原則制定業務外包實施規劃，確定與公司經營水平相適宜的外包活動范圍，應建立健全私募基金托管人遴選控制，切實保障資金安全。第二十條公司應當建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監管機構及中國證券投資基金業協會所披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二十一條公司應當保存私募基金內部控制活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

第二十二條公司應對內部控制制度的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督及評價，排查內部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內部控制制度的有效執行。

第二十三條公司應當設置負責合規風控的高級管理人員。負責合規風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，并與公司主要負責人共同對內部控制失效造成的重大損失承擔相關責任。第四章內部控制的體系

第二十四條公司的內部控制體系主要由組織架構體系、管理制度體系和內部風險控制制度體系構成。

第二十五條內部控制的組織架構體系分為《公司章程》下的法人治理結構體系、專業委員會、公司各職能管理部門，以及各崗位員工四個層次。

第二十六條法人治理結構設置包括：股東會、執行董事、監事、總經理等，依據《公司章程》行使相關職責與權力，指導公司內部控制原則。

第二十七條專業委員會設置包括：投資決策委員會和風險控制委員會。投資決策委員會是公司投資及管理基金投資的最高決策機構，是非常設的議事機構，由公司總經理、副總經理及其他相關人員組成，投資決策委員會對基金經理及投資經理授權，決定基金經理及投資經理的任免。風險控制委員會實施內部控制的組織與決策，履行內控的監督與檢查職責，對公司進行獨立監控，定期向總經理提交分析報告。風險控制委員會是非常設議事機構，由公司總經理、副總經理及其他相關人員組成，指定風控高管人員，負責對公司運營過程中產生或潛在的風險進行有效管理，預防風險的存在。

第二十八條公司各職能管理部門包括：投資交易部、研究策劃部、市場管理部及運營管理部等。

（一）投資交易部職能由投資策劃、基金經理、交易人員等崗位職責組成，各崗位人員根據不同授權，分別行使不同職責，業務處理上需將公司基金業務、自身證券投資業務進行適當隔離，以防范公司自身證券投資與基金管理業務的利益沖突問題。

（二）研究策劃部及市場管理部負責各項綜合金融業務的推動、基金產品的設計、募集和客戶服務及持續營銷等工作，并完成相應的法律文件。

（三）運營管理部：主要包括公司行政管理、財務、信息技術處理以及風控管理等，崗位職責涵蓋人力資源、后勤保障、檔案管理、財務管理、公司信息披露及公共關系等。

第二十九條公司管理制度體系由公司基本管理制度、部門業務規章及管理制度組成，是各部門在具體業務工作中所要遵循的業務流程和規則。它由各職能部門制定，公司總經理審閱和批準修改。

公司基金管理的運營工作，包括基金清算（基金份額和資金的交收）和基金會計，主要以外包第三方服務機構處理。公司制定相應的業務外包風險管理框架及制度，并至少每年開展一次全面的外包業務風險評估。

第三十條內部風險控制體系包含與風險控制相關的各種因素，風險來源于公司管理及各部門業務流程的每一個環節，相應地，風險控制應涉及到公司管理及每一個部門的各個業務崗位。

第三十一條公司內部風險，總體而言可以分為以下幾種風險：管理風險、投資風險、流動性風險、合規性風險、操作風險、職業道德風險和人員流失風險等。各類風險的識別、分析、評估與控制，主要通過公司內控制度及《公司風險管理制度》進行規范。

第三十二條內部風險控制的建立涵蓋公司經營管理各個環節，順序遞進、權責明確、嚴密有效的三道監控防線。

第一道監控防線：各職能部門經理負責，一線崗位以雙人、雙責為基礎的監控防線。直接參與交易、資金、電腦系統、財務會計等業務的重要崗位，要盡可能設置雙崗，屬于單人單崗或一人多崗處理的業務，要強化后續的監督機制。實行雙人負責的制度，出現問題，部門經理和具體經辦人均要承擔責任。各部門的經理要對發生在本部門崗位職責內的問題負全責。

第二道監控防線：在總經理領導下，各相關部門之間相互監督制衡的監控防線。各部門應根據公司經營計劃、業務規則及自身具體情況制定本部門的作業流程及風險控制措施，同時分別在自己的授權范圍內對關聯部門及崗位進行監督并承擔相應職責。在關鍵部門和重要業務之間要有書面憑據的傳遞制度，相關人員要在書面憑據上簽字并加蓋時間戳記。

第三道監控防線：在總經理領導下，公司風險控制委員會負責，通過指定風控人員的具體工作掌握公司的整體風險暴露狀況，對各崗位、各部門、各項業務的風險控制措施進行全面監督并及時反饋的監控防線。第五章內部控制的流程和職責分配

第三十三條內部控制流程分為事前防范、事中監督與事后完善三個步驟。第三十四條事前防范主要是指內部控制的相關責任部門與責任人依照內部控制的原則，針對本部門和崗位可能發生的風險制訂相應的制度規定和技術防范措施。其主要包括：

（一）明確所有有關法規與行業最佳操守。

（二）明文規定各項工作流程和員工行為規范。

（三）向員工宣傳有關規定。

（四）對常見的風險及對策進行分析。

第三十五條事中監控主要指內部控制的相關職能部門依照適用的制度規定和防范措施進行全面的監督與檢查，降低風險發生的可能性。事中監控的重點在于實施例行和突擊檢查、定期與不定期檢查、以及專項檢查與綜合檢查等等。風險控制委員會指定風控人員在事中監控環節中承擔主要的監督與檢查職責。第三十六條事后完善主要包括以下內容：

（一）風控人員對公司各業務流程中的風險點進行跟蹤分析，對各部門、崗 位、工作流程以及工作制度的合理性作出評估，形成相關報告，提交風險控制委 員會。

（二）相關部門與業務人員應通過自查、自咎對各項制度與業務流程的缺失 和局限性提出完善建議。

（三）風險控制委員會依據相關報告制定改進措施，組織對業務流程和部門 規章制度進行完善與修訂，并落實執行。

（四）相關部門和崗位嚴格遵照風險控制委員會的改進建議完善自身的業務 流程。

（五）風控人員監督公司各相關部門和崗位對其工作流程和相關制度的改進 情況。

第三十七條公司內部控制工作的責任部署應做到合理分權、相互制約、落實重點、人人有責。

第三十八條公司投資決策委員會負責指導公司制訂內部控制工作的原則，為公司總經理的有關決策提供咨詢意見。

第三十九條公司風險控制委員會依據法律、法規和公司章程，制訂公司合規控制和風險管理工作的基本原則以及各項規章制度，并以此對合規控制和風險管理實施組織與決策。

第四十條風險控制委員會指定風控崗位人員，指導與組織公司的監察稽核 工作，風控人員為掌握內部控制的情況應實施必要的定期與不定期檢查、例行檢查與突擊檢查、專項檢查與綜合檢查等監督措施，受公司總經理領導并對總經理負責。

第四十一條公司其他各業務部門和崗位是內部控制與風險防范的第一線。各部門及其員工應貫徹、執行公司各項基本管理制度、部門業務規章制度，并結 合本部門的實際情況和市場的最新動態對本部門的合規控制與風險管理工作提 出合理化建議。

第四十二條后勤保障部門必要時需建立有效的技術系統如電話錄音系統、電子郵件過濾系統、視頻監控系統等來配合公司有效實施內部監控制度，并重點加強對基金投資、受托資產管理決策和交易執行的監督。第六章內部控制的內容

第四十三條公司內部控制主要內容包括：投資管理業務控制、電子信息系統控制、財務系統控制以及內部監察稽核控制等。第一節投資管理業務的控制

第四十四條投資管理業務控制包括基金投資業務控制、公司自身證券投資業務控制以及項目投資業務（綜合金融、創新業務）控制等，所有投資管理工作在投資決策委員會的控制指引下，由公司總經理授權執行。

第四十五條投資管理執行由基金經理負責下達交易指令，并提供交易臺帳和項目收益情況表；策略研究人員根據基金經理需求，被動或主動提交上市公司調研報告、投資價值分析報告，以及投資組合的流動性與績效評價等，給各方人員以支持投資決策；風險控制人員負責監控交易過程中的所有風險，對投資管理業務進行定期或不定期的檢查與評價，并及時匯報風險控制委員會。

第四十六條基金投資管理業務需體現出合法合規、集體決策、相互獨立與監督等的基本原則。

（一）合法合規性原則是指基金的投資管理將嚴格遵守國家有關法律法規、公司章程、基金合同和基金招募說明書的有關規定以及行業的最佳操守執行。

（二）集體決策原則是指基金的投資管理實行投資決策委員會領導下的基金經理負責制。基金的投資目標、投資范圍、投資理念、投資策略、投資組合及投資限制由投資決策委員會全體成員共同討論決定，并授權基金經理執行。

（三）投資管理環節相互獨立體現在公司將嚴格執行研究策劃、投資決策、交易執行、基金清算、績效評估等環節相互分離的制度，以此來實現風險隔離的目標。同時，風險控制委員會與投資決策委員會相互制衡，強化環節與流程的監督與檢查，注重技術防范。

第四十七條公司制訂《投資管理制度》、《保密制度》等對基金投資管理業務實施有效控制。基金投資管理業務的合規性控制主要包括研究策劃、投資決策、交易執行、基金會計與清算、績效評估等環節。第四十八條公司對研究業務控制的要求如下：

（一）研究工作應保持獨立、客觀，不受任何部門及個人的不正當影響，研 究策劃人員獨立于負責投資決策和交易執行的相關部門。

（二）建立嚴密的研究工作業務流程，形成科學、有效、獨特的研究方法。

（三）建立股票分類制度與股票庫制度，并予以持續、及時的維護。

（四）建立研究與投資的業務交流制度，保持通暢的交流渠道。

（五）建立研究報告質量評價體系，不斷提高研究水平。

第四十九條基金投資決策工作分為授權與決策兩個方面，其基本要求如下：

（一）基金投資決策和形成過程應符合有關法律、法規、基金合同、基金招 募說明書以及《投資管理制度》的規定。

（二）公司設立投資決策委員會，通過投資決策授權，明確界定投資權限，嚴格遵守投資限制，防止越權決策。

（三）投資決策應有充分的投資依據，重要投資原則上要有詳細的研究報告 和風險分析支持，并有決策記錄。

（四）公司建立投資風險評估與管理制度，將投資決策限制在規定的風險權 限額度內。

（五）投資決策委員會組織并實施明確的基金及基金經理績效的評價體系與 考核標準。

第五十條交易業務的控制重點在于監控與考核交易員執行交易指令的情 況。交易業務的基本要求如下：

（一）實行集中交易制度并建立獨立的集中交易室，投資指令必須在集中交 易室完成。

（二）集中交易室建立交易監測系統、預警系統和交易反饋系統，完善相關 的安全設施。

（三）集中交易室按照授權對交易指令進行審核，確認指令合法、合規與完 整后方可執行，如出現指令違法、違規或者其他異常情況，應當按照報告制度的 規定及時報告相應部門與人員。

（四）建立完善的交易記錄制度（交易日志），交易記錄及時反饋、核對并 存檔保管。

（五）建立科學的投資交易績效評價體系，如投資指令是否合規、及時并嚴 格的執行，以及交易員實現的交易量和交易價格的考核評價等。

《投資管理制度》應就場外交易、網下申購等特殊交易，根據內部控制的原 則制定相應的流程和規則。

第五十一條基金的會計工作包括基金清算（基金份額和資金的交收）和基 金會計等，主要以外包第三方服務機構處理，公司財務及相關部門需對第三方服 務機構的工作進行配合，并履行相關稽核工作，建立檔案保管制度，確保檔案真 實完整。

第五十二條公司應當建立嚴格有效的制度，防止不正當關聯交易損害投資 者利益。基金投資涉及關聯交易的，應在相關投資研究報告中特別說明，并報公 司相關機構批準。

第五十三條基金的績效評估工作遵循絕對收益的行業特點，需確保績效評 估的獨立性和客觀性，基金經理的績效評估同時納入公司薪酬管理體系管理。基金的業績評估主要運用基金凈值增長率、超額收益率（基金的α值，基金 區間收益率與基準指數區間收益率之差）兩種指標進行定量評價。第五十四條公司自身證券投資業務由投資決策委員會指定不同基金/投資 經理獨立操作，并與基金管理業務嚴格分開。

自營證券投資業務與基金業務之間應當建立嚴格的防火墻制度，從人員結構、帳戶管理、投資運作、信息傳遞等方面保持相互獨立，從而保證公司資產與基金 資產的完全分離和安全。第五十五條公司運營管理部負責自身證券投資的賬戶開立、清算工作及資 金劃撥與核算，同時負責辦理、保管，投資活動中所有的原始材料及憑證。公司自身投資管理需嚴守商業機密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結 構、投資計劃及盈虧狀況等。嚴禁交易人員為自己、親屬及他人進行有價證券的 買賣活動。

第五十六條公司項目投資業務控制通過制定《項目投資管理制度》實施，明確各類項目投資業務的業務流程、作業標準和風險控制措施，加強項目的立項、盡職調查、文件制作、內部審核等環節的管理，加強項目核算和內部考核，并完善項目工作底稿和檔案管理制度。

第五十七條公司其他與投資管理相關的各項業務工作包括基金的登記注 冊業務、基金募集、信息披露與客戶服務等，其原則與要求主要體現在各項監管 規則如《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》、《私募投資基金信息披露管理辦法》以及《公司投資管理制度》、《公司營銷管理制度》等制度體系之中，由各相關人員嚴格執行。第二節電子信息系統管理的控制

第五十八條電子信息系統管理應遵循以下要求，并體現在公司各項相關規 章制度之中：

（一）根據國家法律、法規的要求，遵循安全性、實用性、可操作性原則，嚴格制定電子信息系統的管理規章、操作流程、崗位手冊和風險控制制度。

（二）通過建立嚴格的授權制度、崗位責任制度、門禁制度、內外網分離制 度等管理措施，確保系統安全運行。

（三）強化電子信息系統的相互牽制制度，計算機系統的日常維護和管理人 員與實際業務操作人員必須相互獨立，禁止同一人同時掌管操作系統口令和數據庫管理系統口令，定期更換操作口令，嚴禁操作人員泄露自己的操作口令。

（四）軟件的使用充分考慮軟件的安全性、可靠性、穩定性和可擴展性，應 具備身份驗證、訪問控制、故障恢復、安全保護、分權制約等功能。

（五）負責信息管理的人員根據公司具體情況制定災難和技術事故發生時的 應急計劃。

（六）嚴格制定電子信息系統的安全和保密標準，保證電子信息數據的安全、真實和完整，并能及時、準確地傳遞到各相關責任等職能部門。

（七）嚴格計算機交易數據的授權修改程序，建立電子信息數據的及時保存 和備份制度，并堅持電子信息數據的定期查驗制度。

（八）指定專人負責計算機病毒防范工作，配置經國家認可的計算機病毒檢 測、清除工具，定期進行病毒檢測并升級黑客防范與病毒防范系統。

（九）確保與基金托管人、證券交易所的信息傳遞網絡的正常運轉。第三節公司財務系統的控制

第五十九條公司對財務系統的控制應當遵循以下要求，并體現在《財務管 理制度》等規章制度之中：

（一）公司財務核算獨立于基金會計核算系統。

（二）公司必須依據《會計法》、《會計準則》等有關法律、法規制定公司的 財務會計制度、操作流程和崗位工作手冊，針對各個風險控制點建立嚴密的控制 系統。

（三）在崗位分工的基礎上明確各會計崗位職責，嚴禁需要相互監督的崗位 由一人獨自操作全過程。

（四）堅持正確的會計核算，建立嚴格的成本控制和業績考核制度，強化會 計的事前、事中和事后監督。

（五）制定財務收支審批制度和費用報銷管理辦法，自覺遵守國家財稅制度 和財經紀律，堅決避免重大財務支出由一個部門或一個主管全權決定。

（六）制訂完善的會計檔案保管和財務交接制度，財會部門必須妥善保管密 押、業務用章、空白支票等重要憑據和會計檔案，嚴格會計資料的調閱手續，防 止會計數據的損毀、散失和泄密。

（七）強化財產登記保管和實物資產盤點制度，重要資產必須進行定期或不 定期盤點，及時處理盤盈盤虧并分析總結原因。第四節監察稽核業務的控制

第六十條公司對監察稽核業務的控制應符合以下要求，并體現在公司內控 及各項規章制度之中：

（一）風險控制委員會所指定風控人員原則上可列席公司的任何會議（但當 公司會議涉及對其工作績效考核、報酬等需要回避的事項時，應予以回避），調 閱公司檔案，就內部控制制度的執行情況獨立地履行檢查、評價、報告、建議職 能。

（二）風控人員獨立于公司各業務部門和各分支機構以外，并對公司各項制 度的執行情況進行有效監督，并及時解釋或糾正在理解和執行中的誤解、偏差與 疏忽。

（三）公司應通過定期或不定期檢查內部控制制度的執行情況，確保公司各 項經營管理活動的有效運行。

（四）公司應全面推行監察稽核工作的責任管理制度，明確風控人員的具體 職責，嚴格監察稽核的組織紀律，不斷提高監察稽核工作的質量和效率。

（五）嚴格內部監察與風控人員的專業任職條件，充分發揮風控人員的權威 性，不斷提高監察與稽核工作的質量和效率。

（六）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內部監察稽核工作，對打擊、報復、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴厲的處罰制度。

（七）嚴格風控人員獎懲制度，對濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守的，應追 究有關部門和人員的責任，對在稽核工作中表現突出的，應予以適當的表彰與獎 勵。

第五節公司行政管理與信息傳遞的控制

第六十一條公司行政與人事控制應遵循以下要求，并體現在《行政管理制 度》、《檔案管理制度》、《員工管理制度》等規章制度之中：

（一）確保人事及勞資管理、職務授權管理、印章管理、后勤保障、設施保 障符合法律、法規和監管層的有關要求。

（二）重要檔案與信息采取電子化與有紙化的雙重備份，并實現異地備份。

（三）建立完備的信息、資料、檔案查閱制度。

第六十二條信息傳遞控制應遵循以下要求，并體現在公司相關規章制度之 中：

（一）運營管理部為公司內部信息收集和處理部門，應指定專人負責業務信 息的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門主要領導作為業務信息資源的負責人，負責本部門信息收集、報送的組織和審核工作。

（三）為掌握公司日常經營情況，保證信息披露的及時、準確，公司業務部 門應當及時與運營管理部溝通反饋日常經營情況。

（四）所有內部知情人在信息公開披露之前負有保守秘密的交務。第七章附則

第六十三條本制度由公司執行董事授權總經理負責制定、解釋和修改。第六十四條本制度經公司執行董事批準后生效。

XX 投資管理有限公司 二 0 一六年二月二十二日

第二篇：私募基金管理公司內部控制制度

NewFund投資管理有限公司制度

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內部控制制度

為保證公司規范化運作，有效地防范和化解經營風險，促進公司誠信、合法、有效經營，保障客戶及公司資產的安全、完整，維護公司及公司股東的合法權益，本基金管理人建立了科學、嚴密、高效的內部控制體系。

1.公司內部控制的總體目標

（1）保證公司經營管理活動的合法合規性；（2）保證投資者的合法權益不受侵犯；

（3）實現公司穩健、持續發展，維護股東權益；

（4）促進公司全體員工恪守職業操守，正直誠信，廉潔自律，勤勉盡責；

2.公司內部控制遵循的原則

（1）全面性原則：內部控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透各項業務過程和業務環節，并普遍適用于公司每一位職員；

（2）審慎性原則：內部控制的核心是有效防范各種風險，公司組織體系的構成、內部管理制度的建立都要以防范風險、審慎經營為出發點；

（3）相互制約原則：公司設置的各部門、各崗位權責分明、相互制衡。（4）獨立性原則：公司根據業務的需要設立相對獨立的機構、部門和崗位；公 司內部部門和崗位的設置必須權責分明；

（5）適應性原則。內部控制與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。

（6）成本效益原則：公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟 效益，力爭以合理的控制成本達到最佳的內部控制效果。

3.內部控制的制度體系 NewFund投資管理有限公司制度

公司制定了合理、完備、有效并易于執行的制度體系。公司制度體系由不同層面的制度構成。按照其效力大小分為四個層面：第一個層面是公司章程；第二個層面是公司內部控制大綱，它是公司制定各項規章制度的基礎和依據；第三個層面是公司基本管理制度；第四個層面是公司各機構、部門根據業務需要制定的各種制度及實施細則等。它們的制訂、修改、實施、廢止應該遵循相應的程序，每一層面的內容不得與其以上層面的內容相違背。公司重視對制度的持續檢驗，結合業務的發展、法規及監管環境的變化以及公司風險控制的要求，不斷檢討和增強公司制度的完備性、有效性。

4、控制活動

公司對投資、會計、技術系統和人力資源等主要業務制定了嚴格的控制制度。在 業務管理制度上，做到了業務操作流程的科學、合理和標準化，并要求完整的記錄、保存和嚴格的檢查、復核；在崗位責任制度上，內部崗位分工合理、職責明確，不相容的職務、崗位分離設置，相互檢查、相互制約。（1）投資控制制度

①投資決策與執行相分離。投資管理決策職能和交易執行職能嚴格隔離，實行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執行機會。

②投資授權控制。建立明確的投資決策授權制度，防止越權決策。投資決策委員會負責制定投資原則并審定資產配置比例；基金經理在投資決策委員會確定的范圍內，負責確定與實施投資策略、建立和調整投資組合并下達投資指令，對于超過投資權限的操作需要經過嚴格的審批程序；交易部負責交易執行。

③警示性控制。按照法規或公司規定設置各類資產投資比例的預警線，交易系統在投資比例達到接近限制比例前的某一數值時自動預警。

④禁止性控制。根據法律、法規和公司相關規定，禁止投資受限制的證券并禁止從事受限制的行為。

⑤多重監控和反饋。交易管理部對投資行為進行一線監控；風險管理部進行事中的監控；監察稽核部門進行事后的監控。在監控中如發現異常情況將及時反饋并督促調整。NewFund投資管理有限公司制度

（2）會計控制制度

①嚴格執行國家統一的會計準則制度及相應的操作和控制規程，確保會計業務有章可循。

②做好會計審核工作，經辦財會人員應認真審核每項業務的合法性、真實性、手續完整性和資料的準確性。編制會計憑證、報表時應經專人復核，重大事項應由財務負責人復核。

③公司真實、全面、及時地記載各項業務，充分發揮會計的核算監督職能，確保信息資料的真實與完整；建立完整的業務臺賬系統，并通過業務臺賬系統和會計核算系統交叉印證，防止出現帳外經營、賬目不清等問題。④制定了完善的檔案保管和財務交接制度。

⑤公司建立財產日常管理制度和定期清查制度，強化資產登記保管工作，確保公司及客戶資產的安全完整。（3）技術系統控制制度

為保證技術系統的安全穩定運行，公司對硬件設備的安全運行、數據傳輸與網絡安全管理、軟硬件的維護、數據的備份、信息技術人員操作管理、危機處理等方面都制定了完善的制度。（4）人力資源管理制度

公司建立了科學的招聘解聘制度、培訓制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，確保人力資源的有效管理。（5）監察制度

公司設立了監察部門，負責公司的法律事務和監察工作。監察制度包括違規行為的調查程序和處理制度，以及對員工行為的監察。

5、信息溝通

公司建立了內部辦公自動化信息系統與業務匯報體系，通過建立有效的信息交流渠道，公司員工及各級管理人員可以充分了解與其職責相關的信息，信息及時送交適當的人員進行處理。目前公司業務均已做到了辦公自動化，不同的人員根據其業務性質及層級具有不同的權限。NewFund投資管理有限公司制度

6、內部監控

公司設立了獨立于各業務部門的稽核部門，通過定期或不定期檢查，評價公司內部控制制度合理性、完備性和有效性，監督公司各項內部控制制度的執行情況，確保公司各項經營管理活動的有效運行。

第三篇：私募份額登記管理制度

XX資產管理有限公司 份額登記管理制度

XX資產管理有限公司 份額登記管理制度 第一章 總則

第一條 為規范XX資產管理有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）旗下管理基金的份額登記、防范份額登記過程中的操作風險，提高份額登記工作的準確性和工作效率。根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。

第二條 本辦法適用于本公司公及公司所有子公司旗下管理的所有基金。

第三條 根據業務需要，公司可以委托基金服務機構代為辦理公司產品的份額登記事項，但相關責任不因委托而免除。委托其他基金份額登記機構辦理份額登記業務時，應對基金份額登記機構的行為進行必要的監督；

第四條（公司XX部門）應在基金合同中訂明份額登記事宜,包括不限于辦理基金份額的申購、贖回業務的時間等。

第五條 公司份額登記部門或外包委托機構應當妥善保存登記數據，并將基金份額持有人名稱、身份信息及基金份額明細等數據備份至國務院證券監督管理機構認定的機構。其保存期限自基金賬戶銷戶之日起不得少于二十年。

第六條 公司份額登記部門或外包委托機構應當保證登記數據的真實、準確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。第七條 公司份額登記部門或外包委托機構應通過基金中央數據交換平臺交換基金份額（權益）、合同等基金銷售信息及相關變更信息。辦理私募投資基金份額登記業務的機構應將基金份額（權益）數據集中登記至中國結算。

第二章 崗位設置與職責

第八條 份額登記崗位是運營管理部的下設崗位，具體負責投資組合份額登記的運行管理工作。份額登記崗位根據業務需要，分別設立份額登記業務主管崗和份額登記業務經辦崗。

第九條 份額登記業務主管的崗位職責如下：

（一）處理、協調與管理份額登記運行業務，對份額登記各項業務工作進行指導和監督；

（二）對份額登記業務經辦崗位實施業務操作授權；

（三）負責對份額登記系統參數設置和日常業務處理進行復核，確保交易重要數據的準確性；復核份額登記業務有關報表；

（四）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業務工作流程，并對份額登記業務經辦人員日常操作行為進行監督，防范份額登記業務差錯風險；

（五）對份額登記系統運算結果進行抽樣復核運算，如有差錯及時上報分管領導，根據實際情況修改系統參數和運算結果，并將此事記錄在案，以備查詢；

（六）依據審計等業務要求，提供投資人名冊、投資組合交易等相關信息資料；

（七）負責制定份額登記管理制度，規范登記結算行為，防范風險；

（八）決定異常業務處理方式和程序，授予業務操作人員權限；

（九）負責份額登記結算業務用章的保管使用工作；

（十）每日編寫業務工作日志；

（十一）完成公司領導交辦的其他各項工作。第十條 份額登記業務經辦崗位職責如下：

（一）認真貫徹執行份額登記有關管理法律法規及公司內部規定；

（二）負責份額登記系統的日常維護和參數設置；

（三）負責份額登記業務日常操作，包括數據的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護、賬戶類和交易類業務的處理等；

（四）根據主管指令處理異常業務，執行危機應急方案；

（五）每日編寫份額登記業務工作日志，定期將業務報表、業務管理文檔、工作日志等相關資料，分類整理、裝訂成冊并妥善保管。第十一條 份額登記工作崗位的設置可依照業務變化情況以及管理需要適時調整。

第十二條 份額登記工作崗位應當有計劃輪換，以便于份額登記工作人員能全面熟悉各項工作，同時了解份額登記工作的內部控制和風險防范的重點。

第三章 工作程序與規范

第十三條 每年根據公司經營管理的要求，份額登記業務主管需提出相應工作計劃，包括管理計劃、培訓計劃、制度建設計劃等等，并將這些計劃報分管領導批準后實施。

第十四條 份額登記業務人員在工作中必須遵守職業道德，樹立良好的職業品質，忠于本職工作，嚴格執行操作規定和操作流程。第十五條 在份額登記運作過程中嚴格遵守操作授權管理制度： 第十六條 份額登記運作中的各類原始數據以及交易數據的清算結果，必須經過嚴密的復核程序，只有經過復核后的數據信息才能對外傳遞。

第十七條 對交易資料進行審核、查閱和記錄管理： 第十八條 建立份額登記工作日志記錄管理與報告制度： 第十九條 對份額登記各崗位的系統操作進行密碼管理，操作員定期更換操作密碼。

第二十條 份額登記業務主管對份額登記工作的有效性、合規性進行內部監督；監察稽核部定期、不定期對份額登記業務運作情況進行內部審計。第二十一條 份額登記業務主管通過日志查詢等方式，全方位監控份額登記系統的整個運作情況，定期與相關系統核對數據，檢查特殊處理是否嚴格按指令執行，檢查匯總報表的勾稽關系是否準確；同時不斷總結份額登記業務運行過程中的經驗教訓（包括公司內和公司外），提出完善份額登記業務運行管理的建議。

第二十二條 公司監察稽核部依據相關制度對份額登記業務運行情況進行內部審計、檢查和評價各項工作制度、工作流程和崗位設置的有效性和合理性。通過內部審計，發揮再監督作用，完善內部控制制度，及時發現問題，堵塞漏洞，有效防止各類風險。

第二十三條 份額登記系統與銷售機構、管理人其他系統之間建立數據對賬機制，通過技術和管理兩方面來確保數據的正確與安全。如果發現數據錯誤，恢復清算前備份重新處理。

第二十四條 公司份額登記業務依照法律法規接受證券監管機關、投資組合份額持有人大會、外部審計機構等相關單位的監督。第二十五條 對于份額登記人依照《基金合同》等相關協議收取的相應收入，應接受審計機構的審計監督。

第二十六條 份額登記工作人員的考核遵照公司相關規定辦理，考核成績將作為份額登記工作人員聘用、晉級、表彰的主要依據。第二十七條 公司份額登記業務人員調動和辭職時，須將本人所經管的份額登記工作全部移交，并由份額登記業務主管提交注銷其權限和密碼的申請，沒有辦理交接手續前，不得擅自離職。份額登記業務人員離職交接手續須在有關人員監督之下進行。第二十八條 份額登記業務人員離職后須對離職移交的資料、文件、磁盤等有關資料的合法性、真實性承擔法律責任。

第四章 行政管理

第二十九條 份額登記業務印章的使用和管理遵循公司印章使用管理的基本規定。本印章由運營管理部指定專人保管。

第三十條 本印章使用范圍僅限于上海東方證券資產管理有限公司份額登記業務，具體用印事項包括：

第三十一條 本印章管理人員在用印時，應嚴格遵守本制度認真核對用印內容和審批記錄是否相符。防止只看簽字、不看用印內容盲目蓋印；嚴禁在空白憑證、便條或介紹信上加蓋印章。

第三十二條 印章管理人員不得擅自委托他人代為保管和加蓋印章。如因故離崗，應指定代保管人，并辦理移交登記手續。第三十三條 份額登記信息資料是指持有人名冊、投資組合交易資料、業務報表等相關資料，它是投資組合交易和份額登記運作的重要歷史資料和證據。份額登記工作人員必須遵守相關規定，建立健全份額登記相關資料的立卷、歸檔和保管措施。

第三十四條 份額登記崗位人員應及時維護更新投資人的信息，嚴格遵循投資人信息保密的原則，防范投資人資料被不當運用。第三十五條 份額登記工作信息資料以紙質書面數據和磁性介質或光盤等形式存儲，保存期限20年以上。

第五章 委托外包模式主要職責 第三十六條 公司采取份額登記委托外包模式的，份額登記部門應督促外包委托機構應履行如下職責，并在外包協議條款中予以明確：

（一）負責投資人基金賬戶的開戶登記和日常管理；

（二）負責代銷和直銷渠道交易申請數據的收發和備份；

（三）負責基金交易數據確認，包括確認份額、確認金額和費用的計算；

（四）負責基金份額的登記與管理；

（五）負責基金分紅、利息劃付等權益分配處理；

（六）負責非日常交易申請（強增強減、強制贖回等）數據的確認計算；

（七）提供基金業務數據和報表，進行手續費計算統計；

（八）編制相關會計報表和其他業務報表及業務分析報告；

（九）負責份額登記基本信息的日常維護和重要參數的設置；

（十）負責新基金發行時TA參數表的制作。

（十一）其他相關工作

第三十七條 公司采取份額登記委托外包模式的，公司份額登記部門應履行如下職責：

（一）負責復核外包委托機構提供的交易確認數據和基金行情的準確性；

（二）負責維護與代銷及直銷渠道的聯系和信息溝通；

（三）負責復核外包委托機構新發契約型基金參數設置，保證新發契約型基金上線銷售順利；

（四）負責通知將基金狀態變化（申購、贖回等）及時通知外包TA進行參數設置；

（五）負責通知外包委托機構進行契約型基金有特殊業務（非交易過戶、強制贖回等）；

（六）根據契約型基金的合同約定完成基金凈值披露工作。

（七）督促外包委托機構應在每個季度結束之日起十五個工作日內向基金業協會報送外包業務情況表，每個結束之日起三個月內向基金業協會報送外包運營情況報告。

（八）通過對TA參數表的確認，明確契約型基金上線發行時的代碼、名稱、費率、賬戶、清算規則、交收周期以及發行檔期。

（八）確保發行數據的準確無誤，如發現異常情況應及時預警并更正。

（九）通過運營信息通知單的方式通知外包委托機構設置基金銷售檔期。

（十）存續期內契約型基金發生非交易過戶，強制贖回等非日常業務時，需要向外包委托機構發出運營事項通知單并同時提供相關的法律協議、充分的交易支持材料；

（十一）負責復核交易確認結果的準確性。

（十二）存續期內契約型基金如需要進行分紅、清盤等業務時，需要向外包委托機構提供根據基金合同相關條款制作的基金分紅、清盤方案等說明材料；

（十三）確認外包委托機構是否根據要求完成系統參數設置；

第六章 附則

第三十八條 本制度由公司XX部門負責制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相應法律法規執行。

第三十九條 本制度經XX審批通過，自發布之日起實施。

第四篇：私募股權基金管理公司內部控制制度

XXX資產管理有限公司內部控制制度

作與后臺管理支持適當分離。

（四）獨立性：承擔內部控制監督檢查職能的部門應當獨立于公司其他部門。

環節。

在項目投資業務方面的員工素質控制上，通過員工能力素質模型，要求相關員工必須具備七項核心能力素質和與崗位相應的專業能力素質。這些素質要求同樣適用于招聘、晉升、培訓和考核等方面。

同時，公司應當通過有效的員工激勵制度，鼓勵員工努力提高核心與專業素質，打造個人、團隊乃至公司的競爭優勢。

控制總監、總裁組成，負責對證券投資部所有證券投資項目的操作做出方案和下達指令，個體執行由證券投資部總經理負責；研究組負責調研上市公司并做出投資價值分析報告提供給其他各組；投資執行組負責執行投資決策委員會下達的交易指令，并提供交易臺帳和項目收益情況表；風險控制組負責監控交易過程中的所有風險并及時匯報投資決策委員會。

（四）公司所有的證券投資帳戶，由財務部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須在財務部保存。公司自營證券投資業務必須與代理客戶證券投資業務嚴格分開。

（五）嚴守商業機密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結構、投資計劃及盈虧狀況等。嚴禁交易人員為自己、親屬及他人進行有價證券的買賣活動。

（六）公司受托投資管理業務與自營證券投資業務之間應當建立嚴格的防火墻制度，從組織結構、帳戶管理、投資運作、信息傳遞等方面保持相互獨立，從而保證客戶資產的完全分離和安全。

（七）不向客戶保證其資產本金不受損失或保證最低收益。定期向客戶提供準確、完整的資產管理報告，對報告期內客戶資產的配置狀況、價值變動等情況做出詳細說明。

（八）公司風險控制部和證券投資部協作配合，共同負責公司范圍的獨立內部稽核和業務合規性檢查，對資產管理業務進行定期或不定期的檢查與評價。

司財務管理和會計核算工作的依據。

（二）公司計劃財務內控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風險控制點。公司設財務總監，分管全公司計劃財務工作。該部門至少要配備兩名具有會計專業知識、取得會計上崗證的會計人員，該會計員工中為本單位正式員工，其中一人為現金出納員。

（三）各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受上級計劃財務部門的業務領導。主要會計人員的任免、調動，需商得上一級會計部門的同意。一般會計人員的調動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應當有計劃、有步驟地進行輪換。

（四）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務交接制度。會計檔案管理工作由專人負責。公司內部調閱會計檔案應由會計主管人員批準，并指定專人協同查閱。司法部門認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經公司負責人批準，并指定專人負責陪同查閱，需要復制時，須經會計主管人員同意、公司負責人批準方可復制，并做登記。

（五）公司在強化會計核算的同時，建立了預算管理體系，強化會計的事前控制。

（六）公司自有資金與客戶委托資金實行分戶管理，在管理、使用和財務核算上完全分開。客戶委托資金實行集中管理和監控，客戶資金劃付的授權、指令錄入、審核、執行及與銀行對帳等適當分離，任何個人無權單獨調動資金。

（七）公司固定資產的購置、更新、轉移和報廢，首先要在經營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經公司批準，由公司計劃財務部下達公司批復后，方可辦理有關購買手續。

每年結帳日之前，要由固定資產管理部門、使用部門和財務部門統一進行清查，填寫寫固定資產盤點表，交財務部門進行帳實核對，做到帳帳相符，帳實相符。盤點時發現盤盈（虧），應及時查明原因，并編制固定資產盤盈（虧）表，報經公司計

劃財務部確認后，做帳務處理。

的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門主要領導作為業務信息資源的負責人，負責本單位信息報送的組織和審核工作。各部門的業務秘書（或指定專門信息員）作為業務信息的責任人，負責本單位的信息收集和報送工作。

（三）為掌握公司日常經營情況，保證住處披露的及時、準確，公司業務部門應當及時與董事會辦公室溝通反饋日常經營情況。

（四）所有內部知情人在信息公開披露之前負有保守秘密的交務。

（五）監督——指對內部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環境是否良好，風險評估是否及時、準確，內部控制活動是否適當、確實，信息及溝通系統是否好順暢等。監督可分為持續性監督及專項監督，持續性監督是經營過程中的例行監督，包括經理層的日常管理與監督，員工履行其職務時所采取的監督等；專項監督是由公司內部相關人員或外部相關機構就某一特定目標進行的監督。

第五篇：私募基金運營風險管理制度

XXXX公司運營風險管理制度（模板）1 / 7

XXXX公司 運營風險管理制度

第一章 總則

第一條 為保證公司規范、穩健的運作，牢固樹立合法合規經營的理念和風險控制優先的意識，培養從業人員的合規與風險意識，營造合規經營的制度文化環境，保證公司及其從業人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守，防范和控制公司經營及業務開展過程中的各類風險，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。

第二條 本制度所稱風險，是指對實現公司經營目標可能產生負面影響的不確定因素。

第三條 本制度所稱風險管理，是指圍繞公司經營目標，對日常經營和業務開展過程中的風險進行識別、評估、監測和控制的基本過程。第四條 公司及公司子公司（或公司投資設立的其他企業）適用本制度。

第二章 基本原則

第五條 風險管理應貫穿事前防范、事中監督、事后檢查彌補的指導思想。

第六條 風險管理的具體目標是：

（一）公司的經營與業務開展嚴格遵守國家有關法律法規規章，監管機關的相關規定和公司各項規章制度；

（二）建立健全的法人治理結構，形成科學合理的決策機制、執行機制、監督機制和反饋機制； / 7

（三）建立行之有效的風險管理體系和風險管理流程，確保各項業務活動的健康運行和管理資產的安全完整；

（四）在合理控制風險的基礎上實現公司的長期可持續發展；

（五）股東及客戶的合法權益不受侵犯，維護公司的信譽及良好形象。

第七條 風險管理的基本原則：

（一）全面管理與重點監控相統一的原則：建立覆蓋所有業務流程和操作環節，能夠對風險進行持續監控、定期評估和及時預警的全面風險管理體系，同時根據公司實際有針對性地實施重點風險監控，及時發現、防范和化解對公司經營有重要影響的風險；

（二）獨立集中與分工協作相統一的原則：建立全面評估和集中管理風險的機制，保證風險管理的獨立性和客觀性，同時強化業務部門的風險管理主體職責，在保證風險管理職能部門與業務部門分工明確、密切協作的基礎上，使業務發展與風險管理平行推進，實現對風險的過程控制；

（三）充分有效與成本控制相統一的原則：建立與自身經營目標、業務規模、資本實力、管理能力和風險狀況相適應的風險管理體系，同時合理權衡風險管理成本與效益的關系，合理配置風險管理資源，實現適當成本下的有效風險管理。

第八條 公司設有三道風控防線：

（一）前臺業務團隊：對客戶和公司負責，基于客戶偏好、監管合規、內部風險偏好等要求主動設定和調整業務的行為，為風險控制負主要責任；

（二）風險管理職能部門：包括風險管理部和合規部。與業務部門相互獨立，全面評估、監控與報告風險，審核關鍵業務，檢視公司內控體系并推動內控流程與機制的優化，參與風險的處理，推動風險管理系 / 7

統建設，對第一道防線實行獨立監督與制衡；

（三）內部審計團隊：對公司內控體系的健全性、合理性和有效性進行獨立審計，同時覆蓋第一道防線和第二道防線。

第三章 組織結構與職責分工

第九條 公司應建立覆蓋所有業務單位的風險管理組織體系。公司任命合規風控負責人，負責組織和指導公司日常的風險管理工作，提出防范和化解重大風險的建議，監督風險管理運行體系的有效性。

第十條 風險管理部包括風險管理職能部門和法律合規職能部門。主要負責落實和執行關于風險管理工作的各項計劃，并組織實施對各類風險的識別、評估、監測、控制等工作。

第十一條

風險管理部主要的風險管理職責如下：

（一）執行公司的風險管理戰略和決策，擬定公司風險管理制度，并協同各業務部門制定風險管理流程、評估指標；

（二）對投資風險進行定性和定量評估，改進風險管理方法、技術和模型，組織推動建立、持續優化風險管理信息系統；

（三）對新產品、新業務進行獨立監測和評估，提出風險防范和控制建議；

（四）負責督促相關部門落實公司各項風險管理決策和風險管理制度，并對風險管理決策和風險管理制度執行情況進行檢查、評估和報告；

（五）組織推動風險管理文化建設。

第十二條

公司合規部門主要的風險管理職責如下：

（一）擬定公司法律合規管理制度，并協同各業務部門制定法律合規管理流程；

（二）負責公司對外和內部法律事務及合同審核，參與公司司法案件的處理；

（三）對公司制定的重要規章制度進行合規性審查，為公司業務開 / 7

展與日常經營提供法律合規咨詢意見；

（四）對公司業務操作及流程合法合規情況進行監督檢查；

（五）推動公司內控機制與業務流程的完善，組織業務部門內控整改；

（六）跟蹤監管法規，組織合規培訓與宣傳；

（七）監管溝通與協調；

（八）積極推動合規文化建設。

第十三條

員工的風險管理職責：每位員工都是其崗位風險控制的直接責任人，應當牢固樹立內控優先和全員風險管理理念，加強法律法規和公司規章制度培訓學習，增強風險防范意識，嚴格執行法律法規、公司制度、流程和各項管理規定，發現風險問題應及時報告直屬上級和風險管理職能部門。各部門負責人對其部門業務的風險管理負有管理責任，業務人員對本崗位業務的風險管理負有直接責任。

第十四條

公司設立內部審計職能，開展公司內控專項審計工作。公司聘請外部專業機構進行至少每年一次的獨立外部審計。

第四章 風險管理工作內容與流程

第十五條

風險管理工作的主要內容包括風險信息收集與整理、風險識別與評估、風險管理策略制定、風險監控、風險報告的編制、風險管理工作評估與改進。

第十六條

風險信息收集主要指對公司日常經營與業務開展過程中各項風險信息的匯總和整理。風險管理人員應建立快速高效的信息收集渠道，并有責任核查重大風險信息的真實性和有效性。

第十七條

風險識別與評估是指公司對于業務信息、管理信息和重要業務流程等在內的各項風險信息進行識別并評估其發生風險的可能性及影響程度，保證每一項風險都能被理解、歸類。

第十八條

風險管理策略是指根據風險的自身情況和外部環境，采 / 7

取風險承擔、避免、轉移、消除、弱化、對沖、補償或者分擔等一系列風險管理工具的總體策略，確保把風險控制在公司的可承受范圍以內。

第十九條

風險監控是指對不同類型風險進行動態監測與控制。第二十條

風險管理部門應定期評估風險管理工作，并根據評估的結果對風險管理各項工作及時進行改進。

第二十一條 公司應當保存公司風險管理體系活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

第五章 主要風險的評估與控制

第二十二條

公司在日常經營和業務開展過程中涉及到的風險主要有投資風險，以及法律風險、合規風險、道德風險、操作風險等。

第二十三條

投資風險主要是指公司開展資產管理投資業務時所面臨的風險，主要包括市場風險、信用風險和流動性風險。

第二十四條

操作風險主要是指由于內部程序、人員、系統的不完善或失誤、或外部事件造成直接或間接損失的可能性。主要包括：投資決策風險、交易風險、資金管理和清算交割風險、信息技術系統風險等。

第二十五條

法律風險主要是公司經營管理過程中，因違反國家法律、法規的規定，或違反合同有關規定的風險。

第二十六條

合規風險主要是指公司因未能遵循合規規則而引發法律責任、監管處罰、財務損失和聲譽損失的風險。

第二十七條

道德風險主要是指公司員工基于個人利益訴求，而違背職業道德、公司制度，乃至法律法規對公司經營造成損失的風險。

第二十八條

公司應采取必要的措施充分識別并評估風險，根據公司自身或客戶的風險容忍度適當承擔風險，對于無法承受的風險進行轉移，或建立合理的控制機制。建立信息與溝通機制，加強部門與員工的交流與信息傳遞，加強公司各項政策與文化宣傳內容的傳達，促進內部 / 7

控制有效運行。

第六章 風險管理體系的監督與評價

第二十九條

公司應對公司風險管理體系的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督及評價，排查公司風險管理體系是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保有關制度的有效執行。

第三十條

風險合規和審計人員可定期或不定期地檢查各部門的風險管理工作，并將檢查結果報告公司管理層。

第三十一條

對于各項規章制度完善、風險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應給予適當表彰與獎勵。對由于制度不完備、工作程序不合理，或管理混亂而造成較大風險并給公司帶來損失的，應追究部門主要負責人和相關人員的責任。

第七章 附則

第三十二條

本制度由公司合規部負責制定、修訂與解釋。本制度未盡事宜，按相關法律法規執行。

第三十三條

本制度經股東會審批通過，發布之日起施行。/ 7