第一篇：私募案例

私募案例（2014.12-2016.5）1

一、北京中金賽富投資基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、基金未按規(guī)定備案。中金賽富所管理的基金北京動平衡廣告有限公司項目未在協(xié)會備案，基金產(chǎn)品備案信息不準(zhǔn)確、不完整，且未及時更新，違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第八條，《 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《登記和備案辦法》）第四條、第六條的規(guī)定。

2、未按規(guī)定向合格投資者募集資金。投資者投資額多在100萬元以下，未能向合格投資者募集資金，違反了《暫行辦法》第十一條、十二條的規(guī)定。

3、公開向不特定對象募集資金。中金賽富通過街頭散發(fā)傳單、電話等方式向不特定對象募集資金，進行公開宣傳，違反了《暫行辦法》第十四條的規(guī)定。

4、重大事項未按規(guī)定向協(xié)會報告。2014年12月23日，中金賽富因涉嫌非法吸收公眾存款被公安機關(guān)立案偵查，2015年1月29日，法定代表人呂鋒被采取強制措施，目前，公司所租用的辦公場所已被清退，已無法有效履行私募基金管理人職責(zé)。公司發(fā)生重大事項未報告，違反了《登記和備案辦法》第二十二條的規(guī)定。

（二）處分決定

中金賽富上述行為違反了法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時向協(xié)會提交的承諾，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。呂鋒作為法定代表人、陳建中作為風(fēng)險控制委員會主席對此負有主要責(zé)任。根據(jù)《暫行辦法》第二十九條，《登記和備案辦法》第三十條，《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，決定：

1、撤銷中金賽富私募投資基金管理人登記；

2、對呂鋒、陳建中公開譴責(zé)、加入黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

1案例1-6為一類，涉及“備案、重大事項報告、募集對象及方式”；

案例7-9為一類，涉及“資產(chǎn)管理計劃違法違規(guī)”；

案例10-11為一類，涉及“杠桿倍數(shù)”；

案例12涉及“備案成立前開展投資運作”；

案例13涉及“違規(guī)開展資金池業(yè)務(wù)”

二、中金信安投資基金（北京）有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、基金未按規(guī)定辦理備案手續(xù)。中金信安在協(xié)會僅備案了“全國兩癌篩查-宮頸癌快速自檢試劑盒”1只私募投資基金，但公司實際控制人鄭小龍表示正在運作的有3只基金，以上情形違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第八條、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（《以下簡稱《登記和備案辦法》）第四條、第六條的規(guī)定。

2、未按規(guī)定向我會報告重大事項。2014年8月，中金信安法定代表人由趙亞光變更為史宏亮，2015年3月，由史宏亮變更為鄭小龍；中金信安因涉嫌非法吸收公眾存款被公安機關(guān)立案調(diào)查，實際控制人鄭小龍被依法采取強制措施。以上重大事項均未按規(guī)定向協(xié)會報告，違反了《登記和備案辦法》第二十二條的規(guī)定。

3、不配合行政機關(guān)檢查。在行政機關(guān)檢查過程中，中金信安有關(guān)人員不接聽電話，且中金信安未按時提交中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局要求提交的自查報告，不配合行政機關(guān)檢查，違反了《中華人民共和國證券投資基金法》第一百一十七條的規(guī)定。

（二）處分決定

中金信安上述行為違反了國家法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時向協(xié)會提交的承諾，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。鄭小龍作為實際控制人、趙亞光作為法定代表人對此負有主要責(zé)任。根據(jù)《暫行辦法》第二十九條,《登記和備案辦法》第三十條，《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，決定：

1、撤銷中金信安私募投資基金管理人登記；

2、對鄭小龍、趙亞光公開譴責(zé)、加入黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔。

三、中投金匯（北京）投資基金管理集團有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、基金未按規(guī)定辦理備案手續(xù)。中投金匯以“南海匯金”、“中投嘉匯”、“中投國匯投資有限公司”、“順禾農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金”的名義發(fā)行的4只基金未在協(xié)會辦理備案手續(xù)，違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第八條，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《登記和備案辦法》）第四條、第六條的規(guī)定。

2、向不特定對象進行宣傳推介。中投金匯采用電話銷售、網(wǎng)絡(luò)廣告等公開宣傳方式募集資金，違反了《暫行辦法》第十四條的規(guī)定。

3、重大事項未按規(guī)定向協(xié)會報告。2014年8月6日，中投金匯及其設(shè)立的北京南海匯金資產(chǎn)管理中心（有限合伙）因涉嫌合同詐騙罪被公安機關(guān)立案偵查；李書亭、趙杰已被采取強制措施，以上重大事項未向我會報告，違反了《登記和備案辦法》第二十二條的規(guī)定。

（二）處分決定

中投金匯上述行為違反了國家法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時向協(xié)會提交的承諾，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。劉全志作為法定代表人、李書亭作為實際控制人、趙杰作為基金大渠道中心副總經(jīng)理、曹海兵作為風(fēng)控中心副總經(jīng)理對此負有主要責(zé)任。根據(jù)《暫行辦法》第二十九條，《登記和備案辦法》第三十條, 《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，協(xié)會決定：

（一）撤銷中投金匯私募投資基金管理人登記；

（二）對劉全志、李書亭、趙杰、曹海兵公開譴責(zé)、加入黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

四、中財鼎盛（北京）投資基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、未按規(guī)定如實填報登記信息。中財鼎盛登記時填報的高級管理人員、員工、產(chǎn)品信息與實際情況不符。

2、未按規(guī)定報告重大事項。中財鼎盛的法定代表人在2014年6月4日由高培峰變更為孟憲武。中財鼎盛管理的北京國能宇軒投資管理中心（有限合伙）、北京國能宇河投資管理中心（有限合伙）和北京國能宇泰投資管理中心（有限合伙）等3只有限合伙基金未按照合伙協(xié)議約定支付投資本金和約定收益為合伙人辦理退伙。以上重大事項未按規(guī)定向本會報告。

3、未按規(guī)定配合本會檢查。高培峰不接受檢查組的約談，中財鼎盛未按檢查組要求提供相關(guān)資料。

4、投資者向本會投訴反映，北京國能宇軒投資管理中心（有限合伙）、北京國能宇河投資管理中心（有限合伙）和北京國能宇泰投資管理中心（有限合伙）未按規(guī)定及時辦理工商登記，約定投資的相關(guān)保障房項目公司未與中財鼎盛進行合作，募集資金以高培峰個人名義對外借款，涉嫌挪用資金和詐騙。由于高培峰、中財鼎盛不配合本會檢查，本會無法對此進行查證。

（二）處分決定

中財鼎盛上述行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第四條、第六條、第七條、第十二條、第二十三條、第二十六條以及《自律檢查規(guī)則（試行）》第十二條的規(guī)定，也違背了登記時向本會提交的承諾，高培峰作為時任中財鼎盛法定代表人應(yīng)當(dāng)負主要責(zé)任。同時高培峰、中財鼎盛涉嫌挪用資金、詐騙的情形嚴重侵害了投資者合法權(quán)益，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第三十條，《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，協(xié)會決定：對中財鼎盛及其法定代表人高培峰作出公開譴責(zé)、加入黑名單的紀律處分。有關(guān)當(dāng)事人在停止或改正違規(guī)情形并消除不良影響后，可以申請移出黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

五、北京中益匯金投資基金管理有限公司、北京中農(nóng)德金投資基金管理有限責(zé)任公司、北京中富知金股權(quán)投資管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、未按規(guī)定如實填報登記信息。中益、中農(nóng)、中富是直接或間接由中資銀信擔(dān)保有限公司控股的公司，實際控制人均為中資銀信董事長唐群雁，中益的辦公室主任付強同時擔(dān)任中富的法定代表人。三家公司在登記時未能如實填報關(guān)聯(lián)方信息，填報的高級管理人員、員工和產(chǎn)品信息也與實際情況不相符。

2、未按規(guī)定報告重大事項。中益、中農(nóng)管理的北京中高德欣投資管理中心（有限合伙）、北京中高德祥投資管理中心（有限合伙）、北京中高德和投資管理中心（有限合伙）、北京中高德明投資管理中心（有限合伙）、北京中高德慧投資管理中心（有限合伙）、北京中高德融投資管理中心（有限合伙）等6只有限合伙基金發(fā)生了未按照合伙協(xié)議約定支付投資本金和約定收益為合伙人辦理退伙的重大事項，中益、中農(nóng)未按規(guī)定向本會報告。

3、未按規(guī)定配合本會檢查。唐群雁不接受檢查組的約談，不接聽檢查組的電話。隋欣在中益匯金辦公場所接待檢查組，但拒絕透露自己的姓名，隱瞞自己擔(dān)任中農(nóng)德金法定代表人的事實。中益也未按檢查組要求提供相關(guān)資料。

4、投資者向本會投訴反映，中益、中農(nóng)管理的上述6只有限合伙基金未按規(guī)定為合伙人辦理工商登記，合伙協(xié)議約定投資的武漢市漢陽區(qū)湯家山七村一場城中村改造項目與中益、中農(nóng)及唐群雁實際控制的相關(guān)項目公司無關(guān)，涉嫌詐騙。由于唐群雁、中益不配合本會檢查，協(xié)會無法對此進行查證。

（二）處分決定

中益、中農(nóng)、中富違反了國家法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時向協(xié)會提交的承諾，唐群雁、隋欣、付強作為上述三家機構(gòu)法定代表人應(yīng)當(dāng)負主要責(zé)任。同時，唐群雁、中益匯金和中農(nóng)德金涉嫌詐騙的情形侵害了投資者合法權(quán)益，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第三十條、《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，決定：

1、對中益及其法代唐群雁、中農(nóng)及其法代隋欣和中富作出公開譴責(zé)、加入黑名單的紀律處分；

2、對中富法代付強作出公開譴責(zé)的紀律處分。有關(guān)當(dāng)事人在停止或改正違規(guī)情形并消除不良影響后，可以申請移出黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

六、深圳吾思基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、深圳吾思未按規(guī)定如實填報登記信息。深圳吾思在辦理登記時僅填報了深圳吾思東銀一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）一只基金，未如實填報深圳吾思當(dāng)時正在管理的深圳吾思中央公園一期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳吾思中央公園二期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳吾思中央公園三期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳吾思四期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳吾思十八期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等其他基金。深圳吾思填報的員工、辦公場所、關(guān)聯(lián)方等其他信息也與實際情況不相符。

2、深圳吾思未按規(guī)定向本會報告重大事項。深圳吾思實際控制人李志剛因涉嫌犯罪被公安機關(guān)采取強制措施，深圳吾思公章和相關(guān)銀行賬戶被查封。深圳吾思目前已無固定辦公場所，員工已經(jīng)遣散，無法有效履行私募基金管理人職責(zé)。以上重大事項發(fā)生后，未按規(guī)定向本會報告。

（二）處分決定

深圳吾思上述行為違反了國家法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時協(xié)本會提交的承諾，擾亂了行業(yè)秩序、損害了行業(yè)聲譽，李志剛作為深圳吾思實際控制人、周建國作為深圳吾思法定代表人應(yīng)當(dāng)負主要責(zé)任。根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第三十條，《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，協(xié)會決定：

1、對深圳吾思作出撤銷管理人登記的紀律處分；

2、對李志剛、周建國作出公開譴責(zé)、加入黑名單的紀律處分。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

七、首譽光控資產(chǎn)管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2013年8月29日，首譽光控設(shè)立“境外專項資產(chǎn)管理計劃”，募集資金5.06億元，投資于中國國際金融有限公司（以下簡稱中金公司）定向發(fā)行的“首譽-中金-廣發(fā)QDII定向資產(chǎn)管理計劃”并定向投資于香港某公司非公開發(fā)行的私募債券，最終投向LCW公司的油氣田資產(chǎn)。天津漢紅股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱天津漢紅）為上述資產(chǎn)管理計劃出具了收益補足的承諾函。中國農(nóng)業(yè)銀行北京分行（以下簡稱農(nóng)行北分）作為客戶理財顧問向天津漢紅收取2.5%的理財顧問費，推薦了優(yōu)先級份額客戶；中金公司作為定向計劃管理人收取管理費1%，同時按私募債券金額收取傭金0.2%。目前，該資產(chǎn)管理計劃出現(xiàn)違約情況，天津漢紅因涉嫌非法集資已被公安機關(guān)調(diào)查。

協(xié)會前期認定，以上情形因涉嫌違法違規(guī)，已被移送中國證監(jiān)會進行調(diào)查。根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當(dāng)事人資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。

首譽光控在認可以上基本事實的基礎(chǔ)上，請求不予作出紀律處分，提出以下申辯意見： 一是首譽光控已經(jīng)根據(jù)《資產(chǎn)管理合同》履行了職責(zé)。首譽光控認為，該筆業(yè)務(wù)為“通道業(yè)務(wù)”，“投資顧問為天津漢紅”，“本產(chǎn)品項目端由天津漢紅、中金公司發(fā)起設(shè)計；農(nóng)行北分經(jīng)審批后負責(zé)向其客戶推薦”。二是天津漢紅的違法違規(guī)行為與首譽光控和有關(guān)資產(chǎn)管理計劃無關(guān)。三是首譽光控已經(jīng)充分向資產(chǎn)委托人揭示了交易結(jié)構(gòu)和風(fēng)險。四是首譽光控在風(fēng)險發(fā)生后積極采取了措施，有關(guān)紀律處分可能給投資者帶來不必要的混淆，加劇處置工作的困難。

自律監(jiān)察委員會審理復(fù)核后，一致認為：

一是有關(guān)資產(chǎn)管理計劃一旦因涉嫌違法違規(guī)被移送中國證監(jiān)會調(diào)查，首譽光控即使不是違法違規(guī)行為的施行主體，也不論有關(guān)情形是否確實構(gòu)成違法違規(guī)，根據(jù)中國證監(jiān)會的要求和相關(guān)自律規(guī)則，基金業(yè)協(xié)會可以暫停首譽光控新業(yè)務(wù)的備案。

二是天津漢紅、農(nóng)行北分、中金公司在“境外專項資產(chǎn)管理計劃”中的角色和作用不能作為首譽光控免除責(zé)任的理由。而且，首譽光控未與天津漢紅簽訂任何投資顧問合作協(xié)議，存在失職的情況。

三是基金業(yè)協(xié)會作出的紀律處分，不改變、不加重首譽光控應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，但是為了穩(wěn)妥做好有關(guān)風(fēng)險處置工作，保護好投資者合法權(quán)益，可以相應(yīng)調(diào)整紀律處分的執(zhí)行時間。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)和復(fù)核情況，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年4月1日起暫停受理首譽光控資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提交專項整改報告和恢復(fù)受理資產(chǎn)管理計劃備案的申請，經(jīng)審查認可后，恢復(fù)受理當(dāng)事人資產(chǎn)管理計劃備案。

八、興業(yè)全球基金管理有限公司、上海興全睿眾資產(chǎn)管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年7月23日，興全睿眾設(shè)立“興全睿眾特定策略6號分級資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱特定6號），募集規(guī)模1.2億元，優(yōu)先級投資者為興全睿眾設(shè)立的“興全睿匯穩(wěn)健12號資產(chǎn)管理計劃”，劣后級投資者為單一法人。2014年7月29日，興業(yè)全球設(shè)立“興全特定策略25號分級資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱特定25號），募集規(guī)模1億元，劣后級投資者為單一自然人。兩只資產(chǎn)管理計劃均約定由劣后級投資人下達投資建議。2014年8月6日，根據(jù)劣后級投資人的建議，特定25號通過大宗交易平臺買入某只上市公司股票964.5萬股，成交價格10.16元。2014年8月11日，根據(jù)劣后級投資人的建議，特定6號通過大宗交易平臺買入前述同一只上市公司的股票1177萬股，成交價格9.94元。2014年10月，該上市公司發(fā)布公告稱正在籌劃非公開發(fā)行股票事宜并停牌。股票復(fù)牌后股價出現(xiàn)異常波動。

協(xié)會前期認定，以上情形因涉嫌違法違規(guī)，已被移送中國證監(jiān)會進行調(diào)查。根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當(dāng)事人資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。

興業(yè)全球、興全睿眾在認可以上基本事實的基礎(chǔ)上，對于基金業(yè)協(xié)會擬采取的紀律處分表示理解并愿意接受相應(yīng)的連帶責(zé)任，但建議減輕紀律處分，改為談話提醒或書面警示，提出如下申辯意見：一是興業(yè)全球、興全睿眾已按照公司有關(guān)制度對特定6號、特定25號進行必要的項目盡職調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)上述產(chǎn)品劣后級投資者與該上市公司存在任職關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系等可能引致利益輸送、內(nèi)幕交易嫌疑的情況。二是特定6號、特定25號成立后，已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求向基金業(yè)協(xié)會備案，基金業(yè)協(xié)會未提出異議。三是相關(guān)資產(chǎn)管理計劃成立后，劣后級投資者根據(jù)合同約定，向資產(chǎn)管理人發(fā)出了投資建議，建議買入有關(guān)股票，并在投資建議書中聲明不存在任何利益輸送、利用內(nèi)幕消息、操作證券市場價格等違法違規(guī)行為。

自律監(jiān)察委員會審理復(fù)核后，一致認為：

一是有關(guān)資產(chǎn)管理計劃一旦因涉嫌違法違規(guī)被移送中國證監(jiān)會調(diào)查，興業(yè)全球、興全睿眾即使不是違法違規(guī)行為的施行主體，也不論有關(guān)情形是否確實構(gòu)成違法違規(guī)，根據(jù)中國證監(jiān)會的要求和相關(guān)自律規(guī)則，基金業(yè)協(xié)會可以暫停受理興業(yè)全球、興全睿眾新業(yè)務(wù)的備案。

二是基金業(yè)協(xié)會對資產(chǎn)管理計劃的備案采用電子化備案系統(tǒng),備案證明由系統(tǒng)根據(jù)填報情況自動生成。通過備案并不代表基金業(yè)協(xié)會對有關(guān)資產(chǎn)管理計劃作出了合規(guī)性認可。事實上，基金業(yè)協(xié)會正是通過事后審查，發(fā)現(xiàn)特定6號、特定25號存在異常情況，并將有關(guān)線索移送中國證監(jiān)會。

三是根據(jù)有關(guān)規(guī)定，興業(yè)全球、興全睿眾應(yīng)當(dāng)建立有效的投資監(jiān)控制度和報告制度，以便及時發(fā)現(xiàn)異常交易行為。但是，興業(yè)全球、興全睿眾未對特定6號、特定25號的異常交易保持足夠警覺，也未向監(jiān)管部門進行報告。

四是考慮到特定25號交易發(fā)生在先，異常交易識別難度高于交易發(fā)生在后的特定6號，因此對興業(yè)全球、興全睿眾的紀律處分也應(yīng)相應(yīng)有所區(qū)分，可以適當(dāng)減輕對興業(yè)全球的紀律處分。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)，根據(jù)審理復(fù)核情況，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年2月16日起，暫停受理興業(yè)全球資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為一個月；暫停受理興全睿眾資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提交專項整改報告和恢復(fù)受理資產(chǎn)管理計劃備案的申請，經(jīng)審查認可后，恢復(fù)受理當(dāng)事人資產(chǎn)管理計劃備案。

九、東海證券股份有限公司

(一)違法違規(guī)事實

2013年3月27日，東海證券設(shè)立“翔龍2號定增分級集合資產(chǎn)管理計劃”、“ 翔龍3號定增分級集合資產(chǎn)管理計劃”參與認購金瑞新材料科技股份有限公司(以下簡稱金瑞科技)定向增發(fā)股票。時任東海證券長沙市韶山北路營業(yè)部總經(jīng)理杜維吾認購了“翔龍2號定增分級集合資產(chǎn)管理計劃”的劣后級份額，金額約134萬元。杜維吾現(xiàn)任金瑞科技董事兼總經(jīng)理。2014年4月2日，金瑞科技定向增發(fā)股票解禁。東海證券于2014年4月4日至2014年4月16日陸續(xù)賣出金瑞科技股票。上述資產(chǎn)管理計劃實現(xiàn)的收益率達到98.43%。

基金業(yè)協(xié)會前期認定，以上情形因涉嫌違法違規(guī)，已被移送中國證監(jiān)會進行調(diào)查。根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當(dāng)事人資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。

東海證券在認可以上基本事實的基礎(chǔ)上，提出以下申辯意見：

一是東海證券積極參與定向增發(fā)是公司制定的投資戰(zhàn)略。二是金瑞科技股價上漲主要受國內(nèi)外市場熱炒特斯拉概念股影響。三是東海證券各部門參與金瑞科技定向增發(fā)項目的過程符合法律法規(guī)及公司制度要求，不存在違法違規(guī)情形。長沙韶山北路營業(yè)部是金瑞科技項目推薦營業(yè)部，時任營業(yè)部總經(jīng)理杜維吾帶頭認購了劣后級份額；杜維吾已于2013年8月離職，之后的從業(yè)行為與東海證券無關(guān)。四是除參與定向增發(fā)外，東海證券從未在二級市場買賣過金瑞科技股票。

自律監(jiān)察委員會審理復(fù)核后，一致認為：

一是有關(guān)資產(chǎn)管理計劃一旦因涉嫌違法違規(guī)被移送中國證監(jiān)會調(diào)查，東海證券即使不是違法違規(guī)行為的施行主體，也不論有關(guān)情形是否確實構(gòu)成違法違規(guī)，根據(jù)中國證監(jiān)會的要求和相關(guān)自律規(guī)則，基金業(yè)協(xié)會可以暫停東海證券新業(yè)務(wù)的備案。

二是“翔龍2號定增分級集合資產(chǎn)管理計劃”專門用于認購金瑞科技的定向增發(fā)股票，杜維吾作為東海證券的工作人員參與認購劣后級份額的行為，涉嫌違反《證券法》有關(guān)規(guī)定。東海證券對杜維吾上述行為的合法性未能進行謹慎論證，未及時向監(jiān)管部門報告，對杜維吾疏于管理，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

（二）處分決定 鑒于以上基本事實、情節(jié)和復(fù)核情況，協(xié)會決定自2015年2月16日起暫停受理東海證券資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提交專項整改報告和恢復(fù)受理資產(chǎn)管理計劃備案的申請，經(jīng)審查認可后，恢復(fù)受理當(dāng)事人資產(chǎn)管理計劃備案。

十、上銀基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年11月26日，上銀基金設(shè)立“上銀基金-創(chuàng)金成長1號資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱創(chuàng)金1號），按照“29：1”分成A類份額和B類份額。資產(chǎn)管理合同中對收益分配的規(guī)定為：“在本合同結(jié)束并清算時，將根據(jù)計劃資產(chǎn)份額收益率（R）的不同收益情況，按以下方式對A類份額和B類份額進行分配。

（1）R＜０當(dāng)本計劃的資產(chǎn)份額收益率R小于0時，本計劃所受虧損按照初始份額配比（即初始獲配比例）由A類份額和B類份額共同承擔(dān)。

（2）0≤R≤10% 當(dāng)本計劃的資產(chǎn)份額收益率R大于等于0小于等于10%時，A類份額獲取本計劃的全部收益。

（3）R＞10% 當(dāng)本計劃的資產(chǎn)份額收益率R大于10%時，本計劃對于小于等于10%的收益部分按照本節(jié)（2）分配，超過10%的收益部分A類份額獲取10%，B類份額獲取90%。”

基金業(yè)協(xié)會前期認定，上銀基金設(shè)立創(chuàng)金1號，A、B兩類份額之比為29倍，違反了中國證監(jiān)會關(guān)于杠桿倍數(shù)不得超過10倍的監(jiān)管要求。根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當(dāng)事人資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。

上銀基金在認可以上基本事實的基礎(chǔ)上，認為創(chuàng)金1號不存在杠桿倍數(shù)超過10倍的情況，提出以下申辯意見：一是創(chuàng)金1號不存在B類份額為A類份額提供風(fēng)險補償?shù)那闆r。在投資收益率為負，即R＜0時，創(chuàng)金1號A類份額和B類份額具有相同的風(fēng)險收益特征。0≤R≤10%時，風(fēng)險補償不利于B份額，R＞10%時風(fēng)險補償不利于A份額，不能簡單用R＞10%時的情形來計算杠桿倍數(shù)。二是創(chuàng)金1號不存在B類為A類份額提供收益保障，資產(chǎn)管理計劃未設(shè)置預(yù)期收益率，B類份額不存在向A類份額支付優(yōu)先收益。

自律監(jiān)察委員會審理復(fù)核后，一致認為：

一是創(chuàng)金1號的資產(chǎn)管理合同明確約定該資產(chǎn)管理計劃是“混合型結(jié)構(gòu)分級”資產(chǎn)管理計劃。二是分析R在不同區(qū)間時A、B兩類份額的風(fēng)險、收益分配，在0≤R≤10%時以及R＞10%時，該資產(chǎn)管理計劃A、B類份額具有提供風(fēng)險補償或收益分配保障的特征，特別是R＞10%時“以小撬大”的杠桿特征明顯。上銀基金在《復(fù)核申請書》中也承認了這一點。

三是在中國證監(jiān)會提出杠桿倍數(shù)不得超過10倍的監(jiān)管要求之后，其他公司已不再設(shè)立類似結(jié)構(gòu)、類似倍數(shù)的資產(chǎn)管理計劃，說明有關(guān)監(jiān)管要求是清晰的。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)和復(fù)核情況，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年2月16日起暫停受理上銀基金資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提交專項整改報告和恢復(fù)受理資產(chǎn)管理計劃備案的申請，經(jīng)審查認可后，恢復(fù)受理當(dāng)事人資產(chǎn)管理計劃備案。

十一、瑞元資本管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年11月28日，瑞元資本設(shè)立“瑞元-廣發(fā)投資14號專項資產(chǎn)管理計劃”，杠桿倍數(shù)為20倍。瑞元資本上述行為違反了中國證監(jiān)會關(guān)于杠桿倍數(shù)不得超過10倍的監(jiān)管要求。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實和情節(jié)，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年2月16日起暫停受理瑞元資本資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提交專項整改報告和恢復(fù)受理資產(chǎn)管理計劃備案的申請，經(jīng)審查認可后，恢復(fù)受理當(dāng)事人資產(chǎn)管理計劃備案。

十二、九泰基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年12月8日，中國中投證券有限責(zé)任公司（以下簡稱中投證券）收到九泰基金管理的“九泰基金光大銀行華東科技定向增發(fā)3號資產(chǎn)管理計劃”、“ 九泰基金光大銀行華東科技定向增發(fā)4號資產(chǎn)管理計劃”、“ 九泰基金光大銀行華東科技定向增發(fā)分級資產(chǎn)管理計劃”參與南京華東電子信息科技股份有限公司（以下簡稱華東科技）非公開發(fā)行股票申購報價單。2014年12月9日，以上3只資產(chǎn)管理計劃和“ 九泰基金-光大銀行-華東科技定向增發(fā)資產(chǎn)管理計劃”、“ 九泰-久贏-光大銀行-定向增發(fā)1號資產(chǎn)管理計劃”和“ 九泰-通贏-光大銀行-定向增發(fā)1號資產(chǎn)管理計劃”募集資金到賬。2014年12月10日，以上6只資產(chǎn)管理計劃備案后正式成立。同日，九泰基金收到華東科技和中投證券的《繳款通知書》和《認購協(xié)議》。2014年12月11日，九泰基金完成繳款。由于九泰基金在詢價時提供的3只資產(chǎn)管理計劃名單與實際繳款的6只資產(chǎn)管理計劃賬戶不符，中投證券取消九泰基金認購資格。

基金業(yè)協(xié)會前期認定，九泰基金上述行為違反了資產(chǎn)管理計劃備案成立前不得開展投資運作的規(guī)定。根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當(dāng)事人資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。

九泰基金在認可以上基本事實的基礎(chǔ)上，要求減輕紀律處分，改為談話提醒或書面警示，提出如下申辯意見：

一是九泰基金不存在“未募先投”的情況。在參與華東科技定向增發(fā)詢價前，全部資產(chǎn)管理計劃已在托管銀行開立托管賬戶和股東賬戶，且與投資人、托管銀行簽署資產(chǎn)管理合同，即從法律意義上已經(jīng)確認了參與定向增發(fā)的具體投資人和具體投資金額。二是中國證監(jiān)會現(xiàn)行法律法規(guī)和《華東科技非公開發(fā)行股票認購邀請書》未明確要求資產(chǎn)管理計劃在參與上市公司定增詢價前完成資產(chǎn)管理計劃備案。而且，類似行為也是“行業(yè)慣例”，認定為違規(guī)可能引發(fā)行業(yè)爭議。三是九泰基金參與定向增發(fā)的詢價是作為潛在投資者對中投證券發(fā)出的參與詢價這個“要約邀請”的回應(yīng)，不構(gòu)成實質(zhì)性投資行為。自律監(jiān)察委員會審理復(fù)核后，一致認為：

一是九泰基金代表相關(guān)資產(chǎn)管理計劃參與華東科技定向增發(fā)詢價的行為，其實質(zhì)是資產(chǎn)管理人下達資產(chǎn)管理計劃的投資指令，已構(gòu)成投資運作。

二是有關(guān)監(jiān)管法規(guī)和資產(chǎn)管理計劃合同都明確規(guī)定，在資產(chǎn)管理計劃初始銷售行為結(jié)束前，任何機構(gòu)和個人不得動用資金。同時，資產(chǎn)管理合同明確約定，完成備案后資產(chǎn)管理合同才能成立生效。九泰基金作為資產(chǎn)管理人，在資產(chǎn)管理合同未成立生效的情況下，下達資產(chǎn)管理計劃的投資指令，已經(jīng)違反了有關(guān)規(guī)定。

三是“行業(yè)慣例”不是基金業(yè)協(xié)會的執(zhí)紀依據(jù)，不能據(jù)此減輕對九泰基金的紀律處分。基金業(yè)協(xié)會如果發(fā)現(xiàn)其他公司出現(xiàn)違反相關(guān)規(guī)定的類似情況，也會予以處理。

四是基金業(yè)協(xié)會在前期作出紀律處分決定時，曾收到中投證券的書面報告，表示“接到了投資者的舉報，九泰基金憑借已經(jīng)獲配的資格，以向投資者收取高額管理費用為條件在市場上募集產(chǎn)品，造成了惡劣的影響”。但是，中投證券目前無法提供證據(jù)證明以上舉報的真實性。由于舉報事項未予查實，可以減輕對九泰基金的紀律處分。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)和復(fù)核情況，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年2月16日起暫停受理九泰基金資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為兩個月。暫停期滿，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提交專項整改報告和恢復(fù)受理資產(chǎn)管理計劃備案的申請，經(jīng)審查認可后，恢復(fù)受理當(dāng)事人資產(chǎn)管理計劃備案。

十三、中信信誠資產(chǎn)管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年8月13日,中信信誠管理的“中信信誠穩(wěn)健收益3號金融投資專項資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱“穩(wěn)健收益3號”）設(shè)立第2期，資金規(guī)模4億元，用于受讓YL集團持有的下屬企業(yè)的股權(quán)收益權(quán)，資金用途為用于滿足YL集團及下屬公司的生產(chǎn)運營流動資金需求，投資期限為6個月，由YL集團按照年化12.5%的回購溢價率對股權(quán)收益權(quán)進行回購。8月19日，穩(wěn)健收益3號收到以投資顧問費名義劃付的款項800萬元。9月3日，穩(wěn)健收益3號向中信信誠管理的“中信信誠現(xiàn)金管理金融投資專項資產(chǎn)管理計劃”劃付款項800萬元。2014年9月23日，穩(wěn)健收益3號收到第1期投資本金3060萬元，同日，穩(wěn)健收益3號清退了第1期資金3103萬余元，并將43640.19元結(jié)轉(zhuǎn)至第2期。穩(wěn)健收益3號第1期與第2期沒有任何關(guān)聯(lián)。

2015年2月2日，中信信誠決定將穩(wěn)健收益3號第2期所持有的YL集團下屬企業(yè)的股權(quán)收益權(quán)投資期限延長1年，提高延長期內(nèi)回購溢價率至15%。

穩(wěn)健收益3號第2期的初始資產(chǎn)委托人為中信信誠管理的“中信信誠現(xiàn)金管理金融投資專項資產(chǎn)管理計劃”、“中信信誠月悅盈8號金融投資專項資產(chǎn)管理計劃”、“中信信誠短期理財A型18號金融投資專項資產(chǎn)管理計劃”和“中信信誠短期理財A型19號金融投資專項資產(chǎn)管理計劃”等4只金融投資專項資產(chǎn)管理計劃。期間經(jīng)過多次轉(zhuǎn)讓，2015年4月3日，穩(wěn)健收益3號第2期的資產(chǎn)委托人為中信信誠管理的11只金融投資專項資產(chǎn)管理計劃。上述金融投資專項資產(chǎn)管理計劃為每天開放、每月或者每季度定期開放的現(xiàn)金管理類資產(chǎn)管理計劃。每天開放的金融投資專項資產(chǎn)管理計劃使用攤余成本法按照10.5%的利率對穩(wěn)健收益3號第2期進行估值；每月或者每季度定期開放的金融投資專項資產(chǎn)管理計劃，在開放期前將其持有的穩(wěn)健收益3號第2期份額轉(zhuǎn)讓給中信信誠管理的其他不處于開放期或者每天開放的現(xiàn)金管理金融投資專項資產(chǎn)管理計劃，轉(zhuǎn)讓價格按照10.5%的利率和對應(yīng)持有期限采用攤余成本法計算。中信信誠每月或者每季度定期開放的金融投資專項資產(chǎn)管理計劃一直按照預(yù)期年化收益率向投資者支付投資收益。截至2015年6月，中信信誠共有幾十只資產(chǎn)管理計劃相互關(guān)聯(lián)并采用上述模式運作。這些資產(chǎn)管理計劃可以分為三類：一是每日開放的現(xiàn)金管理類資產(chǎn)管理計劃（現(xiàn)金管理計劃），總規(guī)模約300億元，按照貨幣基金的估值方法計算并發(fā)布年化收益率，投資者可以按此進行申購贖回；二是每月或每季度開放的短期理財類資產(chǎn)管理計劃（短期理財計劃），總規(guī)模約150億元。短期理財計劃的開放期交錯安排，投資者在開放期內(nèi)按照既定的預(yù)期收益率申購贖回。三是類似穩(wěn)健收益3號的資產(chǎn)管理專項計劃用于投資非標(biāo)資產(chǎn)（非標(biāo)專項計劃），存續(xù)期都在一年以上。現(xiàn)金管理計劃和短期理財計劃合計總規(guī)模的最多約50%投向非標(biāo)專項計劃。當(dāng)某只短期理財計劃進入開放期時，其持有的非標(biāo)專項計劃會轉(zhuǎn)讓給其他不在開放期的短期理財計劃和每日開放的現(xiàn)金管理計劃，待開放期結(jié)束后再認購其他進入開放期的短期理財計劃轉(zhuǎn)讓的非標(biāo)專項計劃，或認購其他非標(biāo)專項計劃。

以上基本事實，由我會檢查發(fā)現(xiàn)，證據(jù)充分，足以認定。中信信誠也對上述基本事實予以書面確認。鑒于中信信誠上述三類資產(chǎn)管理計劃規(guī)模較大，運作復(fù)雜，我會專門召集法律專家對中信信誠上述行為進行了論證。根據(jù)專家論證情況，經(jīng)自律監(jiān)察委員會審理，會長辦公會決定，并報中國證監(jiān)會同意，中信信誠的上述行為違反了中國證監(jiān)會關(guān)于不得開展資金池業(yè)務(wù)的要求和有關(guān)自律規(guī)則，我會決定對中信信誠采取暫停備案三個月的紀律處分，并責(zé)令中信信誠對資金池業(yè)務(wù)進行清理。《紀律處分事先告知書》已于2015年6月8日下達。

中信信誠在認可以上基本事實的基礎(chǔ)上，要求減輕紀律處分，并提出以下申辯意見： 一是中信信誠對監(jiān)管精神的理解存在不足，但并無故意違反監(jiān)管規(guī)定的主觀惡意。二是中信信誠建議為防止出現(xiàn)巨額贖回和投資者恐慌等不利局面，在淡化短期社會影響后，再有計劃、有步驟的進行整改。

三是為了避免流動性風(fēng)險，建議推遲紀律處分的時間，并允許暫停備案期間繼續(xù)開展短期理財類計劃。

我會于2015年6月15日收到中信信誠的復(fù)核申請報告后不久，股市出現(xiàn)異常波動。為了防范系統(tǒng)性風(fēng)險，穩(wěn)妥處置有關(guān)違法違規(guī)的資產(chǎn)管理計劃，我會決定暫停對中信信誠的紀律處分工作。在此期間，我會要求中信信誠嚴格控制上述三類資產(chǎn)管理計劃的規(guī)模并逐步壓縮。2015年12月，根據(jù)我會要求，中信信誠開始清理上述三類資產(chǎn)管理計劃。目前，清理工作已經(jīng)基本完成。

近日，自律監(jiān)察委員會召開審理復(fù)核會議對中信信誠的申辯意見進行了審理復(fù)核。自律監(jiān)察委員會審理復(fù)核小組一致認為：

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的通知》（證監(jiān)辦發(fā)[2014]26號，以下簡稱26號文）和我會《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)落實資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細則（2015年3月版）》（以下簡稱《八條底線細則》），中國證監(jiān)會和我會關(guān)于基金管理公司及其子公司不得開展資金池業(yè)務(wù)的要求是一貫的，對資金池的界定是明確的。考慮到資金池業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，有必要通過中信信誠的紀律處分案件對資金池業(yè)務(wù)的特征予以進一步明確。

中信信誠上述三類資產(chǎn)管理計劃的運作模式具有以下特征：一是資金來源與資產(chǎn)運用的流動性無法匹配。現(xiàn)金管理計劃每日開放，短期理財計劃每月開放或者每季度開放，但是投資標(biāo)的非標(biāo)專項計劃存續(xù)期都在一年以上。為了應(yīng)對開放需要，現(xiàn)金管理計劃和短期理財計劃對非標(biāo)專項計劃進行內(nèi)部交易，短期理財計劃滾動發(fā)行，從而互相拆借流動性。二是未能進行合理估值。現(xiàn)金管理計劃在投資范圍不符合貨幣基金有關(guān)規(guī)定的情況下，不得使用貨幣基金的估值方法。短期理財計劃不得對非標(biāo)專項計劃簡單采用攤余成本法進行估值，脫離對應(yīng)資產(chǎn)的實際收益率進行分離定價，應(yīng)當(dāng)參照中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步規(guī)范證券投資基金估值業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2008]38號）的規(guī)定，合理確定投資品種的公允價值。三是未能進行充分信息披露。中信信誠未向投資者披露內(nèi)部交易模式，未向投資者披露非標(biāo)專項計劃的有關(guān)情況。投資者投資決策的主要依據(jù)是中信信誠提供的現(xiàn)金管理計劃和短期理財計劃的收益率水平以及中信信誠的信用狀況。在此情況下，投資者極易形成“剛性兌付”預(yù)期。四是存在不同資產(chǎn)管理計劃混同運作。2014年8月13日至9月23日，應(yīng)當(dāng)分別備案的兩個不同的資產(chǎn)管理計劃以1期和2期的名義在穩(wěn)健3號同時存在。中信信誠管理的其他非標(biāo)專項計劃也存在上述混同問題。綜上所述，上述三類資產(chǎn)管理計劃的運作模式已經(jīng)構(gòu)成26號文和《八條底線細則》所禁止的資金池業(yè)務(wù)。

鑒于中信信誠的資金池規(guī)模較大，運作相對復(fù)雜，為防范清理過程中的次生風(fēng)險，紀律處分的執(zhí)行和公布時間可以相應(yīng)延后至清理工作基本完成。由于處分時間延后具有減輕處分的效果，為了避免弱化紀律處分的警示作用，應(yīng)當(dāng)加大對中信信誠的紀律處分力度，相應(yīng)延長紀律處分時間。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理復(fù)核情況，我會決定自2016年5月1日起暫停受理中信信誠資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為6個月。暫停期滿，中信信誠應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會上海證監(jiān)局和我會提交整改報告，經(jīng)中國證監(jiān)會上海證監(jiān)局和我會驗收合格后，再予恢復(fù)受理資產(chǎn)管理計劃備案。

第二篇：私募股權(quán)投資 案例 實務(wù)

私募股權(quán)投資

(重定向自私募股權(quán)投資基金)私募股權(quán)投資（Private Equity，簡稱“PE”）

目錄

[隱藏] ? ? ? ? ? ? ? ?

? ? ?

? ? o

? ? ?

? ? ? ? ? ? o ? ? ?

? 私募股權(quán)投資(PE)簡介私募股權(quán)投資(PE)的主要特點私募股權(quán)投資(PE)的投資者私募股權(quán)投資(PE)的資金募集私募股權(quán)投資基金的種類私募股權(quán)投資基金的投資運作流程 私募股權(quán)投資主要組織形式 私募股權(quán)投資(PE)與風(fēng)險投資(VC)的區(qū)別 VC和PE投資退出方式 中國資本市場中的私募股權(quán)投資(PE)中國私募股權(quán)投資(PE)業(yè)務(wù)展望 VC/PE的稅務(wù)處理[1]投資退出案例[2]

13.1 IPO退出

13.1.1 案例一：李寧有限公司

13.1.2 案例二：盛大公司

13.1.3 案例三：蒙牛乳業(yè)有限公司

13.1.4 案例四：泛華保險

13.1.5 案例五：航美傳媒

13.1.6 案例六：百麗國際

13.1.7 案例七：濰柴動力

13.1.8 案例八：完美時空

13.1.9 案例九：網(wǎng)龍

13.2 另一種退出方式

13.2.1 案例一：張江微創(chuàng)

13.2.2 案例二：中郵酒店

13.2.3 案例三：置信電氣參考文獻

[編輯]

私募股權(quán)投資(PE)簡介

私募股權(quán)投資（Private Equity）在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式。

不過以上只占很少部分，私募股權(quán)投資仍可按上述定義。

廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本（Development Capital）、并購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（Turnaround Financing），Pre-IPO資本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投資（private investment in public equity,即PIPE）、不良債權(quán)（distressed debt）和不動產(chǎn)投資（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE多指后者，以與VC區(qū)別。PE概念劃分如圖所示：

并購基金是專注于對目標(biāo)企業(yè)進行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。

并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風(fēng)險投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資對企業(yè)控制權(quán)無興趣，而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。并購基金經(jīng)常出現(xiàn)在MBO和MBI中。

夾層資本，是指在風(fēng)險和回報方面，介于優(yōu)先債權(quán)投資（如債券和貸款）和股本投資之間的一種投資資本形式。對于公司和股票推薦人而言，夾層投資通常提供形式非常靈活的較長期融資，這種融資的稀釋程度要小于股市，并能根據(jù)特殊需求作出調(diào)整。而夾層融資的付款事宜也可以根據(jù)公司的現(xiàn)金流狀況確定。夾層資本一般偏向于采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之類的金融工具。

[編輯] 私募股權(quán)投資(PE)的主要特點

翻譯的中文有私募股權(quán)投資、私募資本投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、股權(quán)私募融資、直接股權(quán)投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權(quán)投資的以下特點：

? 對非上市公司的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投

資，所以投資者會要求高于公開市場的回報

? 沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機構(gòu)來尋找對方

? 資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿收購

基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等

? 投資回報方式主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購

并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機構(gòu)，他們的名望和資源在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市場的表現(xiàn)。其次，相對于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。第三，在引進私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。

? 在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投

資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節(jié)。

? 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資

機構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

? 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開

發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。

? 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形

企業(yè)，這一點與VC有明顯區(qū)別。

? 投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長

期投資。

? 流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓

方與購買方直接達成交易。

? PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有

很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

? 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADE

SALE）、兼并收購（M&A）、標(biāo)的公司管理層回購等等。

[編輯] 私募股權(quán)投資(PE)的投資者

企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進行合作，但企業(yè)應(yīng)該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點和利弊，以及他們對投資對象的不同要求，并結(jié)合自身的情況來選擇合適的投資者。

戰(zhàn)略投資者——是引資企業(yè)的相同或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)。如果引資企業(yè)希望在降低財務(wù)風(fēng)險的同時，獲得投資者在公司管理或技術(shù)的支持，通常會選擇戰(zhàn)略投資者。這有利于提高公司的資信度和行業(yè)地位，同時可以獲得技術(shù)、產(chǎn)品、上下游業(yè)務(wù)或其他方面的互補，以提高公司的盈利和盈利增長能力。而且，企業(yè)未來有進一步的資金需求時，戰(zhàn)略投資者有能力進一步提供資金。

戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因為戰(zhàn)略投資者進行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對生產(chǎn)、成本、市場等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短期的財務(wù)回報。例如，眾多跨國公司近年在中國進行的產(chǎn)業(yè)投資是因為他們看中了中國的市場、研究資源和廉價勞動力成本。因此，戰(zhàn)略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。

引資企業(yè)要注意的一個風(fēng)險是戰(zhàn)略投資者可能成為潛在競爭者。如果一家跨國公司在中國參股數(shù)家企業(yè)，又出于總部的整體考慮來安排產(chǎn)品和市場或自建獨資企業(yè)，就可能與引資企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略或目標(biāo)相左。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設(shè)置公司出售時的“優(yōu)先購買權(quán)”（即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購買原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)）和其他條款來保護其投資利益。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實意圖，并運用談判技巧來爭取長期發(fā)展的有利條件。

金融投資者——指私募股權(quán)投資基金。基金未必不是行業(yè)專家，而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富的行業(yè)經(jīng)驗與資源。金融投資者和戰(zhàn)略投資者對所投資企業(yè)有以下三個方面的不同要求：

? 對公司的控制權(quán)

? 投資回報的重要性（相對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮）

? 退出的要求（時間長短、方式）

多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營，也不太可能成為潛在的競爭者。一旦投資，金融投資者對自己的投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長性高和擁有值得信賴的管理團隊的投資對象就十分關(guān)鍵。在中國，很多外國投資基金往往要求自己選派合資公司的財務(wù)總監(jiān)，以保障自己對企業(yè)真實財務(wù)狀況的了解。

金融投資者關(guān)注投資的中期（通常3－5年）回報，以上市為主要退出機制。唯有如此，他們管理的資金才有流動性。所以在選擇投資對象時，他們就會考查企業(yè)3至5年后的業(yè)績能否達到上市要求，其股權(quán)結(jié)構(gòu)適合在哪個市場上市，而他們在金融方面的經(jīng)驗和網(wǎng)絡(luò)也有利于公司未來的上市。

[編輯] 私募股權(quán)投資(PE)的資金募集

? 在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投

資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節(jié)。

? 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資

機構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

? 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開

發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。

? 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形

企業(yè)，這一點與VC有明顯區(qū)別。

? 投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長

期投資。

? 流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓

方與購買方直接達成交易。

? 資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿并購

基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。

? PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有

很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

? 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收購（M&A）、標(biāo)的公司管理層回購等等。

[編輯] 私募股權(quán)投資基金的種類

在中國投資的私募股權(quán)投資基金有四種：

一是專門的獨立投資基金，擁有多元化的資金來源。

二是大型的多元化金融機構(gòu)下設(shè)的投資基金。這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機構(gòu)、富有的個人、保險公司等。有趣的是，美國投資者偏好第一種獨立投資基金，認為他們的投資決策更獨立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認為這類基金因母公司的良好信譽和充足資本而更安全。

三是關(guān)于中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)今年出臺后，一些新成立的私募股權(quán)投資基金。

四是大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來源于集團內(nèi)部。

資金來源的不同會影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因為不同的資金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對風(fēng)險的承受能力也不同。

[編輯]

私募股權(quán)投資基金的投資運作流程

由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險通常對投資對象提出以下要求：

? 優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤

其重要。

? 至少有2至3 年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛

在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。投資者關(guān)心盈利的“增長”。高增長才有高回報，因此對企業(yè)的發(fā)展計劃特別關(guān)心。

? 行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。投資者對行業(yè)

和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。多數(shù)私募股權(quán)投資者不會投資房地產(chǎn)等高風(fēng)險的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)。

? 估值和預(yù)期投資回報的要求。由于不像在公開市場那

么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風(fēng)險溢價”。要求25－30％的投資回報率是很常見的。

? 3-7年后上市的可能性，這是主要的退出機制。

另外，投資者還要進行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。

投資方案設(shè)計、達成一致后簽署法律文件-投資方案設(shè)計包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。由于投資方和引資方的出發(fā)點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協(xié)助。

退出策略是投資者在開始篩選企業(yè)時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。由于國內(nèi)股票市場規(guī)模較小、上市周期長、難度大，很多外資基金都會在海外注冊一家公司來控股合資公司，以便將來以海外注冊的公司作為主體在海外上市。

統(tǒng)計顯示，只有20％的私募股權(quán)投資項目能帶給投資者豐厚的回報，其余的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)

達到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提。實施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業(yè)未來公開發(fā)行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。(華歐國際證券有限責(zé)任公司)

在國外，金融投資者大多以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)(中國的《公司法》尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無法以優(yōu)先股入資)。另外，國外私募股權(quán)融資的常見條款還包括賣出選擇權(quán)和轉(zhuǎn)股條款等。賣出選擇權(quán)要求引資企業(yè)如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購引資形成的那部分股權(quán)，否則投資者有權(quán)出售公司，這將迫使經(jīng)營者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普市的成果。

[編輯] 私募股權(quán)投資主要組織形式

目前我國陽光私募的組織形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三種形式：

1、有限合伙制

有限合伙企業(yè)是美國私募基金的主要組織形式。

2007年6月1日，我國《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾等一批有限合伙股權(quán)投資企業(yè)陸續(xù)組建，2、信托制

通過信托計劃，進行股權(quán)投資也是陽光私募股權(quán)投資的典型形式。

3、公司式

公司式私募基金有完整的公司架構(gòu)，運作比較正式和規(guī)范。目前公司式私募基金（如“某某投資公司”）在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。比如：

（1）設(shè)立某“投資公司”，該“投資公司”的業(yè)務(wù)范圍包括有價證券投資；

（2）“投資公司”的股東數(shù)目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質(zhì)，又要有較大的資金規(guī)模；

（3）“投資公司”的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，并打入“投資公司”的運營成本；

（4）“投資公司”的注冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或上柜交易。該“投資公司”實質(zhì)上就是一種隨時擴募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。

不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重征稅。克服缺點的方法有：

（1）將私募基金注冊于避稅的天堂，如開曼、百慕大等地；

（2）將公司式私募基金注冊為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊于稅收比較優(yōu)惠的地方；

（3）借殼，即在基金的設(shè)立運作中聯(lián)合或收購一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。

[編輯] 私募股權(quán)投資(PE)與風(fēng)險投資(VC)的區(qū)別

私募股權(quán)投資(PE)與風(fēng)險投資(VC)雖然都是對上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點等方面有很大的不同。主要區(qū)別如下：

很多傳統(tǒng)上的VC機構(gòu)現(xiàn)在也介入PE業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認為專做PE業(yè)務(wù)的機構(gòu)也參與VC項目，也就是說PE與VC只是概念上的一個區(qū)分，在實際業(yè)務(wù)中兩者界限越來越模糊。比如著名的PE機構(gòu)如凱雷（Carlyle）也涉及VC業(yè)務(wù)，其投資的攜程網(wǎng)、聚眾傳媒等便是VC形式的投資。

另外我們也要搞清PE基金與內(nèi)地所稱的“私募基金”的區(qū)別，如上所述，PE基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權(quán)，而我們所說的“私募基金”則主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進行管理并投資于證券市場（多為二級市場）的基金，主要是用來區(qū)別共同基金（mutual fund）等公募基金的。

[編輯] VC和PE投資退出方式

（一）首次公開上市退出

1、境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市

2、境內(nèi)股份制公司境外直接上市

3、境內(nèi)公司境外借殼間接上市

4、境內(nèi)設(shè)立股份制公司在境內(nèi)主板上市

5、境內(nèi)公司境內(nèi)A股借殼間接上市

６．境內(nèi)境外合并上市

（二）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出

股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出概述

股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出是私募股權(quán)基金的重要退出途徑，是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式使風(fēng)險資本退出。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。數(shù)據(jù)顯示，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出給私募股權(quán)基金帶來的收益約為3.5倍，僅次于IPO退出。

[編輯] 股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的優(yōu)勢

由于中國特殊的法律政策環(huán)境的限制，風(fēng)險投資公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)退出應(yīng)該具有實際意義。這類產(chǎn)權(quán)交易模式比較適于企業(yè)所處行業(yè)處于朝陽時期、企業(yè)成長性較好且具有一定盈利規(guī)模，但因種種原因不夠上市要求和條件、或在二年之內(nèi)無法盡快上市的被投資企業(yè)。

目前，我國在北京、深圳、上海等地都已經(jīng)開始建立健全產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)和體系，擔(dān)負著促進高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展、架設(shè)技術(shù)與資本間的橋梁、完善風(fēng)險投資的退出機制等方面的職能。利用這一有效運作的產(chǎn)權(quán)交易平臺，創(chuàng)業(yè)企業(yè)、中小高新企業(yè)就有機會與更多的資本提供方實現(xiàn)基于資源共享的高效融合。

從目前國內(nèi)的風(fēng)險投資運作情況分析，在國內(nèi)二板市場尚未啟動的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是我國現(xiàn)階段風(fēng)險投資退出方式中一種操作性很強的方式。近年來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在風(fēng)險投資退出方式中的比重越來越大，作用也越來越突出。股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出方式的吸引力主要表現(xiàn)在以下兩個方面：

1、出售風(fēng)險企業(yè)的股權(quán)可以立即收回現(xiàn)金或可流通證券，這使得風(fēng)險投資家可以立即從風(fēng)險企業(yè)中完全退出，也使得有限合伙人可以立即從風(fēng)險投資家手里取得現(xiàn)金或可流通證券的利潤分配。風(fēng)險資本所投資的企業(yè)一般要經(jīng)過5-6年的時間，而一個中小高新企業(yè)在發(fā)展兩年后就可以采用并購的方式賣出獲利，因此要計算投資回報率，還是采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式更為合算些。何況資本的時間價值也應(yīng)該計算在內(nèi)，風(fēng)險投資公司在較短的時間收回資本后，可以繼續(xù)尋找前景更好的項目進行投資。

2、對風(fēng)險資本選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出路徑的第二點分析是以產(chǎn)品生命周期理論為基礎(chǔ)的。風(fēng)險資本所選擇的投資項目一般都是高科技和新技術(shù)。在這種情況下，風(fēng)險投資公司選擇并購并不僅僅是一種退出決策，同時也是企業(yè)對于自身所處發(fā)展階段認識基礎(chǔ)上的發(fā)展戰(zhàn)略選擇。風(fēng)險企業(yè)

作為有吸引力的投資部門與能產(chǎn)生大量穩(wěn)定的現(xiàn)金流的處于產(chǎn)品成熟期的企業(yè)合并，這樣整個風(fēng)險投資公司的現(xiàn)金流在總體上將會與公司的總投資大致持平。

根據(jù)投資重點和戰(zhàn)略，風(fēng)險投資公司將努力在3-5年內(nèi)退出中小高新企業(yè)的投資，所以中小高新企業(yè)除了創(chuàng)造盡可能多的利潤外，還將把風(fēng)險投資退出時的收益變現(xiàn)放在重要位置，以無板市場和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出風(fēng)險投資，不但可以使風(fēng)險投資公司穩(wěn)定和迅速地實現(xiàn)退出，還可以保證一定的收益。

[編輯] 股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出之所得稅問題

股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為創(chuàng)投企業(yè)常見的退出方式，其稅務(wù)處理也是關(guān)系到創(chuàng)投企業(yè)收益的一個重要內(nèi)容。近年來，國家稅務(wù)總局針對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理發(fā)布了一系列規(guī)范性文件。但是，這些文件并沒有很好的解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的納稅問題。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的核心問題，在于我國稅法是否應(yīng)當(dāng)確認、以及如何確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中的持有收益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得與其他財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得最大的不同之處在于它并非單純的財產(chǎn)處置收益，還可能包含了相當(dāng)于股息收益的部分，即轉(zhuǎn)讓人在持有股權(quán)期間基于被投資企業(yè)經(jīng)營活動的利潤而應(yīng)享有的權(quán)益增長部分。如果被投資企業(yè)將這些新增盈利全部分配給股東，它們就成為股權(quán)持有人的股息所得。但是，企業(yè)基于法律要求以及經(jīng)營需要或者現(xiàn)金流不足等原因都不會進行全額分配。未分配的盈余留存于被投資企業(yè)，就構(gòu)成資產(chǎn)負債表中的“盈余公積金”或“未分配利潤”。對股權(quán)持有人來說，這些保留盈余通常增加了股權(quán)的內(nèi)在的價值并在其處置股權(quán)時得以實現(xiàn)，以資本利得的形式表現(xiàn)出來。

依照我國企業(yè)所得稅法的規(guī)定，股息性所得與財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的納稅標(biāo)準(zhǔn)是不同的。股息性所得作為投資方從被投資方獲得的屬于已征收過企業(yè)所得稅的稅后利潤，應(yīng)對這部分所得實行稅收抵免，僅就差額稅率部分補交所得稅；然而，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得需要全部并入企業(yè)的應(yīng)稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而言，這就相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中內(nèi)含的股息部分承擔(dān)了雙重稅賦。對此，國家的政策也在不斷地變化中，國家稅務(wù)總局在1997-98年間實行的政策是區(qū)別股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中的“持有收益”與“處置收益”，將“持有收益”作為股息性所得看待，免予納稅。然而，2000年以后，國家稅務(wù)總局改變了以往的做法，在其發(fā)布的《股權(quán)投資通知》中，不再區(qū)分“持有收益”與“處置收益”，而是將整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益視為資本利得，其規(guī)定如下：“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。”《股權(quán)投資通知》并沒有界定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念，也沒有明確自己的適用范圍，只是在通知的最后有一條：“此前規(guī)定與本通知規(guī)定不一致的，按本通知規(guī)定執(zhí)行”。為了更加強化處置收益的概念，國家稅務(wù)總局2004年3月發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號），相關(guān)規(guī)定如下：“

一、企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票或股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認為

股息性質(zhì)的所得。

二、企業(yè)進行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定〉的通知》（國稅發(fā)〔1998〕97號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”。

從上述種種規(guī)定來看，國家對于創(chuàng)投企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入采用較為嚴厲的稅收解決方案：因為創(chuàng)投企業(yè)的投資大部分都為比例較小的財務(wù)性投資，并不符合“投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認為投資方股息性質(zhì)的所得”的95%持股標(biāo)準(zhǔn)。2007年2月，國家稅務(wù)總局、財政部聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》《財稅（2007）》31號。當(dāng)中規(guī)定：“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上(含2 年)，凡符合規(guī)定條件的，可按其對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70％抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額”。但該規(guī)定對創(chuàng)投企業(yè)自身以及被投資企業(yè)的條件要求都非常嚴格，要想真正取得優(yōu)惠將非常不容易。

因此，創(chuàng)投企業(yè)要想真正合理地降低稅賦，必須在實務(wù)操作中進行稅收籌劃。盡可能把握股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時機選擇，選擇在利潤分配完成后再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。具體來說，如果稅法不區(qū)分“持有收益”與“處置收益”，而是要求將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價與成本價的差額全部作為應(yīng)稅所得，則股權(quán)持有人將傾向于在被投資企業(yè)將留存收益全部分配之后進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而最大限度地利用股息免稅的好處。

然而，對于創(chuàng)投企業(yè)來講，要求被投企業(yè)全額分紅的提議也往往并不能得到實施，畢竟分不分紅要看公司的實際情況而非股東收益最大化。因此重復(fù)納稅問題的真正解決還有待國家相關(guān)政策的出臺。當(dāng)前許多國家和地區(qū)都對專業(yè)的創(chuàng)投企業(yè)給予稅收減免或優(yōu)惠。如印度對長期資本利得全部享受免稅待遇且紅利收入全部免稅。以色列2001年起對進入本國的創(chuàng)投企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得的資本利得稅實現(xiàn)豁免。

所得稅的相關(guān)政策對于整個創(chuàng)投行業(yè)有著舉足輕重的影響，而直接的結(jié)果就是風(fēng)險投資領(lǐng)域的資金投入。1975年美國的創(chuàng)投規(guī)模只有0.01億美元，這源于1969年美國曾將資本利得稅率提高到49%；1978年美國政府又將稅率下調(diào)至28%，同年美國的創(chuàng)業(yè)投資額就增至了5.7億美元。因此，在盡可能的情況下，采取合理的稅收政策會對國內(nèi)的創(chuàng)投企業(yè)有著很大的促進作用。

（三）、回購?fù)顺?/p>

什么是回購?fù)顺?/p>

回購?fù)顺鍪侵竿ㄟ^風(fēng)險企業(yè)家或風(fēng)險企業(yè)的管理層購回風(fēng)險資本家手中的股份,使風(fēng)險資本退出。就其實質(zhì)來說,回購?fù)顺龇绞揭矊儆诓①彽囊环N,只不過收購的行 為人是風(fēng)險企業(yè)的內(nèi)部人員。回購的最大優(yōu)點是風(fēng)險企業(yè)被完整的保存下來了,風(fēng)險企業(yè)家可以掌握更多的主動權(quán)和決策權(quán),因此回購對風(fēng)險企業(yè)更為有利。

[編輯] 回購?fù)顺龅姆烧系K

管理層回購目前作為我國改變國有控股上市公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)國有資產(chǎn)從競爭領(lǐng)域退出的重要方式，從本源來看，更適用于未上市企業(yè)的再創(chuàng)業(yè)活動和創(chuàng)業(yè)投資。

但是也存在諸多法律障礙：如《公司法》規(guī)定管理層的董事、監(jiān)事和經(jīng)理在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓自己的股份，不利于激勵管理層和核心技術(shù)人員的積極性。對于股票期權(quán)計劃中的股票來源和資金來源兩方面內(nèi)容，現(xiàn)有政策和法律也沒有進行明確和具體的規(guī)定。此外，企業(yè)家是否能自己買自己的公司、有沒有例外條例、是否有持股數(shù)量上的限制，如何保證股東和雇員的利益、在信息披露方面做何規(guī)定、收購后的公司承擔(dān)哪些義務(wù)、管理層個人經(jīng)濟上的風(fēng)險、信息披露的道德風(fēng)險以及企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的風(fēng)險等等，都需在立法中明確。特別要提到的是，目前財政部審批上市公司國有股的轉(zhuǎn)讓有加速的趨勢，經(jīng)營者通過MBO回購的方式以很低廉的價格買走國有股，而且不是公開業(yè)務(wù)操作，隱患很多，需要嚴格有效的監(jiān)管法制。對此，應(yīng)該：

1.完善內(nèi)部治理機制。盡早規(guī)定股票期權(quán)，明確庫藏股、股票回購、股票期權(quán)占總股本的比例限制等問題；要求控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。加大罰責(zé)制度：建立對退市公司高管人員失職的責(zé)任追究機制。

2.強化監(jiān)管機制。借鑒美國的監(jiān)管體制，建立“以集中監(jiān)管體制為主，以自律性監(jiān)管為輔”的法律制度；各種具體的市場規(guī)則不列為法律規(guī)定的范疇，而由證交所來制定；監(jiān)管機構(gòu)堅持尊重市場規(guī)律、提高監(jiān)管效率的監(jiān)管原則，減少審批事項和審批環(huán)節(jié)；建立信息報告制度，有必要建立至少一個官方信用報告機構(gòu)，監(jiān)督創(chuàng)業(yè)資本退出的整個環(huán)節(jié)；進一步充實監(jiān)管力量，整合監(jiān)管資源，培養(yǎng)一支政治素質(zhì)和專業(yè)素質(zhì)過硬的監(jiān)管隊伍。

（四）、清盤退出

什么是清算退出

清算退出是針對投資失敗項目的一種退出方式。

風(fēng)險投資是一種風(fēng)險很高的投資行為,失敗率相當(dāng)高。據(jù)統(tǒng)計,美國由風(fēng)險投資支持的風(fēng)險企業(yè)大約有20% ~30% 完全失敗,60%左右受到挫折,只有5%~10%的風(fēng)險企業(yè)可以獲得成功。對于風(fēng)險資本家來說,一旦所投資的風(fēng)險企業(yè)經(jīng)營失敗,就不得不采用此種方式退 出。盡管采用清算退出損失是不可避免的(一般只能收回原投資的64%),但是畢竟還能收回一部分投資,以用于下一個投資循環(huán)。因此,清算退出雖然是迫不得 已,但卻是避免深陷泥潭的最佳選擇。

[編輯]

清算退出的方式

清算退出主要有兩種方式:

一是破產(chǎn)清算，即公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由法院依照有關(guān)法律規(guī)定組織清算組對公司進行清算。

二是解散清算，即啟動清算程序來解散風(fēng)險企業(yè)。這種方式不但清算成本高，而且需要的時間也比較長，因而不是所有的投資失敗項目都會采用這種方式。

對于風(fēng)險投資家而言，一旦確認了風(fēng)險企業(yè)失去了發(fā)展的可能性和成長速度太過緩慢，不能實現(xiàn)預(yù)期的回報時，果斷地退出是明智的選擇，這樣可以盡可能地減少損失，收回資金用于新一輪的投資。

[編輯] 清算退出的法律障礙

破產(chǎn)清算或清盤雖然是投資失敗的結(jié)果，但也是很多情況下必然采取的退出渠道。根據(jù)研究，清算方式的退出一般可以收回總投資額的64%。

而我國對風(fēng)險企業(yè)的清算破產(chǎn)首先缺乏相應(yīng)的法律法規(guī)。目前的《企業(yè)破產(chǎn)法》僅適用于全民所有制企業(yè)的破產(chǎn)，而對其他企業(yè)適用《民事訴訟法》中的破產(chǎn)程序，顯然是不利于風(fēng)險投資業(yè)發(fā)展的。其次，破產(chǎn)清算中投資方合法權(quán)宜如何保護未能很好解決。風(fēng)險企業(yè)成立時，投資方投入了資金，技術(shù)方投入技術(shù)。按照《公司法》，一旦投入都是法人財產(chǎn)。如果清算，投資方對無形資產(chǎn)同樣有所有權(quán)。如何分清產(chǎn)權(quán)、如何界定職務(wù)發(fā)明、如何防范技術(shù)方轉(zhuǎn)移技術(shù)都需要從法律上來明確。此外，風(fēng)險投資家在風(fēng)險企業(yè)中作為特殊股東，其是否有以及如何確定清算優(yōu)先權(quán)問題值得我們探討。

[編輯] 中國資本市場中的私募股權(quán)投資(PE)

如以狹義PE概念衡量（即把VC排除在外），則如前面所述，中國大陸出現(xiàn)PE投資是很晚的事情。1999年國際金融公司（IFC）入股上海銀行可認為初步具備了PE特點，不過業(yè)界大多認為，中國大陸第一起典型的PE案例，是2004年6月美國著名的新橋資本（New bridge Capital），以12.53億元人民幣，從深圳市政府手中收購深圳發(fā)展銀行的17.89%的控股股權(quán)，這也是國際并購基金在中國的第一起重大案例，同時也藉此產(chǎn)生了第一家被國際并購基金控制的中國商業(yè)銀行。由此發(fā)端，很多相似的PE案例接踵而來，PE投資市場漸趨活躍。

2004年末，美國華平投資集團等機構(gòu)，聯(lián)手收購哈藥集團55%股權(quán)，創(chuàng)下第一宗國際并購基金收購大型國企案例；進入2005年后，PE領(lǐng)域更是欣欣向榮，不斷爆出重大的投資案例，其特點是國際著名PE機構(gòu)與國內(nèi)金融巨頭聯(lián)姻，其投資規(guī)模之大讓人咋舌。首先是2005年第三季度，國際著名PE機構(gòu)參與了中行、建行等商業(yè)銀行的引資工作，然后在2005年9月9日，凱雷投資集團對太平洋人壽4億美元投資議案已經(jīng)獲得太平洋保險集團董事會通過，凱雷因此將獲得太保人壽24.975%股權(quán)。這也是迄今為止中國最大的PE交易。另外，凱雷集團收購徐工機械絕對控股權(quán)的談判也進入收尾期，有望成為第一起國際并購基金獲大型國企絕對控股權(quán)案例。

此外，國內(nèi)大型企業(yè)頻頻在海外進行并購活動，也有PE的影子。如聯(lián)想以12.5億美元高價并購IBM的PC部門，便有3家PE基金向聯(lián)想注資3.5億美元。此前海爾宣布以12.8億美元，競購美國老牌家電業(yè)者美泰克(Maytag)，以海爾為首的收購團隊也包括兩家PE基金。

在中國，PE基金投資比較關(guān)注新興私營企業(yè)，由于后者的成長速度很快，而且股權(quán)干凈，無歷史遺留問題，但一般缺乏銀行資金支持，從而成為PE基金垂青的目標(biāo)。同時，有些PE基金也參與國企改革，對改善國企的公司治理結(jié)構(gòu)，引入國外先進的經(jīng)營管理理念，提升國企國際化進程作出了很大的貢獻。

目前在國內(nèi)活躍的PE投資機構(gòu)，絕大部分是國外的PE基金，國內(nèi)相關(guān)的機構(gòu)仍非常少，只有中金直接投資部演變而來的鼎暉（CDH）和聯(lián)想旗下的弘毅投資等少數(shù)幾家。這一方面由于PE概念進入中國比較晚，另一方面PE投資一般需要雄厚的資金實力，相對于國外PE動輒一個項目投資幾億美金，國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)或個人只能自愧不如，鮮有能力涉足這個行業(yè)。

現(xiàn)在國內(nèi)活躍的PE投資機構(gòu)大致可以歸為以下幾類：

1、專門的獨立投資基金，如 The Carlyle Group,3i Group等；

2、大型的多元化金融機構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital等；

3、中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)出臺后，新成立的私募股權(quán)投資基金，如弘毅投資，申濱投資等；

4、大型企業(yè)的投資基金，服務(wù)于其集團的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，如GE Capital 等；

5、其他如Temasek，GIC。

[編輯] 中國私募股權(quán)投資(PE)業(yè)務(wù)展望

處于工業(yè)化轉(zhuǎn)型期高速發(fā)展的中國經(jīng)濟和不斷完善的投資環(huán)境，為PE提供了廣闊的舞臺。尤其在以下幾個領(lǐng)域，PE更加有用武之地：

1、為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購、擴展提供資金。

2、內(nèi)地企業(yè)境內(nèi)境外公開上市前的Pre-IPO支持。

3、銀行及公司重組。

4、近10萬個國企的改革，國企民營化將是未來PE 的關(guān)注點。PE基金有望從以前被動的少數(shù)股權(quán)投資進入到購買控制權(quán)階段，甚至是100%買斷。華平對哈藥的投資，以及凱雷集團談判收購徐工機械，都是順應(yīng)了這一新趨勢。

5、跨國境的收購兼并。隨著國內(nèi)企業(yè)的壯大和國際化意愿的日益強烈，越來越多的國內(nèi)企業(yè)將走出國門進行境外收購兼并，而這也為PE基金提供了廣闊的業(yè)務(wù)機會。

6、其他領(lǐng)域如不良資產(chǎn)處理，房地產(chǎn)投資等等也為PE提供了絕好的機會。

[編輯] VC/PE的稅務(wù)處理[1]

是繳納25%的稅，還是10%的稅，這里面大有學(xué)問。看似同一性質(zhì)的基金到頭來卻有不同的繳納方法。

隨著中國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定的高速增長和資本市場的逐步完善，中國的資本市場在最近幾年呈現(xiàn)出強勁的增長態(tài)勢，從而帶動了中國風(fēng)險投資基金和私募股權(quán)基金(以下簡稱為VC/PE)產(chǎn)業(yè)的迅猛發(fā)展。在稅收上，政府一直在制定針對不同組織形式的VC/PE適用的稅收政策，最近出臺的《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)，在新企業(yè)所得稅法的體系下明確了合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”原則，規(guī)定合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。此規(guī)定避免了公司制VC/PE可能出現(xiàn)的重復(fù)征稅問題。

目前在中國進行投資的VC/PE主要采取四種組織形式：離岸基金、中國公司制VC/PE、中國非法人制(中外合作)VC/PE、中國有限合伙制VC/PE。下文將按上述四種組織形式，對VC/PE面臨的中國稅務(wù)問題進行探討。

離岸基金的稅務(wù)問題

根據(jù)2008年開始實施的中國新企業(yè)所得稅法的規(guī)定，如果境外設(shè)立的離岸基金的實際管理控制地位于中國境內(nèi)，則該離岸基金屬于中國居民企業(yè)，需就其全球所得繳納25%的中國企業(yè)所得稅。如果離岸基金被認定為在中國境內(nèi)設(shè)立了機構(gòu)、場所(如委派人員到境內(nèi)管理投資業(yè)務(wù)，達到稅法所規(guī)定的機構(gòu)、場所認定條件)，則該機構(gòu)、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的所得，都需要繳納25%的中國企業(yè)所得稅。

離岸基金一般會通過境外中間持股公司間接投資于境內(nèi)企業(yè)，則在退出時可以轉(zhuǎn)讓中間持股公司的股權(quán)。由于該轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在中國境外，導(dǎo)致中國資本利得稅負擔(dān)的可能性較小，但近期

中國某些省市的稅務(wù)機關(guān)開始關(guān)注上述境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，認為在某些情況下境外母公司轉(zhuǎn)讓境外中間持股公司獲得的資本利得也屬于來源于中國的所得，需要繳納中國預(yù)提所得稅。

若離岸基金直接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，則其資本利得需按照10%的法定稅率(或按照其所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定)繳納中國預(yù)提所得稅。

另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得稅處理問題的通知》(國稅函發(fā)[1997]第207號)，在符合條件的前提下如果離岸基金將所持被投資企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓給集團內(nèi)成員企業(yè)，可按股權(quán)成本價轉(zhuǎn)讓，由于不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失，不產(chǎn)生企業(yè)所得稅負。但是新稅法實施后，國稅函發(fā)[1997]第207號是否繼續(xù)有效仍不確定，正在醞釀出臺的《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法》對涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)重組區(qū)分了特殊重組和普通重組，規(guī)定境內(nèi)特殊重組可以享受一定的所得稅優(yōu)惠，但跨境股權(quán)轉(zhuǎn)讓很可能需要以公允價值為基礎(chǔ)計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，繳納中國所得稅。

需要指出的是，當(dāng)被投資公司向離岸基金分配股息時，離岸基金需要承擔(dān)中國預(yù)提所得稅稅負。根據(jù)企業(yè)所得稅法及其實施條例，境內(nèi)公司向海外分配股息紅利，應(yīng)當(dāng)按照10%(或根據(jù)所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排所規(guī)定的預(yù)提稅稅率)繳納中國預(yù)提所得稅。

公司制VC/PE的稅務(wù)問題

在中國境內(nèi)設(shè)立的公司制創(chuàng)投企業(yè)，其中國稅務(wù)居民企業(yè)的地位是毫無爭議的，需就其全球所得繳納中國企業(yè)所得稅，但是其從投資于中國境內(nèi)企業(yè)取得的股息收入一般可以免征企業(yè)所得稅。

同時，境內(nèi)成立的公司制創(chuàng)投企業(yè)還可以享受一定的稅收優(yōu)惠。根據(jù)企業(yè)所得稅法第三十一條以及企業(yè)所得稅法實施條例第九十七條的規(guī)定，采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)，可按該創(chuàng)投企業(yè)對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%，在股權(quán)持有滿兩年的當(dāng)年抵扣其應(yīng)納稅所得額；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。認定中小高新技術(shù)企業(yè)的主要條件是企業(yè)職工人數(shù)不超過500人，年銷售額不超過2億元，資產(chǎn)總額不超過2億元。

比較離岸基金和境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)而言，如果離岸基金直接從境外對中國企業(yè)進行投資，雖然無法享受投資額70%抵免應(yīng)納稅所得額的優(yōu)惠，而且取得股息收入需要承擔(dān)10%(或者其所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排所規(guī)定的稅率，例如香港是5%)的預(yù)提所得稅，但在恰當(dāng)?shù)募軜?gòu)安排下，境外間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)有可能不產(chǎn)生中國預(yù)提所得稅影響。而境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)雖然股息收入可以免稅，并且能夠按投資額的70%在股權(quán)持有滿兩年的當(dāng)年抵扣其應(yīng)納稅所得額，但是所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益在上述抵扣完之后的差額仍然需要繳納25%所得稅。

從“離岸基金與境內(nèi)創(chuàng)投公司的稅負對比”表可以看出，除非預(yù)計未來股息收入遠高于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，否則境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的整體稅負將高于離岸基金。

但是，由于上述投資抵免的稅收優(yōu)惠的存在，如果境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的投資額足夠大，可能在很長一段時間內(nèi)都無需繳納企業(yè)所得稅。而且境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)可以在境內(nèi)利用免稅的股息收入進行再投資，避免離岸基金從中國境內(nèi)取得股息的預(yù)提稅稅負。因此，VC/PE需要根據(jù)未來的發(fā)展戰(zhàn)略和盈利預(yù)測，綜合考慮各方面因素，確定其組織形式和投資架構(gòu)。

值得一提的是，具備法人地位的創(chuàng)投企業(yè)有時會面臨雙重征稅問題。創(chuàng)投企業(yè)需就其自身經(jīng)營所得繳納企業(yè)所得稅(從其所投資企業(yè)取得的投資收益除外)，之后分配其外國投資者和個人投資者的股息仍需交納所得稅。與此進一步相關(guān)的問題是，中國公司制創(chuàng)投企業(yè)的不同投資者就其從創(chuàng)投企業(yè)取得的投資收益面臨不同的稅收待遇。境外法人投資者須就其從境內(nèi)創(chuàng)投企業(yè)收取的股息分配繳納10%中國預(yù)提所得稅(境內(nèi)法人投資者從創(chuàng)投企業(yè)取得的投資收益可豁免繳納企業(yè)所得稅)，而自然人投資者則可能需就其從創(chuàng)投企業(yè)取得的股息繳納20%個人所得稅。可見目前稅法的規(guī)定并不利于境外法人投資者和自然人投資者直接投資于中國公司制創(chuàng)投企業(yè)。

非法人制VC/PE的稅務(wù)問題

《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法(征求意見稿)》明確了境內(nèi)創(chuàng)投企業(yè)可以采用非法人制形式。從理論上看，非法人制企業(yè)包括非法人形式的中外合作企業(yè)以及有限合伙企業(yè)，但是在實踐中，由于中國外資有限合伙立法滯后，中外方經(jīng)常采用非法人形式的中外合作企業(yè)在境內(nèi)設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金。

根據(jù)原內(nèi)外資企業(yè)所得稅法發(fā)布的《關(guān)于外商投資創(chuàng)業(yè)投資公司繳納企業(yè)所得稅有關(guān)稅收問題的通知》(國稅發(fā)[2003]61號)規(guī)定，非法人的外資創(chuàng)投企業(yè)，可由投資各方分別申報繳納企業(yè)所得稅，也可以由該創(chuàng)投企業(yè)統(tǒng)一申報繳納企業(yè)所得稅。對于分別納稅模式，國稅發(fā)[2003]61號規(guī)定如下：

非法人創(chuàng)投企業(yè)投資各方采取分別申報繳納企業(yè)所得稅的，對外方投資者應(yīng)按在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的外國公司，計算繳納企業(yè)所得稅；

如果外國投資者將經(jīng)營權(quán)授予其他創(chuàng)投企業(yè)，則其不直接從事創(chuàng)業(yè)投資管理、咨詢等業(yè)務(wù)，對此類創(chuàng)投企業(yè)的外方，可按在中國境內(nèi)沒有設(shè)立機構(gòu)、場所的外國企業(yè)，申報繳納企業(yè)所得稅，即按照10%或稅收協(xié)定或安排規(guī)定的稅率繳納預(yù)提所得稅。

從上述規(guī)定可以看出，外國投資方是否在境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所，是按25%所得稅稅率還是10%預(yù)提稅稅率納稅，取決于其是否將其日常投資經(jīng)營權(quán)授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)或另一家創(chuàng)投企業(yè)進行管理運作。

由于國稅發(fā)[2003]61號在舊稅法體系下出臺，新企業(yè)所得稅法對此并未作出規(guī)定，因而還存在某種程度上的不確定性。但根據(jù)筆者與國家稅務(wù)總局的討論，上述政策很有可能會延續(xù)下去。因此境外機構(gòu)在中國設(shè)立中外合作創(chuàng)投企業(yè)時，需要綜合考慮投資架構(gòu)和經(jīng)營模式的安排，盡可能在降低稅負的同時，避免相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險。

在納稅申報和稅收優(yōu)惠上，統(tǒng)一納稅的中外合作創(chuàng)投企業(yè)經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)批準(zhǔn)后可以按照居民企業(yè)繳納企業(yè)所得稅，與境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的所得稅處理相似，但是，投資總額70%抵免應(yīng)納稅所得額的優(yōu)惠政策能否適用，仍然尚未明確，需要與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)確認。而分別納稅的非法人制(中外合作)創(chuàng)投企業(yè)則通常難以適用上述投資抵免的優(yōu)惠政策。

有限合伙制VC/PE的稅務(wù)問題

根據(jù)新修訂的《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)所產(chǎn)生的收益，應(yīng)當(dāng)由其自然人投資方和法人投資方按照各自所分得的收益，分別繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。最近出臺的財稅[2008]159號通知則在新企業(yè)所得稅法的體系下明確了合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”原則，規(guī)定合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人；合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。此規(guī)定避免了公司制 VC/PE可能出現(xiàn)的重復(fù)征稅問題。

其實，在財稅[2008]159號通知出臺以前，部分省市的稅務(wù)機關(guān)對有限合伙制VC/PE的稅務(wù)問題已經(jīng)按照合伙企業(yè)“先分后稅”的原則出臺了一些地方性規(guī)定。比如，上海市和北京市均規(guī)定，以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)的經(jīng)營所得和其他所得，應(yīng)當(dāng)由合伙人分別繳納所得稅。這些地方性規(guī)定與財稅[2008]159號通知的規(guī)定基本上一致。

由此可見，已出臺的法律和法規(guī)包括地方性規(guī)定對合伙企業(yè)“透明納稅實體”待遇的確認以及對合伙企業(yè)所得“先分后稅”的處理原則已接近大多數(shù)成熟市場國家的合伙企業(yè)稅務(wù)處理規(guī)定。盡管如此，仍有許多問題在財稅[2008]159號通知中未作具體的規(guī)定，例如：有限合伙制的創(chuàng)投企業(yè)或其有限合伙人能否及如何享受投資未上市中小高新技術(shù)企業(yè)的抵免稅收優(yōu)惠政策？

合伙人來源于合伙企業(yè)的所得的性質(zhì)。盡管合伙企業(yè)實行“先分后稅”的原則，確認了合伙企業(yè)在所得稅方面的“管道”作用，然而，合伙人從合伙企業(yè)分回的所得是否能視同直接從被投資企業(yè)獲取的權(quán)益性收益而不會改變其所得性質(zhì)尚未得到確認。如：從被投資企業(yè)分回到合伙企業(yè)的是股息，當(dāng)該股息從合伙企業(yè)再分配給各合伙人時是否仍為股息收入；從合伙企業(yè)分回的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為資本利得還是經(jīng)營所得，以及普通合伙人(自然人)分得的提成費(carried interest)是股息還是個人的勞務(wù)報酬或工資所得。諸如此類的問題都需要得到進一步明確。

對于有限合伙制VC/PE取得的股息或資本利得，各合伙人應(yīng)如何計算繳納所得稅。按照一般的理解，若法人合伙人是中國居民企業(yè)，則應(yīng)根據(jù)其應(yīng)享有的收益(包括合伙企業(yè)分配給合伙人的所得和合伙企業(yè)當(dāng)年留存的所得)，按照適用稅率繳納企業(yè)所得稅。對于股息收益，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，不再征收企業(yè)所得稅。然而，由于合伙企業(yè)自身不適用企業(yè)所得稅法，因此，從被投資企業(yè)分回的股息收益經(jīng)由合伙企業(yè)分配給境內(nèi)法人合伙人是否可免稅需要進一步明確。值得注意的是，京金融辦[2009]5號文明確合伙制股權(quán)基金取得的股息等投資性收益，屬于已納企業(yè)所得稅的稅后收益，似乎可以理解為該收益在分配給法人合伙人時根據(jù)規(guī)定享受上述免稅待遇。

合伙企業(yè)的虧損如何彌補。雖然財稅[2008]159號通知規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。實際上這條規(guī)定將合伙企業(yè)的盈虧與其法人和其他組織合伙人的其他利潤區(qū)分開來，合伙企業(yè)的虧損不能抵減其合伙人從其他來源取得的利潤。然而，該文對合伙企業(yè)的虧損如何彌補及彌補年限等都未作具體規(guī)定。

關(guān)于合伙企業(yè)個人投資者的所得稅，按照財稅[2000]91號、財稅[2008]65號以及財稅[2008]159號文規(guī)定，自然人合伙人可就其合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例所確定的應(yīng)納稅所得額比照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”稅目(適用稅率為5%-35%)計算繳納個人所得稅。某些省市稅務(wù)機關(guān)(如上海、天津等)對自然人合伙人的個人所得稅稅負則作出了

更為詳細和優(yōu)惠的規(guī)定：在自然人合伙人中，執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人按照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”稅目繳納個人所得稅；不執(zhí)行合伙事務(wù)的有限合伙人則應(yīng)按“利息、股息、紅利所得”稅目(適用稅率為20%)計征。京金融辦[2009]5號文則不區(qū)分自然人合伙人是否執(zhí)行合伙事務(wù)，籠統(tǒng)規(guī)定自然人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目(適用稅率均為20%)，繳納個人所得稅。

關(guān)于外商投資合伙企業(yè)，因其法律規(guī)定遲遲未能出臺，而且如前所述，國稅發(fā)[2003]61號中對“非法人”的通常理解并不包括有限合伙，財稅 [2008]159號通知似乎也只涉及中國合伙人從中國合伙企業(yè)中取得所得的所得稅處理辦法。如涉及外國合伙人(個人或法人)在中國合伙企業(yè)的所得稅稅務(wù)處理，則可能需要進一步的稅收法規(guī)明確。然而，有兩點值得注意：

常設(shè)機構(gòu)問題。特別是對于境外投資者作為合伙人在境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)，是否在中國境內(nèi)設(shè)立“機構(gòu)場所”，是否能夠參照適用國稅發(fā) [2003]61號和財稅[2008]159號文執(zhí)行，尚待進一步明確。不過，如果根據(jù)前述國稅發(fā)[2003] 61號和各地方對于普通合伙人和有限合伙人進行區(qū)別對待的精神，境外投資者根據(jù)其作為普通合伙人還是有限合伙人，稅務(wù)處理也應(yīng)當(dāng)有所不同。

股息和資本利得的稅收協(xié)定待遇問題。境外合伙人若在中國無其他應(yīng)稅活動，根據(jù)其所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，在取得股息時，有可能只須繳納10% 或5% 的預(yù)提所得稅；而在取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)收益時，則有可能豁免中國大陸的預(yù)提所得稅。當(dāng)然，境外合伙人在選擇以哪個國家或地區(qū)的法人加入境內(nèi)有限合伙企業(yè)時，也要留意中國稅務(wù)當(dāng)局進行的反避稅和反濫用稅收協(xié)定的新動向。

可以看出，已出臺的相關(guān)稅收法規(guī)對中國VC/PE的稅務(wù)處理提供了明確的指導(dǎo)意見。隨著風(fēng)險投資和私募股權(quán)基金在中國持續(xù)快速發(fā)展，如何建立在稅收上優(yōu)化的VC/PE投資架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式，密切關(guān)注中國不斷出臺的相關(guān)稅收法規(guī)以及其實際執(zhí)行情況顯得尤為重要。

[編輯] 投資退出案例[2]

[編輯] IPO退出

2007年前11個月，我國共有92起創(chuàng)投支持的IPO退出，其中本土創(chuàng)投為51起，占IPO退出的55.4%。一些本土創(chuàng)投還進入了集中收獲季節(jié)，如深圳創(chuàng)新投通過三諾電子、N怡亞通、N遠望谷、N西材、科陸電子等眾多案例的上市獲得了高額回報。

[編輯]

案例一：李寧有限公司

李寧公司的上市歷程可分為四個階段：

第一階段（1997.8-2001）－－整合

李寧公司的上市謀劃肇始于1997年，當(dāng)時李寧在全國各地開辦有十幾家企業(yè)，彼此間互相參股，結(jié)構(gòu)混亂。在資本運作專家的設(shè)計下，李寧將北京、廣東、煙臺三家公司合并為李寧體育用品集團公司，全國各地的其他公司相繼整合到這個核心企業(yè)中，初步實現(xiàn)集團結(jié)構(gòu)的明晰。

1997年8月，上海李寧成立，注冊資本為500,000元人民幣。成立當(dāng)時，公司主要由李寧家族所成立的兩家公司－－上海寧晟和上海力發(fā)所控制。

第二階段（2001年－2002年12月）－－改組

2001年，上海李寧原計劃由有限責(zé)任公司改組為股份有限公司。由于中國公司法要求股份有限公司必須有五名以上發(fā)起股東，因此上海李寧部分實際控制人相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將上海李寧股東數(shù)目增加到6名。

但由于獲得私人資本的投資并預(yù)期到境外上市，上海李寧最終未能改組成股份有限公司，而采取以下步驟改組為全外資企業(yè)： 1、2002年10月，為籌備私人股本投資及將上海李寧改組為中國全外資企業(yè)，李寧家族、李寧合伙人及主要高管、兩家戰(zhàn)略股東在海外注冊成立RealSports公司。2、2002年10月29日，RealSports與上海李寧股東達成協(xié)議，同意向上海李寧當(dāng)時之股東收購上海李寧發(fā)行的全部股本，代價為600萬美元。3、2002年12月11日，上海李寧由內(nèi)資有限責(zé)任公司改組為中國全外資企業(yè)（外資獨資企業(yè)），注冊資本8,000,000美元，總投資額20,000,000美元。

第三階段（2003.1-2004.6）－－創(chuàng)投正式加入 2003年，新加坡政府投資公司和中國鼎暉向李寧公司投資1850萬美元，2004年李寧公司在香港聯(lián)交所上市，目前該部分股權(quán)價值達2億美元，投資回報超過10倍。

李寧公司于2003年1月，引入新加坡政府投資公司全資擁有的Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund。兩家公司根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議，分別以15,000,000美元及3,500,000美元認購RealSports的新股份，分別持有公司 19.9%和4.6%的股權(quán)。

根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議，各方同意Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund擁有包括提名董事加入董事會的權(quán)利。Tetrad和CDH根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議擁有的優(yōu)先權(quán)于公司上市時終止。

由于創(chuàng)投資本加入后，RealSports公司財務(wù)表現(xiàn)優(yōu)異，使公司以發(fā)售價計算的價值有所上升。雖然兩家創(chuàng)投公司是于2003年初正式加入的，但與李寧公司的磋商與合作早已展開，可以

認為，李寧公司在海外注冊公司以及收購改組等一系列資本運作，均是在為創(chuàng)投資本的加入創(chuàng)造條件，并且由于創(chuàng)投資本的一再堅持，李寧公司放棄了改組為股份有限公司在境內(nèi)上市的計劃，選擇了改組為全外資企業(yè)在境外上市的路徑。

第四階段－－上市

2004年6月，李寧公司在香港主板成功上市。李寧股票受到資本市場的追捧，在香港公開發(fā)售的認購數(shù)量為暫定發(fā)售股份總數(shù)的132.2倍；國際配售也出現(xiàn)了約11倍的超額認購。首日上市開盤價報2.325港元，較其2.15港元的首次公開募股價格上漲8%。

李寧公司上市之后，兩公司迅速減持股份至15.19%和3.5%。由于這兩家公司并沒有禁售期，可以在李寧有限公司上市后，隨時轉(zhuǎn)讓股份。因此，創(chuàng)投在李寧海外上市后實現(xiàn)“全身而退”，幾乎是勢成必然。

[編輯] 案例二：盛大公司

2004年5月，盛大網(wǎng)絡(luò)（股票代碼：SNDA）在美國納斯達克股票交易市場正式掛牌交易。雖然盛大將發(fā)行價調(diào)低了15%，從原先的13美元調(diào)到了 11美元，但公開招募資金額仍達1.524億美元，當(dāng)天收報于11.97美元。2004年8月，盛大網(wǎng)絡(luò)(股票代碼：SNDA)首次公布財報之后，股價一路攀升至21.22美元，此時盛大市值已達14.8億美元，成為納斯達克市值最高的中國概念網(wǎng)絡(luò)股。與此同時，盛大也超越了韓國網(wǎng)絡(luò)游戲公司NCSOFT 的市值，成為全球最大的網(wǎng)絡(luò)游戲股。盛大創(chuàng)始人陳天橋掌握的股票市值達到了約11.1億美元，以90億元人民幣的身家超過了丁磊，成為新的中國首富。而 10月27日，盛大在NASDAQ的最新股價，達到了31.15美元。

盛大網(wǎng)絡(luò)的成功上市以及其股價的卓越表現(xiàn)，為其主要創(chuàng)投機構(gòu)－軟銀亞洲信息基礎(chǔ)投資基金帶來不菲的收益。成立于2001年2月的軟銀亞洲信息基礎(chǔ)投資基金（SOFTBANK Asia Infrastructure Fund，以下簡稱“軟銀亞洲”），是日本軟銀公司與美國思科戰(zhàn)略合作的結(jié)果，10.5億美元資金來自思科，第一期資金為4億美元，主要投資領(lǐng)域為亞太區(qū)的寬帶、無線通訊、有線電視網(wǎng)等。2003年3月，“軟銀亞洲”向國內(nèi)擁有注冊用戶數(shù)最多的互動游戲公司盛大網(wǎng)絡(luò)投資4000萬美元，這是軟銀亞洲在上海的第一個投資項目。軟銀認為，中國網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)正進入高速發(fā)展階段，市場增長空間很大，根據(jù)預(yù)期，此項投資7年后的回報將達10倍。與大部分在線游戲界人士看法不同，軟銀公司更看中盛大的運營能力而非游戲產(chǎn)品本身。“

軟銀亞洲一共投入4000萬美元，18個月后成功退出，獲得14倍的投資收益。在上市之初，軟銀就減持了5.6%的盛大股份，套現(xiàn)17,250,000美元，其仍持有盛大19.3%的股份，按2004年10月的盛大市價計算，其市值在8億美元以上，是其初始投資的20多倍。

[編輯] 案例三：蒙牛乳業(yè)有限公司

2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)登陸香港股市，公開發(fā)售3.5億股，在香港獲得206倍的超額認購率，一次性凍結(jié)資金283億港元，共募集資金13.74億港元，全面攤薄市盈率達19倍。盡管如此，蒙牛攜手境外資本的發(fā)展路徑也仍是毀譽參半。

摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國際機構(gòu)分別于2002年10月和2003年10月兩次向蒙牛注資。首輪增資，摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國際機構(gòu)聯(lián)手向蒙牛的境外母公司注入了2597萬美元（折合人民幣約2.1億），同時取得49%的股權(quán)；二次增資注入3523萬美元。此舉等于三家投資機構(gòu)承認公司的價值為14億元人民幣，兩次市贏率分別為10和7.3倍。對蒙牛來說，出價公道。鼎暉在蒙牛乳業(yè)上的總投入約為1685萬美元。2004年12月20日及2005年6月14 日，鼎暉兩次分別以6.06港元、4.95港元的價格向其他投資人配售了35624785股、41072445股蒙牛乳業(yè)股份，共套現(xiàn)4.19億港元

正所謂天下沒有免費的午餐，對于蒙牛而言，這并不是一筆劃算的買賣。

第一次注資后，蒙牛管理團隊所持有的股票在第一年只享有戰(zhàn)略投資人所持股票1/10的收益權(quán)，而三家投資機構(gòu)享有蒙牛90.6%的收益權(quán)，只有完成約定的 “表現(xiàn)目標(biāo)”這些股票才能與投資人的股票實現(xiàn)同股同權(quán)。二次增資中，三位“天使”的要求卻是更加貪婪了。三家投資機構(gòu)提出了發(fā)行可換股債券，其認購的可換股債券除了具有期滿前可贖回，可轉(zhuǎn)為普通股的可轉(zhuǎn)債屬性，它還可以和普通股一樣享受股息。可換股文件鎖定了三家戰(zhàn)略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業(yè)績出現(xiàn)下滑時的投資風(fēng)險。三家國際投資機構(gòu)還取得了所謂的認股權(quán)：在十年內(nèi)一次或分多批按每股凈資產(chǎn)購買開曼群島（蒙牛上市的主體）股票。此般設(shè)計正說明了三家老牌投資者把玩風(fēng)險的高超技藝。

摩根、英聯(lián)、鼎輝約4.77億港幣的投入在本次IPO已經(jīng)套現(xiàn)3.925億港元。巨額可轉(zhuǎn)債于蒙牛上市十二個月（2005年6月）后將使他們持股比例達到 31.2%，價值約為19億港元。與“三大國際投資機構(gòu)”的豐厚收益相比，蒙牛的創(chuàng)始人牛根生只得到價值不到兩億的股票，持股比例僅為4.6%，2005 年可轉(zhuǎn)債行使后還將進一步下降到3.3%，且五年內(nèi)不能變現(xiàn)。牛根生還被要求做出五年內(nèi)不加盟競爭對手的承諾。更嚴重的是如果蒙牛不能續(xù)寫業(yè)績增長的神話，摩根最終對牛根生團隊失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對待牛根生。

2004年12月20日，蒙牛乳業(yè)（2319）公布，三家外資股東 MS Dairy、CDH及 Actis，合共減持168，238，371股股份，售價為每股6.06港元，減持量占公司總股本約12.3%。三家外資股東的持股比例相應(yīng)由31.2% 降低為18.9%，且不排除其再次減持的可能。這次減持三家外資機構(gòu)共套現(xiàn)10億多港幣。

[編輯] 案例四：泛華保險

泛華保險內(nèi)地總部設(shè)在廣州，在北京、深圳等地設(shè)有經(jīng)紀、代理和公估公司，今年上半年收入為2267萬美元。上市之前，泛華表現(xiàn)低調(diào)，默默無聞。該公司在中國最先引入后援平臺+個人創(chuàng)業(yè)模式開展保險中介服務(wù)，銷售網(wǎng)絡(luò)涵蓋珠三角、長三角、環(huán)渤海經(jīng)濟圈和以四川為中心的中西部地區(qū)。國內(nèi)首家保險中介。其主要股東有國泰財富集團及鼎暉投資。

2005年底，鼎暉投資泛華，共投入1.5億元，持有泛華24.99%股權(quán)。泛華保險集團作為在納斯達克上市的第50家中國公司，股票上市前，曾兩次提價，最終確定其首次公開發(fā)行的美國存托股票每股定價16美元，最終開盤價25美元。2007年11月在泛華保險集團在納斯達克股票市場成功上市后，泛華(股票代碼CISG)當(dāng)天以25美元開盤后一路走高，盤中更曾一度觸及28.74美元的高點，最后收于25.29美元，漲幅高達58.06%，榮獲今年以來中國公司在納市首日表現(xiàn)榜單的“探花”，首日融資達1.88億美元。按照泛華昨日 1.88億美元的融資額，鼎暉如將其持有的24.99%的股份拋售，將獲利約4700萬美元，即3.5億元人民幣（按11月1日美元對人民幣匯率7.4552計算），相較當(dāng)初 1.5億人民幣的投資總額可純獲利1.33倍。如按照當(dāng)日開盤價25美元計算，鼎輝投資獲利將異常豐厚。

美國報紙評價道：泛華此次納市可謂恰逢其時，早先一個月在紐交所上市的深藍衛(wèi)星電視就在定價每股16美元之后的幾個交易日里迅速飆升至每股35美元；無獨有偶，2個月前登陸紐交所的易居房地產(chǎn)經(jīng)紀公司昨日的股價也高于同行業(yè)股價的1.57倍。

[編輯] 案例五：航美傳媒

2005年8月，郭曼整合了國內(nèi)3家航空電視媒體公司，并成立了航美傳媒。同年11月，獲得鼎暉基金的1000萬美元風(fēng)險投資，這是繼分眾傳媒后，國內(nèi)第二家獲國際風(fēng)險基金投資的傳媒公司。上市前兩度提高發(fā)行價，2007年11月8日凌晨航美傳媒在美國納斯達克上市，股票代碼“AM-CN”，開盤價 19.5美元，收盤價20.9美元，較發(fā)行價上漲近40%。此次IPO融資總額高達2.25億美元，其中企業(yè)融資1.8億美元，第二大股東“鼎暉投資”減持股份套現(xiàn)4875萬美元。這超過2005年7月分眾登陸納斯達克時所獲得的1.72億美元融資額，成為迄今中國戶外傳媒股最大的IPO融資。航美傳媒 CEO郭曼持有公司42%的股份，按照15美元的發(fā)行價計算，身家超過4億美元，而收盤后其賬面身家上升到5.6億美元。除此之外，包括另一位創(chuàng)始人徐青在內(nèi)的其他管理層，上市之后仍持有公司9%左右的股份，在此次IPO的過程中同樣成為千萬富翁。這距離航美傳媒的成立剛剛兩年時間。

[編輯] 案例六：百麗國際

百麗國際股份于2007年5月9日至14日公開認購，每股招股價為5.35－6.2港元，共發(fā)售13.96億股，其中10%在香港公開發(fā)售，集資額為74.69億至86.55億港元。若以中間價計算，集資凈額約為64.97億港元。保薦人為摩根士丹利及瑞信。2007年5月23日，百麗國際作為首家上市的制鞋企業(yè)，成功登陸香港股市，開報8.4元，其后低見8.02元，半日報8.2元，較招股價6.2元高32.26%，成交5.48億股，涉及金額 45.46億元。并以高達670億港元的總市值，一舉成為當(dāng)時港交所市值最大的內(nèi)地零售類上市公司。

[編輯] 案例七：濰柴動力

深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司2000年12月投資濰柴動力，投資額是2500萬，重組濰柴并擔(dān)任其上市顧問，2004年3月，在香港主板掛牌交易前，投資額通過分紅的形式已經(jīng)全分回來，等于沒有成本，同時還有18億的市值。濰柴動力（2338.HK）通過換股方式吸收合并湘火炬（000549），并完成湘火炬股權(quán)分置改革工作，(換股比例3.53:１，折合每１股湘火炬Ａ股換為0.283286119股濰柴動力Ａ股）,從而實現(xiàn)了回歸A股市場上市的目的。濰柴動力將換股發(fā)行1.9億股，每股價格為20.47元，發(fā)行后總股本將達到5.2億股，2007年4月30日于深交所上市交易,開盤漲2.4倍至70元/股（人民幣，下同），收市比發(fā)行價升217.2％至64.93元/股。

[編輯] 案例八：完美時空

2006年9月軟銀賽富800萬美元入股完美時空，2007年7月26日，完美時空（NASDAQ：PWRD）在納斯達克掛牌上市，發(fā)行價為 16.00美元，融資額1.89億美元。首日開盤價17.50美元，當(dāng)日收盤20.40美元，較發(fā)行價上漲27.5%。上市首日，參投完美時空的賽富亞洲投資基金其賬面回報倍數(shù)即在30倍以上。

[編輯] 案例九：網(wǎng)龍

2003年IDG投資網(wǎng)龍10%股權(quán)，投資額200萬美元，2007年11月2日，網(wǎng)龍（HK：8288）在香港創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行價13.18港元，融資16.37億港元（約2.10億美元）。首日開盤價19.00港元，收盤報16.48港元，較發(fā)行價上漲25.0%。IDG創(chuàng)投基金獲得了豐厚回報。

[編輯] 另一種退出方式

[編輯] 案例一：張江微創(chuàng)

微創(chuàng)醫(yī)療器械（上海）有限公司最初由5家中外股東聯(lián)合組建，引入了風(fēng)險投資基金，注冊資本為368.5萬美元。經(jīng)歷了4年的發(fā)展，公司將 17.15%股權(quán)通過上海產(chǎn)權(quán)市場掛牌轉(zhuǎn)讓，吸引了大冢（中國）投資有限公司的加盟。這一股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不僅使公司得到了未來發(fā)展需要的資金，還借助大冢投資的影響力，公司的市場份額得到大幅度提高，企業(yè)核心競爭力也得到了提高。值得一提的是，風(fēng)險創(chuàng)投資本在投入微創(chuàng)4年后，以每股溢價5倍成功退出。

[編輯] 案例二：中郵酒店

中國郵政集團去年通過上海產(chǎn)權(quán)市場成功轉(zhuǎn)讓了首批13家郵政酒店，香港卓越金融旗下的“你的客棧酒店有限公司”斥資近2億元，將其中11家酒店收入囊中。這一交易，讓中國郵政實現(xiàn)了主輔分離。另一方面，作為產(chǎn)業(yè)投資機構(gòu)，香港卓越金融介入后，對這些郵政酒店進行包裝，打造成連鎖酒店，重新推向市場。

[編輯] 案例三：置信電氣

上海置信電氣有限公司注冊資本為980萬元。置信電氣初建時，在與美國GE公司和霍尼維爾公司合作下，實現(xiàn)當(dāng)年建廠，當(dāng)年出產(chǎn)品。但進入中試生產(chǎn)階段，由于資金嚴重緊缺，公司只靠自身資金積累已不能滿足發(fā)展需求。公司通過上海產(chǎn)權(quán)交易市場引入10多個投資機構(gòu)、企業(yè)及自然人作為其新股東，大股東持股比例雖然由80%降至55%，但公司股本結(jié)構(gòu)更加合理，也為下一步的融資提供了便利。隨后，置信電氣通過產(chǎn)權(quán)市場平臺，進一步轉(zhuǎn)讓40%的股份，實現(xiàn)融資 4000萬元。經(jīng)過不斷以股權(quán)換資金發(fā)展壯大，置信公司最終在上海證交所上市，發(fā)行2500萬股A股，注冊資本一下子擴大到1.6億元。

第三篇：私募計劃書

成立陽光私募基金商業(yè)計劃書

一、設(shè)立陽光私募基金公司的目的當(dāng)前，我國國民經(jīng)濟持續(xù)、快速、健康發(fā)展，居民財富迅速積累，資本市場發(fā)展如火如荼、方興未艾。隨著金融體制改革和金融領(lǐng)域?qū)?外開放的推進，股權(quán)分置改革基本完成，資本市場法規(guī)制度建設(shè)的日 趨完善，資本市場正處于難得的發(fā)展機遇期，為陽光私募基金公司的健康發(fā)展提供了良好的外部環(huán)境。

為分享我國金融改革發(fā)展的成果，實現(xiàn)企業(yè)多元化、跨越式發(fā)展 目標(biāo)，實現(xiàn)股東利益最大化，同時也為發(fā)展繁榮我國資本市場，為廣 大投資者提供多層次的金融服務(wù)，擬組建陽光私募基金公司。

二、陽光私募基金業(yè)具有廣闊的發(fā)展前景

近幾年來，伴隨著我國國民經(jīng)濟的快速增長，民間個人財富積累也不斷的高速增長，使得整個社會對高端理財?shù)男枨蟪霈F(xiàn)了井噴現(xiàn)象，并且由于近年來公募基金表現(xiàn)持續(xù)低迷，諸多因素都催生并推動了私募基金行業(yè)的蓬勃發(fā)展。據(jù)好買基金研究中心的統(tǒng)計顯示，截止2010年12月底，國內(nèi)私募基金公司總計242家，運行的628只產(chǎn)品，總資產(chǎn)規(guī)模超過2萬億。

從市場前景分析，私募基金業(yè)的發(fā)展得到?jīng)Q策部門的大力扶持，我國的私募基金市場仍存在較大空間。在短短數(shù)年時間內(nèi)，中國的私募基金業(yè)獲得了跳躍式的增長，目前，我國私募基金市場初具規(guī)模。

但與國外成熟市場相比，我國的私募基金市場無論從絕對資產(chǎn)規(guī)模還是相對經(jīng)濟總量的比例來說，都存在著較大差距。這說明中國私募基金業(yè)的發(fā)展空間相當(dāng)可觀，同時受我國經(jīng)濟總量持續(xù)高速增長、居民儲蓄資金亟需有效分流、資本市場漸進開放和決策層大力發(fā)展機構(gòu)投資者等利好因素的影響，中國的私募基金業(yè)也正面臨著良好的發(fā)展機遇。2010年的股指期貨上市，使得對沖基金更是剛剛在國內(nèi)得到發(fā)展的可能。這些利好因素顯然是已進入成熟成長期的公募基金業(yè)所難以比擬的。面對這樣一個持續(xù)擴張、紛繁復(fù)雜的資本蛋糕，市場前景大有可為。

三、對沖基金產(chǎn)品原理及策略

對沖投資策略的重點是不論在牛市或者熊市中，使用對沖交易追求穩(wěn)定、持續(xù)的投資回報。

方向性策略：需要對相關(guān)市場的價格走勢進行判斷的對沖基金策略。在實際交易中，可以針對不同行業(yè)、同行業(yè)不同個股、不同風(fēng)格（大盤/小盤、成長/價值等）等條件構(gòu)造股票多空頭策略。股票多空頭策略并不強制要求多頭交易量與空頭交易量一致，也不要求組合的市場中性，根據(jù)指數(shù)的中期走勢以75%-125%比例調(diào)整股指期貨的持倉。

期現(xiàn)、跨期套利策略：由于股指期貨市場和證券市場的投機性和波動性，造成股指期貨和股票指數(shù)之間的基差經(jīng)常出現(xiàn)不合理的波動，使用程序化交易捕捉到這種稍縱即逝的機會，買入低估的股票組合，同時在高估的股指期貨上放空等量的期貨合約，待兩個市場恢復(fù)到合理的基差，同時平倉出場，賺取其中的差價。利用股指期貨期日不同的期貨合約價差之間的異常波動，可以構(gòu)建低風(fēng)險的跨期套利策略。

通過上述對沖策略，可以將基金資產(chǎn)通過適當(dāng)分散化，買空賣空，嚴格控制市場敞口等手段實現(xiàn)長期平穩(wěn)的增長，創(chuàng)造極低的下行風(fēng)險與極低的市場相關(guān)度。使得對沖基金可以在完全不對市場進行預(yù)判的前提下買入并持有，并獲得穩(wěn)定的收入，避免了跟隨大盤漲跌造成的投資回報的不確定性，實現(xiàn)穩(wěn)定、持續(xù)的盈利。

三、企業(yè)注冊

公司的注冊形式不僅僅是簡單的名字，他的組織形式?jīng)Q定了今后業(yè)務(wù)是否能夠順利開展。目前市場中私募基金陽光化有這樣幾種形 式：一是以有限公司的形式注冊，以公司自有資金對外投資；二是以合伙制企業(yè)的形式注冊；三是以投資管理公司的形式注冊，之后和信托公司等機構(gòu)合作，借用信托公司的平臺對外開展業(yè)務(wù)。這幾種形式雖然各有優(yōu)點，但也存在相同的問題，就是由于受到目前政策法規(guī)的限制，經(jīng)營范圍比較單一，不太適應(yīng)當(dāng)下金融市場衍生工具快速發(fā)展的市場變化。有鑒于此，為了我們的陽光私募機構(gòu)能夠更好的適應(yīng)市場變化，順利的開展業(yè)務(wù)，建議采用私募股權(quán)基金管理公司的形式設(shè)立注冊，之后在具體運作每一個產(chǎn)品的時候，則是以有限合伙企業(yè)的形式展開，這樣一種形式可以使我們有效地規(guī)避法規(guī)限制，靈活的選擇不同的金融工具，從而擴大我們的經(jīng)營范圍。

四、對沖基金運作流程：

一.發(fā)行：通過信托，發(fā)售對沖基金產(chǎn)品。與信托公司組成合伙制企業(yè)運作。

二.資金募集：1.通過中介機構(gòu)或自行募集自有資金。2.通過合作券商募集資金。3.通過銀行募集及發(fā)售。

三．銀行托管。發(fā)行二級基金產(chǎn)品，兩級銀行托管制度。

四．資金成本：

1.信托機構(gòu)資產(chǎn)管理賬號：150萬-300萬，或總資本金1% 2.中介機構(gòu)募集資金成本：募集總資金量的1-1.5% 3.二級銀行托管：0.2%*2=0.4%。4.銀行或券商發(fā)售銷售代理費用1% 五.募集期：1個月

六.運作期：封閉運行期1年。

五、商業(yè)運作盈利模式：

基金采用滾動發(fā)售模式。

第一期暫不收取客戶管理費（1%）。認購費用（1.5%）抵充銀行托管和銀行代銷費用，由資金管理賬戶直接劃轉(zhuǎn)至信托機構(gòu)及托管銀行。第二期基金開始將不再產(chǎn)生固定投入及資金成本的投入，亦可以開始收取管理費，大大增加盈利。

滾動發(fā)售第二期及三期基金，其意義在于資金成本消減后，轉(zhuǎn)變?yōu)橛诠潭ㄍ顿Y不變的前提下，實現(xiàn)快速回收投入的目的。另在保持規(guī)模不變的前提下，專注于研發(fā)，投力于產(chǎn)品基金業(yè)績的增長。基金業(yè)績的增長將會提升基金在業(yè)內(nèi)的排名，大大降低后期基金發(fā)售的成本，及迎來主動性合作的渠道。(轉(zhuǎn)載于:私募計劃書)預(yù)期一年內(nèi)發(fā)售三期基金狀況，如下表：

第一期基金發(fā)售盈利情況預(yù)期：

第一期基金發(fā)售盈利預(yù)算表

（注：凈收益：預(yù)期盈利-固定投入-資金成本投入-客戶利潤計提-銀行計提）篇二：私募商業(yè)計劃書 ******有限公司

商 業(yè) 計 劃 書

******有限公司 二零零二年四月 aaa – fund raising plan confidential 第一章 本項籌資計劃

一、本計劃性質(zhì)及其緣由 ******有限公司為獲得支撐事業(yè)持續(xù)成長的資金，擬通過增資擴股的方式，募集中長期發(fā)展資金100萬美元。

本次增資擴股對象為新、舊股東，發(fā)行金額為200萬美元，其中：原股東投入無形資產(chǎn)100萬美元，新股東投入現(xiàn)金100萬美元(折合rmb 827萬元)。

本次增資擴股后，總股本將達220萬美元，新、舊股東的持股比例分別為45.5%和54.5%。(注：因大陸在無形資產(chǎn)比例、第三方評估及主管部門審批等方面的具體要求和限制，可能將影響無形資產(chǎn)的認列。若具體操作發(fā)生困難，本方案將在原框架實質(zhì)的基礎(chǔ)上，調(diào)整為“向新股東以5.98:1的溢價比增發(fā)16.72萬股”)

二、本計劃資金用途：

本計劃擬募集資金us$100萬元，將主要用于增加人員規(guī)模、擴大市場行銷及軟件開發(fā)工具等方面。具體安排如下： aaa – fund raising plan confidential

三、本次增資后利潤情況

單位：us$ k

四、本項計劃的時間安排

本次增資擴股計劃于2002年6月底前完成。aaa – fund raising plan confidential 第二章 公司概況

一、公司簡介 ******有限公司（簡稱“******”）系從事網(wǎng)絡(luò)視頻應(yīng)用及多媒體信息處理軟件的專業(yè)軟件公司，于2000年12月在中國浙江省市正式成立，并于2001年2月完成工商注冊登記。公司系美國******公司投資的全資子公司，注冊資本美金20萬元，公司性質(zhì)為外資企業(yè)。

公司源于1999年******美國(簡稱“eus)與計算機學(xué)院在研發(fā)網(wǎng)絡(luò)視頻聊天軟件和服務(wù)器應(yīng)用軟件方面的成功合作經(jīng)歷。2000年12月，雙方開始關(guān)于設(shè)立******分支機構(gòu)的可行性研究。在設(shè)立運作中，學(xué)院做出全力的支持和幫助，并將在未來提供技術(shù)和人力資源方面的全面支援。

本次計劃通過增資擴股，變更為中外合資企業(yè)，以獲得發(fā)展資金，實現(xiàn)******的獨立運作及軟件業(yè)務(wù)的加速發(fā)展。

二、使命與定位

使命：開發(fā)及生產(chǎn)融合創(chuàng)新和藝術(shù)于一體的應(yīng)用軟件產(chǎn)品，以合理的價格為企業(yè)和個人用戶提供優(yōu)質(zhì)、易用、高效的網(wǎng)絡(luò)視頻通訊整體解決方案及多媒體信息處理應(yīng)用軟件。

定位：以原先******美國的內(nèi)部軟件研發(fā)部門為基礎(chǔ)，配合******大陸發(fā)展計劃，完善研發(fā)、生產(chǎn)與銷售功能，成為一家獨立運作于大陸市場的專業(yè)軟件企業(yè)，以提供網(wǎng)絡(luò)視頻軟件、多媒體信息處理軟件及生物安全認證軟件為主要業(yè)務(wù)。

三、與母公司的配合分工關(guān)系 ******體系包括美國總部、臺灣******及本公司在內(nèi)的全球運營企業(yè)。以美國總部為中心和支持，開展全球性的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

公司主要承擔(dān)******體系所有的軟件研發(fā)工作，以大陸地區(qū)較低的人力成本及的技術(shù)支持，擔(dān)負著******體系內(nèi)部研發(fā)部門的職能。******體系將通過公司實施大陸及亞太地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略，以增資擴股方式引入發(fā)展所需資金，將業(yè)務(wù)職能擴展到生產(chǎn)和銷售(包括內(nèi)銷及外銷)。aaa – fund raising plan confidential 在此發(fā)展過程中，將得到美**公司技術(shù)、質(zhì)量監(jiān)控及市場技術(shù)動向信息的支持，并在銷售方面充分利用臺灣公司在臺灣與其他亞太地區(qū)原有的銷售渠道。母公司--美國總部（）：

總部位于美國加利福尼亞州的北部城市，距離硅谷僅20英里,使公司能更近地接觸市場及技術(shù)合作者。******體系的總公司是******科技股份有限公司(corp.)，由現(xiàn)任總裁在1998年1月創(chuàng)立，產(chǎn)銷pc用數(shù)碼相頭、網(wǎng)路視頻通話影相機、數(shù)碼兩用(影像、照相)相機。產(chǎn)品設(shè)計以一般人均可輕松使用為原則，推出后廣受歡迎，自1999年起即為美國市場此產(chǎn)品領(lǐng)域的前三大品牌之一。

總公司發(fā)行606萬股由32位股東擁有。最初注冊資本為74萬美元，后續(xù)成功增資兩次主要股東包括劉萍、臺達電及部分vc基金。

在過去2年(2000年及2001年)，業(yè)務(wù)收入都維持在1200萬左右，現(xiàn)總公司的凈資產(chǎn)為309萬美元。

******臺灣： ***科技有限公司于1999年在臺灣臺北市成立，業(yè)務(wù)范圍主要包括oem的協(xié)調(diào)和質(zhì)量保證、以及產(chǎn)品銷售。臺灣公司在實現(xiàn)亞洲地區(qū)范圍內(nèi)團隊廣泛的業(yè)務(wù)聯(lián)系方面產(chǎn)生了重大作用，同時以優(yōu)越有利的條件與代工商合作，使公司突破資金約束，擴大生產(chǎn)以及時滿足市場需求。

四、公司現(xiàn)有產(chǎn)品及未來研發(fā)方向 e過去以簡單、易用的網(wǎng)上即時、面對面談話(包括軟/硬件)為主，現(xiàn)將逐步擴大到游戲、教育、企業(yè)所用的實時視頻通訊軟件。e 相信應(yīng)用是任何網(wǎng)絡(luò)通信成功的關(guān)鍵，因此投入大量的資源到軟件開發(fā)，使之能簡便地在e-mail中加入視頻信號、創(chuàng)建視頻電子賀卡和召開視頻會議。(一)現(xiàn)有產(chǎn)品

公司已完成研發(fā)并進入市場的產(chǎn)品主要為: 1.實時視頻通訊應(yīng)用軟件: a.server 1.0(零售版、企業(yè)版及網(wǎng)吧版)b.server 2.0(多服務(wù)器及多語言支持)aaa – fund raising plan confidential篇三：商業(yè)計劃書模板(私募專用)商 項目名稱： 項目單位： 提交日期：

業(yè) 計 劃 書

（編制模板）****創(chuàng)業(yè)投資有限公司

2003年8月制

保 密 承 諾

本商業(yè)計劃書內(nèi)容涉及本公司商業(yè)秘密，僅對有投資意向的投資者公開。本公司要求投資公司項目經(jīng)理收到本商業(yè)計劃書時做出以下承諾：

妥善保管本商業(yè)計劃書，未經(jīng)本公司同意，不得向第三方公開本商業(yè)計劃書涉及的本公司的商業(yè)秘密。

項目經(jīng)理簽字：

接 收 日 期： _______年____月____日

目 錄

目錄..............................................................2 摘要..............................................................3

一、基本情況......................................................4

二、管理層........................................................4

三、產(chǎn)品與服務(wù)....................................................5

四、研究與開發(fā)....................................................6

五、行業(yè)及市場....................................................6

六、營銷策略......................................................7

七、產(chǎn)品制造......................................................7

八、管理..........................................................8

九、融資計劃......................................................8

十、財務(wù)說明......................................................9

十一、風(fēng)險及對策..................................................9 摘 要

1.公司基本情況（公司名稱、成立時間、注冊資本，股權(quán)結(jié)構(gòu)，主營業(yè)務(wù)，過去三年的銷售收入、毛利潤、純利潤，公司地點、電話、傳真、聯(lián)系人。）2.主要管理者情況（姓名、性別、年齡、學(xué)歷、畢業(yè)院校，主要經(jīng)歷和經(jīng)營業(yè)績。）3.產(chǎn)品與服務(wù)（產(chǎn)品/服務(wù)介紹，產(chǎn)品技術(shù)水平、新穎性、先進性和獨特性，產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢。）

4.研究與開發(fā)（已有的技術(shù)成果及技術(shù)水平，研發(fā)隊伍技術(shù)水平、競爭力及對外合作情況，已經(jīng)投入的研發(fā)經(jīng)費及今后投入計劃，對研發(fā)人員的激勵機制。）5.行業(yè)及市場（行業(yè)歷史與前景，市場規(guī)模及增長趨勢，行業(yè)競爭對手及本公司競爭優(yōu)勢，未來3年市場銷售預(yù)測。）6.營銷策略（在價格、促銷、建立銷售網(wǎng)絡(luò)等各方面擬采取的措施。）7.產(chǎn)品制造（生產(chǎn)方式，生產(chǎn)工藝，質(zhì)量控制）8.管理（機構(gòu)設(shè)置，勞動合同，知識產(chǎn)權(quán)管理，人事計劃。）9.融資計劃（資金需求量、使用計劃，擬出讓股份，投資者權(quán)利，可接受的退出方式。）10.財務(wù)預(yù)測（未來3年的銷售收入、利潤、資產(chǎn)回報率等。）

說明：請在三頁紙內(nèi)完成本摘要。

1、公司基本情況

公司名稱： 成立時間： 注冊資本：

實收資本：（說明其中現(xiàn)金到位數(shù)和無形資產(chǎn)）注冊地點： 公司性質(zhì)：

公司沿革：（說明自公司成立以來主營業(yè)務(wù)、股權(quán)、注冊資本等公司基本情形的變動，并說明這些變動的原因）。

主要股東：（列表說明目前股東的名稱、出資、單位和聯(lián)系電話）。組織機構(gòu)：（用圖來表示）

主要業(yè)務(wù)：公司曾經(jīng)經(jīng)營過的業(yè)務(wù)和目前經(jīng)營的業(yè)務(wù)及主營業(yè)務(wù)

員工人數(shù)及文化結(jié)構(gòu)：（員工人數(shù)和文化程度及所占相關(guān)比例，請列表說明。）財務(wù)歷史數(shù)據(jù)：（列表說明本及前2年的銷售收入、毛利潤、純利潤、總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)等）

對外投資：（獨資、控股、參股的公司情況并以圖形方式表示。）

未來3年的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)：（行業(yè)地位、銷售收入、市場占有率、產(chǎn)品品牌以及上市計劃等）

2、管理層 2.1 公司董事會:(董事成員，姓名，職務(wù)，工作單位和聯(lián)系電話，請用表格列出。)2.2 高管層簡介：

董事長：（姓名，性別，年齡，學(xué)歷，專業(yè)，職稱，畢業(yè)院校，聯(lián)系電話，主要篇四：最新的私募商業(yè)計劃書 ******有限公司 商 業(yè) 計 劃 書

******有限公司 二零一五年四月 aaa – fund raising plan confidential 保密須知

本商業(yè)計劃書屬于商業(yè)秘密，所有權(quán)屬于******有限公司。其所涉及內(nèi)容和資料僅限于有投資意向的投資者使用。收到本計劃書后，收件人應(yīng)遵守以下規(guī)定：

1、在未取得******有限公司的書面同意之前，收件人不得將本計劃書的全部及部分予以復(fù)制、傳遞、泄露給他人。

2、若收件人不希望涉足本計劃書所述內(nèi)容，請盡快將本計劃書完整退回本公司。

3、以對待貴公司機密資料的態(tài)度，對本計劃書所提供的商業(yè)機密保密。

4、本計劃書不可用于洽談投資以外的任何商業(yè)用途。aaa – fund raising plan confidential 第一章 本項籌資計劃

一、本計劃性質(zhì)及其緣由 ******有限公司為獲得支撐事業(yè)持續(xù)成長的資金，擬通過增資擴股的方式，募集中長期發(fā)展資金100萬美元。

本次增資擴股對象為新、舊股東，發(fā)行金額為200萬美元，其中：原股東投入無形資產(chǎn)100萬美元，新股東投入現(xiàn)金100萬美元(折合rmb 827萬元)。

本次增資擴股后，總股本將達220萬美元，新、舊股東的持股比例分別為45.5%和54.5%。(注：因大陸在無形資產(chǎn)比例、第三方評估及主管部門審批等方面的具體要求和限制，可能將影響無形資產(chǎn)的認列。若具體操作發(fā)生困難，本方案將在原框架實質(zhì)的基礎(chǔ)上，調(diào)整為“向新股東以5.98:1的溢價比增發(fā)16.72萬股”)

二、本計劃資金用途：

本計劃擬募集資金us$100萬元，將主要用于增加人員規(guī)模、擴大市場行銷及軟件開發(fā)工具等方面。具體安排如下： aaa – fund raising plan confidential

三、本次增資后利潤情況

單位：us$ k

四、本項計劃的時間安排

本次增資擴股計劃于2002年6月底前完成。aaa – fund raising plan confidential 第二章 公司概況

一、公司簡介 ******有限公司（簡稱“******”）系從事網(wǎng)絡(luò)視頻應(yīng)用及多媒體信息處理軟件的專業(yè)軟件公司，于2000年12月在中國浙江省市正式成立，并于2001年2月完成工商注冊登記。公司系美國******公司投資的全資子公司，注冊資本美金20萬元，公司性質(zhì)為外資企業(yè)。

公司源于1999年******美國(簡稱“eus)與計算機學(xué)院在研發(fā)網(wǎng)絡(luò)視頻聊天軟件和服務(wù)器應(yīng)用軟件方面的成功合作經(jīng)歷。2000年12月，雙方開始關(guān)于設(shè)立******分支機構(gòu)的可行性研究。在設(shè)立運作中，代寫商業(yè)計劃書書，融資計劃書，需要聊邱邱：耳領(lǐng)司儀留舅舅散散酒。學(xué)院做出全力的支持和幫助，并將在未來提供技術(shù)和人力資源方面的全面支援。

本次計劃通過增資擴股，變更為中外合資企業(yè)，以獲得發(fā)展資金，實現(xiàn)******的獨立運作及軟件業(yè)務(wù)的加速發(fā)展。

二、使命與定位

使命：開發(fā)及生產(chǎn)融合創(chuàng)新和藝術(shù)于一體的應(yīng)用軟件產(chǎn)品，以合理的價格為企業(yè)和個人用戶提供優(yōu)質(zhì)、易用、高效的網(wǎng)絡(luò)視頻通訊整體解決方案及多媒體信息處理應(yīng)用軟件。

定位：以原先******美國的內(nèi)部軟件研發(fā)部門為基礎(chǔ)，配合******大陸發(fā)展計劃，完善研發(fā)、生產(chǎn)與銷售功能，成為一家獨立運作于大陸市場的專業(yè)軟件企業(yè)，以提供網(wǎng)絡(luò)視頻軟件、多媒體信息處理軟件及生物安全認證軟件為主要業(yè)務(wù)。

三、與母公司的配合分工關(guān)系 ******體系包括美國總部、臺灣******及本公司在內(nèi)的全球運營企業(yè)。以美國總部為中心和支持，開展全球性的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

公司主要承擔(dān)******體系所有的軟件研發(fā)工作，以大陸地區(qū)較低的人力成本及的技術(shù)支持，擔(dān)負著******體系內(nèi)部研發(fā)部門的職能。******體系將通過公司實施大陸及亞太地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略，以增資擴股方 aaa – fund raising plan confidential篇五：私募商業(yè)計劃書 ******有限公司

商 業(yè) 計 劃 書

******有限公司 二零零二年四月 aaa – fund raising plan confidential 保密須知

本商業(yè)計劃書屬于商業(yè)秘密，所有權(quán)屬于******有限公司。其所涉及內(nèi)容和資料僅限于有投資意向的投資者使用。收到本計劃書后，收件人應(yīng)遵守以下規(guī)定：

1、在未取得******有限公司的書面同意之前，收件人不得將本計劃書的全部及部分予以復(fù)制、傳遞、泄露給他人。

2、若收件人不希望涉足本計劃書所述內(nèi)容，請盡快將本計劃書完整退回本公司。

3、以對待貴公司機密資料的態(tài)度，對本計劃書所提供的商業(yè)機密保密。

4、本計劃書不可用于洽談投資以外的任何商業(yè)用途。aaa – fund raising plan confidential 第一章 本項籌資計劃

一、本計劃性質(zhì)及其緣由 ******有限公司為獲得支撐事業(yè)持續(xù)成長的資金，擬通過增資擴股的方式，募集中長期發(fā)展資金100萬美元。

本次增資擴股對象為新、舊股東，發(fā)行金額為200萬美元，其中：原股東投入無形資產(chǎn)100萬美元，新股東投入現(xiàn)金100萬美元(折合rmb 827萬元)。

本次增資擴股后，總股本將達220萬美元，新、舊股東的持股比例分別為45.5%和54.5%。(注：因大陸在無形資產(chǎn)比例、第三方評估及主管部門審批等方面的具體要求和限制，可能將影響無形資產(chǎn)的認列。若具體操作發(fā)生困難，本方案將在原框架實質(zhì)的基礎(chǔ)上，調(diào)整為“向新股東以5.98:1的溢價比增發(fā)16.72萬股”)

二、本計劃資金用途：

本計劃擬募集資金us$100萬元，將主要用于增加人員規(guī)模、擴大市場行銷及軟件開發(fā)工具等方面。具體安排如下： aaa – fund raising plan confidential

三、本次增資后利潤情況

單位：us$ k

四、本項計劃的時間安排

本次增資擴股計劃于2002年6月底前完成。aaa – fund raising plan confidential 第二章 公司概況

一、公司簡介 ******有限公司（簡稱“******”）系從事網(wǎng)絡(luò)視頻應(yīng)用及多媒體信息處理軟件的專業(yè)軟件公司，于2000年12月在中國浙江省市正式成立，并于2001年2月完成工商注冊登記。公司系美國******公司投資的全資子公司，注冊資本美金20萬元，公司性質(zhì)為外資企業(yè)。

公司源于1999年******美國(簡稱“eus)與計算機學(xué)院在研發(fā)網(wǎng)絡(luò)視頻聊天軟件和服務(wù)器應(yīng)用軟件方面的成功合作經(jīng)歷。2000年12月，雙方開始關(guān)于設(shè)立******分支機構(gòu)的可行性研究。在設(shè)立運作中，學(xué)院做出全力的支持和幫助，并將在未來提供技術(shù)和人力資源方面的全面支援。

本次計劃通過增資擴股，變更為中外合資企業(yè)，以獲得發(fā)展資金，實現(xiàn)******的獨立運作及軟件業(yè)務(wù)的加速發(fā)展。

二、使命與定位

使命：開發(fā)及生產(chǎn)融合創(chuàng)新和藝術(shù)于一體的應(yīng)用軟件產(chǎn)品，以合理的價格為企業(yè)和個人用戶提供優(yōu)質(zhì)、易用、高效的網(wǎng)絡(luò)視頻通訊整體解決方案及多媒體信息處理應(yīng)用軟件。

定位：以原先******美國的內(nèi)部軟件研發(fā)部門為基礎(chǔ)，配合******大陸發(fā)展計劃，完善研發(fā)、生產(chǎn)與銷售功能，成為一家獨立運作于大陸市場的專業(yè)軟件企業(yè)，以提供網(wǎng)絡(luò)視頻軟件、多媒體信息處理軟件及生物安全認證軟件為主要業(yè)務(wù)。

三、與母公司的配合分工關(guān)系 ******體系包括美國總部、臺灣******及本公司在內(nèi)的全球運營企業(yè)。以美國總部為中心和支持，開展全球性的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

公司主要承擔(dān)******體系所有的軟件研發(fā)工作，以大陸地區(qū)較低的人力成本及的技術(shù)支持，擔(dān)負著******體系內(nèi)部研發(fā)部門的職能。******體系將通過公司實施大陸及亞太地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略，以增資擴股方式引入發(fā)展所需資金，將業(yè)務(wù)職能擴展到生產(chǎn)和銷售(包括內(nèi)銷及外銷)。

第四篇：《私募》讀后感

《私募》讀后感

偶然從書堆中看到郭現(xiàn)杰寫的有花山文藝出版社在2009.8月出版的《私募》，堪稱資本圈啟示錄，一個私募經(jīng)理人的道路和夢想。

以賞梅酒館的“坐而論道”開篇，十年后潭拓寺梅園重游“以道之道，非常道”結(jié)尾，在簡簡單單之間，已經(jīng)把金融私募是什么？怎么做？如何做？以及成功后如何回饋社會、承擔(dān)責(zé)任的精髓一一點明。開篇潭拓寺的無塵道長的《道德經(jīng)》與《紅樓夢》里的瘋掉癲和尚和跛足道人又把中華古典文化與當(dāng)代現(xiàn)實生活做了時空的穿越。“人有諸相，世人昏睡在紅塵，彼此迷惑，忘記前世而不知今生。我在紅塵之外，逍遙虛幻之間，自然明白一二。再者，福至心靈，機緣巧合才會有所感悟。”

無塵道長十年前為譚援朝算的一卦：人之生，皆由無而至有也，由無至有，必由有而返無也。窮則獨善其身，達則兼濟天下。所以你要多做善事，這樣會更富貴。譚援朝：道長說的極是，這些年我一直在做善事，為貧困地區(qū)失學(xué)兒童和孤寡老人捐款捐物。第二卦：人生于世，有情有智。自然萬物都是平衡統(tǒng)一。

在股市無股不莊，莊家控制漲跌。散戶害怕技術(shù)派，技術(shù)派害怕莊家，莊家害怕惡莊，惡莊害怕上市公司高管。這是資本界的生物鏈，講究的是弱肉強食，強者生存的叢林法則。股市里講究三個字：快，準(zhǔn)，狠。快，市場機會稍縱即逝，所以要有敏銳的洞察力和判斷力，對政策理解快，對消息反應(yīng)快，思維快，買與賣絕不猶豫。準(zhǔn)，沒有把握絕不輕易出手，講究命中率，蓄而不發(fā)，快如閃電，抓住幾次大行情就可以了。狠，行情來時，全倉出擊。此外，還要有廣泛的關(guān)系，與食物鏈中金字塔頂上的上市公司高管達成統(tǒng)一陣線，共同進退，你才可能生存。對數(shù)字要敏感，學(xué)數(shù)學(xué)對金融有先天優(yōu)勢。

私募，林父的大國崛起與文藝復(fù)興：林父愛看《大國崛起》，中國要崛起，文藝和思想的解放的前提下，政治，軍事，經(jīng)濟相輔相成缺一不可。

中國股市要振興：要樹立尊重資本，尊重股民，尊重市場，保護中小投資者的觀念，只有這樣股市才有希望。

家種玉棠富貴：玉蘭，牡丹，桂花。

崇文門基督教堂，從西藏回來就依了林母皈依了基督教。

紐約大學(xué)商學(xué)院，同住房，打工。中國留學(xué)生聯(lián)誼會，華爾街，大摩操盤手。美國不是天堂，也不是地獄，是車站，我們只是過客。國際賬戶，將一套完整的資料寄給了史考特證券服務(wù)中心，研究美國很多股票。

譚援朝成立慈善基金會，掛靠在宋慶齡基金會名下。賺100萬捐10萬，這點與基督教徒的捐款比例是一致的，我想這不是巧合，一切將跟隨，學(xué)習(xí)，創(chuàng)新中前進。想到邵文的媽媽讓兒子去西藏建學(xué)校的理念是一致的，這是一個成功后必做的規(guī)則。回饋社會的責(zé)任。國家興亡，匹夫有責(zé)！北京，基金。以及惡人終將被嚴懲的暗示。

這真是一本不可多得的資本圈啟示錄，看后深得啟發(fā)，希望在今后的工作和生活中可以用到。這本書值得每一位金融人事學(xué)習(xí)，總結(jié)，思考，分析，吸收。從人生到信仰，專業(yè)，信息量是巨大的。

第五篇：私募基金基礎(chǔ)知識

投資者教育（私募基金基礎(chǔ)知識）

1.什么是私募基金？

私募基金是指通過非公開方式，面向少數(shù)機構(gòu)投資者募集資金而設(shè)立的基金。由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協(xié)商來進行的，因此它又被稱為向特定對象募集的基金。

私募基金管理人、私募基金銷售機構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

2.私募基金的投資范圍：

私募基金財產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的。私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過法律規(guī)定的特定數(shù)量。3.私募基金的分類: 按主投資標(biāo)的又可分為:(1)證券投資基金（標(biāo)的為股票)(2)期貨投資基金（標(biāo)的為期貨合約）(3)貨幣投資基金（標(biāo)的為外匯）

(4)黃金投資基金（標(biāo)的為黃金）

(5)FOF基金 英文全稱fund of fund（意為“基金投資基金”，標(biāo)的為基金）(6)REITS real estate Investment Trusts(房地產(chǎn)投資基金，標(biāo)的為房地產(chǎn)）(7)TOT trust of trust(信托投資基金，標(biāo)的為信托產(chǎn)品)(6)對沖基金（又叫套利基金，標(biāo)的為套利空間）4.私募基金的優(yōu)勢有哪些？

1)業(yè)績優(yōu)異：私募基金長期投資業(yè)績完勝大盤、公募基金及其他股票型理財產(chǎn)品。

2)追求絕對回報：私募基金管理人利益和投資者利益是一致的，私募基金固定管理費很少，主要依靠提取業(yè)績報酬生存發(fā)展，而超額業(yè)績費是在凈值每次創(chuàng)出新高后才可提取的。只有投資者賺到錢，私募才能賺到錢。所以私募基金需要追求絕對的正收益，對下行風(fēng)險的控制相對嚴格。

3)操作靈活：倉位可在0%-100%間靈活調(diào)整，牛市可滿倉獲取全部收益，熊市可空倉規(guī)避系統(tǒng)風(fēng)險，投資策略眾多。

4)精英管理：陽光私募基金的資產(chǎn)管理人，大多經(jīng)歷了中國股市20多年牛熊轉(zhuǎn)換的實戰(zhàn)考驗，他們有的曾經(jīng)是公募基金的明星基金經(jīng)理，有的曾在券商中擔(dān)任自營部投資經(jīng)理或資深行業(yè)研究員，有的曾被任命為管理關(guān)系民生的保險資金、社保組合及企業(yè)年金，而有的源于民間股神的華麗轉(zhuǎn)身。5.合格投資者的認定

私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：(一)凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

(二)個人金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。

下列投資者視為合格投資者：

(一)社會保障基金、企業(yè)年金、慈善基金；

(二)依法設(shè)立并受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的投資計劃；(三)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。

6.公募基金與私募基金的區(qū)別

公募基金是受政府主管部門監(jiān)管的，向不特定投資者公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金，這些基金在法律的嚴格監(jiān)管下，有著信息披露。利潤分配，運行限制等行業(yè)規(guī)范。例如目前國內(nèi)證券市場上的封閉式基金。

公募就是公開募集。公開的意思有二：第一是可以做廣告，向所有認識和不認識的人募集。第二是募集的對象數(shù)量比較多，比如一般定義為200人以上。

私募就是私下募集或私人配售。私下的意思如上：第一，不可以做廣告。第二，只能向特定的對象募集。所謂特定的對象又有兩個意思，一是指對方比較有錢具有一定的風(fēng)險控制能力，二是指對方是特定行業(yè)或者特定類別的機構(gòu)或者人。第三，私募的募集對象數(shù)量一般比較少，比如200人以內(nèi)。

具體而言：

（1）募集的對象不同。公募基金的募集對象是廣大社會公眾，即社會不特定的投資者。而私募基金募集的對象是少數(shù)特定的投資者，包括機構(gòu)和個人。

（2）募集的方式不同。公募基金募集資金是通過公開發(fā)售的方式進行的，而私募基金則是通過非公開發(fā)售的方式募集，這是私募基金與公募基金最主要的區(qū)別。

（3）信息披露要求不同。公募基金對信息披露有非常嚴格的要求，其投資目標(biāo)、投資組合等信息都要披露。而私募基金則對信息披露的要求很低，具有較強的保密性。

（4）投資限制不同。公募基金在在投資品種、投資比例、投資與基金類型的匹配上有嚴格的限制，而私募基金的投資限制完全由協(xié)議約定。

（5）業(yè)績報酬不同。公募基金不提取業(yè)績報酬，只收取管理費。而私募基金則收取業(yè)績報酬，一般不收管理費。對公募基金來說，業(yè)績僅僅是排名時的榮譽，而對私募基金來說，業(yè)績則是報酬的基礎(chǔ)。7.私募基金投資的誤區(qū)：

（1）只要收益高的陽光私募基金都可以買

由于每位投資者都有著不同的風(fēng)險收益偏好，因此，投資者在面對不同投資風(fēng)格的陽光私募基金時若不顧自己的風(fēng)險偏好而隨意挑選基金，投資結(jié)果往往是失敗的。例如保守型的投資者買入激進型的基金后，心情就會在基金凈值大起大跌的波動中備受煎熬，最終無奈贖回。格上理財建議，無論是激進型還是保守型投資者，在選擇陽光私募基金前需了解自己的風(fēng)險承受能力，再結(jié)合自己的風(fēng)險偏好選擇適合自己風(fēng)格的基金。也就是說，投資者在挑選基金時需要考評風(fēng)險調(diào)整后的收益，而不是僅看收益的絕對值而盲目錯配了基金。

（2）投資陽光私募只選短期排名靠前的基金

僅以短期業(yè)績排行榜作為選擇陽光私募基金的唯一標(biāo)準(zhǔn)并不科學(xué)。陽光私募基金暫時的排名靠前可能由于其投資風(fēng)格激進，甚至有著偶然的運氣因素，并不絕對意味著基金經(jīng)理有較好的投資能力。據(jù)統(tǒng)計，現(xiàn)存的2000多只陽光私募基金中，當(dāng)年業(yè)績排名在前100位，次年能夠保持的只有50%，兩年后只剩下31%，三年后僅有10%。因此，我們建議您不僅關(guān)注基金短期業(yè)績的爆發(fā)，還有長期業(yè)績的穩(wěn)定性，以及更重要的是業(yè)績背后的驅(qū)動因素是否可持續(xù)。

（3）明星基金經(jīng)理管理的陽光私募一定好

雖然不少明星基金經(jīng)理來自實力派的公募基金以及大型券商，背景光鮮，過往投資業(yè)績輝煌。但對于剛剛成立陽光私募公司的明星基金經(jīng)理來說，通常面臨著失去強大投研團隊支持、需牽扯更多精力考慮公司運營等問題，投資業(yè)績可能會受到較大影響。因此，我們建議，對于明星基金經(jīng)理新成立的基金需要經(jīng)過一段時間的考察。

（4）凈值越高的基金說明基金經(jīng)理投資能力越強

基金凈值的高低受到四個因素的影響：

1、成立時間，2、投資策略（股票多頭、股票多空、市場中性等），3、投資類型（股票、債券、期貨等），4、投資能力。成立時間不同，風(fēng)格策略不同的基金不宜簡單的用凈值來比較投資能力。因此，建議投資者在比較不同基金產(chǎn)品時將同一時期成立且投資類型相同的基金作對比。

（5）凈值高的陽光私募上漲空間小于凈值低的私募

陽光私募凈值的高低與其未來的收益空間并不存在著因果關(guān)系，不同的凈值水平僅反映了目前該陽光私募基金凈資產(chǎn)的市場價值。真正決定陽光私募未來收益高低的是基金經(jīng)理的投資能力。

8.如何選擇適合您的陽光私募基金？

在選擇陽光私募基金時，您需要考慮以下幾個方面：

1)了解自身需求。理清您的投資目標(biāo)、投資周期、期望收益以及風(fēng)險承受能力等;2)了解私募基金。掌握基金的業(yè)績歸因及投資風(fēng)格;熟悉基金經(jīng)理的過往投資經(jīng)歷，私募基金的投資理念、投資策略及風(fēng)險控制措施;了解公司基本面情況，如投研團隊、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理情況、管理規(guī)模等。3)構(gòu)建投資組合。根據(jù)您的投資需求，結(jié)合市場情況，選擇與您的風(fēng)險承受能力相匹配的私募基金，構(gòu)建投資組合。并在未來根據(jù)您投資需求的改變、市場波動及私募基金本身的變動，動態(tài)調(diào)整投資組合。

投資者可向第三方機構(gòu)咨詢私募基金，尋找與您需求相匹配、風(fēng)險收益比極佳的私募基金。

9.私募基金的組織形式有哪幾種? 私募基金根據(jù)組織形式可以分為以下三種：契約型基金。指未成立法律實體，而是通過契約的形式設(shè)立私募基金，基金管理人、投資者和其他基金參與主體按照契約約定行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。

其次是公司型基金。指投資者依據(jù)《公司法》，通過出資形成一個獨立的法人實體—基金公司，由基金公司自行或者通過委托專門的基金管理人機構(gòu)進行管理，投資者既是基金份額持有者又是基金公司股東，按照公司章程行使相應(yīng)權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。

最后是合伙型基金。指投資者依據(jù)《合伙企業(yè)法》，成立投資基金有限合伙企業(yè)，由普通合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，由基金管理人具體負責(zé)投資運作。