第一篇：關(guān)于私募股權(quán)培訓(xùn)相關(guān)概念考釋

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經(jīng)過(guò)多方整理，筆者現(xiàn)將關(guān)于私募股權(quán)培訓(xùn)的諸多問(wèn)題整理如下：

一：什么是PE融資浮盈？

所謂PE融資浮盈，是指企業(yè)引入PE投資時(shí)，原始股東產(chǎn)生的賬面浮盈。目前絕大多數(shù)企業(yè)引入PE融資時(shí)，原股東股份不動(dòng)，而是將注冊(cè)資本根據(jù)PE出資和取得的股份額度調(diào)整，溢價(jià)部分計(jì)入資本公積。通常情況下，變動(dòng)后原始股東所持股份對(duì)應(yīng)的資本會(huì)有增長(zhǎng)?！癙E融資浮盈稅”，便是針對(duì)原始股東因?yàn)槿谫Y行為所增長(zhǎng)的賬面資本。比如一家公司老股東股份賬面值8億元，假設(shè)初始投資成本2000萬(wàn)元，賬面浮盈為7.8億元，按20%計(jì)稅，稅金將高達(dá)1.56億元。顯然，這一稅種如果被推廣實(shí)施，將成為PE“難以承受之重”。

二：什么是私募融資？

私募股權(quán)培訓(xùn)：私募融資是指不采用公開(kāi)方式，而通過(guò)私下與特定的投資人或債務(wù)人商談，以招標(biāo)等方式籌集資金，形式多樣，取決于當(dāng)事人之間的約定，如向銀行貸款，獲得風(fēng)險(xiǎn)投資等。私募融資分為私募股權(quán)融資和私募債務(wù)融資。私募股權(quán)融資是指融資人通過(guò)協(xié)商、招標(biāo)等非社會(huì)公開(kāi)方式，向特定投資人出售股權(quán)進(jìn)行的融資，包括股票發(fā)行以外的各種組建企業(yè)時(shí)股權(quán)籌資和隨后的增資擴(kuò)股。私募債務(wù)融資是指融資人通過(guò)協(xié)商、招標(biāo)等非社會(huì)公開(kāi)方式，向特定投資人出售債權(quán)進(jìn)行的融資，包括債券發(fā)行以外的各種借款。

融資服務(wù)業(yè)是普遍的信息匱乏的市場(chǎng)，客戶和投融資服務(wù)機(jī)構(gòu)的雙方掌握的信息不對(duì)稱(chēng)，引起許多不必要的問(wèn)題。自此尚普咨詢(xún)給您從實(shí)踐出發(fā)本著負(fù)責(zé)的態(tài)度，深入分析下中小企業(yè)私募融資問(wèn)題，如下：

1.客戶缺乏投融資所需要的會(huì)計(jì)、金融、法律、評(píng)估知識(shí)，對(duì)投融資服務(wù)機(jī)構(gòu)的能力沒(méi)有鑒別能力

2.第二類(lèi)投融資服務(wù)機(jī)構(gòu)要求客戶預(yù)先支付費(fèi)用以啟動(dòng)項(xiàng)目，融資失敗也不退還，一旦融資失敗客戶很難承受，往往引起雙方爭(zhēng)執(zhí).第一類(lèi)投資者需要客戶做商業(yè)計(jì)劃書(shū)、評(píng)估，花費(fèi)很多中介費(fèi)后項(xiàng)目仍然未融到資金。

3.部分投融資服務(wù)機(jī)構(gòu)不負(fù)責(zé)任，收了客戶費(fèi)用不進(jìn)行融資服務(wù)，對(duì)整個(gè)行業(yè)造成不良影響。

4.部分投融資服務(wù)機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)能力差、沒(méi)有資源，從業(yè)人員素質(zhì)不高，很難為客戶降低融資難度，策劃較好的融資方案并實(shí)現(xiàn)融資。

三，什么是股權(quán)出質(zhì)？

私募股權(quán)培訓(xùn)：股權(quán)出質(zhì)是一種現(xiàn)已可行的融資擔(dān)保方式，作為一種可以進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保的權(quán)利，13年前施行的《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》就作了股權(quán)可以出質(zhì)實(shí)體法規(guī)定；但因股權(quán)出質(zhì)需辦理出質(zhì)登記，并且質(zhì)權(quán)自出質(zhì)登記之日起生效。由于沒(méi)有全國(guó)性的股權(quán)出質(zhì)登記的管理辦法，除外商投資企業(yè)的股權(quán)出質(zhì)外，其他的股權(quán)出質(zhì)可操作性不強(qiáng)或無(wú)法操作。

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一：什么是股權(quán)融資

股權(quán)融資是指企業(yè)的股東愿意讓出部分企業(yè)所有權(quán)，通過(guò)企業(yè)增資的方式引進(jìn)新的股東的融資方式。股權(quán)融資所獲得的資金，企業(yè)無(wú)須還本付息，但新股東將與老股東同樣分享企業(yè)的贏利與增長(zhǎng)。

股權(quán)融資的分類(lèi)：

按大類(lèi)來(lái)分，企業(yè)的融資方式有兩類(lèi)：債權(quán)融資和股權(quán)融資。所謂股權(quán)融資是指企業(yè)的股東愿意讓出部分企業(yè)所有權(quán)，通過(guò)企業(yè)增資的方式引進(jìn)新的股東的融資方式。股權(quán)融資所獲得的資金，企業(yè)無(wú)須還本付息，但新股東將與老股東同樣分享企業(yè)的贏利與增長(zhǎng)。股權(quán)融資的特點(diǎn)決定了其用途的廣泛性，既可以充實(shí)企業(yè)的營(yíng)運(yùn)資金，也可以用于企業(yè)的投資活動(dòng)；債權(quán)融資是指企業(yè)通過(guò)借錢(qián)的方式進(jìn)行融資，債權(quán)融資所獲得的資金，企業(yè)首先要承擔(dān)資金的利息，另外在借款到期后要向債權(quán)人償還資金的本金。債權(quán)融資的特點(diǎn)決定了其用途主要是解決企業(yè)營(yíng)運(yùn)資金短缺的問(wèn)題，而不是用于資本項(xiàng)下的開(kāi)支。

股權(quán)融資的特點(diǎn)：長(zhǎng)期性；股權(quán)融資籌措的資金具有永久性，無(wú)到期日，不需歸還。不可逆性；企業(yè)采用股權(quán)融資勿須還本，投資人欲收回本金，需借助于流通市場(chǎng)。

無(wú)負(fù)擔(dān)性；股權(quán)融資沒(méi)有固定的股利負(fù)擔(dān)，股利的支付與否和支付多少視公司的經(jīng)營(yíng)需要而定。

二：什么是IPO

IPO全稱(chēng)Initial public offerings(首次公開(kāi)募股），是指某公司（股份有限公司或有限責(zé)任公司）首次向社會(huì)公眾公開(kāi)招股的發(fā)行方式。有限責(zé)任公司IPO后會(huì)成為股份有限公司。2009年IPO重啟后，在239只新股、次新股中，兩市已有51支新股破發(fā)。

程序簡(jiǎn)介：

首先，要公開(kāi)募股的公司必須向監(jiān)管部門(mén)提交一份招股說(shuō)明書(shū)，只有招股說(shuō)明書(shū)通過(guò)了

審核該公司才能繼續(xù)被允許公開(kāi)募股。（在中國(guó)，審核的工作是由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)。）接著，該公司需要四處路演（Road Show）以向公眾宣傳自己。經(jīng)過(guò)這一步驟，一些公司或金融機(jī)構(gòu)投資者會(huì)對(duì)IPO的公司產(chǎn)生興趣。他們作為風(fēng)險(xiǎn)資本投資者（Venture

Capitalist）來(lái)投資IPO的公司。（風(fēng)險(xiǎn)資本投資者并非想入股IPO的公司，他們只是想在上市之后再拋出股票來(lái)賺取差價(jià)。）其中一個(gè)金融機(jī)構(gòu)也許會(huì)被聘請(qǐng)為IPO公司的承銷(xiāo)商

（Underwriter）。由承銷(xiāo)商負(fù)責(zé)IPO新發(fā)行股票的所有上市過(guò)程中的工作，以及負(fù)責(zé)將所有的股票發(fā)售到市場(chǎng)。如果部分股票未能全部發(fā)售出，則承銷(xiāo)商可能要買(mǎi)下所有未發(fā)售出的股票或?qū)Υ瞬回?fù)責(zé)任（具體情況應(yīng)該在IPO公司與承銷(xiāo)商之間的合同中注明）。IPO新股定價(jià)屬于承銷(xiāo)商的工作，承銷(xiāo)商通過(guò)估值模型來(lái)進(jìn)行合理的估值，并有責(zé)任盡力保障新股發(fā)行后股價(jià)的穩(wěn)定性及不發(fā)生較大的波動(dòng)。IPO新股定價(jià)過(guò)程分為兩部分，首先是通過(guò)合理的估值模型估計(jì)上市公司的理論價(jià)值，其次是通過(guò)選擇合適的發(fā)行方式來(lái)體現(xiàn)市場(chǎng)的供求，并最終確定價(jià)格。

三：PE退出有哪些方式？

一般而言，PE投資的退出有如下四種方式：

第一，境內(nèi)外資本市場(chǎng)公開(kāi)上市；

第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

第三，將目標(biāo)企業(yè)分拆出售；

第四，清算。

四：什么是定向增發(fā)？

[1]上市公司的增發(fā),配股,發(fā)債等~~都屬于再融資概念的范疇.[2]增發(fā):是指上市公司為了再融資而再次發(fā)行股票的行為.[3]定向增發(fā):是增發(fā)的一種形式.是指上市公司在增發(fā)股票時(shí),其發(fā)行的對(duì)象是特定的投資者(不是有錢(qián)就能買(mǎi)).[4]在一個(gè)成熟的證券市場(chǎng)中，上市公司總是在股票價(jià)值與市場(chǎng)價(jià)格相當(dāng)或被市場(chǎng)價(jià)格高估時(shí)，實(shí)施增發(fā)計(jì)劃;而在股票價(jià)值被市場(chǎng)價(jià)格低估時(shí)實(shí)施回購(gòu)計(jì)劃.這才是遵循價(jià)值規(guī)律、符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)邏輯的合理增發(fā)行為。因?yàn)樵谑袌?chǎng)價(jià)格低于股票價(jià)值時(shí)實(shí)施增發(fā)，對(duì)公司原有股東無(wú)異于是一次盤(pán)剝，當(dāng)然對(duì)二級(jí)市場(chǎng)中小投資者的利益和投資信心都是一種傷害。

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一：市盈率是什么意思？

市盈率（Price to Earning Ratio，簡(jiǎn)稱(chēng)PE或P/E Ratio),也稱(chēng)本益比 “股價(jià)收益比率”或“市價(jià)盈利比率（簡(jiǎn)稱(chēng)市盈率）”。是最常用來(lái)評(píng)估股價(jià)水平是否合理的指標(biāo)之一，由股

價(jià)除以年度每股盈余(EPS)得出(以公司市值除以年度股東應(yīng)占溢利亦可得出相同結(jié)果)。計(jì)算時(shí)，股價(jià)通常取最新收盤(pán)價(jià)，而EPS方面，若按已公布的上年度EPS計(jì)算，稱(chēng)為歷史市盈率(Historical P/E)，若是按市場(chǎng)對(duì)今年及明年EPS的預(yù)估值計(jì)算，則稱(chēng)為未來(lái)市盈率或預(yù)估市盈率(prospective/forward/forecast P/E)。計(jì)算預(yù)估市盈率所用的EPS預(yù)估值，一般采用市場(chǎng)平均預(yù)估(consensus estimates)，即追蹤公司業(yè)績(jī)的機(jī)構(gòu)收集多位分析師的預(yù)測(cè)所得到的預(yù)估平均值或中值。

二：私募與公募利弊比較。

與公募基金相比，私募基金具有以下優(yōu)勢(shì)：

1、由于私募基金是向少數(shù)特定對(duì)象募集的，因此，其投資目標(biāo)可能會(huì)更具有針對(duì)性，更像是為客戶度身定做的投資服務(wù)產(chǎn)品，更能滿足客戶特殊的投資要求。

2、由于政府對(duì)私募基金的監(jiān)管要求不同，因此，私募基金的投資會(huì)更加 靈活。

3、私募基金不必像公募基金那樣定期披露詳細(xì)的投資組合，因此，其投資更具隱蔽性，收益可能會(huì)更高。

同時(shí)，私募基金也存在著一些缺陷：

1、由于私募基金的信息披露不完善，相對(duì)不利于基金持有人利益的保護(hù)。在私募基金可能取得更好收益的同時(shí)，也蘊(yùn)涵著較大的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)有關(guān)資料介紹對(duì)沖基金的一大特點(diǎn)是投資戰(zhàn)略絕對(duì)保密?；鸸芾砣顺?向投資者口頭介紹基本操作和以往投資回報(bào)率等大致情況外，不需要在事先或事后透露在哪個(gè)市場(chǎng)或哪個(gè)方面進(jìn)行投機(jī)等具體情況，投資者投資于對(duì)沖基金，可以說(shuō)，完全是出于對(duì)基金經(jīng)管者的一種信任。因此，私募基金存在著更大的代理風(fēng)險(xiǎn)。

2、由于私募基金的信息披露不完善和受政府監(jiān)管較少，因此，不能完全避免私募基金有內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違規(guī)行為，嚴(yán)重的時(shí)候，可能會(huì)影響資本市場(chǎng)的整體穩(wěn)定。目如果在中國(guó)推出私募基金，將會(huì)對(duì)我國(guó)的基金業(yè)和證券市場(chǎng)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。對(duì)于現(xiàn)有的基金管理公司而言，可以說(shuō)既是機(jī)遇，也是挑戰(zhàn)。一方面，私募基金的推出增加了基金的品種，基金管理公司的業(yè)務(wù)將有所拓展；另一方面，私募基金的推出，其他一些符合條件的機(jī)構(gòu)如投資咨詢(xún)顧問(wèn)公司也可以擔(dān)當(dāng)基金管理人，這無(wú)疑增加了基金業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)。但無(wú)論怎樣，私募基金的推出以及中國(guó)基金業(yè)的發(fā)展最大的收益者，應(yīng)該是基金的投資人。

三：什么是基金定投？

所謂定投是定期定額投資的簡(jiǎn)稱(chēng)，是指在固定的時(shí)間(如每月8日)以固定的金額(如1萬(wàn)元)投資到指定的開(kāi)放式基金中，類(lèi)似于銀行的零存整取方式?；鸲ㄍ队袘腥死碡?cái)之稱(chēng)，價(jià)值緣于華爾街流傳的一句話：“要在市場(chǎng)中準(zhǔn)確地踩點(diǎn)入市，比在空中接住一把飛刀更難?！?如果采取分批買(mǎi)入法，就克服了只選擇一個(gè)時(shí)點(diǎn)進(jìn)行買(mǎi)進(jìn)和沽出的缺陷，可以均衡成本，使自己在投資中立于不敗之地，即定投法。

四：基金重倉(cāng)股的含義？

基金重倉(cāng)股是指一種股票被多家基金公司重倉(cāng)持有并占流通市值的20%以上即為基金重倉(cāng)股。也就是說(shuō)這種股票有20%以上被基金持有。基金重倉(cāng)股就是指在滬深股市中基金大量持有的股票。

一般說(shuō)來(lái)基金重倉(cāng)股在月末都會(huì)被拉抬，基金歷來(lái)有逢月末拉抬自己的重倉(cāng)股的習(xí)慣，以求得在業(yè)內(nèi)更好的排名，減輕基金贖回的壓力。而且基金經(jīng)理的獎(jiǎng)金和收入也直接排名掛鉤。

第二篇：私募股權(quán)投資培訓(xùn)

私募股權(quán)投資培訓(xùn)

一，私募股權(quán)投資概念：

私募股權(quán)投資（Private Equity）在中國(guó)通常稱(chēng)為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國(guó)外相關(guān)研究機(jī)構(gòu)定義，是指通過(guò)私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過(guò)程中附帶考慮了將來(lái)的退出機(jī)制，即通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說(shuō)到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式。

1，廣義： 廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本（Development Capital）、并購(gòu)基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（Turnaround Financing），Pre-IPO資本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投資（private investment in public equity,即PIPE）、不良債權(quán)（distressed debt）和不動(dòng)產(chǎn)投資（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。

2，狹義：狹義的PE主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購(gòu)基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國(guó)PE多指后者，以與VC區(qū)別。

二，1，對(duì)非上市公司的股權(quán)投資，因流動(dòng)性差被視為長(zhǎng)期投資，所以投資者會(huì)要求高于公開(kāi)市場(chǎng)的回報(bào)

2，沒(méi)有上市交易，所以沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買(mǎi)方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個(gè)人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會(huì)或中介機(jī)構(gòu)來(lái)尋找對(duì)方

3，資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿收購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等

4，投資回報(bào)方式主要有三種：公開(kāi)發(fā)行上市、售出或購(gòu)并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對(duì)引資企業(yè)來(lái)說(shuō)，私募股權(quán)融資不僅有投資期長(zhǎng)、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來(lái)管理、技術(shù)、市場(chǎng)和其他需要的專(zhuān)業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機(jī)構(gòu)，他們的名望和資源在企業(yè)未來(lái)上市時(shí)還有利于提高上市的股價(jià)、改善二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)。其次，相對(duì)于波動(dòng)大、難以預(yù)測(cè)的公開(kāi)市場(chǎng)而言，股權(quán)投資資本市場(chǎng)是更穩(wěn)定的融資來(lái)源。第三，在引進(jìn)私募股權(quán)投資的過(guò)程中，可以對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者保密，因?yàn)樾畔⑴秲H限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。私募股權(quán)投資特點(diǎn)：

5，在資金募集上,主要通過(guò)非公開(kāi)方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集, 它的銷(xiāo)售和贖

回都是基金管理人通過(guò)私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開(kāi)市場(chǎng)的操作,一般無(wú)需披露交易細(xì)節(jié)。

6，多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決

策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

7，一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開(kāi)發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購(gòu)

義務(wù)。

8，比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)

別。

9，投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3至5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。

10,流動(dòng)性差，沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買(mǎi)方直接達(dá)成交易。11，PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

三，私募股權(quán)投資基金的種類(lèi)：

在中國(guó)投資的私募股權(quán)投資基金有四種：

一是專(zhuān)門(mén)的獨(dú)立投資基金，擁有多元化的資金來(lái)源。

二是大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的投資基金。這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機(jī)構(gòu)、富有的個(gè)人、保險(xiǎn)公司等。有趣的是，美國(guó)投資者偏好第一種獨(dú)立投資基金，認(rèn)為他們的投資決策更獨(dú)立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認(rèn)為這類(lèi)基金因母公司的良好信譽(yù)和充足資本而更安全。

三是關(guān)于中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)今年出臺(tái)后，一些新成立的私募股權(quán)投資基金。四是大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來(lái)源于集團(tuán)內(nèi)部。

資金來(lái)源的不同會(huì)影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因?yàn)椴煌馁Y金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的承受能力也不同。

四，私募股權(quán)投資培訓(xùn)課程：

五，私募股權(quán)投資培訓(xùn)：

全球私募股權(quán)投資基金市場(chǎng)迅速發(fā)展。近年來(lái)，中國(guó)已處于亞洲私募股權(quán)市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)地位。而浙江作為中國(guó)經(jīng)濟(jì)最為發(fā)達(dá)，最具活力的省份之一，已成為全國(guó)私募股權(quán)投資基金第四大集聚地。浙江省政府表示股權(quán)基金在浙江具有廣闊的發(fā)展前景，將積極為股權(quán)發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。

如何發(fā)展本土化私募股權(quán)投資基金？如何創(chuàng)新中國(guó)私募股權(quán)基金市場(chǎng)？由百名名校、“東方劍橋”之稱(chēng)的浙江大學(xué)和國(guó)際名校、“日本哈佛”之稱(chēng)的早稻田大學(xué)聯(lián)袂主辦私募股權(quán)投資（PE）與企業(yè)上市國(guó)際高端班，現(xiàn)為國(guó)內(nèi)唯一的國(guó)際私募高端班，兩大名校共同打造高端私募培訓(xùn)第一品牌。薈萃國(guó)際精英，廣聚天下財(cái)富，是助您企業(yè)走向國(guó)際化發(fā)展的頂級(jí)平臺(tái)！

【名校主辦】

浙江大學(xué)：百年名校，東方“劍橋”。始創(chuàng)于1897年，在武書(shū)連發(fā)布的“中國(guó)大學(xué)排行榜”中，浙江大學(xué)于2011、2012連續(xù)兩年綜合排名列居中國(guó)大學(xué)第一位。

早稻田大學(xué)：亞洲名校，日本“哈佛”。始創(chuàng)于1882年，培育了眾多政界、國(guó)際金融界精英?，F(xiàn)任首相野田佳彥，前首相福田康夫、海部俊樹(shù)等人士都畢業(yè)于早大。中國(guó)近代史名人李大釗、廖承志均在早大留學(xué)。美國(guó)前總統(tǒng)克林頓，韓國(guó)前總統(tǒng)金泳三，中國(guó)前國(guó)家主席江澤民，現(xiàn)任國(guó)家主席胡錦濤，都曾在早大發(fā)表公開(kāi)演講。此項(xiàng)目由浙江大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院與早稻田大學(xué)日本宗教文化研究所承辦。

【課程特色】

1、頂級(jí)的師資陣容。課程師資全部來(lái)自浙江大學(xué)、早稻田大學(xué)、北大、清華、復(fù)旦、香港大學(xué)、哈佛大學(xué)以及業(yè)內(nèi)投融界專(zhuān)家，帶您領(lǐng)略業(yè)內(nèi)權(quán)威、國(guó)際大師風(fēng)采。

2、實(shí)戰(zhàn)的系統(tǒng)課程。課程體系包括宏觀金融、微觀研究、私募股權(quán)投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、并購(gòu)與整合、企業(yè)上市、國(guó)際游學(xué)七大模塊。實(shí)現(xiàn)企業(yè)與資本的有效對(duì)接，探尋私募多元時(shí)代之路。

3、高端的精英學(xué)友。與企業(yè)CEO、私募、風(fēng)投、證券公司、銀行等資深人士面對(duì)面交流合作。助您獲得精英人脈，創(chuàng)造事業(yè)巔峰。

4、一流的教學(xué)服務(wù)。課程采用五星級(jí)教學(xué)模式，輔以一對(duì)一咨詢(xún)、終身學(xué)習(xí)等增值服務(wù)。永不畢業(yè)的學(xué)習(xí)的平臺(tái)，您可以體驗(yàn)一站式的高端私募交流與學(xué)習(xí)。

【名師團(tuán)隊(duì)】

Hiroto Yoshihara早稻田大學(xué)文學(xué)學(xué)術(shù)院教授、博士生導(dǎo)師

Kimiko Kono早稻田大學(xué)文學(xué)學(xué)術(shù)院教授、博士生導(dǎo)師

Takemura Masayoshi著名政治評(píng)論家、原日本財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)、日本內(nèi)閣政府第二把交椅 Dixon H.W.Wong香港大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、東亞家族企業(yè)研究權(quán)威專(zhuān)家Benjamin Elman美國(guó)普林斯頓大學(xué)教授中國(guó)教育部“長(zhǎng)江學(xué)者”特聘教授

Kenneth Pomeranz美國(guó)加州大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授，致力于中國(guó)以及現(xiàn)代世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究 Yahia H.Zoubir法國(guó)馬賽商學(xué)院教授、美國(guó)全球商業(yè)與組織優(yōu)化雜志副主編 Dwight Merunka法國(guó)馬賽商學(xué)院教授，曾獲得美國(guó)營(yíng)銷(xiāo)協(xié)會(huì)年會(huì)最佳論文獎(jiǎng)

Simone Raudino香港大學(xué)歐洲學(xué)導(dǎo)師、前聯(lián)合國(guó)駐南非官員任JPO、前歐盟巴黎總部國(guó)際貿(mào)易部官員

曹 文 煉國(guó)家發(fā)改委財(cái)政金融司副司長(zhǎng) 劉 健 鈞國(guó)家發(fā)改委財(cái)政金融司金融處處長(zhǎng)、博士后

祁斌中國(guó)證監(jiān)會(huì)研究中心主任

巴 曙 松國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(zhǎng)、博士生導(dǎo)師

劉勇國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展局局長(zhǎng)

應(yīng) 云 進(jìn)浙江省經(jīng)信委中小企業(yè)規(guī)劃處處長(zhǎng)

丁 敏 哲浙江省政府金融辦主任

包 純 田浙江省政府金融辦副主任

沈 一 慧浙江大學(xué)金融研究所特邀研究員、浙商理事會(huì)主席團(tuán)主席 史 晉 川浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院常務(wù)副院長(zhǎng)、博士生導(dǎo)師

金 雪 軍浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長(zhǎng)、博士生導(dǎo)師

吳 曉 波浙江大學(xué)管理學(xué)院常務(wù)副院長(zhǎng)、管理學(xué)博士、亞洲理工學(xué)院博士后 蘭 建平浙江省工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所研究員、浙江省經(jīng)濟(jì)研究所所長(zhǎng)

王 維 安浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、浙江大學(xué)金融研究所所長(zhǎng) 徐加浙江大學(xué)寧波理工學(xué)院經(jīng)管分院副院長(zhǎng)

王 一 鳴北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院金融系教授、博士生導(dǎo)師

魏杰

徐 培 華

吳 沖 鋒

趙 丹 陽(yáng)

陳 光 炎

徐新

閻焱

張 育 軍

劉鈞

沈 南 鵬

王 勵(lì) 弘

陳燕

李晨

清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家 上海復(fù)旦經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、復(fù)旦大學(xué)華商研究中心主任 上海交通大學(xué)教授、博導(dǎo)、金融工程研究中心主任 赤子之心資產(chǎn)管理公司總裁、中國(guó)私募教父 世界銀行經(jīng)濟(jì)學(xué)家、新加坡南洋理工大學(xué)教授 今日資本集團(tuán)總裁 軟銀亞洲投資基金首席合伙人上海證券交易所總經(jīng)理、原深圳證券交易所總經(jīng)理 摩根大通副總裁 紅杉中國(guó)基金的創(chuàng)始及執(zhí)行合伙人 貝恩投資（亞洲）有限公司執(zhí)行董事 德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所高級(jí)合伙人 美林證券副總裁

第三篇：私募股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)投資概述

?

一、概念

VC即：風(fēng)險(xiǎn)投資。是venture capital的縮寫(xiě)，在我國(guó)是一個(gè)約定俗成的具有特定內(nèi)涵的概念。

PE即：私募股權(quán)投資。是Private Equity的縮寫(xiě)，俗稱(chēng)私人股權(quán)投資基金。

從投資方式角度看，是指通過(guò)私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過(guò)程中附帶考慮了將來(lái)的退出機(jī)制，即通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。

廣義的PE 為涵蓋企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和 Pre-IPO 各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本(development capital)、并購(gòu)基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO 資本(如 bridge finance)，以及其他如上市后私募投資(private investment in public equity,即 PIPE)、不良債權(quán) distressed debt 和不動(dòng)產(chǎn)投資(real estate)等等。

狹義的PE 主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購(gòu)基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國(guó) PE 主要是指這一類(lèi)投資。翻譯的中文有私募股權(quán)投資、私募資本投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、股權(quán)私募融資、直接股權(quán) 投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權(quán)投資的以下特點(diǎn)：

1、對(duì)上市公司的股權(quán)投資，因流動(dòng)性差被視為長(zhǎng)期投資，所以投資者會(huì)要求高于公開(kāi)市場(chǎng)的回報(bào)；

2、沒(méi)有上市交易，所以沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買(mǎi)方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個(gè)人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會(huì)或中介機(jī)構(gòu)來(lái)尋找對(duì)方；

3、來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿收購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等；

4、回報(bào)方式主要有三種：公開(kāi)發(fā)行上市、售出或購(gòu)并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對(duì)引資企業(yè)來(lái)說(shuō)，私募股權(quán)融資不僅有投資期長(zhǎng)、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來(lái)管理、技術(shù)、市場(chǎng)和其他需要的專(zhuān)業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機(jī)構(gòu)，他們的名望和資 源在企業(yè)未來(lái)上市時(shí)還有利于提高上市的股價(jià)、改善二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)。其次，相對(duì)于波動(dòng)大、難以預(yù)測(cè)的公開(kāi)市場(chǎng)而言，股權(quán)投資資本市場(chǎng)是更穩(wěn)定的融資來(lái)源。第三，在引進(jìn)私募股權(quán) 投資的過(guò)程中，可以對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者保密，因?yàn)樾畔⑴秲H限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。

企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進(jìn)行合作，但企業(yè)應(yīng)該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點(diǎn)和利弊，以及他們對(duì)投資對(duì)象的不同要求，并結(jié)合自身的情況來(lái)選擇合適的投資者。

戰(zhàn)略資者--是引資企業(yè)的相同或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)。如果引資企業(yè)希望在降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，獲得投資者在公司管理或技術(shù)的支持，通常會(huì)選擇戰(zhàn)略投資者。這有利于提高公司的資信度和行業(yè)地位，同時(shí)可以獲得技術(shù)、產(chǎn)品、上下游業(yè)務(wù)或其他方面的互補(bǔ)，以提高公司的盈利和盈利增長(zhǎng)能力。而且，企業(yè)未來(lái)有進(jìn)一步的資金需求時(shí)，戰(zhàn)略投資者有能力進(jìn)一步提供資金。戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長(zhǎng)，因?yàn)閼?zhàn)略投資者進(jìn)行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對(duì)生產(chǎn)、成本、市場(chǎng)等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短 期的財(cái)務(wù)回報(bào)。例如，眾多跨國(guó)公司近年在中國(guó)進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)投資是因?yàn)樗麄兛粗辛酥袊?guó)的市 場(chǎng)、研究資源和廉價(jià)勞動(dòng)力成本。因此，戰(zhàn)略投資者對(duì)公司的控制和在董事會(huì)比例上的要求 會(huì)更多，會(huì)較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。

引資企業(yè)要注意的一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是戰(zhàn)略投資者可能成為潛在競(jìng)爭(zhēng)者。如果一家跨國(guó)公司在中國(guó)參股數(shù)家企業(yè)，又出于總部的整體考慮來(lái)安排產(chǎn)品和市場(chǎng)或自建獨(dú)資企業(yè)，就可能與引資 企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略或目標(biāo)相左。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設(shè)置公司出售時(shí)的 “優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”（即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)）和其他條款來(lái)保 護(hù)其投資利益。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實(shí)意圖，并運(yùn)用談判技巧來(lái)爭(zhēng)取長(zhǎng)期發(fā)展的有利條件。

金融投資者 –指私募股權(quán)投資基金?；鹞幢夭皇切袠I(yè)專(zhuān)家，而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與資源。金融投資者和戰(zhàn)略投資者對(duì)所投資企業(yè)有以下三個(gè)方面的不同要求：

1、公司的控制權(quán)；

2、投資回報(bào)的重要性（相對(duì)于市場(chǎng)份額等其他長(zhǎng)期戰(zhàn)略的考慮）；

3、退出的要求（時(shí)間長(zhǎng)短、方式）

多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會(huì)層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營(yíng)，也不太可能成為潛在的競(jìng)爭(zhēng)者。一旦投資，金融投資者對(duì)自己的 投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長(zhǎng)性高和擁有值得信賴(lài)的管理團(tuán)隊(duì)的投資對(duì)象就十分關(guān)鍵。在中國(guó)，很多外國(guó)投資基金往往要求自己選派合資公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，以保障自己對(duì) 企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)狀況的了解。

金融投資者關(guān)注投資的中期（通常 3－5 年）回報(bào)，以上市為主要退出機(jī)制。唯有如此，他們管理的資金才有流動(dòng)性。所以在選擇投資對(duì)象時(shí)，他們就會(huì)考查企業(yè) 3 至 5 年后的業(yè)績(jī) 能否達(dá)到上市要求，其股權(quán)結(jié)構(gòu)適合在哪個(gè)市場(chǎng)上市，而他們?cè)诮鹑诜矫娴慕?jīng)驗(yàn)和網(wǎng)絡(luò)也有 利于公司未來(lái)的上市。

私募股權(quán)投資基金的種類(lèi)由于私募股權(quán)投資期限長(zhǎng)、流動(dòng)性低，投資者為了控制風(fēng)險(xiǎn) 通常對(duì)投資對(duì)象提出以下要求：

1、優(yōu)質(zhì)的管理，對(duì)不參與企業(yè)管理的金融投資者來(lái)說(shuō)尤其重要。

2、至少有 2 至 3 年的經(jīng)營(yíng)記錄、有巨大的潛在市場(chǎng)和潛在的成長(zhǎng)性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。投資者關(guān)心盈利的“增長(zhǎng)”。高增長(zhǎng)才有高回報(bào)，因此對(duì)企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃特別關(guān)心。

3、行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷(xiāo)售額）的要求。投資者對(duì)行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會(huì)從投資組合分散風(fēng)險(xiǎn)的角度來(lái)考察一項(xiàng)投資對(duì)其投資組合的意義。多數(shù)私募股權(quán)投資者不會(huì)投資房地產(chǎn)等高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)。

4、估值和預(yù)期投資回報(bào)的要求。由于不像在公開(kāi)市場(chǎng)那么容易退出，私募股權(quán)投資者對(duì)估值和預(yù)期投資回報(bào)的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報(bào)率，而且期望對(duì)中國(guó)等新興市場(chǎng)的投資有“中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)”。要求 25－30％的投資回報(bào)率是很常見(jiàn)的。5、3-7年上市的可能性，這是主要的退出機(jī)制。

另外，投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專(zhuān)利權(quán)的期限等問(wèn)題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問(wèn)題，雙方在項(xiàng)目考查過(guò)程中會(huì)逐步清理并解決這些問(wèn)題。

投資方案設(shè)計(jì)、達(dá)成一致后簽署法律文件統(tǒng)計(jì)顯示，只有 20％的私募股權(quán)投資項(xiàng)目能帶給投資者豐厚的回報(bào)，其余的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會(huì)一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)達(dá)到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提。實(shí)施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險(xiǎn)的必要手段，但需要人力和財(cái)力的投入，會(huì)增加投資者的成本，因此不同的基金會(huì)決定恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報(bào)告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進(jìn)行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。投資者還會(huì)利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進(jìn)入新市場(chǎng)、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來(lái)提高收益。另外，為滿足引資企業(yè)未來(lái)公開(kāi)發(fā)行或國(guó)際并購(gòu)的要求，投資者會(huì)幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。(華歐國(guó)際證券有限責(zé)任公司)在國(guó)外，金融投資者大多以?xún)?yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過(guò)事先約定的固定分紅來(lái)保障最低的投資回報(bào)，并且在企業(yè)清算時(shí)有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)(中國(guó)的《公司法》尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無(wú)法以?xún)?yōu)先股入資)。另外，國(guó)外私募股權(quán)融資的常見(jiàn)條款還包括賣(mài)出選擇權(quán)和轉(zhuǎn)股條款等。賣(mài)出選擇權(quán)要求引資企業(yè)如果未在約定的時(shí)間上市，必須以約定價(jià)格回購(gòu)引資形成的那部分股權(quán)，否則投資者有權(quán)出售公司，這將迫使經(jīng)營(yíng)者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時(shí)將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普市的成果。

PE的主要特點(diǎn)如下：

1、資金募集上，要通過(guò)非公開(kāi)方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，它的銷(xiāo)售售和贖回都是基金管理人通過(guò)私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開(kāi)市場(chǎng)的操作，一般無(wú)需披露交易細(xì)節(jié)。

2、多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE 投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

3、一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開(kāi)發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購(gòu)義務(wù)。

4、比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與 VC 有明顯區(qū)別。

5、投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá) 3 至 5 年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。

6、流動(dòng)性差，沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買(mǎi)方直接達(dá)成交易。

7、資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。

8、PE 投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

9、投資退出渠道多樣化，有 IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收購(gòu)（M&A）、標(biāo)的公司管理層回購(gòu)等等。

私募股權(quán)投資主要組織形式

目前，我國(guó)陽(yáng)光私募的組織形式主要有有限合伙、信托、和公司三種形式：

1、有限合伙制

有限合伙企業(yè)是美國(guó)私募基金的主要組織形式。

2007年 6 月 1 日，我國(guó)《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾等一批有限合伙股權(quán)投資企 業(yè)陸續(xù)組建。

2、信托制

通過(guò)信托計(jì)劃，進(jìn)行股權(quán)投資也是陽(yáng)關(guān)私募股權(quán)投資的典型形式。

3、公司式

公司式私募基金有完整的公司架構(gòu)，運(yùn)作比較正式和規(guī)范。目前公司式私募基金（如“ 某某投資公司”）在中國(guó)能夠比較方便地成立。半開(kāi)放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進(jìn)行運(yùn)作，不必接受?chē)?yán)格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。比如：

（1）設(shè)立某“投資公司”，該“投資公司”的業(yè)務(wù)范圍包括有價(jià)證券投資；

（2）投資公司“的股東數(shù)目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質(zhì)，又要有較大的資金規(guī)模；

（3）投資公司”的資金交由資金管理人管理，按國(guó)際慣例，管理人收取資金管理費(fèi)與效益激勵(lì)費(fèi)，并打入“投資公司”的運(yùn)營(yíng)成本；

（4）投資公司“的注冊(cè)資本每年在某個(gè)特定的時(shí)點(diǎn)重新登記一次，進(jìn)行名義上的增資擴(kuò)股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時(shí)點(diǎn)將其出資贖回一次，在其他時(shí)間投資者之間可以進(jìn)行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或上柜交易。該”投資公司“實(shí)質(zhì)上就是一種隨時(shí)擴(kuò)募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。不過(guò)，公司式私募基金有一個(gè)缺點(diǎn)，即存在雙重征稅?？朔秉c(diǎn)的方法有：

（1）將私募基金注冊(cè)于避稅的天堂，如開(kāi)曼、百慕大等地；

（2）將公司式私募基金注冊(cè)為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊(cè)于稅收比較優(yōu)惠的地方；

（3）借殼 借殼，即在基金的設(shè)立運(yùn)作中聯(lián)合或收購(gòu)一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。

它和私募證券投資基金不同的是，PE主要是指定向募集、投資于未公開(kāi)上市公司股權(quán)的投資基金，也有少部分PE投資于上市公司股權(quán)。PE一般關(guān)注于擴(kuò)張期投資和Pre-IPO的投資，注重與投資高成長(zhǎng)性的企業(yè)，以上市退出為主要目的。希望企業(yè)能夠在未來(lái)少至1-2年、多至3-5年內(nèi)可以上市。

二、風(fēng)險(xiǎn)投資PE 與 VC 的區(qū)別

PE 與 VC 都是對(duì)上市前企業(yè)的投資，兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點(diǎn)等方面有很大不同。

很多傳統(tǒng)上的 VC 機(jī)構(gòu)現(xiàn)在也介入 PE 業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認(rèn)為專(zhuān)做 PE 業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)也參與 VC 項(xiàng)目，也就是說(shuō),PE 與 VC 只是概念上的一個(gè)區(qū)分，在實(shí)際業(yè)務(wù)中兩者界限越來(lái)越模糊。

另外，PE 基金與內(nèi)地所稱(chēng)的”私募基金“有著本質(zhì)區(qū)別。PE 基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權(quán)，而私募基金主要是指通過(guò)私募形式，向投資者籌集資金，進(jìn)行管理并投資于證券市場(chǎng)(多為二級(jí)市場(chǎng))的基金。

在中國(guó)，VC 是個(gè)舶來(lái)品，剛開(kāi)始被中國(guó)媒體翻譯為”風(fēng)險(xiǎn)投資“且一直沿用到 20 世紀(jì)末期，后來(lái)一些人根據(jù)百科全書(shū)解釋將其翻譯為”創(chuàng)業(yè)投資“。于是，原來(lái)的一些文獻(xiàn)、政府文件所使用的”風(fēng)險(xiǎn)投資“ 概念漸漸演變?yōu)椤眝enture capital“各自表述，在國(guó)家發(fā)展與改革委員會(huì)、科技部等部委文件中相繼出現(xiàn)了 ”創(chuàng)業(yè)投資“這個(gè)譯法。而這兩種表述后來(lái)竟然演變成了水火不相容甚至由此考慮的政策著眼點(diǎn)都大相徑庭，”風(fēng)險(xiǎn)投資“論者強(qiáng)調(diào)投資者的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和投資沖動(dòng)，”創(chuàng)業(yè)投資“論者強(qiáng)調(diào)被投資對(duì)象的創(chuàng)業(yè)特性。由于 爭(zhēng)執(zhí)雙方都有行政、立法話語(yǔ)權(quán)，所以由人大和國(guó)務(wù)院出臺(tái)的文件常常是”風(fēng)險(xiǎn)投資“，而由國(guó)家發(fā)改委、科技部、商務(wù)部等部委發(fā)布的文件則多是”創(chuàng)業(yè)投資“。如 2006 年 3 月 1 日生效的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫 行辦法》等。后來(lái)經(jīng)過(guò)多方查考,兩種理解其實(shí)是站在不同的角度和立場(chǎng)進(jìn)行表述，然而又不能完全概括。因此，在國(guó)務(wù)院發(fā)布的《國(guó)家中長(zhǎng)期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要(2006-2020 年)》及配套政策中,第一次把 ”venture“的兩種含義都寫(xiě)入了政府文件。為此，由科技部、商務(wù)部和國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行聯(lián)合推出的大型調(diào)查報(bào)告也從 2006 年更名為《中國(guó)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展報(bào)告》。至此，官方的解釋和表述口徑才漸漸走向統(tǒng)一。

風(fēng)險(xiǎn)投資(Venture Capital,VC)，Venture Capital 五個(gè)階段的種子期,初創(chuàng)期,成長(zhǎng)期,擴(kuò)張期,成熟期無(wú)不涉及到較高的風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)于PE 的概念在國(guó)內(nèi)也有不少同仁將其翻譯為”私人股權(quán)“、”私人權(quán)益“、”私人股權(quán)投資“、”私 , , , 人權(quán)益資本"等等，與其直接關(guān)聯(lián)的重要概念有：

(1)PE Investment，私募股權(quán)投資；

(2)PE Fund，私募股權(quán)基金。也是一種投融資后的權(quán)益表現(xiàn)形式。私募股權(quán)(PE)與公司債券(corporate bond)、貸款(loan)、股票(stock)等具有同質(zhì)性，但其本質(zhì)特征(區(qū)別)主要在于：

第一，私募股權(quán)(PE)不是一種負(fù)債式的金融工具，這與股票(stock)等相似，并與公司債券(corporate bond)、貸款(loan)等有本質(zhì)區(qū)別；第二，私募股權(quán)(PE)在融資模式(financing mode)方面屬于私下募集(private placement)，這與貸款(loan)等相似，并與公司債券(corporate bond)、股票(stock)等有本質(zhì)區(qū)別；第三，私募股權(quán)(PE)主要是投資于尚未IPO(首次公開(kāi)募股)的企業(yè)而產(chǎn)生的權(quán)益； 第四，私募股權(quán)(PE)不能在股票市場(chǎng)上自由地交易；第五，其他從略。

從法律的角度講，私募股權(quán)(PE)體現(xiàn)的不是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，它與債(debt)有本質(zhì)的區(qū)別。

總之，私募股權(quán)(PE)是 Equity(股權(quán)或權(quán)益)之一種，既能發(fā)揮融資功能，又能代表投資權(quán)益。

兩者的聯(lián)系和區(qū)別：

在國(guó)內(nèi)的一般機(jī)構(gòu)調(diào)研報(bào)告中，一般都將這兩個(gè)概念統(tǒng)一為風(fēng)險(xiǎn)投資的通用表述，簡(jiǎn)稱(chēng)則為 PE/VC。如果非要發(fā)掘他們的區(qū)別，可以從以下幾方面進(jìn)行考慮：

1)投資階段，一般認(rèn)為 PE 的投資對(duì)象主要為擬上市公司，而VC 的投資階段相對(duì)較早，但是并不排除中后期的投資； 2)投資規(guī)模，PE 由于投資對(duì)象的特點(diǎn)，單個(gè)項(xiàng)目投資規(guī)模一般較大，VC 則視項(xiàng)目需求和投資機(jī)構(gòu)而定；

3)投資理念，VC 強(qiáng)調(diào)高風(fēng)險(xiǎn)高收益，既可長(zhǎng)期進(jìn)行股權(quán)投資并協(xié)助管理，也可短期投資尋找機(jī)會(huì)將股權(quán)進(jìn)行出售。而 PE 一般是協(xié)助投資對(duì)象完成上市然后套現(xiàn)退出。

4)投資特點(diǎn)，而在現(xiàn)在的中國(guó)資本市場(chǎng)上，很多傳統(tǒng)上的VC 機(jī)構(gòu)現(xiàn)在也介入PE 業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認(rèn)為專(zhuān)做 PE 業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)也參與 VC 項(xiàng)目，也就是說(shuō)，PE 與 VC 只是概念上的一個(gè)區(qū)分，在實(shí)際業(yè)務(wù)中兩者界限越來(lái)越模糊。比如著名的 PE 機(jī)構(gòu)如凱雷(Carlyle)也涉及 VC 業(yè)務(wù)，其投資的攜程網(wǎng)、聚眾傳媒等便是 VC 形式的投資。

另外，PE 基金與內(nèi)地所稱(chēng)的“私募基金”有著本質(zhì)區(qū)別。PE 基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權(quán)，而私募基金主要是指通過(guò)私募形式，向投資者籌集資金，進(jìn)行管理并投資于證券市場(chǎng)(多為二級(jí)市場(chǎng) 的基金。

個(gè)人感覺(jué)，實(shí)際上 PE 也是在投風(fēng)險(xiǎn)高的項(xiàng)目，只是他們要保證很高的成功率，才能獲得高收益。關(guān)鍵就在于項(xiàng)目成功與否和PE 的選擇，以及 PE 是否介入有很大關(guān)系。PE 和 VC 只是投資行為細(xì)化的結(jié)果。只是從投資階段、金額來(lái)區(qū)分 PE、VC 可能還不夠，我理解 PE 一般都對(duì) track record（比如盈利）有一定的要求，所以可以理解成是財(cái)務(wù)投資者；而 vc 則沒(méi)啥要求，往往是一項(xiàng)還在實(shí)驗(yàn)室的技術(shù)或者一個(gè)新鮮的 idea 就可以投資，所以 vc 的工 作更像是一個(gè)企業(yè)家，要參與很多企業(yè)管理、運(yùn)營(yíng)方面的事情。

事實(shí)上，從財(cái)務(wù)技術(shù)的角度考慮，現(xiàn)在大家都在談的 VC/ PE 化大多是從投資規(guī)模來(lái)說(shuō)的，中國(guó)真正的 VC 沒(méi)多少，至少做法不像美國(guó)那樣。美國(guó)有個(gè)基金叫 TA，原來(lái)它是 VC，后來(lái) 是 PE，有興趣的話可以去做點(diǎn) research~~

三、PE 與 VC 概念的區(qū)別

Private Equity（簡(jiǎn)稱(chēng) PE）在中國(guó)通常稱(chēng)為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國(guó)外相關(guān)研究機(jī)構(gòu)定義，是指通過(guò)私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資。

在交易實(shí)施過(guò)程中附帶考慮了將來(lái)的退出機(jī)制，即通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。有少部分 PE 基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說(shuō)到的 PIPE）,另外 在投資方式有的 PE 投資如 Mezzanine 投資亦采取債券型投資方式，不過(guò)以上只占很少部分，私募股權(quán)投資仍可按上述定義。

廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行前各階段的權(quán)益投資。即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和 Pre-IPO 各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資。相關(guān)資本按照投 資階段可分為創(chuàng)業(yè)投資（Venture Capital）、發(fā)展資本（development capital）、并購(gòu)基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（turnround）Pre-IPO、資本（如 bridge finance）以及其他如上市后私募投資 pruvate investment in public equity 即、（PIPE）、不良債權(quán) distressed debt 和不動(dòng)產(chǎn)投資（real estate）等等（以上所述的部分也有重 合的部分）。狹義的 PE 主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私 募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購(gòu)基金和夾層資 金在資金規(guī)模上最大的一部分，在中國(guó) PE 多指后者，以與 VC 區(qū)別。

風(fēng)險(xiǎn)投資 VC（venture capital）在我國(guó)是一個(gè)約定俗成的具有特定內(nèi)涵的概念，其實(shí)把 它翻譯成創(chuàng)業(yè)投資更為妥當(dāng)。廣義的風(fēng)險(xiǎn)投資泛指一切具有高風(fēng)險(xiǎn)、高潛在收益的投資；狹 義的風(fēng)險(xiǎn)投資是指以高新技術(shù)為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)技術(shù)密集型產(chǎn)品的投資。根據(jù)美國(guó)全美風(fēng) 險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)的定義，風(fēng)險(xiǎn)投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展 的、具有巨大競(jìng)爭(zhēng) 潛力的企業(yè)中一種權(quán)益資本。從投資行為的角度來(lái)講，風(fēng)險(xiǎn)投資是把資本投向蘊(yùn)藏著失敗風(fēng) 險(xiǎn)的高新技術(shù)及其產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)領(lǐng)域，旨在促使高新 技術(shù)成果盡快商品化、產(chǎn)業(yè)化，以 取得高資本收益的一種投資過(guò)程。從運(yùn)作方式來(lái)看，是指由專(zhuān)業(yè)化人才管理下的投資中介向 特別具有潛能的高新技術(shù)企業(yè)投入風(fēng)險(xiǎn) 資本的過(guò)程，也是協(xié)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)投資家、技術(shù)專(zhuān)家、投 資者的關(guān)系，利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的一種投資方式。風(fēng)險(xiǎn)投資的特征：

1、投資對(duì)象對(duì)為處于創(chuàng)業(yè)期(start-up)的中小型企業(yè)，而且多為高新技術(shù)企業(yè)；

2、投資期限至少 3-5 年以上，投資方式一般為股權(quán)投資，通常占被投資企業(yè) 30%左右 股權(quán)，而不要求控股權(quán)，也不需要任何擔(dān)?；虻盅海?/p>

3、投資決策建立在高度專(zhuān)業(yè)化和程序化的基礎(chǔ)之上；

4、風(fēng)險(xiǎn)投資人(venture capitalist)一般積極參與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，提供增值服務(wù)； 除了種子期(seed)融資外，風(fēng)險(xiǎn)投資人一般也對(duì)被投資企業(yè)以后各發(fā)展階段的融資需求 予以滿足；

5、由于投資目的是追求超額回報(bào)，當(dāng)被投資企業(yè)增值后，風(fēng)險(xiǎn)投資人會(huì)通過(guò)上市、收購(gòu)兼并或其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出資本，實(shí)現(xiàn)增值。

風(fēng)險(xiǎn)投資的特點(diǎn)： 風(fēng)險(xiǎn)投資是一種權(quán)益資本（Equity），而不是借貸資本（Debt））。風(fēng)險(xiǎn)投資為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)投入的權(quán)益資本一般占該企業(yè)資本總額的 30％以上。對(duì)于高科技創(chuàng)新企業(yè)來(lái)說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)投資是一種昂貴的資金來(lái)源，但是它也許是唯一可行的資金來(lái)源。銀行貸款雖然說(shuō)相對(duì)比較便 宜，但是銀行貸款回避風(fēng)險(xiǎn)，安全性第 一，高科技創(chuàng)新企業(yè)無(wú)法得到它。

風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制與銀行貸款完全不同，其差別在于： 首先，銀行貸款講安全性，回避風(fēng)險(xiǎn)； 而風(fēng)險(xiǎn)投資卻偏好高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目，追逐高風(fēng)險(xiǎn)后隱藏的高收益，意在管理 風(fēng)險(xiǎn)，駕駑風(fēng)險(xiǎn)。其次，銀行貸款以流動(dòng)性為本； 而風(fēng)險(xiǎn)投資卻以不流動(dòng)性為特點(diǎn)，在相對(duì)不流動(dòng)中尋求增長(zhǎng)。第三，銀行貸款關(guān)注企業(yè)的現(xiàn)狀、企業(yè)目前的資金周 轉(zhuǎn)和償還能力；而風(fēng)險(xiǎn)投資放眼未來(lái) 的收益和高成長(zhǎng)性。第四，銀行貸款考核的是實(shí)物指標(biāo)；而風(fēng)險(xiǎn)投資考核的是被投資企業(yè)的 管理隊(duì)伍是否具有管理水平和創(chuàng)業(yè)精神，考核的是高科技的未來(lái)市場(chǎng)。最后，銀行貸款需 要抵押、擔(dān)保，它一般投向成長(zhǎng)和成熟階段的企業(yè)，而風(fēng)險(xiǎn)投資不要抵押，不要擔(dān)保，它投資到新興的、有高速 成長(zhǎng)性的企業(yè)和項(xiàng)目。

風(fēng)險(xiǎn)投資是一種長(zhǎng)期的（平均投資期為 5－7 年）流動(dòng)性差的權(quán)益資本。一般情況下，風(fēng)險(xiǎn)投資家不會(huì)將風(fēng)險(xiǎn)資本一次全部投入風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，而是隨著企業(yè)的成長(zhǎng)不斷地分期分批地 注入資金。

風(fēng)險(xiǎn)投資家既是投資者又是經(jīng)營(yíng)者。風(fēng)險(xiǎn)投資家與銀行家不同，他們不僅是金融家，而且是企業(yè)家，他們既是投資者，又是經(jīng)營(yíng)者。風(fēng)險(xiǎn)投資家在向風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)投資后，便加入企業(yè) 的經(jīng)營(yíng)管理。也就是說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)投資家為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)提供的不僅僅是資金，更重要的是專(zhuān)業(yè)特長(zhǎng) 和管理經(jīng)驗(yàn)。

風(fēng)險(xiǎn)投資家在風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)持有約 30%的股份，他們的利益與風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的利益緊密相連。風(fēng)險(xiǎn)投資家不僅參與企業(yè)的長(zhǎng)期或短期的發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)生產(chǎn)目標(biāo)的測(cè)定、企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)方案的建立，還要參與企業(yè)的資本運(yùn)營(yíng)過(guò)程，為企業(yè)追加投資或創(chuàng)造資金渠道，甚至參與企業(yè)重要人員的雇用、解聘。

風(fēng)險(xiǎn)投資最終將退出風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)。風(fēng)險(xiǎn)投資雖然投入的是權(quán)益資本，但他們的目的不是獲 得企業(yè)所有權(quán)，而是盈利，是得到豐厚利潤(rùn)和顯赫功績(jī)從風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)退出。

風(fēng)險(xiǎn)投資從風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)退出有三種方式：首次公開(kāi)發(fā)行（IPO，Initial Public Offering）；被其他企業(yè)兼并收購(gòu)或股本回購(gòu)；破產(chǎn)清算。顯然，能使風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)達(dá)到首次公開(kāi)上市發(fā)行是風(fēng)險(xiǎn)投資家的奮斗目標(biāo)。破產(chǎn)清算則意味著風(fēng)險(xiǎn)投資可能一部分或全部損失。

以何種方式退出，在一定程度上是風(fēng)險(xiǎn)投資成功與否的標(biāo)志。在作出投資決策之前，風(fēng)險(xiǎn)投資家就制定了具體的退出策略。退出決策就是利潤(rùn)分配決策，以什么方式和什么時(shí)間退出可以使風(fēng)險(xiǎn)投資收益最大化為最佳退出決策。

在歐洲，私募股本(PE)的目的是要使現(xiàn)有的企業(yè)進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)調(diào)整，使企業(yè)重振雄風(fēng)。風(fēng)險(xiǎn)投資(VC)則不一樣，它是在一些新興高科技企業(yè)當(dāng)中進(jìn)行投資。歐洲風(fēng)險(xiǎn)投資過(guò)去五 年大幅度地增加，到 2005 年的時(shí)候已經(jīng)達(dá)到了超常的發(fā)展規(guī)模，其中大部分資金都用來(lái)對(duì) 中小企業(yè)進(jìn)行注資，其比例已經(jīng)占到 50％。在過(guò)去的這一段時(shí)間，風(fēng)險(xiǎn)投資在歐洲已經(jīng)成為一種主要的融資形式。

第四篇：私募股權(quán)合作意向書(shū)

戰(zhàn)略合作意向書(shū)

甲方：

乙方：

甲乙雙方就進(jìn)一步合作發(fā)展事宜進(jìn)行友好會(huì)談，雙方表示愿意在互相信任的基礎(chǔ)上真誠(chéng)合作，并初步達(dá)成如下意向：

一、雙方同意由乙方作為甲方下轄的兩家子公司 實(shí)施私募股權(quán)融資業(yè)務(wù)的牽頭協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)。

二、乙方承諾將盡責(zé)為甲方引薦合格的戰(zhàn)略投資者，并且為甲方下轄兩家子

公司（楚強(qiáng)公司和馳順化工）的私募股權(quán)融資工作提供金融、財(cái)務(wù)等領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)服務(wù)。

三、雙方同意由乙方負(fù)責(zé)牽頭協(xié)調(diào)各潛在戰(zhàn)略投資者對(duì)楚強(qiáng)公司和馳順化工

開(kāi)展盡職調(diào)查、合作談判等工作。

四、甲方及其子公司（楚強(qiáng)公司和馳順化工）在收到其他潛在投資者的投資

意向后，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商，原則上要求該潛在投資者應(yīng)當(dāng)在乙方的牽頭組織下與甲方開(kāi)展股權(quán)合作業(yè)務(wù)。

五、乙方承諾將協(xié)助甲方及其下轄子公司（楚強(qiáng)公司和馳順化工）開(kāi)展銀行

借款等非股權(quán)類(lèi)融資業(yè)務(wù)。

六、乙方承諾將為甲方及其子公司提供上市籌劃、引薦中介機(jī)構(gòu)（包括會(huì)計(jì)

師、律師、券商等）、爭(zhēng)取政府優(yōu)惠政策等服務(wù)。

七、本意向書(shū)簽訂后，甲方委派副總經(jīng)理先生，乙方委派先生，雙

方并抽調(diào)其他相關(guān)人等組建私募股權(quán)融資工作小組。

八、九、乙方承諾按照上述條款提供的所有服務(wù)不收取任何費(fèi)用。雙方均應(yīng)對(duì)本意向書(shū)內(nèi)容對(duì)外保密，但若按照法律規(guī)定必須披露的，披

露之內(nèi)容應(yīng)事先以書(shū)面方式通知對(duì)方。

十、本意向書(shū)有效期為一年，自簽約之日起生效。在雙方協(xié)商同意下可延長(zhǎng)

其有效期限。

甲方：

乙方：

第五篇：私募股權(quán)融資論文

私募股權(quán)融資

私募股權(quán)融資是指私有企業(yè)（即非上市企業(yè)）通過(guò)私募形式進(jìn)行的權(quán)益性融資。在交易實(shí)施過(guò)程中，附帶考慮了投資者將來(lái)的退出機(jī)制，即通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，使投資者出售所持股份并獲利退出。

在眾多退出方式中，投資者在企業(yè)上市后以出售股票獲利的方式得到的回報(bào)最高，達(dá)到4-5倍的比比皆是，有的甚至達(dá)到10倍以上。因此，有上市潛力的私有企業(yè)在上市前進(jìn)行股權(quán)融資，即所謂的Pre-IPO，受到諸多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的青睞，在中國(guó)私募股權(quán)融資領(lǐng)域已成為一朵獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷的奇葩。在本文中，將主要介紹這種私募股權(quán)融資。

一、參與者

私募股權(quán)融資一般涉及的參與者包括融資方（目標(biāo)企業(yè)及其原股東）、投資方（創(chuàng)投機(jī)構(gòu)）和中介機(jī)構(gòu)（財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)等）。

如果融資方為目標(biāo)企業(yè)，則投資方以對(duì)目標(biāo)企業(yè)增資的形式成為目標(biāo)企業(yè)的新股東，資金進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)；如果融資方為目標(biāo)企業(yè)的原股東（“原股東”），則投資方以受讓股權(quán)的形式成為目標(biāo)企業(yè)的新股東，資金由原股東個(gè)人所得。

投資方一般是創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，也可能會(huì)包括個(gè)別自然人，但這種情況比較少見(jiàn)。財(cái)務(wù)顧問(wèn)的作用是幫助融資方尋找資金（即投資方），或幫助投資方尋找項(xiàng)目（即融資方），協(xié)助投融資雙方進(jìn)行盡職調(diào)查、撰寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)、組織投融資雙方的協(xié)商和談判。

律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)等則對(duì)盡職調(diào)查、談判結(jié)果等提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

二、主要流程

1、選擇融資方式

目標(biāo)公司原股東或管理層根據(jù)原股東的需要或公司的發(fā)展戰(zhàn)略，制定融資策略，選擇最適合的融資方式。如果私募股權(quán)融資是最適當(dāng)?shù)娜谫Y方式，則繼續(xù)后面的步驟。

2、設(shè)計(jì)融資方案

融資方案主要包括資金用途、融資規(guī)模、擬出讓的股權(quán)、適合公司需要的投資者和切實(shí)可行的時(shí)間表。

3、財(cái)務(wù)顧問(wèn)盡職調(diào)查

在確定融資方案后，財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，為商業(yè)計(jì)劃書(shū)的撰寫(xiě)以及向投資方的推介做好準(zhǔn)備。

財(cái)務(wù)顧問(wèn)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括歷史沿革、資產(chǎn)權(quán)屬、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、主要產(chǎn)品、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、銷(xiāo)售渠道、主要債權(quán)債務(wù)、重要客戶及其反饋意見(jiàn)等。通過(guò)上述內(nèi)容的調(diào)查，發(fā)掘公司的投資價(jià)值和投資亮點(diǎn)。

4、撰寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)

財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)盡職調(diào)查撰寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)，全面、系統(tǒng)地介紹目標(biāo)公司及其原股東，重點(diǎn)是目標(biāo)公司的投資亮點(diǎn)，這將直接影響到私募股權(quán)融資的定價(jià)。

5、尋找潛在的投資者

根據(jù)融資方的實(shí)際需求，尋找適當(dāng)?shù)耐顿Y者。創(chuàng)投機(jī)構(gòu)一般不擅長(zhǎng)實(shí)體企業(yè)的運(yùn)作，因而除了必要的監(jiān)督外，不會(huì)過(guò)多干涉目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理。但由于它

們往往會(huì)投資多個(gè)行業(yè)、多家企業(yè)，因而又具備為目標(biāo)企業(yè)提供資源和渠道的條件。所以，融資方通常希望能找到實(shí)力強(qiáng)、影響力大的創(chuàng)投企業(yè)。

6、投融資雙方初步洽談

財(cái)務(wù)顧問(wèn)向投資方提供商業(yè)計(jì)劃書(shū)并盡職推薦融資項(xiàng)目，組織投融資雙方初步洽談，隨后簽訂《保密協(xié)議》、《投資意向書(shū)》，為后續(xù)步驟打下基礎(chǔ)。

7、投資方盡職調(diào)查

投資方進(jìn)行盡職調(diào)查，核實(shí)融資方和財(cái)務(wù)顧問(wèn)提供的資料，并根據(jù)自身關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容進(jìn)行其他調(diào)查。一般會(huì)聘請(qǐng)專(zhuān)門(mén)的機(jī)構(gòu)（律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)）提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)。

8、協(xié)商與談判

當(dāng)投資方確信投資項(xiàng)目可行時(shí)，在財(cái)務(wù)顧問(wèn)的安排下與融資方協(xié)商投資條款，談判確定雙方的權(quán)利和義務(wù)。

談判的重點(diǎn)通常包括以下三個(gè)方面的內(nèi)容：

1）定價(jià)。

現(xiàn)在通行的定價(jià)方法是市盈率法，也稱(chēng)“PE倍數(shù)法”，即按企業(yè)相應(yīng)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益），乘以某個(gè)PE值，得出企業(yè)價(jià)值，再乘以擬出讓的股權(quán)，投資方應(yīng)投入的金額。需要注意的是，對(duì)于增資入股方式，企業(yè)價(jià)值應(yīng)是上述“企業(yè)價(jià)值”再加上投資金額（得出通常所說(shuō)的“投資后的企業(yè)價(jià)值”）。但是，在實(shí)際談判中，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)往往并不加上投資金額，因而其所謂的投資價(jià)值實(shí)際上是“投資前的企業(yè)價(jià)值”，會(huì)給企業(yè)造成定價(jià)虛高的假相。

PE值的高低，主要取決于企業(yè)的成長(zhǎng)性、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和上市時(shí)間表。

2）大股東債權(quán)債務(wù)。

如果大股東欠目標(biāo)企業(yè)的錢(qián)，投資方必然會(huì)要求大股東在指定期限內(nèi)清償。如果目標(biāo)企業(yè)欠大股東的錢(qián)，投資方一般不會(huì)希望自己投入的資金用來(lái)向大股東償債，因而會(huì)要求大股東減免目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)。

3）對(duì)賭條款。

投資方為了保障其投資利益，會(huì)要求融資方接受一定的對(duì)賭條款，即在對(duì)賭（一般為投資當(dāng)年，如果投資行為發(fā)生在年末，則為次年，也有可能為當(dāng)年加次年）。但如果投資方處于非常強(qiáng)勢(shì)的地位，其往往只要求融資方在達(dá)不到要求的情況下對(duì)其給予補(bǔ)償，而不同意融資方在達(dá)到或超出要求的情況下，對(duì)原股東給予足夠的獎(jiǎng)勵(lì)，甚至不給予獎(jiǎng)勵(lì)。

例如，某公司于2009年3月通過(guò)資增擴(kuò)股引入私募資金5000萬(wàn)元，按2009年凈利潤(rùn)4000萬(wàn)元、PE=5.375確定公司價(jià)值為21500萬(wàn)元（投資后的企業(yè)價(jià)值），投資方取得公司23.25%的股權(quán)。雙方商定的對(duì)賭條款為：

如果公司在2009實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)4000萬(wàn)元人民幣（不含豁免債權(quán)的收益），則投資方有權(quán)要求公司原股東按以下方式予以補(bǔ)償：

按公司2009實(shí)際完成的凈利潤(rùn)數(shù)以5.375倍的市盈率估值給予甲方股權(quán)補(bǔ)償，即： 投資方獲得公司原股東補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額＝5000/（公司2009凈利潤(rùn)×5.375）-23.25%；投資獲得公司原股東根據(jù)上述約定補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額，不需要補(bǔ)繳任何款項(xiàng)或追加任何投資。

上述差額自公司2009報(bào)告完成審計(jì)后的30日內(nèi)，由公司根據(jù)上述約定辦理相關(guān)完成工商變更登記，調(diào)整原股東及投資方各方出資額及股權(quán)比例。

9、簽訂《投資協(xié)議》

10、投資方投入資金、辦理工商變更登記

11、執(zhí)行《投資協(xié)議》，包括對(duì)賭條款等

三、相關(guān)費(fèi)用

私募股權(quán)融資涉及的主要費(fèi)用是中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)，其中又以財(cái)務(wù)顧問(wèn)的傭金為主。

財(cái)務(wù)顧問(wèn)的傭金通常由融資方支付，通常為融資額的3-5%。在撰寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)之前，財(cái)務(wù)顧問(wèn)可以要求融資方預(yù)付10-20萬(wàn)元。如果私募成功，則在最終應(yīng)付的傭金中扣減預(yù)付費(fèi)用；如果私募不成功，則該筆預(yù)付費(fèi)用作為項(xiàng)目啟動(dòng)費(fèi)用，無(wú)需退還。

律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用分別為20-30萬(wàn)元不等，如果與改制上市選擇的服務(wù)機(jī)構(gòu)相同，則費(fèi)用可能會(huì)有所降低。