第一篇：河北省地方稅務局轉發國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

河北省地方稅務局轉發國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得

稅管理的通知

冀地稅函[2009]119號,國稅函[2009]285號

各市地方稅務局：

現將《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）轉發給你們，根據我省實際提出以下意見，請一并貫徹執行。

一、稅額計算。股權轉讓的應納稅所得額，以股權轉讓價減除股權計稅成本和轉讓過程中的相關稅費后的余額為應納稅所得額。股權計稅成本是指自然人股東投資入股時向企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。自然人股權

轉讓應納的個人所得稅按照“財產轉讓所得”項目繳稅，適用20%的比例稅率。

股權轉讓應納稅所得額=股權轉讓價-股權計稅成本-與股權轉讓相關的印花稅等稅費。

股權轉讓所得應納個人所得稅額=股權轉讓應納稅所得額x 20%。

自然人股東部分轉讓所持有股權的，轉讓股權的計稅成本按轉讓比例確定。

轉讓股權的計稅成本=全部股權的計稅成本×轉讓比例。

二、應納稅所得額的核定。自然人股東申報的股權轉讓價格有下列情形之一，屬明顯偏低又無正當理由的，主管地方稅務機關應當依法按照總局文件有關規定，核定其應納稅所得額：

（一）股權轉讓價低于初始投資成本或取得該股權所支付的價款的；

（二）股權轉讓價低于同一投資企業其他股東同時或大約同時相同或類似條件下股權轉讓價的；

（三）股權轉讓收益率低于同期銀行存款利率的；

（四）股權轉讓所得低于最近一期股利分配所得的；

（五）股權轉讓時投資企業留存收益為正數，股權轉讓價中沒有包含該自然人股東所應享有的份額的，或轉讓價低于自然人股東應享有的所投資企業所有者權益份額的；

（六）主管地方稅務機關依法認定的其他情形。

三、納稅調整。主管地方稅務機關對應核定應納稅所得額的情況，要全面正確計算股權轉讓價格和股權計稅成本，應考慮以下因素：一是“資本公積”、“未分配利潤”、“盈余公積”累計結余情況，對于應分配未分配的所有者權益應考慮其對價格的影響；二是債權債務清償情況，如：應收賬款、應付賬款、長期借款和長期投資等；三是資產、存貨的增值和減值等情況；四是股權計稅成本的真實性。按照稅收政策，根據企業財務狀況對其股權轉讓價格進行納稅調整，該調增的調增，該調減的調減，填制股權轉讓納稅調整表，經主管領導審批后，調整納稅行為。股權轉讓納稅調整表由各市局自定。

四、對無償轉讓股權行為的管理。一是對于繼承、遺產處分、直系親屬之間無償贈予股權的情況，對當事雙方不征收個人所得稅。納稅人需要提供公證機構出具的贈與人和受贈人親屬關系的公證書、撫養關系或贍養關系公證書（或鄉鎮政府或街道辦事處出具的撫養關系或贍養關系證明）、《繼承公證書》等相關證明，并填寫提交《個人股東變動情況報告表》，稅務部門應認真審核并留存復印件。二是主管地方稅務機關應深入調查無償轉讓股權的真實性，做好后續管理工作，發現有問題的，應核定其轉讓價格，依法補征個人所得稅，并依法進行處罰。三是對于無償贈與再轉讓的股權，以股權轉讓收入減除受贈、轉讓股權過程中繳納的稅金及有關合理費用后的余額為應納稅所得額，按20%的適用稅率計算繳納個人所得稅。

直系親屬主要是指配偶、父母、子女、養父母、養子女、繼父母、繼子女、兄弟姐妹、岳父母、祖父母、外祖父母及其他近親屬。遺產處分是指股權所有人死亡，依法取得股權的法定繼承人、遺囑繼承人或者受遺贈人。

對于其他情形的自然人股東將股權無償贈與他人的，受贈人因無償受贈股權取得的受贈所得，按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅，稅率為20％。

五、納稅時間和地點以及報送材料。自然人股東轉讓股權應當自完成股權轉讓的次月七日內到主管地方稅務機關申報繳納股權轉讓個人所得稅。扣繳義務人扣繳的稅款應當在次月七日內向主管地方稅務機關申報繳納。

納稅人自行申報或扣繳義務人扣繳申報，應當提交以下材料：

(一)個人所得稅申報表或扣繳個人所得稅報告表；

(二)股權轉讓協議(合同)；

(三)股權轉讓股東會議決議；

(四)主管稅務機關要求報送的其他材料。

六、相關表格。主管地稅機關應對轄區內所有企業的自然人股東進行全面登記，對所轄企業逐戶建立《自然人股東相關信息登記表》（見附件），詳細記錄自然人股東的相關基礎信息，并建立電子臺賬，密切關注股東股權變動情況，實行動態管理。企業在股權變更時，要填寫《自然人股東變動情況報告表》（見附件）。

附件：1.自然人股東相關信息登記表

2.自然人股東變動情況報告表

二○○九年七月十日

國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國稅函〔2009〕285號

各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局：?

為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發〔2009〕85號）的規定，現就有關問題通知如下：

一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

五、稅務機關要建立股權轉讓所得征收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺賬，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股東的相關信息錄入計算機系統，實施動態管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環節的工作，各部門應加強聯系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當地黨委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發生股權變更的企業做好相關稅法及政策的宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。

二○○九年五月二十八日

附件1

自然人股東相關信息登記表

企業名稱：年月日

股東姓名 身份證件號碼 股東

住所 聯系方式 出資方式 出資幣種 出資

時間 出資額 占注冊資本比例 轉讓

時間 轉讓價款 受讓方（新股東）受讓方住所 受讓方聯系方式 受讓方是否扣繳稅款

附件2

自然人股東變動情況報告表

單位名稱:（章）年月日

原股東姓名 原股東住所 原股東聯系方式 原股東投資方式 原股東投資額 原股東持股比例 股權變動時 間 新股東姓名（名稱）

新股東聯系方式 新股東持股比例

填表人：復核人：主要負責人：

發文單位：河北省地方稅務局,國家稅務總局

新股東住所

第二篇：廣東省地方稅務局關于加強股權轉讓所得個人所得稅征收管理的通知

廣東省地方稅務局關于加強股權轉讓所得個人所得稅征收管理的通知

法規號：粵地稅函[2009]940號

各市地方稅務局（不含深圳）：

為加強自然人（以下簡稱“個人”）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的規定，現就有關問題通知如下：

一、加強對個人股權轉讓所得代扣代繳工作的管理

個人股東股權轉讓所得個人所得稅以支付所得的單位或個人為扣繳義務人。對扣繳義務人確有困難而無法履行扣繳義務的，主管地方稅務機關應要求扣繳義務人在實際支付所得的24小時前報告相關情況，提供《股權轉讓協議（合同）》、《股權轉讓股東會議決議》及其他相關材料，由主管地方稅務機關依法征收管理。對于既不履行扣繳義務，又不按規定向主管地方稅務機關報告相關情況的，主管地方稅務機關將按照《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》的有關規定對扣繳義務人進行處罰。

二、進一步加強對個人股東股權個人所得稅的核定征收管理

（一）對于個人股東轉讓股權有以下情形之一的，主管地方稅務機關可以采取核定方法征收個人所得稅：

1.股權轉讓價格低于初始投資成本或取得該股權所支付價款的；

2.股權轉讓價格低于同一被投資企業其他股東同時或大約同時、相同或類似條件下股權轉讓價的3.股權轉讓收益率低于同期銀行存款利率的；

4.轉讓價格低于個人股東應享有的所投資企業所有者權益份額的；

5.有重大影響的個人股東轉讓企業股權，且企業的土地使用權和房屋建筑物占資產比重超過30％的；

6.轉讓收入中包含難以計價的非貨幣性資產或其他經濟利益；

7.納稅人接到主管地方稅務機關申報通知仍拒不申報的；

8.主管地方稅務機關依法認定的其他情形。

（二）根據個人股權轉讓的不同情況，主管地方稅務機關可選用以下方法核定征收個人所得稅：

1.近期同企業股權轉讓的價格（價格明顯偏低的除外）；

2.資產評估凈值份額；

3.轉讓股權的賬面凈資產份額；

4.同期銀行定期存款利率；

5.主管地方稅務機關認為合理的其他方法。

三、加強對分期投入獲得股權部分轉讓成本的審核

對于分期投入獲得的股權，在部分轉讓時應以股份加權平均計算轉讓成本（即：轉讓部分股權計稅成本=全部股權計稅成本×轉讓比例）。

涉及非貨幣性資產投入取得的股權，轉讓時一般以工商注冊登記的出資數額為轉讓成本，但評估價格明顯偏高的，主管地方稅務機關可以采用合理方法核定轉讓成本。

四、加強企業股權置換過程中個人股權轉讓個人所得稅的征收管理

主管地方稅務機關應區分個人股東轉讓股權和購買股權兩種行為進行管理。其中，個人股東的股權轉讓收入應當以轉讓時換入股權的公允價格確認；如涉及以貨幣、實物或其他經濟利益等形式支付對價補差的，應以換入股權的公允價格與對價補差之和確認轉讓收入。

五、加強對個人股權贈與個人所得稅的征收管理

（一）個人將股權贈與供養關系、贍養（撫養）關系、繼承關系人的，贈與方與受贈方均不征收個人所得稅。供養親屬包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹。

（二）除上述不征收個人所得稅的三種情形外，個人無償受贈股權的，以贈與合同上標明的贈與股權價格減除贈與過程中受贈人支付的相關稅費后的余額為應納稅所得額，按照“財產轉讓所得”項目，適用20%稅率，計算征收個人所得稅。

（三）贈與合同標明的贈與股權價值明顯低于市場價格或者贈與合同未標明贈與房屋價值的，主管地方稅務機關可依據受贈股權的市場評估價格或采取其他合理方式確定受贈人的應納稅所得額。

（四）受贈人轉讓受贈股權的，以其轉讓受贈股權的收入減除原捐贈人取得該股權的實際購置成本以及贈與和轉讓過程中受贈人支付的相關稅費后的余額，為受贈人的應納稅所得額，依法計征個人所得稅。受贈人轉讓受贈股權的價格明顯偏低且無正當理由的，主管地方稅務機關可以依據該股權的市場評估價格或其他合理方式確定的價格核定其轉讓收入。

六、推進涉稅信息共享機制的建立

各級地方稅務機關應積極爭取當地黨委、政府及有關部門的支持，密切協調與同級工商管理部門的工作關系，爭取企業辦理股權工商登記變更必須憑主管地方稅務機關出具的個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明。同時，逐步建立與工商管理部門的信息共享機制，暢通信息交換渠道，實現定期獲取個人股權轉讓信息。

各級地方稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動開展工作。同時加強對企業股東變動情況的日常管理，要求企業所得稅匯算清繳鑒證報告重點披露股權變動的相關信息。并向納稅人、扣繳義務人和發生股權變更的企業做好相關稅法及政策的宣傳工作，保證稅款及時、足額入庫。

第三篇：國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國稅函[2009]285號

成文日期：2009-05-28

各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局：

為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發〔2009〕85號）的規定，現就有關問題通知如下：

一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

五、稅務機關要建立股權轉讓所得征收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺賬，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股東的相關信息錄入計算機系統，實施動態管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環節的工作，各部門應加強聯系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當地黨委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發生股權變更的企業做好相關稅法及政策的宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。

國家稅務總局

二○○九年五月二十八日

一人公司股權轉讓問題研究

發布人:管理員發布時間:2009-04-29

一人公司股權轉讓問題研究

汪竹平

[摘要]:自我國新《公司法》確立一人公司制度之后，法學界對一人公司的問題多有探究，但就一人公司的股權轉讓問題，理論界尚無定論，實務界也無可資借鑒的成例。因此，本文擬就一人公司股權轉讓問題進行簡單的探討。

[關鍵詞]：一人公司；股權轉讓

一人公司（one-man company or one member company）在此專指我國公司法中的一人有限責任公司，即只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。1從立法角度來說，一人公司是我國修改公司法的成果更是亮點之一；從社會經濟角度來說，一人公司是我國經濟發展需要在公司法上的體現，是順應我國投資形式多元化和鼓勵投資的產物；從傳統公司理論角度來說，一人公司是公司的一種特殊形式。相對于其他形式的有限責任公司而言，一人公司

主要有兩個特點：（1）一人公司僅有一個股東。（2）一人公司的全部出資或全部股份，為該公司唯一股東所有。2但一人公司作為有限責任公司的特例，同樣具有有限責任公司的實質特征：法人性和有限責任性。盡管一人公司股東的有限責任是附條件的，即股東在能夠證明公司財產獨立于股東自己的財產時才承擔有限責任。

一、一人公司股權轉讓問題的提出

我國新《公司法》中關于一人公司的規定只有七條，但七條中對一人公司和股東的制約卻多達六處，這六處涵蓋了一人公司的最低注冊資本、設立一人公司的數量和股東有限責任等重要方面。3因此，新《公司法》一邊給一人公司正名一邊給其大加枷鎖的說法并非無稽之談。作為我國公司制度立法中的一個新鮮事物，新《公司法》中關于一人公司的規定存在種種不足是不爭的事實。雖然立法者意圖通過引入公司治理制度的掣肘和公司人格否認制度達到修正一人公司所伴隨風險的目的，但就這些制度而言其根本目的都不在于保護一人公司股東的利益，而在于保護一人公司交易相對人的利益。新《公司法》公布后，學界對一人公司風險的認識主要集中在三個方面：

（一）、損害債權人的利益；

（二）、破壞國家的經濟秩序；

（三）、損害公司員工和消費者的利益。4其中對于損害債權人利益的擔心又主要集中在四個方面：

1、濫用公司法人格；

2、自我交易；

3、設定高額報酬；

4、投資和擔保。5而對于既關系到一人公司股東利益又關系到一人公司債權人利益和公司股權收購人利益的股權轉讓問題，學界卻少有探討，實務界更是罕見成例。因此，本文在此擬對我國《公司法》修改后出現的這一新興問題進行拋磚引玉式的探討，求教于方家。

二、一人公司股權轉讓問題的提出和解決

由于一人公司的股份由一人持有的特殊性，一人公司的股權為單一主體所有，無法分割，而且一旦對一人公司的股權進行分割，則一人公司存在的前提就已消滅。所以就一人公司來說，因一人（或一個法人）持有公司的全部股權，并且股東的單一性是其存在的前提，所以一人公司并無股份的概念，也無法象一般有限責任公司那樣對股份進行任意分割式的轉讓，而只可能就股權進行整體轉讓。同時，修改后的《公司法》不對一人公司股權轉讓進行規定，必然會引發新的法律和社會問題，威脅到一人公司制度的社會價值。6一人公司股權轉讓問題

大概涵括三個方面：

一、一人公司的股權是否可以轉讓；

二、一人公司股權怎樣轉讓；

三、一人公司股權轉讓的限制。

（一）、一人公司股權是否可以轉讓問題研究

就修訂后的《公司法》來說，一人有限責任公司的特別規定一節中并沒有對一人公司的股權轉讓問題進行相應的規范，因此對一人公司股權轉讓問題只能按照有限責任公司股權轉讓問題的一般規定執行。但是修改后的《公司法》第三章對有限責任公司股權轉讓的規定并未為一人公司股權轉讓設下范式，既未明確一人公司的股權可以轉讓也未禁止一人公司的股權轉讓，更未就一人公司股權如何轉讓做出規定。一人公司股權轉讓規定的缺失，不論是出于何種原因或目的，都是現實中一人公司流轉法律指導的缺位，無疑會影響到將來一人公司的變更或轉讓，盡管現在尚未出現這方面的矛盾。

按照市場經濟對社會資源進行優化配置功能的終極承認，正如外諺所云：此人之美味即彼人之毒藥，公司股權的合理流轉應是市場經濟的應有之義。只有進行合理的自由度較高的股權轉讓，才能夠實現公司制度對資源進行優化配置的功能，也才能夠發揮公司制度促進經濟發展的巨大作用。而且作為私權神圣理論在合同領域的體現――契約自由原則，也不應該為公司法所拋棄，各國公司法都允許大多數公司股權的自由轉讓。但是正是因為一人公司的特殊性，各國對一人公司的股權流轉都出言謹慎，我國公司法對一人公司股權轉讓只字未提就是明證。

那么。一人公司的股權能否轉讓呢？在如今市場經濟至上的社會環境中，這個問題的答案應該是沒有任何懸念的：可以轉讓。不過，師出有名才是正義之師，答案雖然沒有爭議，但有合理的理由才會讓人信服：

一、社會資源配置的需要。設立公司制度的一個重要目的就是對社會資源進行優化配置，從而實現社會財富的積累，讓所有的資源各盡其用。一人公司作為公司制度的一種特殊形式，其配置資源的功能必不可少。如果禁止一人公司股權的轉讓，一人公司占有的社會資源可能就會成為沉睡資源，無法產生社會效益甚至有可能成為社會的負累。所以無論從法學的角度還是從經濟學的角度，允許一人公司股權的轉讓無疑是符合社會發展需要的。

二、保護股東利益的需要。設立一人公司時的特殊條件包括一人公司的最低注冊資本高于一般有限責任公司、一次性繳足注冊資本和股東有限責任的限制，這些條件的設立無疑提高了一人公司設立的門檻，投資一人公司的實際成本和潛伏成本都比較高（如果將設立一人公司目的單純的解釋為為了擺脫有限責任公司的人合性，顯然不足以讓人信服，因為這個目的完全可以通過夫妻公司、兄弟公司實現）。股東在設立一人公司時的利益可能在將來的某個時候變成其負擔，在這種情況下，股東將公司的股權轉讓才是最符合其利益的。限制股東轉讓一人公司的股權，就可能在一定的情況下損害股東的利益，股東設立一人公司的積極性就不會有想象中的高，從而導致一人公司制度的現實價值大打折扣。

所以，從社會資源配置角度和保護投資者利益的角度，允許一人公司股權的流轉都是一人公司制度所必須的，也是符合社會利益和股東利益的。限制一人公司股權的轉讓，就相當于廢了一人公司的五成功力。

（二）、一人公司股權怎樣轉讓問題研究

依據修改后《公司法》的規定，有限責任公司股東可以向其他股東轉讓持有的全部或部分股權，也可向股東以外的第三人轉讓持有的全部或部分股權，即使因股權轉讓而形成衍生型的一人公司，7股權的自由轉讓也未受到過多的限制。所以，對一人公司股權進行轉讓時比照有限責任公司股權轉讓的規定顯然是可行的。

不過一人公司畢竟有其特殊性，例如一人公司的股權只能向股東以外的人流轉，一人公司股東的相對唯一，完全套用有限責任公司股權轉讓的規定肯定是削足適履。因此，在一人公司股權流轉的過程中，對其進行特殊化的規范完全有必要。一人公司股權轉讓的特殊方面主要有以下幾點：

1、自由轉讓

由于一人公司的股權只能向股東以外的人轉讓，因此一人公司的股東可以將股權轉讓給任何符合《公司法》規定的一人公司投資人，而不會象一般有限責任公司那樣受優先受讓權的限制。一人公司只要和合格的受讓人達成轉讓協議，股權轉讓就已完成最關鍵的一步。當然，這種自由是有限制的，就是受讓人必須是符合《公司法》規定的一人公司投資主體：自然人或法人，也就是說非法人是不能作為受讓主體的。那么非法人與股東簽訂的轉讓協議是否為無效呢？從我國公司法對一人公司投資主體限制的規定來看，雖然沒有明確規定非法人不能作為受讓主體，但從立法的審慎來看，這種轉讓協議是難以為立法者所接受的。但從國外立法經驗來看，一人公司的投資主體多元化是發展的趨勢，受讓主體的范圍也會越來越寬。

2、轉讓公告

一人公司的股東和受讓人達成轉讓協議之后應當通知債權人并進行時間更長的公告，債權人在規定的期間內申報債權后與股東達成償還協議之后，公告程序即完成。只有進行轉讓公告，才能向公司變更登記部門申請變更登記。

3、變更登記

股東與受讓人達成轉讓協議，進行轉讓公告后才可以要求公司登記機關予以變更登記。經登記機關審核確認符合變更登記的條件后，才會予以變更登記。至此，一人公司股權轉讓才完成。未經并更登記，該股權轉讓不得對抗第三人。

（三）、一人公司股權轉讓的限制問題研究

其實，一人公司股權轉讓的特殊之處并不主要體現在是否可以轉讓和如何轉讓兩個方面，而是主要體現在股權轉讓的限制方面。一人公司股權的轉讓是股東的權利也符合股東的利益，但作為一種特殊的有限責任公司，一人公司股權的轉讓更應該考慮債權人和其他主體的利益，例如消費者、社會公眾的利益。一人公司的單一股東制讓公司信息的披露要求低于一般有限責任公司和股份有限公司，由此造成信息的不對稱很容易損害交易相對人和社會公眾的利益，因此對一人公司的股權轉讓設置一定的限制是完全有必要的，而這種限制主要體現在對轉讓人即股東的約束。這些限制主要包括以下幾個方面：

1、對受讓人的限制

如前所述，按照《公司法》的規定，一人公司股權的受讓人只能是自然人和法人，而且該受讓自然人和法人不能作為其他一人公司的股東，否則可能導致該轉讓協議無效。之所以在此說該轉讓協議可能無效，一方面是因為隨著法律的發展，一人公司股權受讓人的范圍會越來越大；另一方面是因為對已持有一個一人公司的受讓人是否該設立限制筆者心存疑慮。按照歐美等發達國家有限責任公司法和股份有限公司法的原則8，對公司監管最重要的步驟不是設立多高的進入門檻，而是嚴格的信息披露制度和處罰措施。瑞典斯德哥爾摩北方第一證券市場對上市公司的要求主要有兩個：

一、合格的保薦人；

二、嚴格的信息披露。9相對于上市公司來說，一人公司所涉及的利益面要窄得多，在建立嚴格的信息披露制度后，完全可以通過交易相對人的選擇權來完成市場競爭的功能，淘汰那些不符合市場需要的一人公司。所以，限制已持有一個一人公司的投資人受讓一人公司的股份可能是杞人憂天之舉，這種限制所附隨的所謂保護債權人和其他主體的利益的目的通過嚴格信息披露制度能更好的達到。當然，一人公司股權的整體轉讓在處理好受讓主體問題之后，自然不會受到太大的限制，但一人公司的股權能否轉讓給幾個受讓人即分割轉讓卻需要進一步討論。

一人公司股東和兩個以上的受讓人簽訂股權轉讓協議對股權進行分割轉讓的問題在現實中可能會出現，但對于該轉讓協議是否有效卻需要討論一番。按照一人公司的應有之意，一人公司的股東是唯一的，所以即使一人公司的股東將股權分割轉讓，在工商變更登記的時候也不會獲準，故法律上兩個以上的股東共同持有一個一人公司股權的現象不會出現。但實際操作過程中，這種現象卻可能存在。如何從法律角度看待這種現象，是值得學界探討的。按照

現有理論來看，可以支持數人共同持有一人公司股權的理論主要有以下幾種：

一、合伙制；既將幾個投資主體視為合伙，由合伙或合伙企業持有一人公司的股權。這種安排，與我國一人公司制度格格不入，但在將來是否得到承認則尚屬兩可。

二、信托制；既幾個投資主體將一人公司的股權信托給其中的一人或其他的一人持有，但實際所有權還是歸該數投資主體。英美法系國家承認雙重所有權，所以信托制度在英美法系國家得到很好的發展，而大陸法系國家則堅持一物一權制度，信托制度在大陸法系國家難有大的作為，更別說將陽光普照到一人公司制度上來，依據信托理論給一人公司安排幾個實際股東有理論價值卻無實踐價值。所以，這一問題還有待法律進一步發展來破解。但依據我國《公司法》的立法本意，對一人公司股權的受讓人設置限制是毫無懸念的。

2、對出讓人的限制

一人公司制度對股東的約束規定中最有別于一般有限責任公司的一點就是股東有限責任的突破：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。這一點明顯是沖著一人公司唯一股東的特殊地位可能損害相對人利益而來的，是為了制約一人公司股東濫用權力而來。對一人公司股東濫用權力損害相對人利益的擔憂并非杞人憂天，在一人公司股權轉讓問題上同樣要擔心股東利用轉讓股權之機損害相對人的利益，當然這個相對人更多的是指股權受讓人以外的人，包括債權人、消費者或國家。所以，在一人公司股權轉讓問題上對出讓股東進行一定的限制是完全有必要的。

股東有限責任的突破是保護債權人等利益的一道防線，一人公司的治理結構帶有很大的個人性，一個有很強償債能力的股東將公司扔進債務的漩渦然后將股權轉手其他償債能力不強的人之事并非是天方夜譚，而原股東在完成轉讓之后則可能逍遙法外，因此在股東金蟬脫殼之時就對其設定相應的限制不僅能夠很好的維護相對人的利益也能夠讓一人公司獲得更強的生命力。這種限制主要有幾個方面：

一、轉讓股東的連帶責任。股東轉讓一人公司股權是牽一發而動全身的事情，關系到交易主體甚至社會公眾的利益。如果一人公司的股東在轉讓股權時股東應承擔無限責任的事件已經發生但尚未解決，那么在轉讓完成之后是否可以追究原股東的無限責任？如果答案是不能追究原轉讓股東的責任，那么股東通過轉讓一人公司的股權逃避責任現象是在所難免的，損害包括債權人、消費者或者社會公眾等相對人利益現象必然會出現，如此一來，一人公司必將成為個別不良分子謀取非法利益的溫床。有了一人公司作為屏障，這些不良股東可以為所欲為，在違法行為暴露之后可以一轉了之，讓一個無法承債的主體來應付了事。所以，對一人公司股東轉讓股權加以必要的限制應該是大勢所趨，也應為我國立法者所注意，否則畫虎不成反類犬，空有一人公司之名卻無法體現一人公司的正價值，更多的是為一人公司的負價值疲于奔命。

對一人公司股權出讓人的限制主要體現在以下幾個方面：

（1）、股權出讓人應在一定的時間范圍之內和受讓股東一起對公司某些債務承擔相同的責任。

一人公司股東在控制公司期間的經營行為可能會為公司留下隱患并在公司轉讓之后爆發，作為公司唯一的股東，其對公司的隱患是最清楚的，而且股東完全可以通過控制轉讓股權的時間將這些隱患留給后來的股東處理，從而達到逃避法律責任的目的，尤其是股東的無限責任。因此，對股東轉讓股權之前即已發生的行為，相對人在股東轉讓股權之后追究公司和現在股東的無限責任時，股權出讓人應對股東的無限責任承擔連帶責任，承擔連帶責任的時間范圍包括兩個：

一、該需股東承擔無限責任的事件發生于股東控制公司期間；

二、出讓人承擔連帶責任的時間以訴訟時效為限。之所以如此規定，一方面是為了維護相對人的利益，避免股東濫用一人公司制度的便利損害相對人的利益，另一方面也為了保護出讓人的利益，使其不至于陷入無休止的糾纏之中。

（2）、股權出讓人應對受讓人的選擇承擔審慎義務。

一人公司沒有股東會作為行使公司權利的機構，完全靠一個股東來操持公司的業務，特別對于公司股權受讓人的選擇，那更是一言堂。而公司股權受讓人是關系到包括債權人在內的一干相對人利益的重要事項，若任由股東過于自由的選擇，也可能會導致股權受讓人無力承擔相應的無限責任，損害相對人的利益。單純的依靠設置轉讓協議來控制受讓人進入的門檻，一方面受讓人接手公司股權不受最低資本的限制，而且即使有限制也無法達到甄選受讓人的目的，因為《公司法》并未規定股權轉讓款需實際繳足，轉讓人和受讓人單憑一紙轉讓協議就可以完成股權變更登記。

因此，在股東轉讓一人公司股權時應通知主要相對人，并在一定比例的利益相對人提出異議的情況下，出讓人要么選擇更換受讓主體要么在一定條件下與受讓人一樣承擔一定的無限責任。

三、結論

由于一人公司的特殊性，對一人公司股權轉讓問題應加以特別的關注。在現有條件下，應本著鼓勵一人公司股權流轉的態度，允許一人公司股權的轉讓，其轉讓方式可以參考一般有限責任公司股權轉讓進行，但對一人公司股東轉讓股權設置一定的限度是完全有必要的，既有利于保護包括債權人在內的相對人的利益也有利于維護一人公司制度的嚴肅性、合理性，更有益于一人公司制度的發展和社會價值的體現。

第四篇：福建省地方稅務局福建省財政廳轉發國家稅務總局關于個人住房轉讓所得征收個人所得稅有關問題的通知

福建省地方稅務局福建省財政廳轉發國家稅務總局關于個人住房轉讓所得征收個人所得稅

有關問題的通知

日期:2011年10月27日 閱讀人次:

272 福建省地方稅務局福建省財政廳轉發國家稅務總局關于個人住房轉讓所得征收

個人所得稅有關問題的通知

各市、縣(區)地稅局、財政局，省、各設區市地稅局直屬分局、稽查局，福州、廈門、泉州、漳州市地稅局外稅分局，泉州、南平市地稅局征收分局：

現將《國家稅務總局關于個人住房轉讓所得征收個人所得稅有關問題的通知》(國稅發〔2006〕108號)轉發給你們，并補充通知如下，請一并貫徹執行。

一、縣、市、區地方稅務局應密切聯系有關部門，對各區域住房市場交易價格進行調查，評估確定各區域樓盤交易最低參考價，并報設區市地稅局審定。對納稅人申報的住房成交價格明顯低于市場價格、且無正當理由的，主管地稅機關或者代征部門應按最低參考價作為征收個人所得稅的最低計稅價格標準。

二、采用核定征收辦法征收住房轉讓所得個人所得稅的，其核定征收具體比例由各設區市地方稅務局確定并報省地方稅務局備案，各設區市局不得將核定權限下放到各基層局。

國家稅務總局關于個人住房轉讓所得征收個人所得稅有關問題的通知

國稅發〔2006〕108號

各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，河北、黑龍江、江蘇、浙江、山東、安徽、福建、江西、河南、湖南、廣東、廣西、重慶、貴州、青海、寧夏、新疆、甘肅省（自治區、直轄市）財政廳（局），青島、寧波、廈門市財政局：

《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例規定，個人轉讓住房，以其轉讓收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。之后，根據我國經濟形勢發展需要，《財政部、國家稅務總局、建設部關于個人出售住房所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅字〔1999〕278號）對個人轉讓住房的個人所得稅應納稅所得額計算和換購住房的個人所得稅有關問題做了具體規定。目前，在征收個人轉讓住房的個人所得稅中，各地又反映出一些需要進一步明確的問題。為完善制度，加強征管，根據個人所得稅法和稅收征收管理法的有關規定精神，現就有關問題通知如下：

一、對住房轉讓所得征收個人所得稅時，以實際成交價格為轉讓收入。納稅人申報的住房成交價格明顯低于市場價格且無正當理由的，征收機關依法有權根據有關信息核定其轉讓收入，但必須保證各稅種計稅價格一致。

二、對轉讓住房收入計算個人所得稅應納稅所得額時，納稅人可憑原購房合同、發票等有效憑證，經稅務機關審核后，允許從其轉讓收入中減除房屋原值、轉讓住房過程中繳納的稅金及有關合理費用。

（一）房屋原值具體為：

1.商品房：購置該房屋時實際支付的房價款及交納的相關稅費。

2.自建住房：實際發生的建造費用及建造和取得產權時實際交納的相關稅費。

3.經濟適用房（含集資合作建房、安居工程住房）：原購房人實際支付的房價款及相關稅費，以及按規定交納的土地出讓金。

4.已購公有住房：原購公有住房標準面積按當地經濟適用房價格計算的房價款，加上原購公有住房超標準面積實際支付的房價款以及按規定向財政部門（或原產權單位）交納的所得收益及相關稅費。

已購公有住房是指城鎮職工根據國家和縣級（含縣級）以上人民政府有關城鎮住房制度改革政策規定，按照成本價（或標準價）購買的公有住房。

經濟適用房價格按縣級（含縣級）以上地方人民政府規定的標準確定。

5.城鎮拆遷安置住房：根據《城市房屋拆遷管理條例》（國務院令第305號）和《建設部關于印發〈城市房屋拆遷估價指導意見〉的通知》（建住房〔2003〕234號）等有關規定，其原值分別為：

（1）房屋拆遷取得貨幣補償后購置房屋的，為購置該房屋實際支付的房價款及交納的相關稅費；

（2）房屋拆遷采取產權調換方式的，所調換房屋原值為《房屋拆遷補償安置協議》注明的價款及交納的相關稅費；

（3）房屋拆遷采取產權調換方式，被拆遷人除取得所調換房屋，又取得部分貨幣補償的，所調換房屋原值為《房屋拆遷補償安置協議》注明的價款和交納的相關稅費，減去貨幣補償后的余額；

（4）房屋拆遷采取產權調換方式，被拆遷人取得所調換房屋，又支付部分貨幣的，所調換房屋原值為《房屋拆遷補償安置協議》注明的價款，加上所支付的貨幣及交納的相關稅費。

（二）轉讓住房過程中繳納的稅金是指：納稅人在轉讓住房時實際繳納的營業稅、城市維護建設稅、教育費附加、土地增值稅、印花稅等稅金。

（三）合理費用是指：納稅人按照規定實際支付的住房裝修費用、住房貸款利息、手續費、公證費等費用。

1.支付的住房裝修費用。納稅人能提供實際支付裝修費用的稅務統一發票，并且發票上所列付款人姓名與轉讓房屋產權人一致的，經稅務機關審核，其轉讓的住房在轉讓前實際發生的裝修費用，可在以下規定比例內扣除：

（1）已購公有住房、經濟適用房：最高扣除限額為房屋原值的15%；

（2）商品房及其他住房：最高扣除限額為房屋原值的10%。

納稅人原購房為裝修房，即合同注明房價款中含有裝修費（鋪裝了地板，裝配了潔具、廚具等）的，不得再重復扣除裝修費用。

2.支付的住房貸款利息。納稅人出售以按揭貸款方式購置的住房的，其向貸款銀行實際支付的住房貸款利息，憑貸款銀行出具的有效證明據實扣除。

3.納稅人按照有關規定實際支付的手續費、公證費等，憑有關部門出具的有效證明據實扣除。

本條規定自2006年8月1日起執行。

三、納稅人未提供完整、準確的房屋原值憑證，不能正確計算房屋原值和應納稅額的，稅務機關可根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十五條的規定，對其實行核定征稅，即按納稅人住房轉讓收入的一定比例核定應納個人所得稅額。具體比例由省級地方稅務局或者省級地方稅務局授權的地市級地方稅務局根據納稅人出售住房的所處區域、地理位置、建造時間、房屋類型、住房平均價格水平等因素，在住房轉讓收入1%～3%的幅度內確定。

四、各級稅務機關要嚴格執行《國家稅務總局關于進一步加強房地產稅收管理的通知》（國稅發〔2005〕82號）和《國家稅務總局關于實施房地產稅收一體化管理若干具體問題的通知》（國稅發〔2005〕156號）的規定。為方便出售住房的個人依法履行納稅義務，加強稅收征管，主管稅務機關要在房地產交易場所設置稅收征收窗口，個人轉讓住房應繳納的個人所得稅，應與轉讓環節應繳納的營業稅、契稅、土地增值稅等稅收一并辦理；地方稅務機關暫沒有條件在房地產交易場所設置稅收征收窗口的，應委托契稅征收部門一并征收個人所得稅等稅收。

五、各級稅務機關要認真落實有關住房轉讓個人所得稅優惠政策。按照《財政部、國家稅務總局、建設部關于個人出售住房所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅字〔1999〕278號）的規定，對出售自有住房并擬在現住房出售1年內按市場價重新購房的納稅人，其出售現住房所繳納的個人所得稅，先以納稅保證金形式繳納，再視其重新購房的金額與原住房銷售額的關系，全部或部分退還納稅保證金；對個人轉讓自用5年以上，并且是家庭惟一生活用房取得的所得，免征個人所得稅。要不折不扣地執行上述優惠政策，確保維護納稅人的合法權益。

六、各級稅務機關要做好住房轉讓的個人所得稅納稅保證金收取、退還和有關管理工作。要按照《財政部、國家稅務總局、建設部關于個人出售住房所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅字〔1999〕278號）和《國家稅務總局、財政部、中國人民銀行關于印發〈稅務代保管資金賬戶管理辦法〉的通知》（國稅發〔2005〕181號）要求，按規定建立個人所得稅納稅保證金專戶，為繳納納稅保證金的納稅人建立檔案，加強對納稅保證金信息的采集、比對、審核；向納稅人宣傳解釋納稅保證金的征收、退還政策及程序；認真做好納稅保證金退還事宜，符合條件的確保及時辦理。

七、各級稅務機關要認真宣傳和落實有關稅收政策，維護納稅人的各項合法權益。一是要持續、廣泛地宣傳個人所得稅法及有關稅收政策，加強對納稅人和征收人員如何繳納住房交易所得個人所得稅的納稅輔導；二是要加強與房地產管理部門、中介機構的協調、溝通，充分發揮中介機構協稅護稅作用，促使其協助納稅人準確計算稅款；三是嚴格執行住房交易所得的減免稅條件和審批程序，明確納稅人應報送的有關資料，做好涉稅資料審查鑒定工作；四是對于符合減免稅政策的個人住房交易所得，要及時辦理減免稅審批手續。

財政部 國家稅務總局關于個人住房轉讓營業稅政策的通知

日期:2011年10月27日 閱讀人次:

173 財政部 國家稅務總局關于個人住房轉讓營業稅政策的通知

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局，新疆生產建設兵團財務局：

為貫徹落實《國務院辦公廳關于促進房地產市場健康發展的若干意見》（國辦發〔2008〕131 號）關于進一步鼓勵普通商品住房消費的精神，促進房地產市場健康發展，現將個人住房轉讓的營業稅政策通知如下：

一、自2009年1 月1 日至12月31日，個人將購買不足2 年的非普通住房對外銷售的，全額征收營業稅；個人將購買超過2 年（含2 年）的非普通住房或者不足2 年的普通住房對外銷售的，按照其銷售收入減去購買房屋的價款后的差額征收營業稅；個人將購買超過2 年（含2 年）的普通住房對外銷售的，免征營業稅。

二、上述普通住房和非普通住房的標準、辦理免稅的具體程序、購買房屋的時間、開具發票、差額征稅扣除憑證、非購買形式取得住房行為及其他相關稅收管理規定，按照《國務院辦公廳轉發建設部等部門關于做好穩定住房價格工作意見的通知》（國辦發〔2005〕26號）、《國家稅務總局財政部建設部關于加強房地產稅收管理的通知》（國稅發〔2005〕89號）和《國家稅務總局關于房地產稅收政策執行中幾個具體問題的通知》（國稅發〔2005〕172 號）的有關規定執行。

三、自2009年1 月1 日起，《財政部國家稅務總局關于調整房地產營業稅有關政策的通知》（財稅〔2006〕75號）廢止。

財政部 國家稅務總局

二〇〇八年十二月二十九日

財政部國家稅務總局建設部關于個人出售住房所得征收個人所得稅有關問題的通知

日期:2011年10月27日 閱讀人次:

財政部國家稅務總局建設部關于個人出售住房所得征收個人所得稅有關問題的通知

財稅字〔1999〕278號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局、建委（建設廳），各直轄市房地局：

為促進我國居民住宅市場的健康發展，經國務院批準，現就個人出售住房所得征收個人所得稅的有關問題通知如下：

一、根據個人所得稅法的規定，個人出售自有住房取得的所得應按照“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。

二、個人出售自有住房的應納稅所得額，按下列原則確定：

（一）個人出售除已購公有住房以外的其他自有住房，其應納稅所得額按照個人所得稅法的有關規定確定。

（二）個人出售已購公有住房，其應納稅所得額為個人出售已購公有住房的銷售價，減除住房面積標準的經濟適用住房價款、原支付超過住房面積標準的房價款、向財政或原產權單位繳納的所得收益以及稅法規定的合理費用后的余額。

已購公有住房是指城鎮職工根據國家和縣級（含縣級）以上人民政府有關城鎮住房制度改革政策規定，按照成本價（或標準價）購買的公有住房。

經濟適用住房價格按縣級（含縣級）以上地方人民政府規定的標準確定。

（三）職工以成本價（或標準價）出資的集資合作建房、安居工程住房、經濟適用住房以及拆遷安置住房，比照已購公有住房確定應納稅所得額。

三、為鼓勵個人換購住房，對出售自有住房并擬在現住房出售后1年內按市場價重新購房的納稅人，其出售現住房所應繳納的個人所得稅，視其重新購房的價值可全部或部分予以免稅。具體辦法為：

（一）個人出售現住房所應繳納的個人所得稅稅款，應在辦理產權過戶手續前，以納稅保證金形式向當地主管稅務機關繳納。稅務機關在收取納稅保證金時，應向納稅人正式開具“中華人民共和國納稅保證金收據”，并納入專戶存儲。

（二）個人出售現住房后1年內重新購房的，按照購房金額大小相應退還納稅保證金。購房金額大于或等于原住房銷售額（原住房為已購公有住房的，原住房銷售額應扣除已按規定向財政或原產權單位繳納的所得收益，下同）的，全部退還納稅保證金；購房金額小于原住房銷售額的，按照購房金額占原住房銷售額的比例退還納稅保證金，余額作為個人所得稅繳入國庫。

（三）個人出售現住房后1年內未重新購房的，所繳納的納稅保證金全部作為個人所得稅繳入國庫。

（四）個人在申請退還納稅保證金時，應向主管稅務機關提供合法、有效的售房、購房合同和主管稅務機關要求提供的其他有關證明材料，經主管稅務機關審核確認后方可辦理納稅保證金退還手續。

（五）跨行政區域售、購住房又符合退還納稅保證金條件的個人，應向納稅保證金繳納地方主管稅務機關申請退還納稅保證金。

四、對個人轉讓自用5年以上、并且是家庭唯一生活用房取得的所得，繼續免征個人所得稅。

五、為了確保有關住房轉讓的個人所得稅政策得到全面、正確的實施，各級房地產交易管理部門應與稅務機關加強協作、配合，主管稅務機關需要有關本地區房地產交易情況的，房地產交易管理部門應及時提供。

(注：2000年2月12日閩財稅政〔2000〕11號文轉發)

第五篇：關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國稅函〔2009〕285號

全文有效成文日期：2009-05-28

各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局：?

為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其 《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發〔2009〕85 號）的規定，現就有關問題通知如下：

一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

五、稅務機關要建立股權轉讓所得征收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺賬，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股 東的相關信息錄入計算機系統，實施動態管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環節的工作，各部門應加強聯系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當地黨委、政府的支持，加 強與工商行政管理部門的聯系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發生股權變更的企業做好相關稅法及政策的 宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。國家稅務總局

二○○九年五月二十八日

以下轉載了幾篇解讀文章：

個人股權轉讓的稅收籌劃(學習國稅函〔2009〕285號）

近期，國家稅務總局下發了《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》[國稅函〔2009〕285號]，文件加強了個人轉讓股權的稅收征管，主要有以下二點：

（一）個人股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機 關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

（二）稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。本質上來說，該文件是加強征管的文件，并不是實質性規定新政策的文件，原個人所得稅法已有規定，個人轉讓股權應按照財產轉讓所得征收個人所得稅，稅率為 20%。由于今年稅收形勢緊張，國稅總局下發了該文件，重點是規范股權的轉讓價格，如對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主 管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。這點將對個人轉讓股權的方式產生影響，如不注意籌劃，可能會造成重復納稅，給個人帶來不必要的損失。舉例說明：

張三投資A企業100萬元，取得A公司的100%的股權。二年后，張三將股份轉讓給關聯人李四，轉讓價格仍為100萬元，轉讓之時，A公司的凈資產為 150萬元。則按照國稅函〔2009〕285號，對于平價或低價轉讓且無正當理由的，稅務部門可參照投資企業的凈資產核定轉讓價格，即轉讓價格應不低于轉 讓時A公司的凈資產，即轉讓價格應不低于150萬元，則張三應交納個人所得稅（150-100）*20%=10萬元。如轉讓給李四后，A公司分配股利50萬元，則李四還需要交納紅利個人所得稅：50*20%=10萬元。以上合計交納 個人所得稅為20萬元。為規避這一政策規定，建議在轉讓個人股權時，應采取先分配后轉讓的策略，仍以上例說明：在張三準備轉讓A公司股權時，可先考慮讓A公司分配股利50萬元，張三取得股利應交納個人所得稅：50*20%=10萬元，分配股利后A公司的凈資產降至 100萬元，這時候張三再轉讓股權，則符合國稅函〔2009〕285號的規定，轉讓價格等于凈資產的份額，無需再補交稅款。這時候，本次轉讓行為加股利分 配只需交納個人所得稅10萬元，比上例減少10萬元。