第一篇：國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知國稅函〔2009〕285號[范文]

國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國稅函〔2009〕285號

全文有效成文日期：2009-05-28

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各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局：為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發〔2009〕85號）的規定，現就有關問題通知如下：

一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

五、稅務機關要建立股權轉讓所得征收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺賬，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股東的相關信息錄入計算機系統，實施動態管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環節的工作，各部門應加強聯系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當地黨委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發生股權變更的企業做好相關稅法及政策的宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。

國家稅務總局

二○○九年五月二十八日

個人股東股權轉讓所得在哪繳納個稅？

問：我們的一家下屬公司，在上海，最近收購了一家注冊在陜西西安的公司的股權。該公司原來有兩個個人持股。由于該下屬公司擬支付的價款高于被收購公司的注冊資本，根據稅法，該下屬公司應代扣代價個人所得稅。問題是，我們處于謹慎咨詢了西安和上海兩家稅務機關。西安稅務機關認為企業位西安且股東居住在西安，個人所得稅款應繳納在西安。上海稅務機關認為，個人所得稅應由支付人在其主管稅務機關支付。我們查閱了個人所得稅法，沒有發現明確的規定。那么，我們該如何處理？

答：根據《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函

[2009]285號）規定：

“

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。”

因此，個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。

第二篇：國稅函[2009]285號 國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國稅函[2009]285號 國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收

個人所得稅管理的通知

稅種：個人所得稅 發布時間： 2009-05-28 文件類型：規范性文件 發文單位：國家稅務總局 狀

態：全文有效 點擊數：2819

國稅函[2009]285號

各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局：

為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發〔2009〕85號）的規定，現就有關問題通知如下：

一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

五、稅務機關要建立股權轉讓所得征收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺賬，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股東的相關信息錄入計算機系統，實施動態管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環節的工作，各部門應加強聯系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當地黨委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發生股權變更的企業做好相關稅法及政策的宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。

二○○九年五月二十八日

第三篇：國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國稅函[2009]285號

成文日期：2009-05-28

各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局：

為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發〔2009〕85號）的規定，現就有關問題通知如下：

一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

五、稅務機關要建立股權轉讓所得征收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺賬，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股東的相關信息錄入計算機系統，實施動態管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環節的工作，各部門應加強聯系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當地黨委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發生股權變更的企業做好相關稅法及政策的宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。

國家稅務總局

二○○九年五月二十八日

一人公司股權轉讓問題研究

發布人:管理員發布時間:2009-04-29

一人公司股權轉讓問題研究

汪竹平

[摘要]:自我國新《公司法》確立一人公司制度之后，法學界對一人公司的問題多有探究，但就一人公司的股權轉讓問題，理論界尚無定論，實務界也無可資借鑒的成例。因此，本文擬就一人公司股權轉讓問題進行簡單的探討。

[關鍵詞]：一人公司；股權轉讓

一人公司（one-man company or one member company）在此專指我國公司法中的一人有限責任公司，即只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。1從立法角度來說，一人公司是我國修改公司法的成果更是亮點之一；從社會經濟角度來說，一人公司是我國經濟發展需要在公司法上的體現，是順應我國投資形式多元化和鼓勵投資的產物；從傳統公司理論角度來說，一人公司是公司的一種特殊形式。相對于其他形式的有限責任公司而言，一人公司

主要有兩個特點：（1）一人公司僅有一個股東。（2）一人公司的全部出資或全部股份，為該公司唯一股東所有。2但一人公司作為有限責任公司的特例，同樣具有有限責任公司的實質特征：法人性和有限責任性。盡管一人公司股東的有限責任是附條件的，即股東在能夠證明公司財產獨立于股東自己的財產時才承擔有限責任。

一、一人公司股權轉讓問題的提出

我國新《公司法》中關于一人公司的規定只有七條，但七條中對一人公司和股東的制約卻多達六處，這六處涵蓋了一人公司的最低注冊資本、設立一人公司的數量和股東有限責任等重要方面。3因此，新《公司法》一邊給一人公司正名一邊給其大加枷鎖的說法并非無稽之談。作為我國公司制度立法中的一個新鮮事物，新《公司法》中關于一人公司的規定存在種種不足是不爭的事實。雖然立法者意圖通過引入公司治理制度的掣肘和公司人格否認制度達到修正一人公司所伴隨風險的目的，但就這些制度而言其根本目的都不在于保護一人公司股東的利益，而在于保護一人公司交易相對人的利益。新《公司法》公布后，學界對一人公司風險的認識主要集中在三個方面：

（一）、損害債權人的利益；

（二）、破壞國家的經濟秩序；

（三）、損害公司員工和消費者的利益。4其中對于損害債權人利益的擔心又主要集中在四個方面：

1、濫用公司法人格；

2、自我交易；

3、設定高額報酬；

4、投資和擔保。5而對于既關系到一人公司股東利益又關系到一人公司債權人利益和公司股權收購人利益的股權轉讓問題，學界卻少有探討，實務界更是罕見成例。因此，本文在此擬對我國《公司法》修改后出現的這一新興問題進行拋磚引玉式的探討，求教于方家。

二、一人公司股權轉讓問題的提出和解決

由于一人公司的股份由一人持有的特殊性，一人公司的股權為單一主體所有，無法分割，而且一旦對一人公司的股權進行分割，則一人公司存在的前提就已消滅。所以就一人公司來說，因一人（或一個法人）持有公司的全部股權，并且股東的單一性是其存在的前提，所以一人公司并無股份的概念，也無法象一般有限責任公司那樣對股份進行任意分割式的轉讓，而只可能就股權進行整體轉讓。同時，修改后的《公司法》不對一人公司股權轉讓進行規定，必然會引發新的法律和社會問題，威脅到一人公司制度的社會價值。6一人公司股權轉讓問題

大概涵括三個方面：

一、一人公司的股權是否可以轉讓；

二、一人公司股權怎樣轉讓；

三、一人公司股權轉讓的限制。

（一）、一人公司股權是否可以轉讓問題研究

就修訂后的《公司法》來說，一人有限責任公司的特別規定一節中并沒有對一人公司的股權轉讓問題進行相應的規范，因此對一人公司股權轉讓問題只能按照有限責任公司股權轉讓問題的一般規定執行。但是修改后的《公司法》第三章對有限責任公司股權轉讓的規定并未為一人公司股權轉讓設下范式，既未明確一人公司的股權可以轉讓也未禁止一人公司的股權轉讓，更未就一人公司股權如何轉讓做出規定。一人公司股權轉讓規定的缺失，不論是出于何種原因或目的，都是現實中一人公司流轉法律指導的缺位，無疑會影響到將來一人公司的變更或轉讓，盡管現在尚未出現這方面的矛盾。

按照市場經濟對社會資源進行優化配置功能的終極承認，正如外諺所云：此人之美味即彼人之毒藥，公司股權的合理流轉應是市場經濟的應有之義。只有進行合理的自由度較高的股權轉讓，才能夠實現公司制度對資源進行優化配置的功能，也才能夠發揮公司制度促進經濟發展的巨大作用。而且作為私權神圣理論在合同領域的體現――契約自由原則，也不應該為公司法所拋棄，各國公司法都允許大多數公司股權的自由轉讓。但是正是因為一人公司的特殊性，各國對一人公司的股權流轉都出言謹慎，我國公司法對一人公司股權轉讓只字未提就是明證。

那么。一人公司的股權能否轉讓呢？在如今市場經濟至上的社會環境中，這個問題的答案應該是沒有任何懸念的：可以轉讓。不過，師出有名才是正義之師，答案雖然沒有爭議，但有合理的理由才會讓人信服：

一、社會資源配置的需要。設立公司制度的一個重要目的就是對社會資源進行優化配置，從而實現社會財富的積累，讓所有的資源各盡其用。一人公司作為公司制度的一種特殊形式，其配置資源的功能必不可少。如果禁止一人公司股權的轉讓，一人公司占有的社會資源可能就會成為沉睡資源，無法產生社會效益甚至有可能成為社會的負累。所以無論從法學的角度還是從經濟學的角度，允許一人公司股權的轉讓無疑是符合社會發展需要的。

二、保護股東利益的需要。設立一人公司時的特殊條件包括一人公司的最低注冊資本高于一般有限責任公司、一次性繳足注冊資本和股東有限責任的限制，這些條件的設立無疑提高了一人公司設立的門檻，投資一人公司的實際成本和潛伏成本都比較高（如果將設立一人公司目的單純的解釋為為了擺脫有限責任公司的人合性，顯然不足以讓人信服，因為這個目的完全可以通過夫妻公司、兄弟公司實現）。股東在設立一人公司時的利益可能在將來的某個時候變成其負擔，在這種情況下，股東將公司的股權轉讓才是最符合其利益的。限制股東轉讓一人公司的股權，就可能在一定的情況下損害股東的利益，股東設立一人公司的積極性就不會有想象中的高，從而導致一人公司制度的現實價值大打折扣。

所以，從社會資源配置角度和保護投資者利益的角度，允許一人公司股權的流轉都是一人公司制度所必須的，也是符合社會利益和股東利益的。限制一人公司股權的轉讓，就相當于廢了一人公司的五成功力。

（二）、一人公司股權怎樣轉讓問題研究

依據修改后《公司法》的規定，有限責任公司股東可以向其他股東轉讓持有的全部或部分股權，也可向股東以外的第三人轉讓持有的全部或部分股權，即使因股權轉讓而形成衍生型的一人公司，7股權的自由轉讓也未受到過多的限制。所以，對一人公司股權進行轉讓時比照有限責任公司股權轉讓的規定顯然是可行的。

不過一人公司畢竟有其特殊性，例如一人公司的股權只能向股東以外的人流轉，一人公司股東的相對唯一，完全套用有限責任公司股權轉讓的規定肯定是削足適履。因此，在一人公司股權流轉的過程中，對其進行特殊化的規范完全有必要。一人公司股權轉讓的特殊方面主要有以下幾點：

1、自由轉讓

由于一人公司的股權只能向股東以外的人轉讓，因此一人公司的股東可以將股權轉讓給任何符合《公司法》規定的一人公司投資人，而不會象一般有限責任公司那樣受優先受讓權的限制。一人公司只要和合格的受讓人達成轉讓協議，股權轉讓就已完成最關鍵的一步。當然，這種自由是有限制的，就是受讓人必須是符合《公司法》規定的一人公司投資主體：自然人或法人，也就是說非法人是不能作為受讓主體的。那么非法人與股東簽訂的轉讓協議是否為無效呢？從我國公司法對一人公司投資主體限制的規定來看，雖然沒有明確規定非法人不能作為受讓主體，但從立法的審慎來看，這種轉讓協議是難以為立法者所接受的。但從國外立法經驗來看，一人公司的投資主體多元化是發展的趨勢，受讓主體的范圍也會越來越寬。

2、轉讓公告

一人公司的股東和受讓人達成轉讓協議之后應當通知債權人并進行時間更長的公告，債權人在規定的期間內申報債權后與股東達成償還協議之后，公告程序即完成。只有進行轉讓公告，才能向公司變更登記部門申請變更登記。

3、變更登記

股東與受讓人達成轉讓協議，進行轉讓公告后才可以要求公司登記機關予以變更登記。經登記機關審核確認符合變更登記的條件后，才會予以變更登記。至此，一人公司股權轉讓才完成。未經并更登記，該股權轉讓不得對抗第三人。

（三）、一人公司股權轉讓的限制問題研究

其實，一人公司股權轉讓的特殊之處并不主要體現在是否可以轉讓和如何轉讓兩個方面，而是主要體現在股權轉讓的限制方面。一人公司股權的轉讓是股東的權利也符合股東的利益，但作為一種特殊的有限責任公司，一人公司股權的轉讓更應該考慮債權人和其他主體的利益，例如消費者、社會公眾的利益。一人公司的單一股東制讓公司信息的披露要求低于一般有限責任公司和股份有限公司，由此造成信息的不對稱很容易損害交易相對人和社會公眾的利益，因此對一人公司的股權轉讓設置一定的限制是完全有必要的，而這種限制主要體現在對轉讓人即股東的約束。這些限制主要包括以下幾個方面：

1、對受讓人的限制

如前所述，按照《公司法》的規定，一人公司股權的受讓人只能是自然人和法人，而且該受讓自然人和法人不能作為其他一人公司的股東，否則可能導致該轉讓協議無效。之所以在此說該轉讓協議可能無效，一方面是因為隨著法律的發展，一人公司股權受讓人的范圍會越來越大；另一方面是因為對已持有一個一人公司的受讓人是否該設立限制筆者心存疑慮。按照歐美等發達國家有限責任公司法和股份有限公司法的原則8，對公司監管最重要的步驟不是設立多高的進入門檻，而是嚴格的信息披露制度和處罰措施。瑞典斯德哥爾摩北方第一證券市場對上市公司的要求主要有兩個：

一、合格的保薦人；

二、嚴格的信息披露。9相對于上市公司來說，一人公司所涉及的利益面要窄得多，在建立嚴格的信息披露制度后，完全可以通過交易相對人的選擇權來完成市場競爭的功能，淘汰那些不符合市場需要的一人公司。所以，限制已持有一個一人公司的投資人受讓一人公司的股份可能是杞人憂天之舉，這種限制所附隨的所謂保護債權人和其他主體的利益的目的通過嚴格信息披露制度能更好的達到。當然，一人公司股權的整體轉讓在處理好受讓主體問題之后，自然不會受到太大的限制，但一人公司的股權能否轉讓給幾個受讓人即分割轉讓卻需要進一步討論。

一人公司股東和兩個以上的受讓人簽訂股權轉讓協議對股權進行分割轉讓的問題在現實中可能會出現，但對于該轉讓協議是否有效卻需要討論一番。按照一人公司的應有之意，一人公司的股東是唯一的，所以即使一人公司的股東將股權分割轉讓，在工商變更登記的時候也不會獲準，故法律上兩個以上的股東共同持有一個一人公司股權的現象不會出現。但實際操作過程中，這種現象卻可能存在。如何從法律角度看待這種現象，是值得學界探討的。按照

現有理論來看，可以支持數人共同持有一人公司股權的理論主要有以下幾種：

一、合伙制；既將幾個投資主體視為合伙，由合伙或合伙企業持有一人公司的股權。這種安排，與我國一人公司制度格格不入，但在將來是否得到承認則尚屬兩可。

二、信托制；既幾個投資主體將一人公司的股權信托給其中的一人或其他的一人持有，但實際所有權還是歸該數投資主體。英美法系國家承認雙重所有權，所以信托制度在英美法系國家得到很好的發展，而大陸法系國家則堅持一物一權制度，信托制度在大陸法系國家難有大的作為，更別說將陽光普照到一人公司制度上來，依據信托理論給一人公司安排幾個實際股東有理論價值卻無實踐價值。所以，這一問題還有待法律進一步發展來破解。但依據我國《公司法》的立法本意，對一人公司股權的受讓人設置限制是毫無懸念的。

2、對出讓人的限制

一人公司制度對股東的約束規定中最有別于一般有限責任公司的一點就是股東有限責任的突破：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。這一點明顯是沖著一人公司唯一股東的特殊地位可能損害相對人利益而來的，是為了制約一人公司股東濫用權力而來。對一人公司股東濫用權力損害相對人利益的擔憂并非杞人憂天，在一人公司股權轉讓問題上同樣要擔心股東利用轉讓股權之機損害相對人的利益，當然這個相對人更多的是指股權受讓人以外的人，包括債權人、消費者或國家。所以，在一人公司股權轉讓問題上對出讓股東進行一定的限制是完全有必要的。

股東有限責任的突破是保護債權人等利益的一道防線，一人公司的治理結構帶有很大的個人性，一個有很強償債能力的股東將公司扔進債務的漩渦然后將股權轉手其他償債能力不強的人之事并非是天方夜譚，而原股東在完成轉讓之后則可能逍遙法外，因此在股東金蟬脫殼之時就對其設定相應的限制不僅能夠很好的維護相對人的利益也能夠讓一人公司獲得更強的生命力。這種限制主要有幾個方面：

一、轉讓股東的連帶責任。股東轉讓一人公司股權是牽一發而動全身的事情，關系到交易主體甚至社會公眾的利益。如果一人公司的股東在轉讓股權時股東應承擔無限責任的事件已經發生但尚未解決，那么在轉讓完成之后是否可以追究原股東的無限責任？如果答案是不能追究原轉讓股東的責任，那么股東通過轉讓一人公司的股權逃避責任現象是在所難免的，損害包括債權人、消費者或者社會公眾等相對人利益現象必然會出現，如此一來，一人公司必將成為個別不良分子謀取非法利益的溫床。有了一人公司作為屏障，這些不良股東可以為所欲為，在違法行為暴露之后可以一轉了之，讓一個無法承債的主體來應付了事。所以，對一人公司股東轉讓股權加以必要的限制應該是大勢所趨，也應為我國立法者所注意，否則畫虎不成反類犬，空有一人公司之名卻無法體現一人公司的正價值，更多的是為一人公司的負價值疲于奔命。

對一人公司股權出讓人的限制主要體現在以下幾個方面：

（1）、股權出讓人應在一定的時間范圍之內和受讓股東一起對公司某些債務承擔相同的責任。

一人公司股東在控制公司期間的經營行為可能會為公司留下隱患并在公司轉讓之后爆發，作為公司唯一的股東，其對公司的隱患是最清楚的，而且股東完全可以通過控制轉讓股權的時間將這些隱患留給后來的股東處理，從而達到逃避法律責任的目的，尤其是股東的無限責任。因此，對股東轉讓股權之前即已發生的行為，相對人在股東轉讓股權之后追究公司和現在股東的無限責任時，股權出讓人應對股東的無限責任承擔連帶責任，承擔連帶責任的時間范圍包括兩個：

一、該需股東承擔無限責任的事件發生于股東控制公司期間；

二、出讓人承擔連帶責任的時間以訴訟時效為限。之所以如此規定，一方面是為了維護相對人的利益，避免股東濫用一人公司制度的便利損害相對人的利益，另一方面也為了保護出讓人的利益，使其不至于陷入無休止的糾纏之中。

（2）、股權出讓人應對受讓人的選擇承擔審慎義務。

一人公司沒有股東會作為行使公司權利的機構，完全靠一個股東來操持公司的業務，特別對于公司股權受讓人的選擇，那更是一言堂。而公司股權受讓人是關系到包括債權人在內的一干相對人利益的重要事項，若任由股東過于自由的選擇，也可能會導致股權受讓人無力承擔相應的無限責任，損害相對人的利益。單純的依靠設置轉讓協議來控制受讓人進入的門檻，一方面受讓人接手公司股權不受最低資本的限制，而且即使有限制也無法達到甄選受讓人的目的，因為《公司法》并未規定股權轉讓款需實際繳足，轉讓人和受讓人單憑一紙轉讓協議就可以完成股權變更登記。

因此，在股東轉讓一人公司股權時應通知主要相對人，并在一定比例的利益相對人提出異議的情況下，出讓人要么選擇更換受讓主體要么在一定條件下與受讓人一樣承擔一定的無限責任。

三、結論

由于一人公司的特殊性，對一人公司股權轉讓問題應加以特別的關注。在現有條件下，應本著鼓勵一人公司股權流轉的態度，允許一人公司股權的轉讓，其轉讓方式可以參考一般有限責任公司股權轉讓進行，但對一人公司股東轉讓股權設置一定的限度是完全有必要的，既有利于保護包括債權人在內的相對人的利益也有利于維護一人公司制度的嚴肅性、合理性，更有益于一人公司制度的發展和社會價值的體現。

第四篇：關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國稅函[2009]285 號

2009-6-12

后續文件— 國家稅務總局公告 2010 年第 27 號 國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定 問題的公告 國家稅務總局公告 2011 年第 41 號 國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得 稅問題的公告<

br /> 各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局：

為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和 效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共 和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若 干意見》（國稅發[2009]85 號）的規定，現就有關問題通知如下：

一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并 持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理 部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理 部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機 關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機 關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照 《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項 進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的 股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性 經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照 每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

五、稅務機關要建立股權轉讓所得征收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓 所得個人所得稅電子臺賬，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股東的相關信息錄入計算機系 統，實施動態管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋 檢查等環節的工作，各部門應加強聯系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取 有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當地黨委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯 系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發 生股權變更的企業做好相關稅法及政策的宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。

解讀國稅函[2009]285 號：加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理 稅法專家:大小非自然人股東套現須繳稅 國稅總局：個人股票交易收入暫不征個稅 股權轉讓：分配和不分配哪個更有利 個人轉讓股權過程中需要處理哪些涉稅事項 關于股票轉讓所得暫不征收個人所得稅的通知財稅字[1994]40 號[全文廢止] 關于股票轉讓所得 1996 年暫不征收個人所得稅的通知》財稅字[1996]12 號[全文廢止] 關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知 財稅字[1998]61 號

國稅函[2005]130 號納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復 國稅函[2006]866 號個人股權轉讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅 國稅函[2007]244 號 股權轉讓收入征收個人所得稅問題 國稅函[2007]244 號解讀：個人取得承債式股權轉讓所得如何計征個人 解讀國稅發[2008]115 號：資產評估增值中個人所得稅有關問題分析 國稅函[2009]461 號 關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知

第五篇：關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國稅函〔2009〕285號

全文有效成文日期：2009-05-28

各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局：?

為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其 《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發〔2009〕85 號）的規定，現就有關問題通知如下：

一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

五、稅務機關要建立股權轉讓所得征收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺賬，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股 東的相關信息錄入計算機系統，實施動態管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環節的工作，各部門應加強聯系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當地黨委、政府的支持，加 強與工商行政管理部門的聯系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發生股權變更的企業做好相關稅法及政策的 宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。國家稅務總局

二○○九年五月二十八日

以下轉載了幾篇解讀文章：

個人股權轉讓的稅收籌劃(學習國稅函〔2009〕285號）

近期，國家稅務總局下發了《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》[國稅函〔2009〕285號]，文件加強了個人轉讓股權的稅收征管，主要有以下二點：

（一）個人股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機 關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

（二）稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。本質上來說，該文件是加強征管的文件，并不是實質性規定新政策的文件，原個人所得稅法已有規定，個人轉讓股權應按照財產轉讓所得征收個人所得稅，稅率為 20%。由于今年稅收形勢緊張，國稅總局下發了該文件，重點是規范股權的轉讓價格，如對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主 管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。這點將對個人轉讓股權的方式產生影響，如不注意籌劃，可能會造成重復納稅，給個人帶來不必要的損失。舉例說明：

張三投資A企業100萬元，取得A公司的100%的股權。二年后，張三將股份轉讓給關聯人李四，轉讓價格仍為100萬元，轉讓之時，A公司的凈資產為 150萬元。則按照國稅函〔2009〕285號，對于平價或低價轉讓且無正當理由的，稅務部門可參照投資企業的凈資產核定轉讓價格，即轉讓價格應不低于轉 讓時A公司的凈資產，即轉讓價格應不低于150萬元，則張三應交納個人所得稅（150-100）*20%=10萬元。如轉讓給李四后，A公司分配股利50萬元，則李四還需要交納紅利個人所得稅：50*20%=10萬元。以上合計交納 個人所得稅為20萬元。為規避這一政策規定，建議在轉讓個人股權時，應采取先分配后轉讓的策略，仍以上例說明：在張三準備轉讓A公司股權時，可先考慮讓A公司分配股利50萬元，張三取得股利應交納個人所得稅：50*20%=10萬元，分配股利后A公司的凈資產降至 100萬元，這時候張三再轉讓股權，則符合國稅函〔2009〕285號的規定，轉讓價格等于凈資產的份額，無需再補交稅款。這時候，本次轉讓行為加股利分 配只需交納個人所得稅10萬元，比上例減少10萬元。