第一篇：關于中央企業重組中退休人員統籌外費用財務管理問題的通知

關于中央企業重組中退休人員統籌外費用財務管理問題的通知

財企[2010]84號

黨中央有關部門，國務院各部委、各直屬機構，全國人大常委會辦公廳、全國政協辦公廳，解放軍總后勤部、武警總部，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產建設兵團財務局，各中央管理企業：

《財政部關于企業重組有關職工安置費用財務管理問題的通知》（財企

[2009]117號）發布后，對規范企業重組有關職工安置費用財務處理行為，維護重組企業、職工和股東的合法權益發揮了積極作用。但在執行中，部分中央企業反映，退休人員統籌外費用預提依據不明確，不便執行。現就中央企業重組中退休人員有關統籌外費用的財務管理問題，進一步通知如下：

一、企業向重組基準日之前退休的人員支付的統籌外費用，符合以下情形之一的，經履行國有資產出資人職責的機構、部門批準后，可以從重組前企業凈資產中預提：

（一）根據企業所在設區的市以上人民政府及其人力資源社會保障部門的文件規定支付的。

（二）根據2003年底以前企業的行業管理部門或者集團公司的制度規定支付的，或者已納入企業2003年度財務會計報告并按規定經審計的。

（三）自2004年初至財企[2009]117號通知印發前，為緩解物價上漲對退休人員生活待遇的影響，根據集團公司的制度規定支付給2003年底以前退休人員的。

集團公司指直接由履行國有資產出資人職責的機構、部門監管的企業集團本部（母公司）。集團公司的制度，應當是明確規定支付退休人員統籌外費用的對象、范圍、條件、項目、標準等的正式文件。

二、不符合本通知第一條規定情形的退休人員統籌外費用，以及重組基準日之后退休的人員統籌外費用，均不得從重組前企業凈資產中預提。仍需支付的，由重組后管理退休人員的企業自行承擔。

企業重組不涉及財企[2009]117號通知規定的產權關系變動、股權結構調整的，或者未發生重組的企業，其退休人員統籌外費用，應當作為職工福利費從當期費用中列支，不得從凈資產中扣除或者預提。

三、履行國有資產出資人職責的機構、部門應當依法審核重組企業的退休人員統籌外費用預提方案。審核時，應當統籌考慮所監管范圍內不同行業企業之間和企業集團內部的分配差距等因素。重復和雷同的統籌外費用項目，應當要求企業予以整合或者調整。

企業集團三級（孫公司）及以下企業，重組涉及退休人員統籌外費用預提的，履行國有資產出資人職責的機構、部門可以規定由集團公司按照本通知規定進行審核。

四、企業退休人員統籌外費用是國家為保障企業老職工退休后的養老、醫療等生活待遇，允許有條件的企業在基本養老保險、基本醫療保險之外發放的階段性、過渡性、有限性福利補貼。企業應當按照以下原則和要求管理退休人員統籌外費用，并向退休人員做好政策解釋工作：

（一）量力而行。連年虧損、資不抵債或者無法按時足額發放在職職工工資的企業，不具備發放統籌外費用的政策條件，不要與其他企業盲目攀比。

（二）公平合理。統籌外費用包括養老、醫療、喪葬費用項目，企業不得重復設置，不得隨意提高標準，不得以工資形式發放。不同時期退休的人員間，統籌外費用項目及標準不搞“一刀切”。納入企業補充養老保險（企業年金）的人員，企業不得在此之外再為其預提用于養老的統籌外費用。領取統籌外費用的退休人員，企業不得再將其納入企業補充養老保險（企業年金）。

（三）制度規范。企業應當按國家有關規定建立健全統籌外費用管理制度，明確支付對象、范圍、條件、項目、標準等，經職工代表大會審議，并報履行國有資產出資人職責的機構、部門或其授權的企業管理機構批準后執行。

五、企業應當在年度財務會計報告中，披露統籌外費用支付情況。會計師事務所在審計企業年度會計報表時，應當對企業統籌外費用的合法合規性及支付情況予以關注。

財政部

二〇一〇年五月二十一日

第二篇：財企[2009]117號財政部關于企業重組有關職工安置費用財務管理問題的通知

財政部關于

企業重組有關職工安置費用財務管理問題的通知

發文日期: 2009-06-25發文字號: 財企[2009]117號

黨中央有關部門，國務院各部委、各直屬機構，總后勤部、武警總部，全國人大常委會辦公廳，全國政協辦公廳，各中央管理企業，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產建設兵團財務局：

國家出資企業在改制、產權轉讓、合并、分立、托管等方式實施重組過程中，職工安置問題事關有關人員的切身利益、企業的健康持續發展以及構建和諧社會大局。當前，在有關職工安置費用的財務管理中，存在制度不健全、政策不統一、執行不規范等問題，導致國有資產流失和社會分配不公。為進一步規范企業重組行為，正確評估企業凈資產價值，維護職工和國有權益，現就涉及產權關系變動、股權結構調整的企業重組中，有關職工安置費用財務管理問題通知如下：

一、企業重組過程中，按照國家有關規定支付給解除、終止勞動合同的職工的經濟補償，以及為移交社會保障機構管理的職工一次性繳付的社會保險費，按照《企業財務通則》（財政部令第41號）第六十條規定執行，其中產權轉讓的按本通知第七條規定執行。

二、企業重組過程中涉及的離退休人員和內退人員有關費用，應按照“人隨資產、業務走”的原則，由承繼重組前企業相關資產及業務的企業承擔。

企業對上述費用實行預提的，在重組過程中評估企業凈資產價值時，根據權責一致原則，對企業資產未來可能實現的收益，也應當予以評估確認。

企業對預提的上述費用不符合本通知規定的，在重組過程中評估企業凈資產價值時，應當按照本通知規定予以調整確認。

三、企業重組過程中，對符合重組企業所在設區的市以上人民政府規定的離退休人員統籌外費用，經批準可以從重組前企業凈資產中預提，預提年限應當按照中國保監會發布的《中國人壽保險業務經驗生命表》計算。

國家對離休人員安置另有規定的，從其規定。

四、企業重組過程中，對符合法律、行政法規以及國務院勞動保障部門規定條件的內退人員，其內退期間的生活費和社會保險費，經批準可以從重組前企業凈資產中預提。

內退人員的生活費標準不得低于本地區最低工資標準的70%，同時不得高于本企業平均工資的70%，并應與企業原有內退人員待遇條件相銜接，經職工代表大會審議后，在內退協議中予以明確約定。

五、重組企業按照本通知第三、四條預提的有關費用，應當分別計算離退休人員和內退人員的預提年限，并以重組基準日相關費用為基數，以同期限歷史平均通脹率計算未來各期企業應支付的費用后，再按照同期限銀行貸款利率進行貼現計算。預提費用計算公式如下：

一次性預提費用=（見附件）下載: zip 文件

其中，T為預提年限，為預提年限內第t期費用，為預提年限同期限內歷史平均通脹率，為預提年限同期限銀行貸款利率。

六、企業實行分立式重組，將離退休人員和內退人員移交存續企業或者由上級集團公司集中管理的，上述預提費用由重組后企業以貨幣資金形式支付給管理單位。重組后企業如貨幣資金不足，可以自重組完成日起5年內分期支付，但應當按照重組基準日5年期銀行貸款利率向管理單位支付分期付款的利息。有關利息支出作為重組后企業財務費用處理。

七、企業重組涉及產權轉讓的，按照本通知第一條、第二條規定應當支付、繳付或者預提的各項職工安置費用，在資產評估之前不得從擬轉讓的凈資產中扣除，也不得從轉讓價款中直接抵扣，應當從產權轉讓收入中優先支付。對已經按照《企業會計準則》預提的職工安置費用余額，在資產評估之前應當調增擬轉讓的凈資產。

八、重組企業離退休人員及內退人員的管理單位應當對預提費用實行專戶管理，并按約定從專戶中向相關人員支付費用。預提資金不足支付相關費用的或者有結余的，按《企業會計準則》的相關規定計入管理單位當期損益。

九、本通知自發布之日起施行。以前各地區、各部門有關財務規定與本通知不一致的，以本通知為準。本通知施行前已經按規定報經批準的企業重組行為與本通知不一致的，不予追溯調整。

第三篇：企業財務管理中人員及資金方面存在的問題及解決辦法

目錄

摘要????????????????????????????3 關鍵詞????????????????????????????3 1 引言 ???????????????????????????4 2 企業現金管理的意義 ?????????????????????4 2.1 現金的含義 ???????????????????????4 2.2現金管理的背景???????????????????????4 2.3現金管理的目的 ?????????????????????4 2.4 企業現金管理混亂的后果 ?????????????????4 2.5 企業現金管理出問題的原因分析 ??????????????5 3 浙江綠化公司現金管理存在問題 ?????????????5 3.1 白條抵庫現象??????????????????????5 3.2 庫存限額控制??????????????????????5 3.3 對資金沒有善加運用造成資金閑置或不足 ?????????6 3.4 老板單線管理造成的財務混亂 ??????????????6 4 對浙江綠化有限公司的整改建議 ????????????6 4.1對于白條抵庫提出的相應整改意見 ????????????6 4.2庫存限額控制??????????????????????6 4.3加快現金的周轉速度 ??????????????????7 4.4防范財務混亂的措施 ??????????????????7 5 結束語???????????????????????????7 參考文獻???????????????????????????8

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企業財務管理中人員及資金存在的問題及解決辦法

摘要：企業財務管理中人員及資金方面都會存在著各種各樣的問題,不管是財務人員還是資金都會遇到一個共同的問題那就是現金管理.加強現金管理對企業的財產安全至關重要,所以現金管理是企業經營活動中重要組成部分。因此，企業必須加強管理水平，推行管理高度集中制 ,而且強化對人員及資金的監督和控制,并注重預付賬款管理，減少現金流出。本綜合實踐報告結合了浙江綠化有限公司的實際情況，闡述了現金管理中存在的問題，并提出了改正的措施。

關鍵詞：現金；管理；人員：問題；建議

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1引言

我于2011年2月在浙江綠化有限公司實習，擔任會計的職務，主要負責跑銀行和現金賬銀行帳的記錄。浙江綠化有限公司創建于1999年，注冊資金2000萬元，是一家集園林規劃設計、園林綠化施工、花卉盆景種苗繁育、生產、銷售、租賃和綠化養護管理為一體的綜合性園林綠化貳級企業。公司下設綜合部、工程部、種苗部、預算部、設計部，現有種苗基地4000余畝，苗木品種達1000余種，各類專業施工機械齊全，擁有一支具有較高專業素質和實際施工經驗的施工隊伍。作為一個工程施工單位，需要外出購苗，去農戶家買樹，去外地工地上領備用金，各種材料的報銷，少不了與現金打交道，可見現金管理在企業中起著至關重要的作用，通過實習我發現了企業的現金管理方面存在著問題，如果這些問題能夠完美的解決，那么企業會有更好的發展。

2現金管理的意義

2.1現金的含義

現金是私營公司流動性最強的一種貨幣性資產，是立即可以投入流通的交換媒介，可以隨時用其購買所需的物資，支付有關費用，償還債務，也可以隨時存入銀行。在會計核算中，現金分為狹義現金與廣義現金兩個不同層次的含義。狹義的現金是指企業的庫存現金。廣義的現金是指企業庫存現金和存入銀行或其他金融機構并可以隨時用于支付的款項，以及企業所持有的原定期限等于或短于三個月的債券投資等約當現金。

“現金為王”一直以來都被視為企業資金管理的中心理念。企業現金流量管理水平往往是決定企業存亡的關鍵所在。在面對日益激烈的市場競爭，企業面臨的生存環境復雜多變，通過提升企業現金流的管理水平，才可以合理的控制營運風險，提升企業整體資金的利用效率，從而不斷加快企業自身的發展。2.2現金管理的背景

企業是以盈利為目的的，是人盡皆知的。當前不乏有一些企業刻意的追求高收益、高利潤。因此往往會有這樣一種錯誤的思想，認為企業利潤顯示的數值高就是經營有成效的表現。從而很大一定程度上忽略了利潤中所應該體現出來的流動性。作為企業的資金管理者應當要能夠充分、正確地界定現金與利潤之間的差異。利潤并不代表企業自身有充裕的流動資金。流動資金也就是我們俗稱的現金流，對于企業的健康發展有著重要的作用

2.3現金管理的目的

企業現金流量管理水平往往是決定企業存亡的關鍵所在。在面對日益激烈的 3

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市場競爭，企業面臨的生存環境復雜多變，通過提升企業現金流的管理水平，才可以合理的控制營運風險，提升企業整體資金的利用效率，從而不斷加快企業自身的發展。

2.4企業現金管理混亂的后果

企業現金管理混亂不僅為企業的正常生產經營和資產的安全性埋下了隱患更為各種違法違紀行為的產生提供了便利，其嚴重后果主要表現在以下幾方面：（1）極易出現挪用公款的情況由于出納手中的庫存現金過多，在缺乏監督的情況下，就很容易出現挪用公款和公款私存的情況

（2）為個人貪污公款提供了可能由于企業使用大額的現金支付，因此，對現金的去向就難以控制，經辦人員很可能利用管理中的漏洞，通過虛開發票收取回扣等方式貪污公款，謀取利益（3）極易造成企業資產的流失 由于 白條 抵庫現象的存在以及企業管理者和財務人員的經常變更，企業現任管理者和財務人員往往弄不清楚庫存現金中白條的性質，也不愿去清理收回以前的白條這樣一來，庫存現金中的白條將成為呆滯賬，從而造成企業資產的流失

（4）極易出現違法違規事件由于企業違規使用現金，如存在坐收坐支企業庫存現金超額等現象，一旦被查出，就要承擔法律責任。2.5企業現金管理出問題的原因分析

主要原因是沒有建立完善的企現金內部控制體系：（1）不相容職務分離不清 為了節約費用，有的企業讓一人既做出納又負責記賬，造成職責分工不明確 顯然給弊行為帶來了方便

（2）企業領導和財務人員法律意識淡薄，不熟悉財經法法規（3）審批制度不嚴格 企業沒有針對貨幣資金業務建立格的授權審批制度，或者雖建立了嚴格的授權審批制度卻嚴格執行導致各種票據的購買保管使用背書轉讓及銷等環節的職責權限和程序混亂，財會人員支出貨幣資金經過嚴格的審批，公司及法人章沒有妥善管理等。

3浙江綠化有限公司現金管理存在的問題

3.1白條抵庫現象

在公司內部白條抵庫是常有的事情。這些白條有的為領導臨時應酬，或內部職工和推銷員等出差采購辦公用品、業務用禮品都寫個條子，直接領走現金的。一次借的少的就有辦公室的小徐幫沈總修手機，她直接寫了個條子給我，簽了字就領了兩百塊錢。還有一次是我們會計要去買業務用香煙，也是留了條子，然后領了2000元整，這些白條小到幾百，大到幾千幾萬。不僅借款時間長，而且有些款額高，大到幾萬小到幾百，筆數也很多。3.2超額使用現金現象

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據我實習了解，該公司基本上是每天有支出單筆現金過萬的，而沒有使用支票本票的。通常是支付材料款，外地工程備用金，苗圃外地購花備用金，去鄉下農民家里購買大規格樹木等。根據國務院現金管理條例的規定，現金的開支主要是對個人的各項工資獎金福利等開支及出差人員隨身攜帶的差旅費等，其結算限額為10000元，超過限額的部分應當以支票或者銀行本票支付，確需全額支付現金的經開戶銀行審核后，才能以支付現金，雖然就我國目前的實際情況來看，現金支付1000元得結算金額偏低，可操作性不強，但根據該條例的精神，大額支出應盡量避免使用現金，但是該公司為了方便，在可以使用轉賬支付的情況下仍大量使用現金。

3.3對資金沒有善加運用 ,造成資金閑置或不足

在實習中公司有向銀行大筆貸款，上千萬元。在中小企業中人們往往認為現金越多越好 ,容易造成資金閑置 ,對現金利用不足。在資金短缺時 ,又不能及時籌集到資金 ,增加了現金的短缺成本。造成中小企業資金緊缺的原因 ,既有宏觀經濟方面的因素 ,也有企業管理體制方面的因素。企業融資難 ,中小企業資產負債率偏高 ,財務狀況較差向金融機構或商業銀行申請貸款較難 ,即使以資產抵押向銀行貸款 ,額度也十分有限。在興建時 ,由于投入資金較少 ,在滿足設備、廠房等基礎投資后 ,用于生產后需流動資金不足企業也沒有能力擴充生產必須的流動資金 ,致使企業流動資金不足。同時 ,存貨又占用了大量資金 ,而銷售貨款又不能及時收回 ,一旦實現銷售 ,企業就要墊付稅金開支 ,企業賒銷量越大 ,代墊的稅金支出越多 ,資金緊缺的局面越嚴重。

3.4老板單線管理造成的財務混亂

浙江綠化有限公司的財務由老板單線控制，由于自身的專業素養有限往往又控制不住。于是就出現了財務混亂，會計基礎工作薄弱。內部缺乏有效地財務管理機制。對現金管理不善。要不資金閑置，要不應收賬款周轉緩慢，資金回收困難。總之，對現金管理在宏觀上無法把握大局。企業沒有設置相關賬簿或者不按規定記載某些賬簿，對銀行帳或現金日記賬一月記一次或者一個季度記一次，甚至根本就不記銀行帳和現金日記賬。在結算業務時用儲蓄賬戶而不是銀行賬戶。通過儲蓄賬戶不僅方便現金使用更重要的是可以逃避稅收，而金融機構作為現金管理的中心環節，其現金管理功能沒有得到發揮。不少金融機構放棄現金管理原則，以此服務于顧客，以不公平的手段吸引住顧客。客觀上是銀行結算程序復雜，渠道單一，不具有靈活性，主觀上是由于企業逃稅避稅的驅使。

4對浙江綠化有限公司的整改建議

4.1 對于白條抵庫提出的相應整改意見

一要加強經理級施工主管人員和財會人員財經法紀學習培訓，增強依法理財、依法行政的意識；二要建立健全并嚴格執行資金內控管理制度，做到日清月結，賬實相符，規范會計核算，明確管理職責；三要加大財政資金使用的監督管 5

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理力度，確保資金使用安全有效；四要對嚴重違反財經紀律和財務制度、屢查屢犯、造成公司損失的直接責任人和主管人員，要實行責任追究制度，確保資金的安全與完整。4.2庫存限額控制

盡可能的減少現金的使用量，以支票，銀行匯票本票等一切支付手段代替現金的支付。改變公司原本的經常跟農戶合作的經營模式，逐步推廣跟大的花木市場，公司合作，支付貨款是可以采用轉賬支票，這樣既可以減少經辦人員的麻煩也可以改善現金的使用情況。但是作為施工單位有時必須要使用現金也可以跟銀行商量，在法律法規的允許下變通。4.3加快現金的周轉速度

企業制定合理的信用政策 ,是加速現金流回收、降低風險損失的基礎保障。在此基礎上 ,為了更加有效地促進應收賬款投資的良性循環 ,企業還必須進一步強化日常管理工作 ,健全應收賬款管理的責任制度與控制措施 ,以期順利地實現應收賬款投資的基本目標。現金的延遲支付，推遲應付款的支付 ,要在不影響自己信譽的前提下 ,盡可能地推遲應付款的支付期 ,充分利用供貨方所提供的信用優惠。如遇企業急需現金 ,甚至可以放棄供貨方的折扣優惠 ,在信用期的最后一天支付款項。加強存貨管理在現金流循環中 ,通過加速存貨的周轉 ,可以縮短現金的循環周期 ,提高企業的收益率。通過對存貨周轉速度的計算和影響存貨周轉因素的分析 ,從而適當調整存貨的周轉速度。在企業中還應當進一步考察存貨的構成 ,查找出影響存貨周轉的原因。企業通過加強對存貨的管理和控制 ,在滿足企業生產經營需要的基礎上 ,加快存貨周轉速度 ,減少在現金流循環過程中存貨階段的滯留時間 ,將為有效地加速現金流回收提供有利條件。因此應該延長采購存貨的應付賬款付款期 ,縮短應收賬款收款期 ,加快存貨周轉期 ,存貨周轉越快 ,所需現金越少。4.4防范財務混亂的措施

針對老板單線管理造成財務混亂的問題，應該引起重視，管理層要提高自身的素質，尤其是了解現金管理的重要性。合理設置會計、出納及相關的財務工作崗位，增加崗位設置的牽制性，避免單線管理。具體來說，要明確規定會計負責分類賬的登記、收支原始單據的復核和收付記賬憑證的編制，同時負責審核收支項目、保管單位和單位負責人的印章及財務報表的編制和審核工作；會計人員和出納人員不得相互兼職；明確規定出納負責登記現金、銀行日記賬及收支原始憑證的保管和各類款項的收支工作及各種票據的支付、保管等方面的工作并不得兼任稽核，會計檔案保管和收入、支出、費用、債權債務賬目的登記工作。不能由一人辦理貨幣資金流通的全部過程；嚴格執行會計崗位之間的相互分離和牽制作用。

5結束語

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通過了三個多月的實習我學習到了現金的處理與管理，積累了經驗，提高了自己在財務方面的水平與認識。現金管理對于一個企業的發展壯大有著非常重要的作用，現金是企業日常營運的基礎，正確的現金管理方法的實施，才能保證企業健康穩步的發展。

我要感謝我的指導老師老師。在論文的寫作和措辭等方面他總會以“專業標準”嚴格要求我，從選題、定題開始，一直到最后論文的反復修改、潤色，老師始終認真負責地給予我深刻而細致地指導，幫助我開拓研究思路，精心點撥、熱忱鼓勵。同時我還要感謝在我實習期間給我極大關心和支持的盛燕琴老師傅以及關心我的同學和朋友。是你們的教導和鼓勵讓我勇敢的踏上了社會的第一步。參考文獻：

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[7]趙宗援 《現金出納與現金管理崗位培訓的教程》 遼寧科學技術出版社 社

[8] 張光華.“現金為王”度時艱[J].商務周刊, 2009,(01)[9] 王志剛.企業現金管理的技巧[J].交通財會, 2005,(06)[10] 宓彥輝.現金管理業務含義難辨[J].中國城市金融, 2004,(07)[11] 魏蘭, 李勇, 何云江, 文葉飛, 霍慶濤, 李牧, 晏青, 莫治江, 彭奇偉, 蔣茜, 康劉飛, 劉立瓊.九市州地應對金融危機思路舉措[J].當代貴州, 2009,(02)[12] 宋耘.重新認識“現金管理”[J].金融信息參考, 1997,(11)

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第四篇：關于事業單位聘任制人員退休問題的通知)

關于事業單位聘任制人員退休問題的通知

皖人發[1998]87號

一、事業單位工人身份的人員，因工作需要，經組織批準聘任為行政管理干部，按中組部、人事部人法發[1991]5號文件精神，只要受聘滿十年，并在聘任崗位上達到退休年齡的，可以按聘任的干部職務辦理退休手續，并享受所聘職務的退休待遇。

二、根據原勞動人事部、國務院工資制度改革小組勞人干[1987]56號文件規定，事業單位工人身份的人員，因工作需要，經專業技術職稱考試合格，可以取得專業技術職稱任職資格。被聘任為專業技術職務的，可以享受相應職務的工資待遇。按此精神，事業單位工人身份的人員，只要按上述要求經組織批準聘任為專業技術職務，同時享受所聘專業技術職務工資待遇滿十年以上，并在聘期崗位上達到退休年齡的，可以按所聘專業技術職務辦理退休手續，并享受相應職務的退休待遇。

三、上述人員如在達到法定的退休年齡前，組織不再續聘行政管理或專業技術職務，到齡后只能按解聘后原工人身份的退休年齡，比照普工同類人員的待遇辦理退休手續。

四、事業單位聘用人員必須具有正式辦理聘用手續。如履行聘用手續前，已在干部崗位上工作的，其聘用前后的時間可以連續計算。

五、根據國家人事部有關規定，被聘任為干部的工人身份的人員，如相互本人自愿，也可以按工人的年齡條件辦理退休手續，但其退休待遇只能按普通工人標準執行。

第五篇：企業并購重組中的稅收問題[定稿]

課程內容

企業重組與并購重組的含義

不同并購重組形式下的稅務處理

與并購重組相關的增值稅、營業稅政策

一、企業重組與并購重組的含義

（一）企業重組

指企業在日常經營活動中以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易。

（二）企業重組的表現形式

會計主體的變化：

企業法律形式改變、合并、分立

會計要素的變化：

債務重組、股權收購、資產收購

二、不同并購重組形式下的稅務處理

（一）股權收購

指一家企業（收購企業）購買另一家企業（被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。

涉稅事項的判定：

是否涉及征稅范圍并產生納稅義務。

1.股權轉讓協議涉及的稅收：

簽訂股權轉讓協議屬于印花稅產權轉移書據稅目，按所載金額0.5‰貼花。

2.收購企業不同支付形式涉及的稅收：

（1）股權支付形式

股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式

不涉及流轉稅和暫不確認所得稅。

（2）非股權支付形式

非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。

①貨幣資金

不涉及流轉稅和暫不確認所得稅。

②存貨

存貨的增值稅及附加稅

處置存貨涉及的所得稅

③專利權、專利技術

專利權、專利技術的印花稅

專利權、專利技術的增值稅及附加稅

處置無形資產涉及的所得稅

④房產、土地

房產、土地的印花稅

房產、土地的營業稅及附加稅

房產、土地的土地增值稅

處置房產、土地涉及的所得稅 3.被收購企業轉讓股權涉及的稅務處理

（1）個人所得稅處理

關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務總局公告2014年第67號）

自2015年1月1日起，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。

合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。

個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。（2）企業所得稅

企業所得稅一般性稅務處理：

①被收購方應確認股權轉讓所得或損失。②收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

例：A公司收購B公司20%的股份，該比例股份公允價值為2000萬元，其計稅基礎為1000萬元。

支付形式一：A公司全部用股權支付

B公司股東確認股權轉讓的所得

B公司股東持有A公司股權的計稅基礎

A公司收購B公司20%股份的計稅基礎

支付形式二：A公司用股權支付對價的40%，其余用現金支付

B公司股東確認股權轉讓的所得

B公司股東持有A公司股權的計稅基礎

A公司收購B公司20%股份的計稅基礎

注意：一般性稅務處理下，股權收購的雙方應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。

①當事各方所簽訂的股權收購合同或協議

②相關股權公允價值的合法證據

企業所得稅特殊性稅務處理：

結合《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》財稅〔2014〕109號的相關內容，特殊性稅務處理條件如下：

自2014年1月1日起，針對股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，交易各方對其交易中的股權支付部分可以選擇按以下規定處理：

①被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

②收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

③收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

例：A公司收購B公司60%的股份，該比例股份公允價值為2000萬元，其計稅基礎為1000萬元。

支付形式三：A公司全部用股權支付

B公司股東確認股權轉讓的所得

B公司股東持有A公司股權的計稅基礎

A公司收購B公司60%股份的計稅基礎

支付形式四：A公司用股權支付對價的90%，其余用現金支付

B公司股東確認股權轉讓的所得

B公司股東持有A公司股權的計稅基礎

A公司收購B公司60%股份的計稅基礎

注意：股權收購、資產收購和企業合并中的各方按特殊性規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值‐被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

例：甲公司共有股權1000萬股，為了將來有更好的發展，將80%的股權讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。假定收購日甲公司每股資產的計稅基礎為7元，每股資產的公允價值為9元。在收購對價中乙公司以股權形式支付6480萬元，以銀行存款支付720萬元。甲公司此項業務的應稅所得為多少？

【解析】

第一步：從股權收購比重以及股權支付金額占交易額的比重看是否適用于特殊稅務處理

股權收購比重＝80%，大于規定的50%

股權支付金額占交易額的比重＝6480÷（6480＋720）＝90%，大于規定的85%

適用企業重組的特殊性稅務處理方法

第二步：計算公允價值中的高于原計稅基礎的增加值＝（被轉讓資產的公允價值‐被轉讓資產的計稅基礎）＝1000×80%×（9‐7）＝1600（萬元）

第三步：計算非股權支付比例＝非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值＝720÷（6480＋720）＝10%

第四步：甲公司取得股權支付額對應的所得不確認損益，但是非股權支付額對應的收益應確認資產轉讓所得＝1600×10%＝160（萬元）。

注意：特殊性稅務處理下，股權收購的雙方應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。

①當事方的股權收購業務總體情況說明，情況說明中應包括股權收購的商業目的；

②雙方或多方所簽訂的股權收購業務合同或協議；

③由評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值；

④證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；

⑤工商等相關部門核準相關企業股權變更事項證明材料；

⑥稅務機關要求的其他材料。

（二）資產收購

指一家企業（受讓企業）購買另一家企業（轉讓企業）實質經營性資產的交易。

實質經營性資產是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。

1.資產收購協議涉及的稅收及收購企業不同支付形式涉及的稅收。

請參照股權收購形式下的涉稅處理。

2.轉讓企業涉及不同形式資產轉讓的稅務處理

（1）存貨

存貨的增值稅及附加稅

處置存貨涉及的所得稅

（2）專利權、專利技術

專利權、專利技術的印花稅

專利權、專利技術的增值稅及附加稅

（3）房產、土地

房產、土地的印花稅

房產、土地的營業稅及附加稅

房產、土地的土地增值稅

3.轉讓企業的企業所得稅處理

（1）一般性稅務處理

①轉讓方應確認資產轉讓所得或損失。

②受讓方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

③轉讓方的相關所得稅事項原則上保持不變。

例：A公司收購B公司40%的資產，該資產公允價值為2000萬元，其計稅基礎為1000萬元。

支付形式一：A公司全部用股權支付

B公司確認資產轉讓的所得

B公司持有A公司股權的計稅基礎

A公司收購B公司資產的計稅基礎

支付形式二：A公司用股權支付對價的30%，其余用現金支付

B公司確認資產轉讓的所得

B公司持有A公司股權的計稅基礎

A公司收購B公司資產的計稅基礎

注意：企業發生一般性資產收購重組業務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。

①當事各方所簽訂資產收購業務合同或協議；

②相關資產公允價值的合法證據。

（2）特殊性稅務處理

結合《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》財稅〔2014〕109號的相關內容，特殊性稅務處理條件如下：

資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，交易各方對其交易中的股權支付部分可以選擇按以下規定處理：

①轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

②受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

例：A公司收購B公司60%的資產，該資產公允價值為2000萬元，其計稅基礎為1000萬元。

支付形式三：A公司用股權支付對價的90%，其余用現金支付

B公司確認資產轉讓的所得

B公司持有A公司股權的計稅基礎

A公司收購B公司資產的計稅基礎

注意：企業發生特殊性資產收購重組業務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。

①當事方的資產收購業務總體情況說明，情況說明中應包括資產收購的商業目的；

②當事各方所簽訂的資產收購業務合同或協議；

③評估機構出具的資產收購所體現的資產評估報告；

④受讓企業股權的計稅基礎的有效憑證；

⑤證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括資產收購比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；

⑥工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料；

⑦稅務機關要求提供的其他材料證明。

（三）企業合并

指一家或多家企業（被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。

1.一般性企業所得稅處理

（1）合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

（2）被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

（3）被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

注意：企業發生一般性處理下的合并，應按照稅法規定進行清算。

被合并企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：

（1）企業合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；

（2）企業全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；

（3）企業債務處理或歸屬情況說明；

（4）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

2.特殊性稅務處理

企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，交易各方對其交易中的股權支付部分可以選擇按以下規定處理：

（1）合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。

（2）被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

（3）可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

例：2014年8月甲企業以吸收方式合并乙企業，合并業務符合特殊性稅務處理條件。合并時乙企業凈資產賬面價值800萬元，市場公允價值1000萬元，彌補期限內的虧損90萬元，年末國家發行的最長期限的國債利率為5%。2014年由甲企業彌補的乙企業的虧損額為多少？

（4）被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

注意：企業發生特殊性處理下的合并，應按照稅法規定準備以下資料：

（1）當事方企業合并的總體情況說明。情況說明中應包括企業合并的商業目的；

（2）企業合并的政府主管部門的批準文件；

（3）企業合并各方當事人的股權關系說明；

（4）被合并企業的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料；

（5）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；

（6）工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料；

（7）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

三、與并購重組相關的增值稅、營業稅政策

《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第55號）

增值稅一般納稅人在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人，并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第66號）

自2013年12月1日起，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的相關規定，其中貨物的多次轉讓行為均不征收增值稅。資產的出讓方需將資產重組方案等文件資料報其主管稅務機關。

《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。