第一篇：《分、子公司管理暫行辦法》

分、子公司管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為加強集團公司對分、子公司的管理，確保分、子公司規范、高效、有序的運作，切實保護投資者利益，根據《公司法》等法律、法規和公司章程的規定，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱集團公司是指XXXX有限公司及XXXX有限公司；

本辦法所稱分公司是指集團公司設立的實行獨立核算、獨立經營，但不具有獨立法人資格的經營實體；

本辦法所稱子公司是指根據公司總體戰略規劃、業務發展需要而依法設立的，由公司投資控股或實質控制的具有獨立法人資格主體的公司，包括全資子公司和控股子公司。

第三條 分、子公司在集團公司總體方針目標框架下，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業財產。

集團公司按照有關法律法規規定，以出資人或控制人身份行使對分、子公司的重大事項管理。

第四條 分、子公司應遵循本辦法規定，結合集團公司其他內部控制制度，根據自身經營特點和環境條件，制定具體實施細則，以保證本辦法的貫徹和執行；

子公司控股其他公司的或經批準設立分公司的，應參照本辦法的要求逐層建立對其分、子公司的管理制度，并接受集團公司的監督。第五條 集團公司各職能部門按照部門職責，依照本辦法及相關內控制度，及時、有效地實施對分、子公司的管理、指導、監督等工作。

第六條 公司委派至子公司的董事、監事、高級管理人員，公司任命的分公司高級管理人員，對本辦法的有效執行負責。

第二章 規范運作

第七條 分、子公司應當依據《公司法》及有關法律法規的規定，建立健全公司治理結構、組織機構和內部控制制度，并報集團公司備案。

第八條 分、子公司總經理應于每個會計年度內組織編制本公司年度工作報告及來年經營計劃報集團公司批準；分、子公司應嚴格按照集團公司的相關要求編制年度工作報告及來年經營計劃。

第九條 分、子公司在做出股東會、董事會、監事會決議后，應當及時將其相關會議決議及會議紀要抄送集團公司；

分、子公司總經理辦公會做出機構調整、人事任免、獎懲等決議的，應及時將結果抄送集團公司。

第十條 分、子公司應當及時、完整、準確地向集團公司提供有關公司經營業績、財務狀況和經營前景等信息，以便集團公司進行科學決策和監督協調。

第三章 人事管理

第十一條 集團公司按出資協議、公司章程向子公司委派董、監事，提名或推薦高級管理人員；集團公司委派的董事、監事由集團公司董事長提名，子公司股東會選舉；集團公司提名或推薦的高級管理人員由子公司董事會聘任。

第十二條 分公司總經理、財務負責人由集團公司直接任命或聘任。

第十三條 集團公司向子公司派出董事、監事及高級管理人原則上應遵循以下規定：

（一）由集團公司派出的董事、監事人數應占子公司董事會、監事會人數的二分之一以上；

（二）子公司董事長應由集團公司委派或推薦的人選擔任，子公司不設董事會只設執行董事的，執行董事由集團公司推薦的人選擔任；

（三）子公司監事會主席應由集團公司委派或推薦的人選擔任，子公司不設監事會只設1-2名監事的，監事由集團公司推薦的人選擔任；

（四）子公司總經理、財務負責人由集團公司委派或推薦的人選擔任；

（五）子公司董事、監事、高級管理人員的任期按子公司《章程》規定執行；集團公司可根據需要對任期內委派或推薦的董事、監事及高級管理人選提出調整要求。

第十二條 集團公司向分、子公司派出的董事、監事及高級管理人的職責：

（一）董事、監事職責：

（1）掌握子公司生產經營情況，積極參與子公司經營管理；

（2）親自出席子公司的董事會、監事會，確實不能參加的，必須就擬議事項書面委托其它董事、監事代為表決；

（3）通過子公司董事會、監事會，履行集團公司關于子公司的重大經營決策、人事任免等方案；

（4）及時向集團公司報告子公司重大情況；

（5）集團公司、子公司相關規章制度規定的其他職責。

（二）總經理職責：

（1）負責所在公司的經營管理與組織，保證經營方針和目標實現，正確履行職責；

（2）執行所在公司的經營計劃、投資計劃；

（3）向集團公司董事會、監事會報告所在公司的業務經營情況；（4）執行集團公司制定的規章制度；

（5）集團公司、所在公司相關規章制度規定的其他職責。

（三）財務負責人職責：

（1）協助總經理參與所在公司的日常決策和管理；（2）貫徹執行集團公司財務目標、財務管理制度；

（3）對所在公司的投資經營運作情況進行必要的監督和控制；（4）負責建立健全所在公司的各項財務控制體系；

（5）有權對所在公司董事會或經營層違反法律法規、集團公司相關政策、子公司章程的行為進行監督，必要時將情況上報集團公司；（6）集團公司、所在公司相關規章制度規定的其他職責。

（四）集團公司派出的分、子公司董事、監事及高級管理人員應每年向集團公司提交書面述職報告。

第四章 財務、資金及擔保管理

第十三條 分、子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策應遵循《企業會計制度》、《企業會計準則》。

第十四條 分、子公司應執行與集團公司統一的財務管理制度。第十五條 分、子公司應根據自身經營特征，按集團公司的要求定期報送月度、季度、年度報告、報表，包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等。

第十六條 分、子公司的營運報告必須能真實反映其生產、經營及管理狀況，報告內容除了本公司采購、生產及銷售情況外，還應包括產品市場變化情況，有關協議的履行情況、重點項目的建設情況、重大訴訟及仲裁事件的發展情況，以及其他重大事項的相關情況；

分、子公司總經理應在營運報告上簽字，對報告所載內容的真實性和完整性負責。

第十七條 分、子公司的財務負責人應在提交的財務報表上簽字確認，對報表數據的準確性負責；分、子公司會計報表同時接受集團公司委托的審計機構的審計。

第十八條 未經集團公司批準，子公司不得擅自對外借款，更不得擅自借出款項。

第十九條 未經集團公司批準，子公司不得擅自將其財產設定抵押、質押、租賃等權利受到限制的行為。

第二十條 未經集團公司批準，子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保；集團公司為子公司提供擔保的，該子公司應按集團公司對外擔保相關規定的程序申辦，并履行債務人職責，不得給集團公司造成損失。

第五章 投資管理

第二十一條

集團公司對投資實行集中控制、分級授權管理，所有投資項目必須經過集團公司審批或備案，未經集團公司批準，分、子公司不得自行決定投資，不得對外簽署有約束力的意向書、協議書、合同等文件。

第二十二條 分、子公司建議的投資項目應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，既要有效控制投資風險，又要注重投資效益。

第二十三條 分、子公司在向集團公司提交投資項目建議之前，必須對項目進行仔細研究，進行充分調研。

第二十四條 集團公司在對分、子公司建議的投資項目進行審核時，要關注以下方面：

（一）投資項目是否符合集團公司的戰略發展方向；

（二）項目背景與發展概況分析是否真實、恰當；

（三）投資條件是否充分具備；

（四）投資方案是否恰當可行，是否符合單位的實際情況；

（五）投資估算是否實事求是，資金籌措方式是否可行，渠道是否可靠，是否符合國家的有關規定；

（六）經濟效益和社會效益的指標體系是否科學，數字是否準確，是否符合國家的投資政策。

第二十五條 分、子公司應確保投資項目資產的保值增值，對獲得批準的投資項目，申報項目的子公司應定期向集團公司匯報項目進展情況；集團公司相關部門及人員臨時需要了解項目的執行情況和進展時，子公司相關人員應積極予以配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關材料。

第六章 信息管理

第二十六條 子公司的法定代表人、分公司的總經理為其信息管理的第一責任人；子公司法定代表人可以確定其總經理為主要負責人。

第二十七條 子公司應當履行以下信息提供的基本義務：

（一）提供所有對集團公司股票及其衍生品種的交易價格可能產生重大影響的信息；

（二）確保所提供信息的內容真實、及時、準確、完整；

（三）分、子公司董事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕信息。

（四）分、子公司所提供信息必須以書面形式，由分、子公司領導簽字、加蓋公章。

第二十八條 分、子公司發生以下重大事項時，應當及時報告集團公司，由集團公司按相關規定及時辦理信息披露事務：

（一）對外投資行為；

（二）收購、出售資產行為；

（三）重要合同（借貸、委托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

（四）大額銀行退票；

（五）重大經營性或非經營性虧損；

（六）遭受重大損失；

（七）重大訴訟、仲裁事項；

（八）重大行政處罰。

第七章 內部審計監督

第二十九條 集團公司定期或不定期實施對分、子公司的審計監督，內容包括但不限于：對國家有關法律、法規等的執行情況；對集團公司的各項管理制度的執行情況；分、子公司內控制度建設和執行情況；分、子公司的經營業績、經營管理、財務收支情況；分、子公司高層管理人員的任期經濟責任及其他專項審計。

第三十條 分、子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備；分、子公司董事長、總經理、各相關部門人員必須全力配合集團公司的審計工作，提供審計所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。第三十一條 分、子公司董事長、總經理、財務負責人、其他高級管理人員調離子公司時，必須依照集團公司相關規定實施離任審計，并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。

第三十二條 經集團公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達分、子公司后，分、子公司必須認真執行。

第八章 利潤分配管理

第三十三條 子公司利潤分配方案和虧損彌補方案由子公司自行編制，但編制過程中應遵循以下原則：

（一）合法性原則；

（二）積累優先原則；

（三）兼顧公平原則；

（四）以豐補歉，保持平穩原則；

（五）公開透明原則。

第三十四條 子公司利潤分配方案和虧損彌補方案需報集團公司審核批準。集團公司在審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案時，應當充分考慮下列因素：

（一）是否合乎法規的要求；

（二）集團公司利益分配要求和子公司未來發展需要；

（三）是否有利于子公司財務穩健；

（四）出資人的出資比例。

第三十五條 分公司的利潤由集團公司支配，分公司不得自行分配。

第九章 考核與獎罰

第三十六條

分、子公司應根據自身實際情況制訂合理的績效考核與薪酬管理制度，報集團公司備案。

第三十七條 集團公司負責建立對分、子公司的績效考核和管理評價制度，集團公司將于每個會計年度結束后，對分、子公司的經營管理進行考核。

第三十八條 分、子公司的董事、監事和高級管理人員因事業心不強、業務能力差、道德素質不高等因素，不能履行其相應的責任和義務，給集團公司經營活動和經濟利益造成不良影響的，集團公司將按照相關程序對當事人予以處分、處罰、解聘。

第三十九條 分、子公司的董事、監事以及高級管理人員在執行職務時違反法律、法規的規定，給集團公司造成損失的，應當承擔賠償責任和法律責任。

第十章 附則

第四十條 本辦法未盡事宜，按國家有關法律、法規和集團公司章程等的規定執行。

第四十一條 本辦法由集團公司企業管理部負責解釋。第四十二條 本辦法自頒布之日起執行。

第二篇：子公司經營業績考核暫行辦法

綿陽同輝建設有限公司

業績考核

公司（子公司名稱）經營業績考核暫行辦法 XX 公司（子公司名稱）經營業績考核暫行辦法


綿陽同輝建設有限公司

業績考核

考核 公司建 業
管 理 績 效 評 價 體 系

業 業

業

核

建設 建 業 業 業

建

業

業

績

公司 績考核

公司 業績考核 設 業

公司業

業績

考核

業 業

考核

考核

業

考核 考核

考核 業

考核

業

考核


業

綿陽同輝建設有限公司

業績考核

值時，得基本分 30 分；超過目標值時，每超過 3%，加 1 分，最多加 3 分；低于目標值時，每低于 3%，扣 1 分，最多扣 6 分。

（二）凈資產收益率指標

1、在企業凈資產收益率考核目標值不低于前三年考核指標實際完成值的平均值的情況 下，完成目標值時，得基本分 40 分；高于目標值時，每高于 0.5 個百分點，加 1 分；低于目 標值時，每低于 0.5 個百分點，扣 1 分。

2、在企業凈資產收益率目標值低于前三年考核指標實際完成值的平均值的情況下：（1）目標值比前三年考核指標實際完成值的平均值低 20%（含）以內的，企業完成目標 值時，得基本分 40 分；高于目標值時，每高于 0.4 個百分點，加 1 分，最多加 7 分；低于目 標值時，每低于 0.4 個百分點，扣 1 分，最多扣 8 分。（2）目標值比前三年考核指標實際完成值的平均值低 20%-50%的，企業完成目標值時，得基本分 4

0 分；高于目標值時，每高于 0.4 個百分點，加 1 分，最多加 6 分；低于目標值時，每低于 0.4 個百分點，扣 1 分，最多扣 8 分。（3）目標值比前三年考核指標實際完成值的平均值低 50%（含）以上的，企業完成目標 值時，得基本分 40 分；高于目標值時，每高于 0.4 個百分點，加 1 分，最多加 5 分；低于目 標值時，每低于 0.4 個百分點，扣 1 分，最多扣 8 分。

（三）盈余現金保障倍數指標 盈余現金保障倍數指標的基本分為 10 分，完成目標值時，得基本分 10 分；高于目標值 時，每高于 0.5，加 1 分，低于目標值時，每低于 0.5，扣 1 分。

（四）應收賬款周轉率指標 應收賬款周轉率指標的基本分為 10 分，完成目標值時，得基本分 10 分；高于目標值時，每高于 0.1 個百分點，加 1 分；低于目標值時，每低于 0.1 個百分點，扣 1 分。

（五）以上五項指標扣分不超過該項指標基本分的 20%，加分不超過該項指標基本分的 40%。五項指標所得分相加即為經營業績指標考核得分。

綿陽同輝建設有限公司

業績考核

（二）考核內容及指標；

（三）雙方的權利和責任；

（四）責任書的變更、解除和終止；

（五）其他需要規定的事項。

綿陽同輝建設有限公司

業績考核

（二）董事會依據經審計的企業財務決算報告和經審查的統計數據，結合企業高管人員 總結分析報告，并聽取監事會對其的評價意見，對企業經營業績考核目標的完 成情況進行考核，形成經營業績考核意見。并將結果反饋企業，企業對考核意見有不同 意見的，可在一周內向董事會提出書面意見。

第三篇：異地子公司付款管理

異地子公司付款管理辦法（討論稿）

★異地子公司付款管理辦法編制的依據與執行的前提

1、本辦法是依據《某地產所屬子公司管理制度》、某地產《財務管理制度》制定的。

2、合同付款流程執行的前提是合同已經按照公司要求簽訂，符合合同簽訂的手續。

3、異地子公司需執行全面預算管理辦法，編制及月度資金預算，該預算需經北京總部審批。4、10萬元以上的支付需要簽訂合同。

問題：

1、合同付款由地產集團總經理簽字，項目多的時候是否管得過來。

2、子公司總經理的審批限額費用10萬元是否可行。

第一條

第二條

第三條

第四條

第五條 第六條

第七條 第八條

第九條

(一)異地子公司合同付款管理辦法

第一章

目的

為了規范某房地產開發有限公司異地子公司合同款項的支付，特制定本辦法。

本制度適用范圍:某房地產開發有限公司異地子公司,不含費用付款，費用付款詳見“異地子公司費用報銷管理辦法”。

第二章

職

責

子公司業務部門：作為合同執行的經辦部門，必須在合同按規定進度執行并符合有關質量要求的前提下請款。公司一經簽訂的合同，應在第一次付款時將合同正本原件送財務部作為付款和結算的原始依據，否則財務部有權拒絕付款（合同的變更與補充協議也應送交一份原件給財務部）。同時業務部門應把合同的基礎信息錄入財務管理軟件。

子公司財務審核人：對合同付款方式、累計付款金額、票據的合規性以及是否為預算內支出等內容進行審核。

子公司總經理：簽署審核意見并傳真至總公司。

公司合同管理專員：審核該款項是否為資金預算內支出，核對審批單上的付款與軟件中的記錄是否一致，通過遠程財務管理軟件監督是否有未經審批的款項支付。

總經理、董事長：簽署審批意見。

辦公室合同部：辦公室將審批意見傳真至異地子公司同時將審批意見交至合同部錄入財務管理軟件，錄入后合同部保管付款審批原件。

第三章

工作程序

合同審批及付款程序

請款部門根據合同的執行情況、合同完成的進度和質量提出付款申請，填寫合同付款審批表（見財務表格）。

(二)經辦部門經理簽署意見；

（三）子公司財務審核人并簽署意見；

（四）子公司總經理簽署審核意見；

（五）公司合同管理專員簽署審核意見。

（六）總經理董事長簽署最終審批意見。

（七）請款部門的具體經辦人持合同付款審批表到子公司財務部辦理付款手續。

（八）子公司財務部根據批示辦理付款手續，并將本次付款情況記入財務管理軟件，保證軟件中信息的準確。

（九）經辦人必須在申請支票后的三個工作日內將發票交到財務部。不能按期收回發票的，下一筆款項不能支付并要追究經辦人的責任。

（十）所有經濟合同付款，原則上按上述付款程序執行，如因特殊情況（審批人出差等）必須事先告知審批人，在征得審批人同意的情況下（在審批單上注明何時已電話請示），可以先付款，但事后必需補簽，做到付款手續齊備。

（十一）合同預算部將總經理董事長的審批意見錄入至財務管理軟件。

第十條 報銷時間：

20萬以上的大額項目支出需提前三天通知財務部。

第四章

附

則

第十一條 本辦法由財務部負責制定、修改與監督執行。第十二條 本辦法由財務部負責解釋。

第十三條 本辦法自頒布之日起執行，以前相關制度同時廢止。

異地子公司費用報銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為了加強公司的資金管理，確保資金支出的安全、合理、有效，特制定本制度

第二條

本制度適用范圍: 某房地產開發有限公司異地子公司,不含合同付款，合同付款詳見“異地子公司合同付款審批管理辦法”。

第二章

職

責

第三條

經辦人：根據實際發生的各項支出填寫《支出審批單》，寫明具體事由及金額，并在《支出審批單》經辦人一欄簽字。填寫完畢后交至部門經理處。

第四條

部門經理：重點負責審查付款是否必要，費用報銷是否合理，是否符

合公司規定及部門月度、資金預算計劃。

第五條

子公司財務審核人：負責審查付款及費用支出是否在月度及資金預

算內及是否符合公司日常付款和費用報銷的有關規定。

第六條 子公司總經理：負責審核付款內容的合理性。

第七條 總經理董事長：負責審批預算外的各項費用支出及子公司總經理審批權限以外的費用支出。

第三章

工作程序

第八條 審批權限

(一)月度預算內支出：

各部門的預算內付款及費用支出由子公司部門經理確認、子公司財務審核人審核、子公司總經理審批。

(二)月度預算外支出： 月度預算外支出中屬于預算內支出的部分，由子公司部門經理寫明超支原因、子公司財務審核人審核、子公司總經理審批。由財務部門監督執行。

月度預算外支出中屬于預算外支出的部分，最終由總經理董事長審批。

(三)預算內的支出：

各部門的預算內付款及費用報銷由子公司部門經理確認、子公司財務審核人審核、子公司總經理審批。

(四)預算外的支出：

經辦部門提出調增預算的申請，說明超支的原因，經子公司總經理審核后，報總經理董事長審批，財務部門參照預算內支出相關條款監督執行。

（五）審批額度的權限： 子公司總經理的審批權限為 10 萬元，超出該限額的無論是否為預算內支出均需報總部審批。第九條 付款審批程序:(一)經辦人：填寫支出審批單。(二)子公司部門經理簽字。(三)子公司財務審核人簽字。(四)子公司總經理審核簽字。(五)總經理董事長審批簽字。(六)交出納取款或辦理沖賬手續。第十條 報銷單據要求：

(一)各項費用支出必須取得合法的外來原始憑證或自制的原始憑證；原則上取得發票后支付款項，由于特殊原因需先付款后取得發票的，出納應做好記錄并負責催要。經辦人應在3個工作內將發票交到財務部。一周后仍不能取得發票的經辦人，財務部門在月底做掛賬處理，如三個月仍未銷賬，將由次月工資中扣除。

(二)外來原始憑證必須是財稅機關監制的發票或收據,白條一律不予報銷；不符合要求的票據，財務有權拒絕經辦人的付款要求。(三)報銷單必須手續完備，內容完整。

(四)出納及會計人員可視情況指導經手人補充相關原始憑證或在背面加簽證明人。

第四章

備用金管理

第十一條 公司員工因公出差或業務需要可申請一定備用金。第十二條 公司員工領用備用金應填寫《現金借款單》。第十三條 領備用金的程序與付款程序相同。

第十四條 備用金費用支出后一周內必須報銷，并嚴格執行“舊賬不清，新賬不借”的規定。無故不報銷時，由財務部書面通知辦公室在工資中扣除。

第十五條 如因特殊情況舊賬未清而又必須付款辦理公務，當事人要寫出書面說明，列出舊賬用款清單，經財務部經理簽字報總經理同意后方可辦理第二次付款。

第五章

附

則

第十六條 本辦法由財務部負責制定、修改與監督執行。第十七條 本辦法由財務部負責解釋。

第十八條 本辦法自頒布之日起執行，以前相關制度同時廢止。

第四篇：子公司法人治理管理規范

子公司法人治理管理規范

第一章

總則

第一條 為了規范酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司（下稱“集團公司”）所屬子公司法人治理結構，理順集團公司對子公司國有資產的管理行為，提高集團化管理效率，確保集團公司作為出資人的履職到位，實現集團公司國有資產保值增值，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等相關法律、法規及《集團公司章程》的規定，結合集團公司實際情況，制定本規范。

第二條 本規范所稱子公司包括以下形式：

（一）集團公司單獨出資設立或集團公司直接持有100%股份的子公司（以下簡稱“全資子公司”）

（二）集團公司直接持有50%以上但不足100%股份，或持股是雖未超過50%但持有的表決權已足以對其股東會或股東大會的決議產生重大影響的子公司（以下簡稱“控股子公司”）

（三）其他形式直接投資參股的子公司（以下簡稱“參股子公司”）

第三條 本規范所稱法人治理結構，是指由股東（大）會、董事會、監事會及經理層組成的組織結構。第四條 本規范所稱外派人員是指集團公司委派至子公司的董事、監事和高級管理人員。

第二章

子公司的設立和變更

第五條 集團公司設立、收購、參股子公司應當遵守法律法規，符合國家發展政策以及集團公司總體發展戰略。

第六條 全資、控股、參股子公司的設立由集團公司產權管理部門根據公司發展或業務需要提報集團公司董事會，經集團公司董事會同意并出具股東決定后方可履行工商注冊登記手續。

控股、參股子公司根據《發起人協議書》、《出資人協議書》和《公司章程》的規定出資。實際出資時須向集團公司履行審批程序。

第七條 全資子公司章程由集團公司產權管理部門制定，經集團公司董事會審議同意后，報省政府國資委批準。

控股子公司章程由集團公司產權管理部門和合作方共同制定，經集團公司董事會審議同意并經合作方同意后，報省政府國資委批準。

參股子公司章程由集團公司產權管理部門和合作方共同制定，經集團公司董事會審議同意并經合作方同意后，報省政府國資委備案。第八條 本規范所稱公司變更是指依法設立的公司，在經營管理過程中基于一定的法律事實而引起公司設立登記事項中某一項或某幾項的改變。

公司變更的形式可以分為公司的產權變更和公司的形態變更。具體有合并（兼并）、分立、股權轉讓、股份制改造等形式。

公司變更的內容，主要包括公司名稱變更、住所變更、法定代表人變更、注冊資本變更、經營范圍變更、類型變更、股東和股權變更、分立合并變更。

第九條 全資、控股、參股子公司注冊資本變更、經營范圍變更、類型變更、股東和股權變更、分立合并變更依照本規范第五章重大事項管理的規定處理。

第十條 全資、控股、參股子公司名稱變更由集團公司法律事務部門審議，并將審議意見報總經理批準。

全資、控股、參股子公司住所變更由集團公司產權管理部門審議，并將審議意見報董事長批準。

全資、控股、參股子公司法定代表人變更由集團公司人事組織部門審議，并將審議意見報董事會批準。

第十一條 全資、控股、參股子公司的變更事項獲得集團公司批準后，根據《中華人民共和國公司登記管理條例》履行企業變更登記手續。

第三章

子公司的組織機構 第十二條 除全資子公司不設股東會，由集團公司行使股東會職權外，其余子公司設股東（大）會。股東（大）會是子公司的權力機構，由全體股東組成。

第十三條 全資子公司可根據實際需要設董事會及監事會，設立董事會及監事會的全資子公司，由集團公司委派董事及監事；不設立董事會及監事會的全資子公司，由集團公司委派執行董事及監事。

第十四條 控股、參股公司設董事會和監事會。董事成員為五至十九人間奇數，監事成員為不少于三人的奇數。集團公司根據《發起人協議書》、《出資人協議書》和《公司章程》委派相應數量的董事和監事。

董事會成員中可以有公司職工代表。

監事會成員中職工監事的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

職工董事和職工監事由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生。

第十五條 全資子公司高級管理人員，由集團公司委派或由董事成員（執行董事）兼任。

控股、參股子公司的高級管理人員，由集團公司根據《發起人協議書》、《出資人協議書》和《公司章程》提出委派建議。

第四章 外派人員管理 第十六條 集團公司建立健全適應現代企業制度要求的外派人員的選用機制和激勵約束機制。

第十七條 集團公司依照法律、行政法規以及企業章程的規定，任免或者建議任免所出資企業的董監高：

（一）任免全資公司的董事長（執行董事）、董事、監事及高級管理人員；

（二）提出向控股公司和控制公司派出的董事、監事人選，推薦控股公司和控制公司董事長、副董事長、監事會主席等人選，并向其提出高級管理人員人選；

（三）提出向參股公司派出的董事、監事人選。第十八條 子公司完成選舉、聘任及監管要求的其他手續后，應及時將有關文件報送集團公司產權管理部門備案；需要向省政府國資委報備的，集團公司產權管理部門應及時報備。

外派人員在派駐公司章程規定范圍內行使相應的職權，對派駐公司董事會負責。

第十九條 集團公司外派人員對集團公司負有忠實義務和勤勉義務。必須嚴格執行集團公司的有關決議和決定，切實維護集團公司利益。

第二十條 集團公司應當建立外派人員績效考核制度，與外派人員簽訂績效合同，根據績效合同對外派人員進行考核和任期考核。第二十一條 集團公司依照有關規定，確定所外派人員的薪酬；依據考核結果，決定外派人員的獎懲。

第五章

重大事項管理

第二十二條 集團公司出資企業重大事項，應該遵守法律、行政法規、國資委及公司各項規章制度，不得損害出資人和債權人權益。

下列情況為前款所稱重大事項：

（一）公司發展戰略及規劃制定或修訂；

（二）公司合并、分立、重組、改制、兼并、清算、破產等事項；

（三）公司增加或減少注冊資本方案；

（四）公司股東股權轉讓；

（五）公司股權激勵方案；

（六）公司章程的修改；

（七）公司分公司或分支機構的設立；

（八）公司發行股票、債券；

（九）公司財務預算、決算方案；

（十）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（十一）公司債務融資、對外提供擔保；

（十二）公司的重大法律文件和重大合同；

（十三）公司金融或衍生產品投資（但若該等業務為所投資公司主營業務的除外）；

（十四）公司資產核銷；

（十五）公司重要的資產的轉讓、出租、許可使用等事項；

（十六）公司高級管理人員委派、任免、聘任、解聘、薪酬分配方案；

（十七）其他根據《公司法》、《公司章程》等法律、法規構成公司重大投資、重大交易或重大關聯交易的事項；

（十八）子公司認為應該報告的其他重大事項。第二十三年條 集團公司全資、控股、參股子公司應建立重大事項報告制度和審議程序，及時向集團公司報告相應信息，并按照子公司章程要求將重大事項報公司董事會、監事會或股東會審議。外派人員對任職公司發生的重大事項應及時向集團公司報告。

第二十四條 集團公司全資、控股、參股子公司的重大事項，經集團公司產權管理部門組織的專家委員會預審后，由集團公司產權管理部門提報集團公司董事會審議，再經董事會研究同意后方可實施。若需報請省政府國資委批準的事項，由集團公司產權管理部門報請國資委，待批準后方可實施。

第二十五條 集團公司全資、控股、參股子公司的股東會、董事會決定公司的重大事項時，外派董事應當按照集團 的決議發表意見、行使表決權，并將其履行職責的情況和結果及時報告集團公司。

集團公司參股子公司依照法律法規及公司章程之規定，由公司股東（大）會或董事會決定。

第二十六條 集團公司全資、控股、參股子公司合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，需聽取派駐公司工會的意見，并通過職工代表大會或其他形式聽取職工的意見和建議。

第六章 法律責任

第二十七條 外派人員有下列行為之一，造成國有資產損失的，應負賠償責任，并對其依法給予處罰：

（一）利用職權收受賄賂或者取得其他非法收入和不當利益的；

（二）侵占、挪用公司資產的；

（三）在企業改制、財產轉讓等過程中，違反法律、行政法規和公平交易規則，將公司財產低價轉讓、低價折股的；

（四）違反公司章程規定與本公司訂立合同或者進行交易的；

（五）不如實向資產評估機構、會計師事務所提供有關情況和資料，或者與資產評估機構、會計師事務所串通出具虛假資產評估報告、審計報告的；

（六）違反法律、行政法規和公司章程規定的決策程序，決定公司重大事項的；

（七）有其他違反法律、行政法規和公司章程執行職務行為的。

外派人員因前款所列行為取得的收入，依法予以追繳或者歸集團公司所有，并予以免職或者提出免職建議。

第二十八條 集團公司全資、控股、參股子公司未按照規定向集團公司報告財務狀況，生產經營狀況和國有資產保值增值狀況的，予以警告；情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處罰。

第七章

附則

第二十九條 本規范自發文之日起執行。

第三十條 本規范由集團公司產權管理部門負責解釋。

第五篇：財務部總子公司職責管理

財務部總子公司職責管理

簡要提示：

1、資金管理、財務會計政策、人員管理、組織架構、信息化

(ERPOA)管理、對外投融資管理等由總部統一策劃管理；

2、經營業務中的財務監督審核、部門之間協調、財務數據信息支

持、部門行政管理、經濟業務流程等職能需對子公司總經理負責制；

3、對子公司財務部門負責人的考核實行并行考核，總部財務部充

分考慮子公司總經理意見。但對考核結果、職務任免、薪資變化由總部財務部直接負責；

4、總部財務部對子公司財務部有支持、培訓、指導等職責。總部財務部應全力給予子公司總經理支持工作。