第一篇：公司概論第六次作業

案例2 鷹牌控股新加坡上市

成績優異的鷹牌控股偏居于廣東省佛山石灣鎮的一個小地方，1987年，龐潤流出任廠長，將鷹牌的產品定位調整為高檔陶瓷產品，開發出當時中國國內罕有、在國際上也屬于前沿的大規格瓷磚和用于圓柱及弧面墻壁裝飾的瓷磚。此舉大獲成功，鷹牌稱為當時國內唯一大規模制造一平方米大磚片的生產商，在這一領域的利潤達50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。

1999年2月8日，鷹牌控股首次在新加坡股市公開交易，這是中國第一家在新加坡上市的鄉鎮企業。鷹牌控股上市時機不佳，因為1998年適逢亞洲股票狀態最差的一年，新加坡的股票發行只及1997年的40%。更糟糕的是該公司財務總監黎汝雄到達香港開始做巡回路演的同一天，以香港為基地的廣東粵海集團因負債30億元而倒閉，這則壞消息在每個人的心里都投下了一片陰影。出人意料的是，鷹牌1月28日在新加坡正式開始招股，招股說明書剛剛發出，90%的配售股票就被私人機構搶購一空。剩下10%的配售股票在新交所掛牌上市時也被超額認購。此次鷹牌共發售2.3億股，籌資超過3300萬美元，獲得2.54倍的認購額，發行市盈率為7.3倍。與過去中國企業海外上市幾十倍甚至幾百倍的認購額相比，雖此結果不算理想，但在當時已實屬不易。鷹牌控股的主承銷商、新加坡發展銀行資本市場部高級副總裁簡錫霖宣布“這是新加坡1998年以來美元計價的最大的一次成功招股活動”。

鷹牌控股打算上市時，選擇在香港還是新加坡，曾有一段時間舉棋不定，最終鷹牌控股的“新加坡背景”決定了在新加坡上市。1996年，鷹牌與新加坡的財團開始結識。當時，新加坡政府投資公司希望吸引中國企業赴新加坡上市，他們到中國國家建材局詢問，中國哪家企業在未來的市場競爭中會保持強勢。當時國家建材局推薦了鷹牌。經過9個月的調查，新加坡政府投資公司決定與鷹牌合作，購買了鷹牌30%的股份，成為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌還向風隆國際有限公司、華登國際投資集團和中國國際金融投資控股有限公司轉讓了部分股權。選擇在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優惠。

按照慣例，外資企業在新加坡上市，公眾持有該企業上市證券的最低百分比必須為已發行股本的25%，而鷹牌股票的總發行量只占鷹牌經擴股后總資本的20%。香港也要求企業上市證券最低為總股本的25%。鷹牌控股財務總監黎汝雄表示，面對市盈率偏低的狀況，他們要預留部分股票作日后之用。鷹牌公司首先在百慕大注冊一家鷹牌控股公司作為上市的“殼”，好處是注冊程序簡單，可以得到減少風險、逃避外匯管制和合法避稅等便利和優惠。

接下來就是要獲得中國證監會的批準，幸運的是，鷹牌通過保薦人中國國際金融公司向中國證監會申請時，證監會認為只要公司向當地政府申請便可。鷹牌很容易就獲得廣東省證券委員會的批文。這一事件被證券業內稱為“第二豁免”，此前只有珠光發展被獲準無需中國證監會的正式批文。“這可能和外方持有的鷹牌控股股份超過半數有關”，一位投資銀行人士說。不過，按照當時剛公布的中國《證券法》第二十九條規定：“境內企業直接或間接到境外發行證券或者將其證券在海外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批準。”也就是說，無論是民營企業，還是在境內注冊的外資企業，到境外上市都必須經過證監會批準。對此，一位業內人士的解釋是，批準并不等于審批，備案也是批準的一種形式。當時香港聯交所的人士希望中國證監會在處理大陸民營企業或者其他境內企業在香港創業板上市的問題上能以備案形式解決，而證監會也傾向于采用這種模式。不管怎么說，鷹牌一路順風。鷹牌控股的一位人士說：“幸運的不敢讓人相信。” 認真閱讀以上案例，回答以下問題：

1．鷹牌為什么會如此幸運？ 2．鷹牌成功的關鍵因素有哪些？

要求：案例分析采用討論的形式，先在網上下載案例與問題，自己獨立分析后寫出分析報告（或叫發言提綱），小組討論可以在網上進行，也可在網下進行，由試點單位根據當地情況決定。無論采取哪種方式，指導教師都應給予指導。討論完畢后，每小組網上提交一份討論與分析報告，內容包括：小組內每位學生的發言提綱、討論題目、討論時間與地點、參加者名單、討論過程記錄、討論結論報告。發言提綱不少于500字，討論結論不少于800字。

討論時間：2011年11月12日下午13：00-14：00 小組成員：姜紅、王棟梁、楊曉雨、張澤 組長：姜紅

組員：王棟梁、楊曉雨、張澤

答：

組長姜紅發言：鷹牌為什么會如此幸運呢？從鷹牌在新加坡上市的一帆風順我們可以看到，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進程，但是市場畢竟是理性的，不會總建立在偶然因素上運作。任何一個具有市場主體地位的企業想獲得真正成功就要經得起市場的持久考驗和積淀。因此，在該企業幸運上市的背后，我們更應該注意的是鷹牌控股在同行業的良好業績，這也是任何企業能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩固的利潤保證和管理者的有效協調同樣能獲得理性的投資者的認同。新加坡的投資者正是看到了鷹牌在建筑陶瓷生產行業領域，特別是在中高檔產品上的不俗表現，再加上有一批“懂得如何控制成本、設計新產品并把新產品成功推向市場”的領導團隊，理應能取得不錯的銷售額。即使它只是一家鄉鎮企業，也同樣是一塊值得雕刻的璞玉。

組員王棟梁發言：鷹牌作為當時國內唯一大規模制造一平方米大磚片的和產商，在這一領域的利潤達50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。該企業幸運上市的背后，我們更應該注意的是鷹牌控股在同行業的良好業績。這也是任何企業能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩固的利潤保證和管理者的有效協調同樣能獲得理性的投資者的認同。

組員張澤發言：在香港上市碰了釘子，鷹牌正在不知所措之時，新加坡發展銀行卻主動找到了和鷹牌一直在密切聯系的中金公司，表示愿意助鷹牌在新加坡交易所上市。新加坡發展銀行之所以看中了鷹牌，主要是鷹牌的輝煌吸引了他們當時鷹牌陶瓷銷售額已超10億，已經能生產1米長的磚，設計師全從意大利請來的，當時哪家廠的磚都趕不上鷹牌。而且為了幫助鷹牌上市，石灣政府在新加坡成立sm art a ssets有限公司，并將45%的股份轉讓給了新加坡發展銀行等幾家境外公司，石灣政府保留了55%的股權。至上市攤薄后，石灣政府就以sm art a ssets有限公司持有鷹牌控股33%的股權，成為最大股東。“如果說peonyinternational有限公司是‘爸爸公司’的話，那么sm art a ssets有限公司就是公司‘爺爺’，都是石灣政府當初為了籌備鷹牌上市而設立的百分百控股企業。因此，鷹牌在新加坡成功上市，當地政府功不可沒。

組長姜紅發言：鷹牌成功的關鍵因素有：中國企業尤其是中小企業到海外上市具有強烈的意愿。2000年以前，中國證券市場實行首發配額制。2001年起上市發股實施通道制，通道仍然有限，加之全國具有主承銷資格的券商有限，每年只能推薦一定的企業首發，且企業在進行重組后仍需經過一年的輔導期方可上市，因而企業在國內上市需要有較長的等待時間。另一方面，我國政府積極實施“走出去”戰略，鼓勵國內企業到海外上市，以加快現代企業制度的建設。

組員楊曉雨發言：中國經濟持續高速增長，使得海外投資者尤其是機構投資者逐漸看好中國概念股、據悉，近年投資在新加坡的新上市中資企業的回報可高達50%甚至數倍，遠高于一般風險基金30%左右的回報率。中資企業在新加坡上市具有其比較優勢，新加坡證交所是亞洲最具國際化的股市，上市公司中1/5來自海外，外國公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造業和高科技產業占36%，含高科技的服務業也占10%；股票的相對流通性（交易值與市值之比）較大，中資企業股票的平均換手率更高達100%；新交所的上市標準較為寬松，入市的門檻較低，二級市場成熟，企業增發股票沒有時間限制，也不受利潤表現限制。

組員王棟梁發言：同時，新加坡是國際金融中心，又是中西文化的交匯點，具有自由的經商環境，具有自由的經商環境，可享有政府優惠稅收政策，新交所則具備健全和透明的監管制度，當地的國際基金機構和經理交易活躍。

小結：新加坡政府積極鼓勵中資企業到新加坡上市。中國入世之后，新加坡提出了“搭乘中國經濟順風車”的“中國戰略”，政府設立了跨部門研究小組專門研究如何吸引和協助更多包括中資企業在內的外國企業到新加坡上市。2002年3月，新加坡經濟發展局計劃在近3年內吸引至少100家的中資企業到新加坡安家落戶，并進一步吸引其在新加坡上市，新加坡證券交易所也擬在近兩三年內每年可以吸引多達20家中資企業到新加坡上市。

第二篇：公司概論作業

第四次作業

1、從理論上講，股票的清算價值與（C、賬面價值）一致。2.下列價格或價值中，決定股票市場價格的是（D、內在價值）.3.股份有限公司自行承擔股票發行風險，只是將股票公開銷售事務委托給承銷商辦理的發行方式是（B、代銷）.4.信譽最高、利率最低的債券是（D、外國債券）.5..促使股票價格上漲的因素是（D、企業贏利提高）

6.根據股東權利不同，公司的股票可分為（C、普通股和優先股）。

1、股份有限公司與有限責任公司合并后的存續方式是（A、股份有限公司）

2、兼并是指（A、吸收合并）

3、以下（D、易于公平協調員工之間的關系）不是吸收合并的特點。

4、公司重整的權力機構是（C、關系人會議）

5、公司破產是以保護（B、債權人）為主。

6、公司以部分財產另外設立兩個新公司的行為屬于（D、派生分立）.7、公司重整不適用于（D、有限責任公司）

8、擬定公司重整計劃的人為（.C、重整人）

9、以下（C、減少競爭對手）不是公司分立的動機。

10、在公司解散過程中，當公司財產能夠清償公司債務時，列為公司財產分配順序第一位的是（A、支付清算費用）

1、公司債與一般借貸之債都屬于債權債務關系，但公司債（acd）。A、債權人的對象具有公眾性C、舉債具有集中性 D、具有較強的流動性

2、公司債券與股票的相同之處表現在（abcd）.A、都是籌資手段B、都是虛擬資本C、價格形成具有特殊性D、具有流動性

3、我國公司發行的股票是（ac）.A、記名股票 C、有票面額股票

4、股票是一種虛擬資本，本身并無價值，之所以具有價格是因為（ab）.A、可獲得股息B、可獲得紅利

5、股票的發行方式有（abcd）A、自行發行 B、間接發行 C、代銷 D、包

1、公司合并的方式有哪些？各有什么含義？

所謂公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序，通過訂立合并協議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并又稱存續合并，它是指通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續存在，并辦理變更登記手續。新設合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的法律行為。

2、公司破產的特征有哪些？

破產是指債務人不能清償到期債務時，為了維護債權人的利益，由法院對債務人的所有財產依法進行強制性的公平清償與分配的一種法律行為。

破產的法律特征是：破產的前提是債務人無法清償到期債務，且資不抵債；破產是對債務人全部法律關系的徹底清算；破產程序堅持對債權人公平清償和對債務人公平保護的原則；破產是在特定情況下適用的一種法律程序；破產依據審判程序進行。

3、導致公司解散的原因是什么？

法律或公司章程規定的解散事由發生，如規定的營業期限已滿，公司嚴重違反國家法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷。股東大會決定解散，公司合并或分立，公司破產。案例分析

“上海第一百貨吸收合并華聯商廈”分析

故程德并未真正取得AB物業公司的股東資格。且該入股協議書約定期限為三年，也不符合有限責任公司的股東“以其認繳的出資額為限對公司承擔責任”的規定，因此原告程德與被告AB物業公司簽訂的入股協議書因違反了公司法的強制性規定而無效。分析三：何為抽逃出資

吳瑞艷（鄭州高新區法院法官）：抽逃出資，是指公司發起人、股東違反公司法的規定在公司成立后又抽逃其出資的行為。如果抽逃出資數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的可以觸犯刑律，進行刑罰。根據上述抽逃出資的定義，可以看出該行為具有如下特征：

一、抽逃出資在客體上，侵犯的是國家對公司資本的管理制度。為了穩定公司的注冊資本及其正常運作，國家在《公司法》中規定了各類公司的監督管理條例。如果公司股東或發起人抽逃其出資，實質上是對其他股東的擅自單方解約，這種單方解約的后果必定會減少注冊資本，并易導致公司因難以正常運作而終止或倒閉。由于公司是當前市場經濟條件下的主要商事主體，因而抽逃公司的注冊資本對設立、穩定和終止公司的運營，對穩定市場經濟條件下的交易秩序極為重要。

銷

6、公司債券的發行目的包括（bcd）

B、擴大資金來源C、減少稅收支出 D、降低資金成本

1、下列（acd）屬于公司合并的特點。

A是一種法律行為 C與公司聯合具有相同的法律程序 D涉及公司全部資本的轉移

2、兼并的方式包括（abcd）

A、承擔債務式B、購買式C、吸收股份式D、控股式

3、公司分立的原因有（ab）

A、財產分割B、經營分割C、消除競爭D、回避法律限制

4、公司重整終止的結果有（ab）

A、實施破產B、恢復營業C、公司解散D、公司清算

5、關于公司分立，下列表述正確的是（ad）

A、新設分立是指原公司終止 D、派生分立是指原公司存續

6、公司解散的兩層含義包括（ad）

A、公司業務經營活動的停止D、公司對內對外法律關系的結束

7、公司分立與公司設立分公司的區別表現在（abd）

A、分立行為會引起原主體資格的變更B、分立行為會引起公司資本的轉移 D、分立不必通知債權人

8、以下（acd）是公司合并的動機。

A、減少競爭對手C、加速擴大公司規模D、發展協作和多元化經營 T真的 F假的1、股票的票面價格表示公司每股實際資產價值（F）

2、股票的內在價值決定股票的市場價格，因而，其市場價格等于其內在價值。（F）

3、無償增資發行股票，公司以籌措資金為目的。（F）

4、公司股票和公司債券的收益都具有穩定性。（F）

5、我國公司的股票發行采用間接發行方式，委托承銷商承辦。（T）

6、股票是一種虛擬資本，本身沒有價值，卻因其能帶來一定收益而具有價格。（T）

7、有限責任公司股東出資后獲得的憑證也稱為股票。（F）

8、股息和紅利都必須從公司的贏利中發放。（F）

9、股票的清算價值與賬面價值總是一致的。（F）

10、股票實質上代表了股東對股份公司的所有權。（T）

11、公司公開發行新股必須經國務院證券監督管理機構核準。（T）

1、在一個公司內部把兩個不具備法人資格的下屬企業合并到一塊，就是公司合并。（F）

2、股份有限公司與有限責任公司合并后的存續公司，可以是股份有限公司，也可是有限責任公司。（F）

3、有限責任公司之間合并后的存續公司只能是有限責任公司。（T）

4、股東大會決定解散公司，稱為強制解散。（F）

5、公司清算的直接目的是終結公司尚未了結的法律關系。（T）

6、吸收合并就是我們通常所說的公司兼并。（T）

7、股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。（F）

8、以吸收合并的方式進行合并，合并雙方的地位是平等的。（F）

1、股票的基本特征有哪些？

具有以下特征：1.收益性，過票的收益性是指股票持有者有權按公司章程的規定憑其持有的股票從公司領取股息和紅利，并取投資收益。2.風險性，證券投資的內涵是預期收益的不確定。同時，當公司虧損時。股東要承擔一定的責任，當公司破產清償時。按照償還順序，股東排在最后，股票的風險還在于。股票的市場價值會隨公司的盈利狀況而變化，如果股價下跌，股票持有者會因股票貶值而蒙受損失。3.流動性，股票的流動性市值股票可以作為買賣對象或抵押品。股票持有人按照自己的需要和市場情況靈活的轉讓股票，在股票交易市場上很方便地通過賣出來兌現，還可以其作為抵押已獲得貸款。4.波動性，股票的波動性是指股票交易價格經常發生變化，或者說與股票票面價格經常不一致。5.決策性，股票的決策性又叫做參與性，股票持有者作為股份有限公司的股東，具有法律規定的各種權利和義務，其中最重要的一條，就是可以參與公司的決策。6.虧損責任有限制，股票的虧損責任有限性是指股東的以其持有的股份為限對公司債務承擔責任。

2、影響股票價格的基本因素主要有哪些？

一、宏觀經濟與政策因素

1.宏觀經濟因素具體包括：積極周期】通貨變動、國際貿易收支、國際收支、國際金融市場2.宏觀政策因素具體包括：貨幣政策、財政政策、產業政策、監管政策

二、微觀經濟因素：公司業績及成長性、資產重組與收購、行業

三、市場因素：市場供求、市場投資者的構成、市場總體價格波動、市場交易制度和工具、市場操縱、市場心理預期

四、影響股價波動的非經濟因素：就股市而言，一般意義上的非經濟因素主要是指自然災害、戰爭以及政治局勢變動等

3、股票與債券有什么異同？

雖然同為有價證券，債券與股票的區別也是極為明顯的。主要體現在以下方面：

（一）籌資的性質不同。債券的發行主體可以是政府、金融機構或企業（公司）；股票發行主體只能是股份有限公司。

（二）存續時限不同。債券作為一種投資是有時間性的，從債券的要素看，它是事先確定期限的有價證券，到一定期限后就要償還。股票是沒有期限的有價證券，企業無需償還，投資者只能轉讓不能退股。

（三）收益來源不同。債券投資者從發行者手中得到的收益是利息收入，債券利息固定，屬于公司的成本費用支出，計入公司運作中的財務成本。在進行債券買賣時，投資者還可能得到資本收益。對于大多數債券來說，由于在它們發行時就會定下在什么時間以多高的利率支付利息或者償還本金，所以投資者在買入這些債券的同時，往往就能夠準確地知道，如果自己持有債券到期的話，未來受到現金的時間和數量。相反，賣出這些債券的投資者也會清楚地了解，由于賣出債券而放棄的未來現金收入。由于這一原因，債券投資一直深受固定收入者的喜愛，如領退休金者、公務員等等。

合并的形式有兩種：一是吸收合并；二是新設合并。吸收合并是合并的方式之一。合并的動機各不相同，在這個案例中主要是為了發揮協同效應，降低經營成本和費用；多品牌集約管理，促進合并綜合效應；發揮規模經濟效應，提高行業集中度。第一百貨和華聯商廈之間的吸收合并系國內上市公司之間新型的重組模式，這一新的重組模式將開創我國證券市場合并的新紀元，它無疑打開了上市公司之間進行吸收合并的新空間，體現了行業橫向吸收合并的意義。“有限公司的無限麻煩”分析

一、你認為沈水中應該負無限責任嗎？

無限責任：明眾公司的注冊資金不到位，股東濫用公司人格。這種名為法人的公司組織將因不具備必要的財產而無獨立人格，法律應否定這種虛假法人的法人人格，責令公司背后的股東承擔相應的責任。

二.如果應該，誰應該償還，是97萬元、58萬元還是30萬元？ 沈水中、許少偉。應歸還銀行貸款97萬元。按雙方的出資比例償還。

案例解析：原告為何不屬有限責任公司股東

原告程德訴稱：2005年10月1日，其在《東方今報》上看到被告鄭州市AB物業管理有限公司的招工后，即來到被告處，與被告簽訂一份協議書，并交納二萬元股金。后。。。判決被告鄭州市AB物業管理有限公司于本判決生效后十日內返還原告程德款項2萬元。逾期履行，則加倍支付延遲履行期間的債務利息。

分析：分析一： 什么是有限責任公司

王東明（鄭州高新區法院法官）：有限責任公司，是指依照《中華人民共和國公司法》在中國境內設立，股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。

設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數（五十個以下股東出資設立）；

（二）股東出資達到法定資本最低限額（人民幣三萬元）；

（三）股東共同制定公司章程；章程應當載明下列事項：

1、公司名稱和住所；

2、公司經營范圍；

3、公司注冊資本；

4、股東的姓名或者名稱；

5、股東的出資方式、出資額和出資時間；

6、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

7、公司法定代表人；

8、股東會會議認為需要規定的其他事項。

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。由此可以看出，有限責任公司成立和運作要求是嚴格的，并不像本案中被告收了多人的資金，而只認定張燕、任海兩人為股東的違法現象。

分析二： 公司股東資格和注冊資本依法才能享有

王東明（鄭州高新區法院法官）：從本案例中可以看出，上述鄭州市AB物業管理有限公司在法律性質上屬于有限責任公司，該公司應當嚴格按照公司法和其他相關法律、行政法規的規定從事經營活動。根據公司法關于有限責任公司的規定，具備有限責任公司股東資格的人除了有限責任公司的設立人外，還包括通過股權轉讓途徑而取得股權的新股東以及通過增資擴股而取得股權的新股東。在本案中，被告AB物業公司與原告簽訂入股協議書，收取原告款項2萬元，本應系增加公司的注冊資本。但是，依據《公司法》第一百零四條第二款的規定：“ 股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。” 然而，本案中被告未提供該入股協議書的簽訂經AB物業公司股東張瑞燕、任海麗同意的證據，也未能提供在工商管理部門辦理相關變更登記手續，二、抽逃出資在客觀上，表現為公司的發起人、股東在公司成立后，實施了抽逃其出資的行為。抽逃出資是《公司法》第201條所明令禁止的行為。所謂抽逃出資，包括在公司成立后，非法抽回其出資和轉走其出資兩種方式。例如抽回其股本、轉走其作為股金存入銀行的資金、將已經作價出資的房屋產權、土地使用權又轉移于他人等。

三、抽逃出資在主觀方面只能屬于故意。按照抽逃出資的定義和特征，本案原告要求被告鄭州市AB物業管理有限公司退還所交的2萬元不符合其規定，因此，人民法院以違反合同法判處被告返還原告程德款項2萬元是有法律根據的。

根據《公司法》第二百零一條規定：“ 公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。”

案例解析：關于杭州首例公司人格否定案件的分析

江蘇一紡織公司稱，1998年起，一直與杭州嘉潤貿易有限公司有布料買賣業務，到2003年4月，嘉潤公司已拖欠貨款65萬余元。紡織公司催討無果，不得已訴至法院。判決下來，嘉潤公司理應支付貨款，該公司發起人黃某負連帶責任。可萬萬沒想到的是，案件執行中，嘉潤公司人去樓空，已無財產，黃某名下的房產也已贈與其子，個人也無財產可供執行。

紡織公司稱，新《公司法》第二十條規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。而根據國家工商局關于《公司登記管理若干問題的規定》：家庭成員共同出資設立有限責任公司，必須以各自擁有的財產作為注冊資金，并各自承擔相應的責任。登記時需要提交財產分割的書面證明或協議。

然而紡織公司查明，嘉潤公司成立初，黃某與陳某夫妻共同財產沒有分割，也未向工商登記機關提交財產分割的書面證明或協議。甚至黃某曾購買住宅的90余萬元，也是出自嘉潤公司賬戶。因而認定公司資金和股東資金并沒有分開，股東和公司人格是混同的。

紡織公司認為，在夫妻存續期間，雙方獲得的和持有的財產都被視為共同共有財產，案中兩位股東的財產其實是不可分割的整體。嘉潤公司雖為有限公司，但其實質上很可能是這對夫妻牟取利益、逃避債務的工具。因此要求法院判令確認嘉潤公司這一夫妻公司不具備法人資格，也就是否認公司人格，由黃某和陳某對嘉潤公司的債務承擔無限責任。承擔無限責任，意味著夫妻倆將以個人財產來償還公司債務。

公司人格否認是指當控制股東濫用公司的法人資格，濫用股東有限責任規定，坑害債權人，包括金融機構債權人的，債權人有權力請求法院在該特定案件當中否定公司的法人資格。責令躲在公司面紗背后的股東站出來，對債權人承擔連帶清償責任。也就是新《公司法》第20條第3款中規定的內容。

否認公司人格有何意義，這主要針對現實中，有的公司股東濫用權利，采用轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段，造成公司用于償還債務的財產大量減少，損害債權人利益的行為。比如：股東為逃避自己的財產被強制執行，于是設立一家公司，并將財產轉移到這家公司中;股東為逃避債務而抽逃資金或解散公司等等。

“致誠集團與成吉思法汗集團的股權紛爭”分析

一、成吉思汗集團的產權應該歸誰所有？

要弄清楚成吉思汗集團的產權歸屬，首先，應搞清楚兩個企業的產權關系，即兩個企業是否為各自獨立的經濟實體，是否存在隸屬關系。

三個問題：1.皮裝公司的注冊資金及投資來源2.成吉思汗其他八家公司的注冊資金及投資來源3.皮裝公司的股權轉讓情況

二、造成致誠集團與成吉思汗集團股權紛爭的主要原因有哪些？

雙方在企業登記、分立、股權確認、股權轉讓、資金往來等方面的活動不夠規范。

第三篇：公司概論作業-6

案例分析

案例2 鷹牌控股新加坡上市

成績優異的鷹牌控股偏居于廣東省佛山石灣鎮的一個小地方，1987年，龐潤流出任廠長，將鷹牌的產品定位調整為高檔陶瓷產品，開發出當時中國國內罕有、在國際上也屬于前沿的大規格瓷磚和用于圓柱及弧面墻壁裝飾的瓷磚。此舉大獲成功，鷹牌稱為當時國內唯一大規模制造一平方米大磚片的生產商，在這一領域的利潤達50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。

1999年2月8日，鷹牌控股首次在新加坡股市公開交易，這是中國第一家在新加坡上市的鄉鎮企業。鷹牌控股上市時機不佳，因為1998年適逢亞洲股票狀態最差的一年，新加坡的股票發行只及1997年的40%。更糟糕的是該公司財務總監黎汝雄到達香港開始做巡回路演的同一天，以香港為基地的廣東粵海集團因負債30億元而倒閉，這則壞消息在每個人的心里都投下了一片陰影。出人意料的是，鷹牌1月28日在新加坡正式開始招股，招股說明書剛剛發出，90%的配售股票就被私人機構搶購一空。剩下10%的配售股票在新交所掛牌上市時也被超額認購。此次鷹牌共發售2.3億股，籌資超過3300萬美元，獲得2.54倍的認購額，發行市盈率為7.3倍。與過去中國企業海外上市幾十倍甚至幾百倍的認購額相比，雖此結果不算理想，但在當時已實屬不易。鷹牌控股的主承銷商、新加坡發展銀行資本市場部高級副總裁簡錫霖宣布“這是新加坡1998年以來美元計價的最大的一次成功招股活動”。

鷹牌控股打算上市時，選擇在香港還是新加坡，曾有一段時間舉棋不定，最終鷹牌控股的“新加坡背景”決定了在新加坡上市。1996年，鷹牌與新加坡的財團開始結識。當時，新加坡政府投資公司希望吸引中國企業赴新加坡上市，他們到中國國家建材局詢問，中國哪家企業在未來的市場競爭中會保持強勢。當時國家建材局推薦了鷹牌。經過9個月的調查，新加坡政府投資公司決定與鷹牌合作，購買了鷹牌30%的股份，成為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌還向風隆國際有限公司、華登國際投資集團和中國國際金融投資控股有限公司轉讓了部分股權。選擇在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優惠。

按照慣例，外資企業在新加坡上市，公眾持有該企業上市證券的最低百分比必須為已發行股本的25%，而鷹牌股票的總發行量只占鷹牌經擴股后總資本的20%。香港也要求企業上市證券最低為總股本的25%。鷹牌控股財務總監黎汝雄表示，面對市盈率偏低的狀況，他們要預留部分股票作日后之用。鷹牌公司首先在百慕大注冊一家鷹牌控股公司作為上市的“殼”，好處是注冊程序簡單，可以得到減少風險、逃避外匯管制和合法避稅等便利和優惠。

接下來就是要獲得中國證監會的批準，幸運的是，鷹牌通過保薦人中國國際金融公司向中國證監會申請時，證監會認為只要公司向當地政府申請便可。鷹牌很容易就獲得廣東省證券委員會的批文。這一事件被證券業內稱為“第二豁免”，此前只有珠光發展被獲準無需中國證監會的正式批文。“這可能和外方持有的鷹牌控股股份超過半數有關”，一位投資銀行人士說。不過，按照當時剛公布的中國《證券法》第二十九條規定：“境內企業直接或間接到境外發行證券或者將其證券在海外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批準。”也就是說，無論是民營企業，還是在境內注冊的外資企業，到境外上市都必須經過證監會批準。對此，一位業內人士的解釋是，批準并不等于審批，備案也是批準的一種形式。當時香港聯交所的人士希望中國證監會在處理大陸民營企業或者其他境內企業在香港創業板上市的問題上能以備案形式解決，而證監會也傾向于采用這種模式。不管怎么說，鷹牌一路順風。鷹牌控股的一位人士說：“幸運的不敢讓人相信。”

認真閱讀以上案例，回答以下問題：

1．鷹牌為什么會如此幸運？ 2．鷹牌成功的關鍵因素有哪些？

要求：案例分析采用討論的形式，先在網上下載案例與問題，自己獨立分析后寫出分析報告（或叫發言提綱），小組討論可以在網上進行，也可在網下進行，由試點單位根據當地情況決定。無論采取哪種方式，指導教師都應給予指導。討論完畢后，每小組網上提交一份討論與分析報告，內容包括：小組內每位學生的發言提綱、討論題目、討論時間與地點、參加者名單、討論過程記錄、討論結論報告。發言提綱不少于500字，討論結論不少于800字。

鷹牌為什么會如此幸運 １、鷹牌為什么會如此幸運？

從鷹牌在新加坡上市的一帆風順我們可以看到，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進程，但是市場畢竟是理性的，不會總建立在偶然因素上運作。任何一個具有市場主體地位的企業想獲得真正成功就要經得起市場的持久考驗和積淀。因此，在該企業幸運上市的背后，我們更應該注意的是鷹牌控股在同行業的良好業績，這也是任何企業能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩固的利潤保證和管理者的有效協調同樣能獲得理性的投資者的認同。新加坡的投資者正是看到了鷹牌在建筑陶瓷生產行業領域，特別是在中高檔產品上的不俗表現，再加上有一批“懂得如何控制成本、設計新產品并把新產品成功推向市場”的領導團隊，理應能取得不錯的銷售額。即使它只是一家鄉鎮企業，也同樣是一塊值得雕刻的璞玉

鷹牌作為當時國內唯一大規模制造一平方米大磚片的生產商，在這一領域的利潤達50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。該企業幸運上市的背后，我們更

應該注意的是鷹牌控股在同行業的良好業績，這也是任何企業能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩固的利潤保證和管理者的有效協調同樣能獲得理性的投資者的認同。

2．鷹牌成功的關鍵因素有哪些？

（1）中國企業尤其是中小企業到海外上市具有強烈的意愿。2000年以前，中國證券市場實行首發配額制。2001年起上市發股實施通道制，通道仍然有限，加之全國具有主承銷資格的券商有限，每年只能推薦一定的企業首發，且企業在進行重組后仍需經過一年的輔導期方可上市，因而企業在國內上市需要有較長的等待時間。另一方面，我國政府積極實施“走出去”戰略，鼓勵國內企業到海外上市，以加快現代企業制度的建設。

（2）中國經濟持續高速增長，使得海外投資者尤其是機構投資者逐漸看好中國概念股。據悉，近年投資在新加坡的新上市中資企業的回報可高達50%甚至數倍，遠高于一般風險基金30%左右的回報率。

（3）中資企業在新加坡上市具有其比較優勢。新加坡證交所是亞洲最具國際化的股市，上市公司中1/5來自海外，外國公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造業和高科技產業占36%，含高科技的服務業也占10%；股票的相對流通性（交易值與市值之比）較大，中資企業股票的平均換手率更高達100％；新交所的上市標準較為寬松，入市的門檻較低，二級市場成熟，企業増發股票沒有時間限制，也不受利潤表現限制。同時，新加坡是國際金融中心，又是中西文化的交匯點，具有自由的經商環境，可享有政府優惠稅收政策，新交所則具備健全和透明的監管制度，當地的國際基金機構和經理交易活躍。

（4）新加坡政府積極鼓勵中資企業到新加坡上市。中國入世之后，新加坡提出了“搭乘中國經濟順風車”的“中國戰略”，政府設立了跨部門研究小組專門研究如何吸引和協助更多包括中資企業在內的外國企業到新加坡上市。2002年3月，新加坡經濟發展局計劃在近3年內吸引至少100家的中資企業到新加坡安家落戶，并進一步吸引其在新加坡上市，新加坡證券交易所也擬在近兩三年內每年可以吸引多達20家中資企業到新加坡上市。

發言提綱：

１、鷹牌控股在同行業的良好業績，２、穩固的利潤保證和管理者的有效協調同 ３、鷹牌控股有創新精神

４、中國企業尤其是中小企業到海外上市具有強烈的意愿

５、中國經濟持續高速增長，使得海外投資者尤其是機構投資者逐漸看好中國概念股

６、中資企業在新加坡上市具有其比較優勢 ７、新加坡政府積極鼓勵中資企業到新加坡上市

討論題目：１、鷹牌為什么會如此幸運？2．鷹牌成功的關鍵因素有哪些？ 討論時間與地點：11月30日，電大501室

參加者名單：方國興 劉自陽

涂璐璐 柯成磊 吳剛

第四篇：公司概論第四次作業范文

國有企業激勵機制的內在矛盾及其解決思路

國有企業(以下稱國企)缺乏活力是中國經濟發展的突出問題, 也是一個老大難問題, 其與國企激勵機制不健全具有內在聯系。隨著政企分開和兩權分離進一步展開, 激勵機制的作用更顯重大, 如何運用好激勵機制也就成為各個企業面臨的十分重要的課題, 對這一問題的探討也越來越熱。

一、國企激勵機制的內在矛盾及其問題

激勵機制是通過誘導因素、產權合約、組織設計以及各種報酬與補償等一套理性化的制度把各種激勵方法與其它措施相配合, 實現現代企業良性運行、快速發展的激勵體系。具體來說, 是指激發經營者及其員工的工作動機, 也就是說用各種有效的方法去調動經營者與員工的積極性和創造性, 使經營者及員工努力去完成組織的任務, 實現組織的目標, 并使他們的積極性和創造性繼續保持和發揮下去。在所有權和經營權兩權分離以前, 產權所有者與經營者往往集于一身, 激勵機制主要是針對員工的, 監督機制還相當突出。兩權分離以后, 與所有者具有利益差異的經營者階層在企業中的作用凸顯出來, 不但要對員工進行激勵, 更重要的是對經營者進行激勵, 而且, 企業內部關系也更加復雜, 由此而來, 激勵機制的作用更加突出, 可以說, 激勵機制運用的好壞在一定程度上是決定企業興衰的一個重要因素。對中國來說, 國企的出資者是國家, 其兩權分離顯現出兩個層次的問題。一是做為出資者的國家及其代表者與經營者個人的利益差異問題, 二是出資者——國家與一般的獨立法人有很大差異(出資人與企業法人是兩回事。出資人即使入主企業, 也只能是出資人——股東, 而非法人)。因此, 國企的委托——代理制與一般市場經濟國家的公司代理制既有類似性, 又存在一些差異, 這使國企激勵機制更顯復雜, 也使激勵機制存在一些內在矛盾。

首先, 激勵機制存在內在矛盾, 原動力不足。由于國企兩權分離存在兩個層次, 對國企及其經營者的激勵機制涉及到兩個方面: 其一, 要為政府及其管理人員設置足夠的動力和壓力, 在此基礎上尋求對國企及其經營者的激勵, 其二, 為國企經營者應在何種程度上被激勵以及他們實際上會在何種程度上接受激勵。

由于國企所有者缺位, 不僅缺乏對相關政府公務人員進行激勵的動力, 也缺乏相應的責任, 那么, 缺乏產權激勵的政府部門及其公務人員不會有多少動力為代理鏈中的下一家即對國企經營者進行激勵。因為激勵者本身也需要激勵, 如果代理鏈條中任何一環缺乏激勵, 就會導致激勵措施無法出臺或無法實施, 這是國企缺乏活力的重要原因。但是, 如果對國企漫長的代理鏈條中的每個環節都進行激勵, 那么可能整個行政系統都屬于應該被激勵的對象, 那么國企也就變成了政府管理人員所有的企業, 那么國企的利潤甚至其全部資產也就會消蝕在漫長的、龐大的代理鏈中。這從某種意義上也表明沒有管理體制的進一步改革, 沒有現代企業制度的建設, 要對國企進行充分激勵是非常難的, 甚至是不可能的。而且, 對國企經營者的激勵意味著他們將公開地分享國企的利益, 那么正當的激勵與國有資產流失之間的界限應劃在哪? 更何況, 國企本身的情況千差萬別, 國企盈利的原因也不盡相同, 評價國企經營者對企業盈利的貢獻大小也是困難的。

還有, 在國企經營者事實上并不能也不需要承擔經營失誤責任的情況下, 這種類似于空手套白羊的激勵機制, 特別是在對國企經營者的在職消費、隱性收入等難以控制的情況下, 國企經營者崗位上本來已有工資外實物收入、在職消費以及隱性收入, 又錦上添花地奉上激勵措施, 其在當前社會環境下所能得到的社會認同也成問題。因此, 即便政府將對國企經營者的激勵作為政策加以推行, 其實施也會面臨很大的障礙。激勵政策在國企只能得到極為有限的施行的事實正好可以印證這一推論。

人們普遍觀察到, 對于國企特別是國有大中型企業來說, 無論是企業承包制, 還是股份股的試驗, 都使國家在擁有企業經營信息方面處于不利的地位, 由于內部信息的擁有者即企業經營者與國家利益取向不盡一致, 因而所有者與經營者的激勵發生矛盾。上述情況說明, 在公司治理不到位的情況下, 無論怎樣強調激勵, 無論建立起多么嚴密的責任體系, 都難以將國企引向以效率為導向的企業。事實上, 中國圍繞國企、國有資產已建立起了一個龐大的以責任制度為核心的規則體系, 但正是這樣的規則體系把政府公務人員及國企經營者都培養成了責任規避型的人格。其實, 防范對國企、國有資產的不當侵蝕固然重要, 但如果政策的重心僅僅在于此, 國企經營者就不可能從守業者變成創業者, 那么國企又如何證明其在競爭中生存的能力和存在的意義呢? 因此, 新的激勵機制的建立對于國企的生存與發展來說至關重要, 而且不可或缺, 更明確地說, 由于國企缺乏自發形成激勵機制的產權基礎, 激勵機制在國企中的重要性要大于其在私企中的重要性。

其次, 體制改革不到位, 兩個層次激勵主體不確定。在國企公司治理中, 既要保證國有資產保值增值,又要處理公司代理問題, 這些要求要由相應的主體來實施, 在中國, 這些主體及其職能均存在重大缺陷。國企的國有資產名義上的所有者是全民, 但由于人民是一個無行為能力的抽象行為主體, 不可能直接管理企業, 因此委托中央政府代為經營, 而中央政府也不可能直接管理企業, 又要委托地方政府和各主管部門去經營。各主管部門和地方政府再去選擇企業經理人員管理企業。后者或者說地方和部門都直接管企業, 同時又處于企業實際經營過程之外, 結果是既因信息缺乏管不好, 又無法避免行政干預, 還會使企業資產流失。通過這樣的多級委托代理體制滲漏后, 由于信息不對稱和監督的成本隨委托鏈的增加而擴大, 原始委托人——人民的意志已根本不能貫徹到最終代理人——經理的行為上。而在中級代理層面, 由于政府和主管部門本身不是一個自然人而只是一個抽象的行為主體。它們作為一個機構的行為, 實際上是由其中的內部人決定的。實際中所謂產權不清晰問題是對政企不分和委托——代理關系中經營權背離所有權等問題的一種概括, 其核心是通過何種制度安排使企業資產的所有者和經營者達到激勵相容, 或所有者通過何種機制對經營者實施有效的監督。

國家、政府、出資者三者關系不清, 職能往往攪合在一起。國家與政府存在著特定的連帶關系, 造成政企不分。政府與出資者在國企行使職能時往往既分工不明, 又職能不到位, 企業的法人主體和經營自主權沒有充分落實, 就是連誰來當國企的法人都不好確定。根據現代公共選擇理論, 國家機關中的內部人并不天然代表公眾的利益, 他們的決策是基于自己的利益, 制約僅來自于外部的監督。由于外部監督的不到位, 政府機關的行為在某些方面并不像一個真正的所有者, 而像一個既得利益的索取者。以上市公司為例,作為原始委托人的全體人民, 既不能在股東大會上用手投票, 也不能在股票市場上用腳投票——因為國有股根本就沒有流通。而有行為能力的代表著國有出資人利益的董事會成員則由于權責利關系的不對稱, 難以有很強的動力對企業進行控制和監督。在國企中, 通常的作法是由政府的主管部門指定一個人當法人(廠長、經理等), 這又使得上市公司被管理層所控制, 而管理層不一定代表了股東的利益。理論和現實均證明, 國有資產主體、管理層這三者之間存在利益差別, 也暴露出企業與國家利益目標不一致、與經營者利益不一致等問題。如國家雖然是中國上市公司最大的持股人, 但國家的利益卻并沒有完全得到體現。

從董事會成員產生的方式看, 絕大多數都是由股東單位的上級主管部門委派的, 甚至董事長、CEO 都由上級黨政機構“一紙任命”。由于國有控股上市公司的高層經理大多是由作為國有資產所有者代表的政府部門任命, 而非由董事會從市場聘任, 故經營人才難以自由流動, 管理者只需花精力應付好上級領導, 而無需接受市場評價, 無需對企業經營好壞負責, 因而使在位的企業經理不一定都具備管理現代企業的能力,經理職位本身不能作為能力的信號。這一方面容易造成董事會忽視股東利益, 而偏私經理層, 無法形成制衡。另一方面, 也

有政府直接干預的, 那就是董事會形同虛設, 股東會流于形式, 難以保證上市公司關鍵的人事安排和重大的決策有效, 無法解決企業領導層的管理能力、思想方式和環境要求錯位而引起的決策失誤問題。如許多集團公司保存公開或隱蔽的“多級法人制”, 存在資金分散、內部利益沖突、“利益輸送”的弊病。這兩種方式造成相應的兩種情況: 一是對公司經理層缺乏有效約束, 出現內部人控制的現象。

就是董事會在內部董事占多數的情況下, 自己確定自己的報酬, 或者說, 通過其控制的薪酬委員會給自己確定過高的報酬。二是由于上市公司與其投資母體之間難以割斷的聯系, 為照顧左鄰右舍和方方面面的關系, 不可能按市場原則給予經理人員充分的激勵。加之由于對CEO 授權不足, 而執行層往往缺乏股東價值的觀念, 無法形成有力的生產指揮系統, 或沿用“集體領導”方式造成決策失誤和無人負責, 并沿用過去的薪酬制度, 對委派人員缺乏足夠激勵, 使企業缺乏活力。

其三, 激勵機制的建設受制約大。改革以前, 在產品價格和生產要素價格都已經被扭曲, 競爭性市場不存在的情況下, 沒有一個作為企業經營狀況參照的平均利潤率, 每個企業的利潤水平不能充分反映企業經營好壞的信息, 也就不能作為評價企業經營狀況的充分信息指標。要獲取企業的開支水平是否合理, 利潤水平是否真實, 以及是否能夠保障所有者的利益等等信息, 其費用十分高昂。這使得所有者和經營者之間的激勵不相容成為一個難以克服的問題, 而責任的不對等則進一步加強這種傾向。在改革過程中, 國有資產流失越來越嚴重, 許多人認為是國企產權關系不清晰造成的, 遠非如此簡單。實際上, 在存在著委托——代理問題, 也就是說國企的所有權和經營權相分離卻缺乏充分信息的條件下, 國家通過任命或直接委托經理人員經營國企, 并通過規定上繳利稅的水平或干脆對企業實行統收統支的方式獲得資產收入。企業經理人員雖然缺乏改善企業經營狀況的動力和調動職工積極性的手段, 但也無法通過侵蝕利潤和國有資產來侵犯國家的利益。進行了放權讓利式改革之后, 一方面, 出現了不按照國家的意愿來經營國有資產、支配剩余的可能性, 并非在于產權不明晰, 而在于所有權與經營權分離的情況下監督企業經營的成本太高, 監督不到位, 及落后的管理體制造成的。另一方面, 為了避免實現國家戰略意圖的國企倒閉及出現失業問題,政府只好對虧損的國企不斷給予補貼, 而預算無法硬化, 則給國企以經營權侵犯所有權創造了更大的可能。

值得一提的是政策性負擔對國企績效產生了負面影響。從國家的角度來看, 無法識別國企虧損的原因,多大程度上來自經營失敗和瀆職, 多大程度上來自不利的競爭地位。所以國家只好擔負起全部的責任, 默認國企既得利益的剛性, 繼續通過扭曲的宏觀政策環境、政府預算、銀行低息貸款等對國企進行保護。企業在背負著政策性負擔的條件下, 即使有充分競爭的市場體系, 國家也難以找到評價國企經營狀況的準確指標, 信息不對稱和激勵不相容問題也就無從解決, 國家也就必須對企業因政策性負擔造成的虧損負起責任。由于政策性負擔致使國家和企業之間信息不對稱, 國企一方面爭取補貼, 另一方面把各種經營性虧損也歸咎于不利的競爭條件。政府由于必須對政策性負擔造成的虧損負起責任, 預算約束因而軟化, 這樣形成了一個惡性循環, 內生地導致了國企當前的效益低下和國有資產流失的問題。當“撥改貸”以后, 國家便以低息貸款的方式, 用社會儲蓄資源補貼國企, 業已存在的高負債問題因此而加重。只要國家繼續對企業下達政策性任務, 公平競爭的市場就難以形成, 就找不到一種簡單且成本低廉的充分信息實施對經理人員的監督和考核。在這種條件下, 越是從擴大企業自主權的角度出發進行改革, 經營者與所有者之間的激勵不相容就越突出, 責任不對等的現象就會誘導出更加嚴重的機會主義行為, 國家的利益損失就會越大。簡單的兩權分離和單純在產權上進行改革, 仍然不能有效解決信息不對稱、激勵不相容和責任不對等的問題,企業效率依舊得不到提高。例如, 即使在股分制比較徹底的上市公司也難以建立一套行之有效、大家都能接受的績效考評標準與方法, 以薪酬為核心的激勵機制一旦失敗, 必將

給公司帶來較大的負面影響。一位上市公司的人力資源經理進一步解釋說, 上市公司在建立績效考評的標準和方法時, 除了考慮本企業的員工外, 還要顧及當地的社會平均工資, 以及母公司和相關部門的看法, 而當地勞動部門關于工資總額的審批制度, 也從某種程度上限制了企業激勵機制的靈活性。

其四, 激勵約束機制不健全, 激勵方式單一。在發達市場經濟國家, 公司治理結構經過上百年的發展和制度演化, 已經形成了一整套對董事和高層管理人員進行激勵的機制和手段。中國目前已開始進行公司治理, 但是, 由于所有者與經營者不相容, 不僅導致了這些市場機制本身的不發展, 而且即使這些機制有所發展, 也由于聯系渠道的問題而難以傳導到公司內部而發生實際的作用。即使是已進行公司治理的上市公司, 仍既缺乏合理合法的、充分的激勵, 又缺乏嚴格規范的、有效的約束。目前的激勵機制僅限于薪酬福利等方面, 手段較為單一。以上市公司為例, 一方面是董事和高層管理人員的薪酬結構比較單一, 另一方面是激勵強度較弱, 個人收入和公司業績未建立起規范的聯系。目前中國大多數國企對企業經理實行以月薪制為主的報酬制度, 其特點是低工資、低獎金, 部分上市的國企雖實施了管理層持股的輔助激勵方案,但激勵效用不顯著。據中國企業家調查系統1998 年對中國企業經理成長與發展的專題報告顯示, 國企經營者的工資水平明顯偏低;另據一項將我國上市公司董事長、總經理的報酬與每股收益和凈資產收益率分別進行回歸分析的統計結果表明, 總經理的報酬與每股收益的相關系數僅為01045, 與凈資產收益率的相關系數僅為01009, 并且管理層持股比例與企業經營業績的相關性也很低, 這說明我國上市公司不僅存在報酬激勵不明顯的現象, 而且存在股權激勵不明顯的現象。

缺乏用人機制和對公司管理層的激勵機制, 企業家價值沒有得到體現。作為稀缺資源的企業家才能和企業家精神應獲得的租金和風險報酬沒有得到承認。現代企業制度要求更有效地配置和使用人力資源, 最大限度地發揮人的積極性、主動性、創造性。目前一些企業, 高級管理人員的產生沒有引入競爭機制, 沒有實現市場化配置, 激勵與約束不足;任職中論資排輩、拉關系、跑人情現象仍不同程度存在;收入分配與貢獻不成比例等。由于大多數董事和經理人員不是在競爭條件下產生的, 這些人中, 即使是合格的經理人才, 其獲得充分激勵的合理性也常常受到質疑。根據委托——代理理論, 剩余索取權應該控制在掌握較多信息和承擔風險一方, 否則整個委托——代理機制無法運行。在中國, 管理層只能夠獲得企業控制權的收益, 國企經營者對由企業的所有權形成的剩余利潤的索取權無法獲得, 在經營者為企業做出巨大貢獻并掌握較多信息, 但又沒有名義控制權和剩余索取權的情況下, 經營者往往會利用信息不對稱, 在經營中偷懶或強化職務消費, 甚至化公為私, 攫取實際的剩余。在這種情況下, 股東的控制權和剩余索取權名存實亡。這樣的結局是助長腐敗, 導致整個社會的混亂。比如, 我國競爭性領域的產品市場已經相當發展, 競爭十分激烈, 按理應該對企業經理人員形成很強的激勵和約束, 但事實卻并非如此。一些上市公司雖然在市場競爭中表現出來的經營績效很差, 但經理人員可以照樣過得很瀟灑, 工資、獎金照拿, 職位和待遇不變!當然, 與這種情況相反的另一個極端的現象也并不鮮見, 這就是經營績效突出的經理人員, 也并沒有得到應有的很高的獎勵。在這種情況下, 容易導致經理心理失衡, 從而走上腐敗的道路。“59 歲現象”就是這種狀況的反面教訓。這兩種情況雖然表現形式不同, 但反映的問題卻是相當一致, 即由于激勵機制的不健全, 經理人員的個人收入未能同公司業績建立起真正的聯系, 從而達不到獎勤罰懶的效果。

第五篇：概論作業

讀《毛澤東選集》

之《反對本本主義》有感

班級：11稅務三班 姓名：許婉容 學號：11250306342

摘要：《反對本本主義》是毛主席為反對當時中國工農紅軍中的教條主義思想而寫的關于調查研究問題的重要著作。在這篇文章中，作者先鮮明地指出“沒有調查就沒有發言權”并通過有力的觀點闡述了調查的重要性，進而批判反對脫離調查的本本主義，告訴我們中國革命斗爭的勝利要靠同志了解中國情況并說明調查的一些技術細節。

寫作提綱：

一．對本本主義的正確理解以及其脫離實際調查的危害 二．調查的重要性以及目的 三．調查的技術

四．反對本本主義，堅持實事求是對我們的啟示

正文：

《反對本本主義》原名《調查工作》，是《毛澤東選集》的一篇很有名的文章，是毛澤東最早的一篇馬克思主義的哲學著作。他結合多年調查研究的經驗從思想上批判并揭露了教條主義的錯誤及其對革命事業的危害，批評了紅軍中一部分人安于現狀、墨守成規、迷信“本本”、不愿作實際調查的保守思想，開辟了一切從實際出發的思想路線。

以前在歷史教科書上就多次接觸到本本主義這個說法，但沒有怎么深入探究，現在終于對本本主義有了一定的了解。那時沒有用“教條主義”這個名稱，而叫它做“本本主義”。本本主義又稱教條主義，指的是不對具體事物進行調查研究，只是生搬硬套現成原則、概念來處理問題的思想作風，是主觀主義的一種表現形式。它把書本、理論當教條，思想僵化，一切從定義、公式出發而不從實際出發，反對具體情況具體分析，遇到問題則生搬硬套，沒有考慮到實際情況，否認實踐是檢驗真理的標準。

古往今來教條主義的危害，舉不勝舉。大家熟知的馬謖失街亭就是教條主義危害的一個典型事例。馬謖可以稱上是一位知識分子，他自幼“飽讀兵書，頗知兵法”，是一個難得的高級參謀和戰略型人才但沒想到的是他只會紙上談兵，結果導致街亭失守，鬧出一場因機械照搬兵法原則而損兵折將的大笑話。而在中國共產黨歷史上，教條主義者不懂得馬克思主義普遍真理必須同中國的具體實踐相結合，只是片面地將馬克思主義的個別詞句當成不變的教條，脫離了對中國的實際情況的調查，結果給革命和建設帶來嚴重危害。因此，教條主義的危害不能忽視，要在工作學習生活中克服教條主義，一切從實際出發，實事求是，注重調查。毛主席有句話說得很中肯：“沒有調查就沒有發言權！”這句話有力地說明了調查的重要性，調查就像“十月懷胎”，解決問題就像“一朝分娩”。調查就是解決問題，因為你未出門時腦子是空的，歸來時腦子已經不是空的了，已經載來了解決問題的各種必要材料，問題就是這樣子解決了。可見，調查可以防止主觀主義，幫助我們認識事物的本質，從而作出正確的判斷和決策。我們在實際工作中，出現這樣或那樣一些差錯，往往是由于對事物的本質認識不清所致。要想解決問題就必須做出調查，用一定的調查方法去了解情況并定出實施正確策略。我們進行一項調查，是為了得到正確的估量，從而能為我們的策略提供一個正確的方向，讓我們能夠定出正確策略。

要深入實際調查，但怎樣才能搞好調查呢？毛澤東在文章第七部分重點談了七點“調查的技術”，他首先指出“要開調查會作討論式的調查”，接著指出調查的對象及調查的人數，在調查前要事先定好調查的綱目，指出“從支部書記到總書記，一定都要親身從事社會經濟的實際調查，不能單靠書面報告”。強調“要深入”，深切地了解一處地方或者一個問題了，往后調查別處地方、別個問題，就輕易找到門路。最后強調“要自己做記錄”，只有自己親自做調查記錄，才能得到第一手資料。這七個方面都講得非常具體，具有很強的操作性。

讀了《反對本本主義》，我不禁想到了我們中國的高考制度，在這種應試制度下，有很多學生在學習時都奉行著“本本主義”，有些學生靠死記硬背在考試中取得高分，而他們的實踐能力卻很不足，當他們走出校園才發現原來很多事情不會像學習書本上的知識那么單純簡單，這樣一味只學書本知識而不注重實踐的人只能成為書呆子，就像人們現在所說的“高分低能”，他們一踏出社會將會受到多大的挫折！作為學生，我感覺我自己身上也有一些教條主義的影子，跟很多人一樣，自己從小到大都很單純地讀書、考試，很少將書上所學知識運用實際生活中也不會質疑對教材上的觀點是否正確，教材上寫什么我們就學什么也沒有去深入探究，對于我們這年輕的一代人來說，《反對本本主義》中所提及的方法論有很強的借鑒意義。我們都應做到理論聯系實際，以我們實際情況為中心，著眼于對當前問題的理論思考和解決問題的調查研究，要學會在改造客觀世界的同時不斷改造主觀世界。

以上就是我在閱讀了《毛澤東選集》中的《反對本本主義》的感受。

參考文獻：