第一篇：制定改制方案中的問題

制定改制方案中的問題

一、要符合國(guó)家有關(guān)國(guó)企改制的政策方針

國(guó)家有關(guān)國(guó)有企業(yè)改制的主要政策依據(jù)有：

1.1993年11月14日，中共十四屆三中全會(huì)《中共中央關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》指出：國(guó)企改制的方向是建立“產(chǎn)權(quán)清晰、責(zé)任分明、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度。

2.1999年9月22日，中共十五屆四中全會(huì)《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，重申推進(jìn)國(guó)企改制和發(fā)展任務(wù)的緊迫性;要推進(jìn)國(guó)有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組;建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，繼續(xù)推進(jìn)政企分開，探索國(guó)有資產(chǎn)管理的有效形式，大中型企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)范的公司制改革等。

3.2003年10月，中共十六屆三中全會(huì)《中共中央關(guān)于完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》提出，建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。

結(jié)合上述相關(guān)政策，改制方案設(shè)計(jì)過程中，必須要體現(xiàn)政策要求，把握正確的改革方向。

國(guó)企改制的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，因此改制方案設(shè)計(jì)中就應(yīng)充分考慮到改制企業(yè)的實(shí)際情況，按照現(xiàn)代企業(yè)模式構(gòu)建改制后企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)。實(shí)際操作中，很多企業(yè)沒有準(zhǔn)確領(lǐng)會(huì)上述政策，認(rèn)為改制只是股東人數(shù)及性質(zhì)的簡(jiǎn)單變化，改制后企業(yè)股權(quán)依然相對(duì)集中，最終導(dǎo)致改制失敗或不得不進(jìn)行二次改制。

建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的核心就是產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)性，但是不能片面追求所謂的“流動(dòng)性”而將國(guó)有企業(yè)一賣了之。因此，改制方案中應(yīng)當(dāng)考慮到改制帶來的種種負(fù)面影響，如應(yīng)當(dāng)妥善安置職工以避免影響社會(huì)的穩(wěn)定。

此外，改制方案中還應(yīng)當(dāng)充分考慮改制后企業(yè)的發(fā)展問題。國(guó)有企業(yè)改制后，要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)獲得長(zhǎng)久發(fā)展，各方應(yīng)對(duì)改制后的企業(yè)后續(xù)發(fā)展事宜做出安排。

二、要符合國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定

國(guó)有資產(chǎn)管理是國(guó)有企業(yè)改制成功與否的關(guān)鍵所在。涉及國(guó)有資產(chǎn)管理方面，國(guó)家出臺(tái)過很多法律規(guī)定，國(guó)資委設(shè)立后又專門出臺(tái)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》對(duì)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。依據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)特別注意如下問題：

1.改制方案應(yīng)當(dāng)依據(jù)現(xiàn)有國(guó)有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，規(guī)范操作。實(shí)際操作中，很多改制方案并沒有注意到有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理的規(guī)定，沒有涉及甚至違反了有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理的規(guī)定，致使改制方案不具有可操作性。尤其是國(guó)資委《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》在2004年2月1日生效后，很多企業(yè)依然沿用以往國(guó)有資產(chǎn)管理體制設(shè)計(jì)改制方案，改制方案自然無操作性可言。

2.改制方案設(shè)計(jì)過程中，應(yīng)當(dāng)明確企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓須形成相應(yīng)內(nèi)部決策文件(具體包括總經(jīng)理辦公會(huì)議/董事會(huì)審議意見以及工會(huì)/職工代表大會(huì)的意見)，否則會(huì)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓行為無效。

3.改制方案(包括企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案)，須取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。如未獲得上述批準(zhǔn)，有可能會(huì)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓行為無效。

4.改制方案應(yīng)當(dāng)涉及清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評(píng)估等事項(xiàng)。資產(chǎn)評(píng)估經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為轉(zhuǎn)讓定價(jià)的參考依據(jù)。未經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估，不得直接確定交易價(jià)格。

5.涉及企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓須進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易。如有競(jìng)買者還應(yīng)進(jìn)行拍賣或招投標(biāo)。無競(jìng)買者時(shí)，可采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。實(shí)際操作中，很多改制企業(yè)考慮到時(shí)間成本并未進(jìn)場(chǎng)公開交易，有國(guó)有資產(chǎn)流失之嫌。

6.如企業(yè)改制后轉(zhuǎn)讓方不再控股，方案還應(yīng)簽署企業(yè)重組方案和職工安置方案等文件。

7.應(yīng)確保涉及改制企業(yè)的債權(quán)債務(wù)、職工安置等事項(xiàng)均能得到妥善解決，否則可能導(dǎo)致企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。

8.關(guān)于無形資產(chǎn)問題。轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)充分考慮無形資產(chǎn)(包括品牌/商譽(yù)等)的價(jià)值。如交易價(jià)格中不能體現(xiàn)無形資產(chǎn)的價(jià)值，就會(huì)導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)的流失。

9.關(guān)于付款方式問題。依據(jù)規(guī)定，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%，其余款項(xiàng)可在受讓方提供合法擔(dān)保的情況下，在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后一年內(nèi)付清。

近期，媒體頻頻曝光企業(yè)改制過程中的國(guó)有資產(chǎn)流失問題，國(guó)有資產(chǎn)流失的原因之一就是未能依法公開轉(zhuǎn)讓，因此依據(jù)現(xiàn)有規(guī)定進(jìn)行“陽(yáng)光交易”是避免企業(yè)及責(zé)任人政策風(fēng)險(xiǎn)保證改制成功的唯一選擇。

三、要符合現(xiàn)行《公司法》、《合同法》等法律規(guī)定

企業(yè)改制中經(jīng)常會(huì)涉及改制操作中的細(xì)節(jié)問題，這些實(shí)施細(xì)節(jié)也將是未來簽署改制相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容，也將涉及到不同法律主體(多為公司)之間的法律關(guān)系，因此改制方案應(yīng)當(dāng)符合《合同法》、《公司法》等相關(guān)法律的規(guī)定。主要應(yīng)當(dāng)注意以下幾個(gè)問題：

1.要注意是否違反公司對(duì)外投資超過公司凈資產(chǎn)50%的限制。企業(yè)改制經(jīng)常會(huì)涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、新設(shè)公司(MBO)等方式，因此《公司法》有關(guān)公司對(duì)外投資比例的限制必須遵守。對(duì)于某些特定公司如創(chuàng)業(yè)投資公司則可做例外情形處理。

2.方案涉及公司對(duì)外投資事項(xiàng)，應(yīng)注意需要公司相應(yīng)的權(quán)力部門做出決議。

3.改制方案如涉及公司股權(quán)向非股東方的第三方轉(zhuǎn)讓，須以其他股東的放棄其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)為前提，否則前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為將無效。

4.價(jià)款支付問題，應(yīng)符合國(guó)有資產(chǎn)管理的規(guī)定以及《合同法》的相關(guān)規(guī)定。

5.改制方案中涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓問題。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權(quán)的轉(zhuǎn)讓需通知債務(wù)人，債務(wù)的轉(zhuǎn)讓需征得原債權(quán)人的同意，否則將不發(fā)生轉(zhuǎn)讓的法律效力。

6.企業(yè)改制過程中，如涉及合并、分立等事項(xiàng)，相關(guān)方案設(shè)計(jì)也要考慮《公司法》、《合同法》中的相關(guān)規(guī)定。

7.改制方案中如附有相關(guān)合同文本，則應(yīng)當(dāng)符合《合同法》相關(guān)規(guī)定。

四、要充分考慮相關(guān)利益主體的利益保護(hù)

改制涉及國(guó)家、企業(yè)、企業(yè)職工、上下游企業(yè)等相關(guān)利益主體的利益，能否兼顧到各方利益也是影響改制成功與否的重要因素之一。國(guó)有企業(yè)改制首先要充分保障企業(yè)職工利益，這是影響社會(huì)安定的重要因素，要放到政治高度考慮。具體涉及改制方案過程中，應(yīng)當(dāng)注意如下問題：

1.改制方案涉及過程中，首先應(yīng)對(duì)改制企業(yè)職工現(xiàn)有狀況進(jìn)行明確如職工的基本情況、社會(huì)保障情況、安置費(fèi)用預(yù)算等事項(xiàng)，這是設(shè)計(jì)職工安置方案的前提條件。

2.對(duì)于企業(yè)改制前的遺留問題應(yīng)當(dāng)首先解決，即改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費(fèi)和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，應(yīng)當(dāng)以改制企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)清償。

3.勞動(dòng)關(guān)系處理情況。包括：改制后的企業(yè)與職工解除勞動(dòng)合同、重新簽訂勞動(dòng)合同情況(人數(shù)及勞動(dòng)合同期限、支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金標(biāo)準(zhǔn)、總額)。

4.原企業(yè)拖欠分流安置富余職工工資、醫(yī)藥費(fèi)等債務(wù)情況及償還辦法。

5.社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系接續(xù)情況。包括：原企業(yè)為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)情況;改制企業(yè)為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)情況。

由于國(guó)家對(duì)于職工利益保護(hù)只有原則性規(guī)定，具體實(shí)施時(shí)帶有極強(qiáng)的地方政策性，這也增加了實(shí)際操作的難度。

此外，如何協(xié)調(diào)改制企業(yè)相關(guān)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，尤其是保護(hù)債權(quán)人也是不容忽視的問題。實(shí)踐中解決改制企業(yè)的債務(wù)問題有多種方法，如“債轉(zhuǎn)股”、“債務(wù)轉(zhuǎn)移”、“吸引投資資金還債”、“改變債務(wù)條件”等，具體方法要根據(jù)改制方式以及債權(quán)人的情況調(diào)整。

第二篇：整體改制中的個(gè)人所得稅問題

整體改制中的個(gè)人所得稅問題

有限公司整體改制為股份公司時(shí)，由于往往存在留存收益（盈余公積和 未分配利潤(rùn)）轉(zhuǎn)增股本的過程，故個(gè)人股東需要繳納個(gè)人所得稅。但在 IPO 實(shí)務(wù)中，確有一些公開認(rèn)為不需要繳稅的案例。

案例1

公元太陽(yáng)能

2011 年 12 月，公元太陽(yáng)能

公開了整體改制中規(guī)避個(gè)人所得稅的一種常用的操作辦法：股改前，將有限公司注冊(cè)資本增加至預(yù)定的股本； 股改時(shí)，股份公司股本即為有限公司實(shí)收資本。

根據(jù)公元太陽(yáng)能于 2011 年 11 月公布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》（申報(bào)稿），其改制前后的權(quán)益結(jié)構(gòu)如表所示。

凈資產(chǎn)項(xiàng)目 股本（實(shí)收資本）

資本公積 盈余公積 未分配利潤(rùn) 凈資產(chǎn)合計(jì)

改制前 11 000.00

149.56 5 676.31 16 825.88

改制后 11 000.00 5 825.88 825.88

公元太陽(yáng)能股改時(shí)個(gè)人股東未繳納個(gè)人所得稅，審核中顯然是受到了重點(diǎn)關(guān)注，保薦機(jī)構(gòu)的反饋意見如下：在整體變更中未增加注冊(cè)資本，自然人股東不需要繳納個(gè)人所得稅；當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管部門對(duì)此予以批復(fù)認(rèn) 可；實(shí)際控制人對(duì)整體變更時(shí)可能涉及的個(gè)人所得稅事項(xiàng)做出了相關(guān)承 諾，因此，上述事宜對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市未構(gòu)成障礙。

按上述案例中的理解，凈資產(chǎn)中的留存收益未增加股本，而是增加了資本公積，留存收益轉(zhuǎn)增股本是需要交稅的，但轉(zhuǎn)增資本公積并不需要交稅。

案例2 天

龍

光

電 天龍光電

2009 年年末上市，其招股說明書中對(duì)改制沒有繳納個(gè)人所得稅的論述引起了很大的爭(zhēng)議。

根據(jù)天龍光電于 2009 年 11 月公布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè) 板上市招股說明書》（申報(bào)稿），天龍光電改制前后的權(quán)益結(jié)構(gòu)如表所示。

天龍光電的做法是改制中一個(gè)非常普通的操作，但保薦機(jī)構(gòu)的反饋 意見如下：目前我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)沒有明確規(guī)定有限責(zé)任公司變更設(shè) 立股份有限公司時(shí)，其自然人出資應(yīng)該繳納個(gè)人所得稅。整體改制時(shí)不 是轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的過程，自然人股東不會(huì)產(chǎn)生應(yīng)納個(gè)人所得稅的義務(wù)。

凈資產(chǎn)項(xiàng)目 股本（實(shí)收資本）

資本公積 盈余公積 未分配利潤(rùn) 凈資產(chǎn)合計(jì)

改制前 1 589.83 6 996.30 552.39 6 111.28 249.80

改制后 7 500.00 7 749.80 249.80

上述保薦機(jī)構(gòu)的理解，顯然是“不走尋常路”。不過，財(cái)政部的一紙檢查公告很快宣布了這不是一條正確的道路。2011 年 11 月，財(cái)政部發(fā)布《會(huì)計(jì)信息質(zhì)量檢查公告（第 21 號(hào)）》，認(rèn)為：天龍光電 2008 年以盈余公積、未分配利潤(rùn)折股，自然人股東未繳納個(gè)人所得稅 789 萬元。

在天龍光電案例中，根據(jù)財(cái)政部計(jì)算的補(bǔ)稅 789 萬元測(cè)算，正好是 個(gè)人股東享受的留存收益的 20%，即財(cái)政部認(rèn)為：全部留存收益都要納 稅，但原資本公積部分不需要交稅。

結(jié)合上述兩個(gè)案例，根據(jù)目前稅法的規(guī)定，繼續(xù)分析如何把握整體改制 個(gè)人所得稅問題。

1.整體改制屬于轉(zhuǎn)增行為

整體改制應(yīng)理解為資本轉(zhuǎn)增行為，即用原屬于有限公司的資本公積（原 資本公積）和留存收益進(jìn)行轉(zhuǎn)增，形成新股份公司的股本和資本公積（新資 本公積）。對(duì)轉(zhuǎn)增過程，有兩種不同理解：第一種，原資本公積和留存收益一并轉(zhuǎn) 入新股本，超過新增股本部分計(jì)入新資本公積。第二種，留存收益同時(shí)轉(zhuǎn)增 股本和新資本公積，可能存在的具體情況包括：留存收益超過新增股本時(shí)，視作留存收益部分轉(zhuǎn)增股本，部分轉(zhuǎn)增新資本公積；留存收益等于新增股本 時(shí)，視作留存收益全部轉(zhuǎn)增股本；留存收益低于新增股本時(shí)，視作留存收益 全部轉(zhuǎn)增股本，原資本公積再轉(zhuǎn)增不足的股本。

再具體到上述案例，其轉(zhuǎn)增過程如下：

（1）公元太陽(yáng)能顯然符合上述第二種理解：股本前后未發(fā)生變化，新增股本為 0，即留存收益全部形成了資本公積。如果是第一種理解，其留存收益 5 825.88 萬元亦應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。

（2）在天龍光電案例中，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為整體改制時(shí)不是轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的 過程，顯然是不對(duì)的，按第二種理解，具體為：留存收益合計(jì) 6 663.67 萬元，其中 5 910.17 萬元轉(zhuǎn)增了股本，753.5 萬元轉(zhuǎn)增了資本公積。

但是，財(cái)政部把握的應(yīng)該是第一種理解，留存收益和原資本公積全部轉(zhuǎn) 入股本，而不是分別轉(zhuǎn)入股本和資本公積。

2.目前稅法的相關(guān)規(guī)定

（1）留存收益轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)《征收個(gè)人所得稅若干問題的規(guī)定》（國(guó)稅 發(fā) [1994]89 號(hào)）的規(guī)定，股份制企業(yè)在分配股息、紅利時(shí)，以股票形式向股 東個(gè)人支付應(yīng)得的股息、紅利（即派發(fā)紅股），應(yīng)以派發(fā)紅股的股票票面金額 為收入額，按利息、股息、紅利項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得 稅的通知》（國(guó)稅發(fā) [1997]198 號(hào)）的規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股 屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本征收個(gè)人所得稅問題 的批復(fù)》（國(guó)稅函發(fā) [1998]333 號(hào)）的規(guī)定，有限公司從稅后利潤(rùn)中提取的法 定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，實(shí)際上是該公司將盈余公積金向股東 分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊(cè)資本。因此也應(yīng)按

照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅。

（2）留存收益轉(zhuǎn)增資本公積。對(duì)于留存收益轉(zhuǎn)增資本公積，稅法沒有直 接的規(guī)定。2010 年，國(guó)家稅務(wù)總局在對(duì)網(wǎng)上咨詢問題“有限責(zé)任公司整體變 更為股份有限公司時(shí)，盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本和資本公積，個(gè)人股 東如何繳納個(gè)人所得稅？”的答復(fù)中明確：盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本 應(yīng)當(dāng)按“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅，轉(zhuǎn)增資本公積不計(jì) 征個(gè)人所得稅。

（3）資本公積轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本

和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國(guó)稅發(fā) [1997]198 號(hào)）的規(guī)定，股份制 企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn) 增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè) 人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》（國(guó)稅函〔1998〕289 號(hào)）的規(guī)定，對(duì) 股份制企業(yè)用股票溢價(jià)發(fā)行收入形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本不征收個(gè)人所得 稅，除此之外，其他資本公積轉(zhuǎn)增資本應(yīng)征收個(gè)人所得稅。

3.對(duì)稅法理解存在的爭(zhēng)議

（1）對(duì)留存收益轉(zhuǎn)增過程的不同理解。將公元太陽(yáng)能的轉(zhuǎn)增過程理解為 盈余公積直接轉(zhuǎn)增資本公積，那么天龍光電也可以此來抗辯：其轉(zhuǎn)增過程可 以視為留存收益部分轉(zhuǎn)增股本，部分轉(zhuǎn)增資本公積，轉(zhuǎn)入股本部分繳納個(gè)人 所得稅，轉(zhuǎn)入資本公積部分不繳稅。

從處罰結(jié)果看，財(cái)政部顯然不是這樣把握的。但國(guó)家稅務(wù)總局的咨詢問 答卻認(rèn)可了整體改制中留存收益轉(zhuǎn)增股本和資本公積的情況。

（2）資本公積轉(zhuǎn)增是否繳稅。有限公司形成的原資本公積轉(zhuǎn)增股本（包 括有限公司階段轉(zhuǎn)增資本）是否需要繳納個(gè)人所得稅，爭(zhēng)議點(diǎn)在于對(duì)“對(duì)股 份制企業(yè)用股票溢價(jià)發(fā)行收入形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本不征收個(gè)人所得稅” 的理解。狹義地理解，不征稅的資本公積是股份公司發(fā)行股票形成的溢價(jià)，有限公司的資本溢價(jià)不屬此列；而廣義地理解，有限公司亦屬于股份制企業(yè)，股票溢價(jià)與資本溢價(jià)并無本質(zhì)的區(qū)別，所以有限公司的資本溢價(jià)理應(yīng)不繳稅。

4.實(shí)務(wù)中能不能學(xué)習(xí)公元太陽(yáng)能

對(duì)于整體改制的個(gè)人所得稅問題，證監(jiān)會(huì)審核中的口徑是：IPO 公司在 改制環(huán)節(jié)因?qū)糍Y產(chǎn)折合為股本，個(gè)人股東是否需繳納個(gè)人所得稅，怎么繳 納，由當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門決定。從實(shí)務(wù)中看，目前各地稅務(wù)部門把握也不一致。

在公元太陽(yáng)能的案例中，該事項(xiàng)至少有四方進(jìn)行了背書認(rèn)可，其中保薦機(jī)構(gòu)、律師、稅務(wù)機(jī)關(guān)都認(rèn)為不涉稅，股東則進(jìn)行了補(bǔ)稅承諾。所以，實(shí)務(wù)中確實(shí)能夠通過這種操作規(guī)避改制個(gè)人所得稅，當(dāng)然前提是相關(guān)各方，尤其 是稅務(wù)機(jī)關(guān)能夠明確背書。

在目前的稅收環(huán)境下，稅務(wù)機(jī)關(guān)更傾向于從嚴(yán)解讀稅法。從各地的實(shí)際 操作看，之前資本公積轉(zhuǎn)增幾乎沒有被要求征稅的，但近期有限公司的資本 公積轉(zhuǎn)增基本都要求繳納個(gè)人所得稅。實(shí)踐中，IPO 公司仍然可以學(xué)習(xí)公元 太陽(yáng)能，對(duì)留存收益的轉(zhuǎn)增過程做有利于納稅的理解。

第三篇：關(guān)于企業(yè)改革改制中撤銷工會(huì)組織問題材料

中華全國(guó)總工會(huì)發(fā)出《關(guān)于堅(jiān)決糾正在企業(yè)改革改制中撤銷工會(huì)組織、合并工會(huì)工作機(jī)構(gòu)問題的通知》，全文如下：

各省、自治區(qū)、直轄市總工會(huì)，各全國(guó)產(chǎn)業(yè)工會(huì)，中共中央直屬機(jī)關(guān)工會(huì)聯(lián)合會(huì)，中央國(guó)家機(jī)關(guān)工會(huì)聯(lián)合會(huì)：

為了認(rèn)真貫徹黨的十七屆四中全會(huì)精神，貫徹落實(shí)《工會(huì)法》等有關(guān)法律法規(guī)，堅(jiān)決糾正一個(gè)時(shí)期以來一些國(guó)有企業(yè)在改革改制過程中，隨意撤銷工會(huì)組織或?qū)⒐?huì)工作機(jī)構(gòu)合并歸屬到其他工作部門的錯(cuò)誤做法，保證企業(yè)工會(huì)在黨的領(lǐng)導(dǎo)下獨(dú)立自主、創(chuàng)造性地開展工作，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下。

一、充分認(rèn)識(shí)健全企業(yè)工會(huì)組織的重要性和緊迫性。近幾年來，在各級(jí)黨組織和行政的高度重視和大力支持下，在各種所有制企業(yè)中，工會(huì)工作覆蓋面不斷擴(kuò)大，工會(huì)組織凝聚力不斷增強(qiáng)，在促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、維護(hù)職工權(quán)益、構(gòu)建和諧勞動(dòng)關(guān)系等方面發(fā)揮著越來越重要的作用。但是，一些國(guó)有企業(yè)在改革改制過程中，出現(xiàn)了工會(huì)組織被撤銷、工會(huì)工作機(jī)構(gòu)被合并到黨群工作部、工會(huì)專職工作人員被大量裁減等現(xiàn)象。這種做法，嚴(yán)重削弱了企業(yè)工會(huì)組織，嚴(yán)重影響了企業(yè)工會(huì)工作，致使企業(yè)管理者與職工群眾的溝通渠道不暢通，勞動(dòng)關(guān)系矛盾得不到及時(shí)處理和化解，成為導(dǎo)致群體性事件發(fā)生的重要原因之一，嚴(yán)重影響了企業(yè)和社會(huì)的和諧穩(wěn)定。各級(jí)工會(huì)特別是國(guó)有企業(yè)工會(huì)必須充分認(rèn)識(shí)企業(yè)改革改制中健全工會(huì)組織的重要性和必要性，認(rèn)清撤銷工會(huì)組織、合并工會(huì)工作機(jī)構(gòu)的危害，統(tǒng)一思想認(rèn)識(shí)，采取有效措施，堅(jiān)決糾正并遏制撤銷工會(huì)組織、合并工會(huì)工作機(jī)構(gòu)的現(xiàn)象。

二、要始終堅(jiān)持在黨的領(lǐng)導(dǎo)下依法獨(dú)立自主地開展工作。中國(guó)共產(chǎn)黨是領(lǐng)導(dǎo)中國(guó)特色社會(huì)主義事業(yè)的核心力量，是中國(guó)工人階級(jí)的先鋒隊(duì)，同時(shí)是中國(guó)人民和中華民族的先鋒隊(duì)。工會(huì)是工人階級(jí)自愿結(jié)合的群眾組織，是黨聯(lián)系職工群眾的橋梁和紐帶，是職工利益的代表者和維護(hù)者。工會(huì)必須自覺接受黨的領(lǐng)導(dǎo)，在黨的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。由于工會(huì)與黨的性質(zhì)不同，其群眾性與黨的先進(jìn)性要求不同，工會(huì)必須要有相對(duì)的獨(dú)立性，不能等同于黨委的一個(gè)工作部門，否則不利于加強(qiáng)和改善黨對(duì)工會(huì)工作的領(lǐng)導(dǎo)，也不利于充分發(fā)揮工會(huì)組織的作用。《工會(huì)法》第四條明確規(guī)定：工會(huì)必須堅(jiān)持中國(guó)共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，依照工會(huì)章程獨(dú)立自主地開展工作；第十二條明確規(guī)定：任何組織和個(gè)人不得隨意撤銷、合并工會(huì)組織。《中共中央關(guān)于加強(qiáng)和改善黨對(duì)工會(huì)、共青團(tuán)、婦聯(lián)工作領(lǐng)導(dǎo)的通知》明確指出，黨組織應(yīng)當(dāng)支持工會(huì)按照法律和章程，執(zhí)行上級(jí)組織的決議，獨(dú)立自主地、創(chuàng)造性地開展工作。不得把工會(huì)的機(jī)構(gòu)撤銷、合并或歸屬于其他工作部門。黨中央三代領(lǐng)導(dǎo)集體和以胡錦濤同志為總書記的黨中央，都深刻地闡明了加強(qiáng)和改善黨對(duì)工會(huì)工作的領(lǐng)導(dǎo)與工會(huì)按照法律章程獨(dú)立自主開展工作的辯證關(guān)系，要求工會(huì)從自身的性質(zhì)和特點(diǎn)出發(fā)，在黨的領(lǐng)導(dǎo)下，依法突出維護(hù)職能，全面履行各項(xiàng)社會(huì)職能。要求各級(jí)黨委要加強(qiáng)和改善對(duì)工會(huì)工作的領(lǐng)導(dǎo)，支持工會(huì)依照法律和章程獨(dú)立自主開展工作，充分發(fā)揮工會(huì)組織的重要作用。因此，在企業(yè)改革改制中撤銷工會(huì)組織、合并工會(huì)工作機(jī)構(gòu)的做法，不符合法律規(guī)定和黨中央的有關(guān)要求，必須堅(jiān)決予以糾正。

三、要堅(jiān)決糾正撤銷工會(huì)組織、合并工會(huì)工作機(jī)構(gòu)的錯(cuò)誤行為。當(dāng)前，我國(guó)改革發(fā)展進(jìn)入關(guān)鍵階段，工會(huì)在協(xié)調(diào)勞動(dòng)關(guān)系、維護(hù)職工合法權(quán)益中的地位更加突出，責(zé)任更加重大，工會(huì)工作只能加強(qiáng)，不能削弱。各級(jí)工會(huì)要積極爭(zhēng)取黨委的領(lǐng)導(dǎo)和支持，切實(shí)做好抓基層、打基礎(chǔ)工作，堅(jiān)決糾正國(guó)有企業(yè)在改革改制中撤銷工會(huì)組織、合并工會(huì)工作機(jī)構(gòu)的錯(cuò)誤做法。

要加強(qiáng)調(diào)查研究和分類指導(dǎo)。對(duì)企業(yè)正在實(shí)施改革改制的，要加強(qiáng)源頭參與，跟蹤做好企業(yè)工會(huì)組織的整改、重建工作，切實(shí)做到企業(yè)改革改制到哪里，工會(huì)組織就建到哪里；對(duì)在企業(yè)改革改制中撤銷工會(huì)組織或?qū)⒐?huì)工作機(jī)構(gòu)合并到黨群工作部或其他工作部門的，要逐個(gè)摸清情況，逐個(gè)予以糾正，保證工會(huì)組織健全，獨(dú)立設(shè)置工作機(jī)構(gòu)；對(duì)在企業(yè)改革改制中隨意減少工會(huì)專職工作人員的，要按照規(guī)定比例配備充實(shí)專職工會(huì)工作人員，保證工會(huì)工作人員隊(duì)伍的相對(duì)穩(wěn)定。

企業(yè)工會(huì)要大力宣傳有關(guān)法律規(guī)定，宣傳工會(huì)在黨的領(lǐng)導(dǎo)下獨(dú)立自主開展工作的組織保障、工作特點(diǎn)、工作機(jī)制等有關(guān)規(guī)定，不斷提高自身建設(shè)水平。國(guó)有企業(yè)特別是中央企業(yè)工會(huì)要發(fā)揚(yáng)優(yōu)良傳統(tǒng)，帶頭落實(shí)整改工作，切實(shí)糾正存在的問題。

各級(jí)工會(huì)要建立領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任制，明確分工，落實(shí)責(zé)任，確保糾正改革改制中撤銷工會(huì)組織、合并工會(huì)工作機(jī)構(gòu)工作落到實(shí)處。所有國(guó)有企業(yè)，凡工會(huì)工作機(jī)構(gòu)并入黨群工作部的，要在20xx年12月底前全部實(shí)現(xiàn)獨(dú)立設(shè)置。在勞動(dòng)模范、五一勞動(dòng)獎(jiǎng)狀、獎(jiǎng)?wù)隆趧?dòng)關(guān)系和諧企業(yè)等各類評(píng)先評(píng)優(yōu)中，對(duì)在企業(yè)改革改制中撤銷工會(huì)組織、合并工會(huì)工作機(jī)構(gòu)并未堅(jiān)決糾正的，要實(shí)行“一票否決”。全總將就各地整改情況進(jìn)行專項(xiàng)檢查，并通報(bào)整改工作情況。

第四篇：改制方案

臨汾市醫(yī)藥藥材公司勞動(dòng)服務(wù)公司

改制方案

為了認(rèn)真貫徹落實(shí)黨的十六大和十六屆三中全會(huì)關(guān)于“大力發(fā)展國(guó)有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟(jì)”的精神，加快企業(yè)改革步伐，建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，使企業(yè)真正成為“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體和法人實(shí)體，促進(jìn)我省醫(yī)藥事業(yè)持續(xù)、快速發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《山西省人民政府關(guān)于促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展的若干意見》及國(guó)家和我省關(guān)于勞動(dòng)服務(wù)企業(yè)改革的政策，結(jié)合公司的具體情況，制訂本方案。

一、企業(yè)基本情況

臨汾市醫(yī)藥藥材公司勞動(dòng)服務(wù)公司（以下簡(jiǎn)稱勞服公司），成立于1991年，位于臨汾市廣宣街4號(hào)，法定代表人：張建國(guó)，注冊(cè)資金：人民幣貳拾壹萬元，隸屬臨汾市醫(yī)藥藥材公司，屬勞服集體企業(yè)。

公司集批發(fā)、零售于一體，主營(yíng)中藥材、中成藥、西藥、醫(yī)療器材等。兼營(yíng)零售百貨、副食、煙酒、五金交電、日雜。

（一）資產(chǎn)狀況： 根據(jù)山西乾元會(huì)計(jì)師事務(wù)所清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果，截止2006年8 月 31日，資產(chǎn)總額5120970.07元，負(fù)債總額：2399062.18 元，所有者權(quán)益：971147.16元。

根據(jù)臨汾信譽(yù)審計(jì)事務(wù)所資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，截止2006年8 月

31日，資產(chǎn)總額 5120970.07元，負(fù)債總額2399062.18 元，所有者權(quán)益2721907.89元。

（二）人員情況：

公司現(xiàn)有干部職工45人，其中：在崗職工39人，退休職工3 人，內(nèi)退職工3人。

二、改制的必要性

勞服公司成立以來，由于經(jīng)營(yíng)體制不順暢，除市醫(yī)藥藥材公司給予扶持外，國(guó)家沒有給予資金和實(shí)物扶持，由于缺乏增量資金投入，盡管企業(yè)效益較佳，但難以適應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展的需求。

目前，在醫(yī)藥市場(chǎng)突飛猛進(jìn)的情況下，只有尋求更大的生存發(fā)展空間，適應(yīng)新形勢(shì)下的消費(fèi)水平，才能增強(qiáng)企業(yè)的社會(huì)效益、形象效益和經(jīng)濟(jì)效益。

黨的十六大提出的實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，是勞服公司走出困境的唯一選擇。一是有利于改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，降低企業(yè)負(fù)債，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，解決投入不足問題；二是有利于解決企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的問題，真正建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié) 構(gòu)；三是妥善安置職工，減少富余人員，有利于增強(qiáng)企業(yè)活力和凝聚力；四是根據(jù)工商部門的要求，勞服集體企業(yè)必須改制，否則，不予以辦理年檢。

三、改制指導(dǎo)思想

以黨的十六大精神為指針，以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目的，依據(jù)國(guó)家的法律、法規(guī)，建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代企業(yè)制度，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，全面提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平和資本運(yùn)營(yíng)效率，為發(fā)展社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，全面建設(shè)小康社會(huì)作出應(yīng)有貢獻(xiàn)。在改制過程中，要依法保障出資者、債權(quán)人和職工的合法權(quán)益，保證集體資產(chǎn)不流失，各項(xiàng)債務(wù)不懸空，職工安置有保證。使企業(yè)真正成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的市場(chǎng)主體。

四、改制的原則

認(rèn)真貫徹落實(shí)十六大會(huì)議精神，以鄧小平理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo)，以《公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、政策為依據(jù)，根據(jù)山西省人民政府轉(zhuǎn)發(fā)省經(jīng)貿(mào)委辦公廳《關(guān)于促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展的若干意見》和山西省醫(yī)藥集團(tuán)公司關(guān)于企業(yè)改制的指導(dǎo)意見，將公司整體改制為有限責(zé)任公司。

堅(jiān)持依法操作，規(guī)范程序，公開信息，堅(jiān)持公開、透明、公平公正，集體資產(chǎn)不流失，銀行債務(wù)不懸空，職工安置有保證的原則。

五、改制的主要依據(jù)

1、《中華人民共和國(guó)公司法》；

2、《中華人民共和國(guó)城鎮(zhèn)集體所有制條例》；

3、山西省人民政府《關(guān)于促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展的若干意見》；

4、山西省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省經(jīng)貿(mào)委《關(guān)于中小企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的指導(dǎo)意見的通知》；

5、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政部、稅務(wù)總局《城鎮(zhèn)集體企業(yè)清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定暫行辦法》；

6、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政部、稅務(wù)總局《勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)實(shí)行股份合作制的規(guī)定》；

7、國(guó)家勞動(dòng)部、國(guó)家國(guó)資局、稅務(wù)總局《勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定規(guī)定》；

8、山西省醫(yī)藥集團(tuán)公司《關(guān)于加快商業(yè)企業(yè)改制進(jìn)程的意見》；

9、臨汾市醫(yī)藥藥材公司整體改制方案。

六、改制辦法

根據(jù)《勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)實(shí)行股份合作制規(guī)定》的要求，勞動(dòng)服務(wù)公司必須改制為股份有限公司，在改制過程中，一定要程序規(guī)范，依法操作。

（一）清產(chǎn)核資

公司改制必須對(duì)企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面認(rèn)真的清查，做到帳、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準(zhǔn)確、一致。按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定公司集體資本金和職工股金及其權(quán)益。

（二）財(cái)務(wù)審計(jì)

聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，對(duì)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《資產(chǎn)清查審計(jì)報(bào)告》，確定在改制基準(zhǔn)日時(shí)該公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益數(shù)額。財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果向全體職工公布，并報(bào)主管部門審核。

（三）資產(chǎn)評(píng)估

依照國(guó)務(wù)院《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》，聘請(qǐng)具備資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所，對(duì)公司的資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。《評(píng)估報(bào)告》經(jīng)職工代表大會(huì)討論提出意見后，報(bào)主管部門審核。

（四）產(chǎn)權(quán)界定

為了明晰產(chǎn)權(quán)，根據(jù)勞動(dòng)部、原國(guó)家國(guó)資局、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定規(guī)定》，該公司委托山西現(xiàn)代資產(chǎn)評(píng)估產(chǎn)權(quán)事務(wù)有限公司進(jìn)行了產(chǎn)權(quán)界定，界定結(jié)果為該公司資產(chǎn)歸企業(yè)勞動(dòng)者集體所有。

（五）資產(chǎn)重組

勞服公司現(xiàn)為集體所有制企業(yè)，凈資產(chǎn)屬企業(yè)勞動(dòng)者集體所有。該公司于1998年領(lǐng)取了集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記證。截止2006年8月31日，經(jīng)山西臨汾信譽(yù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所資產(chǎn)評(píng)估，總資產(chǎn) 5120970.07元，負(fù)債2399062.18元，凈資產(chǎn)2721907.89元。

1、資產(chǎn)處置：

（1）土地資產(chǎn)處置。根據(jù)國(guó)家規(guī)定，勞動(dòng)服務(wù)公司占有使用的土地按規(guī)定繳納土地出讓金后，將土地轉(zhuǎn)入新公司。因該公司占有使用的土地屬市醫(yī)藥藥材公司所有，因此，在該公司改制時(shí)，應(yīng)與市醫(yī)藥藥材公司協(xié)商處理土地使用問題。

（2）勞服公司的凈資產(chǎn)歸企業(yè)勞動(dòng)者集體所有。根據(jù)《勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)實(shí)行股份合作制規(guī)定》的要求，首先用凈資產(chǎn)解決職工身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，剩余部分可以量化為職工股份。但考慮到該公司今后的發(fā)展與穩(wěn)定，本次改制不進(jìn)行資產(chǎn)量化。經(jīng)初步測(cè)算，勞服公司支付職工身份置換補(bǔ)償金、提留內(nèi)退人員生活費(fèi)和各項(xiàng)保險(xiǎn)、提留退休人員統(tǒng)籌外費(fèi)用等改制成本233.1775萬元后，剩余凈資產(chǎn)39.0132萬元留作企業(yè)發(fā)展基金，用于解決企業(yè)流動(dòng)資金、彌補(bǔ)企業(yè)虧損和解決職工的社會(huì)保障等問題。

2、支付職工身份置換補(bǔ)償金。勞動(dòng)服務(wù)公司的職工身份轉(zhuǎn)換后，成為社會(huì)自然人，其身份置換補(bǔ)償金從凈資產(chǎn)中提取，一次性支付給職工。

3、股權(quán)設(shè)置。根據(jù)國(guó)家“鼓勵(lì)經(jīng)營(yíng)者持大股，職工自愿入股”的原則和改制后公司發(fā)展的需要，新組建的有限責(zé)任公司股本擬定為200萬元，每1萬元為1股，共設(shè)200股。經(jīng)營(yíng)層相對(duì)持大股，出資入股100萬元，占總股本的50%；職工出資入股100萬 元，占總股本的50%（詳見出資入股登記表）。

七、新公司組建

（一）新公司的性質(zhì)：有限公司

（二）新公司的名稱： 臨汾太行藥莊有限公司

（三）公司的發(fā)起人

發(fā)起人由臨汾市醫(yī)藥藥材公司勞動(dòng)服務(wù)公司的經(jīng)營(yíng)層、職工組成。發(fā)起人代表由張建國(guó)擔(dān)任。

（四）出資人協(xié)議書

由發(fā)起人起草，全體出資人審議，表決通過。

八、法人治理結(jié)構(gòu)

（一）股東會(huì)

股東會(huì)由全體出資人（股東）組成。各股東按其投入有限公司的資本享有所有者的資本收益，重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并以其出資額為限，對(duì)有限公司承提責(zé)任。

（一）董事會(huì)

由股東會(huì)選舉產(chǎn)生3名董事，由董事組成董事會(huì)。董事會(huì)選舉產(chǎn)生董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立重大決策的責(zé)任制度，對(duì)于違反法律、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策致使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失的決策，應(yīng)當(dāng)追究有關(guān)人員的責(zé)任。

（三）監(jiān)事會(huì)

由股東會(huì)選舉產(chǎn)生3名監(jiān)事，由監(jiān)事組成監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事會(huì) 主席一名。公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任有限公司監(jiān)事。

（四）經(jīng)理

公司的經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。副經(jīng)理由經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘。副經(jīng)理人數(shù)由董事會(huì)決定。

公司的法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)機(jī)制，應(yīng)當(dāng)遵循“分權(quán)制衡”和“激勵(lì)約束”的原則，既要有利于參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，提高公司品牌和經(jīng)濟(jì)效益，又要切實(shí)保護(hù)股東利益。由經(jīng)營(yíng)者和經(jīng)理層人員用協(xié)議的形式明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。

九、職工安置辦法

勞服公司進(jìn)行改制，組建有限責(zé)任公司，企業(yè)所有制結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，勞動(dòng)關(guān)系也發(fā)生了新的變化。為了推動(dòng)企業(yè)改制的順利進(jìn)行，切實(shí)維護(hù)用人單位和勞動(dòng)者的合法權(quán)益，建立穩(wěn)定和諧的勞動(dòng)關(guān)系，根據(jù)山西省人民政府、國(guó)家勞動(dòng)部、山西省勞動(dòng)廳的有關(guān)規(guī)定，參照省勞動(dòng)保障廳、省財(cái)政廳、省國(guó)資委《山西省省屬國(guó)有企業(yè)改制中職工安置和社會(huì)保障實(shí)施辦法》，提出以下職工安置辦法。

（一）改制后的企業(yè)根據(jù)崗位需要接收原公司職工 根據(jù)勞動(dòng)部勞部發(fā)（1998）34號(hào)《關(guān)于企業(yè)實(shí)施股份制和股份合作制改造中履行合同問題的通知》和山西省勞動(dòng)廳晉勞辦字（1998）79號(hào)《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改制中有關(guān)勞動(dòng)政策若干指導(dǎo)意見》的規(guī)定，改制企業(yè)原則上接收原公司職工。與職工重新簽訂勞動(dòng) 合同，并由勞動(dòng)行政主管部門進(jìn)行鑒證。

（二）繼續(xù)參加各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)

改制后的公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)參加養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、女工計(jì)劃生育保險(xiǎn)等國(guó)家規(guī)定的各項(xiàng)保險(xiǎn)。

凡與改制后的公司簽訂勞動(dòng)合同的職工、均由改制后的公司和職工共同繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

改制前企業(yè)和職工繳納的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的年限，與改制后公司和職工繳納的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的年限，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。達(dá)到法定退休年齡的職工，依法享有退休待遇。

（三）轉(zhuǎn)變身份、適當(dāng)補(bǔ)償

我公司職工的身份大部分為“國(guó)有企業(yè)職工”和“集體職工”。公司改制后，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)改變?yōu)橥顿Y主體多元化的有限公司，公司的職工身份也改變?yōu)椤吧鐣?huì)職工”。

山西省勞動(dòng)廳《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改制中有關(guān)勞動(dòng)政策若干指導(dǎo)意見》第二條中指出：“（改制企業(yè)）由于企業(yè)合并分立或者資產(chǎn)所有者變化等原因，用人主體改變的，應(yīng)與職工重新簽訂勞動(dòng)合同，原勞動(dòng)合同即行終止”。公司改制后，由于資產(chǎn)所有者和用人主體發(fā)生了變化，新的公司重新與職工簽訂勞動(dòng)合同，原勞動(dòng)合同即解除。

根據(jù)勞動(dòng)部勞部發(fā)（1994）481號(hào)《違反和解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》的規(guī)定，公司在改制中，應(yīng)當(dāng)給予職工適當(dāng)經(jīng)濟(jì) 補(bǔ)償（見職工安置方案）。

十、債務(wù)處理辦法

新組建的公司后要承接原公司的全部資產(chǎn)，承擔(dān)原公司的全部債權(quán)債務(wù)。與債權(quán)人簽定相關(guān)協(xié)議，確定償債辦法和還貸計(jì)劃，維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。

十一、其它相關(guān)問題：

（一）加強(qiáng)黨的建設(shè)

充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用，按照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》，新公司要建立和健全黨組織、加強(qiáng)企業(yè)黨的建設(shè)。同時(shí)按照《工會(huì)法》的規(guī)定，發(fā)揮工會(huì)和職工代表大會(huì)在民主決策、民主管理、民主監(jiān)督的作用。

（二）改革用工、人事、分配制度

新組建的公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)化勞動(dòng)組織結(jié)構(gòu)，實(shí)行定崗定員、減員增效。

改革人事制度，按照精干、高效原則設(shè)置崗位和管理人員職權(quán)，公開競(jìng)聘，擇優(yōu)聘用，定期考核，并實(shí)行任期制。

改革收入分配制度，建立以崗位工資和公司經(jīng)濟(jì)效益掛鉤的分配制度，形成職工實(shí)際貢獻(xiàn)與公司效益結(jié)合，收入能增能減的機(jī)制。

建立健全對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的薪酬應(yīng)與其職責(zé)、貢獻(xiàn)掛鉤。企業(yè)改制后，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，原公司特有的各類資質(zhì)證書和許可證，應(yīng)留給改制后的企業(yè)繼續(xù)使用。有關(guān)部門應(yīng)積極協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)。

我們相信，在黨和國(guó)家方針政策的指引下，在市公司的正確領(lǐng)導(dǎo)和大力支持下，勞服公司的改制一定會(huì)圓滿成功。

職工簽名

二○○六年十一月十日

第五篇：改制方案

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[]公司

改 制 方

二○○七年 月

案

日

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目 錄

一、A公司基本情況......................................................3

二、改制必要性、目標(biāo)及原則.............................................4

三、改制實(shí)施方案.......................................................4

四、改制操作程序.......................................................7 2 長(zhǎng)江項(xiàng)目/全民所有制企業(yè)改制方案模板

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[]公司/局/院改制方案

[ ] 公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”）是中國(guó)中鋼集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中鋼集團(tuán)”）全資下屬[二級(jí)/三級(jí)]企業(yè)，為適應(yīng)中鋼集團(tuán)整體重組改制的需要，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合A公司的實(shí)際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

１、企業(yè)簡(jiǎn)況（1）企業(yè)名稱：（2）企業(yè)住所：（3）法定代表人：（4）經(jīng)營(yíng)范圍：（5）注冊(cè)資本：（6）出資人： ２、企業(yè)資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況

截至2006年12月31日止，Ａ公司總資產(chǎn)為［］萬元，負(fù)債總計(jì)為［］萬元，凈資產(chǎn)為［］萬元。2006Ａ公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額為［］萬元，凈利潤(rùn)總額為［］萬元。３、人員構(gòu)成

截至2006年12月31日止，Ａ公司本部在冊(cè)正式員工總?cè)藬?shù)為[]人，其中包括在崗員工[]人，內(nèi)退／下崗人員[]人，離退休人員[]人。2005年Ａ公司本部職工平均年收入為［］元。４、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況

[]。

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二、改制必要性、目標(biāo)及原則

１、改制必要性

為實(shí)施中鋼集團(tuán)整體重組改制方案，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，擬將Ａ公司改制為一人有限責(zé)任公司。２、改制目標(biāo)

（1）建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度；（2）提升主營(yíng)業(yè)務(wù)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)；

（3）對(duì)生產(chǎn)要素進(jìn)行優(yōu)化配置，提高國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率。３、改制原則

（1）嚴(yán)格遵守《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和政策，規(guī)范操作；（2）符合中鋼集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升核心競(jìng)爭(zhēng)能力；（3）整體改制，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整體進(jìn)入新公司；

（4）符合企業(yè)實(shí)際，在改制過程中確保穩(wěn)定、業(yè)務(wù)連續(xù)性和最簡(jiǎn)操作。

三、改制實(shí)施方案

１、改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新公司”）。

２、改制后新公司的基本情況：

（1）名稱：[]（以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）（2）住址：[]（3）經(jīng)營(yíng)范圍：[]（以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）

（4）注冊(cè)資本：將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定的A公司凈資產(chǎn)值確定。長(zhǎng)江項(xiàng)目/全民所有制企業(yè)改制方案模板

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（5）股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東為[]，持股比例100%。３、業(yè)務(wù)重組

改制后的新公司及其下屬企業(yè)將延續(xù)原A公司及未剝離的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)。【A公司改制后，剝離出A公司的資產(chǎn)（如有）將會(huì)與相關(guān)第三方改簽業(yè)務(wù)合同。】A公司及未剝離資產(chǎn)的業(yè)務(wù)合同不變。４、資產(chǎn)重組

截至2006年12月31日止，A公司賬面資產(chǎn)總額[]萬元，其中流動(dòng)資產(chǎn)[]萬元，固定資產(chǎn)[]萬元，長(zhǎng)期投資[]萬元（A公司實(shí)際資產(chǎn)額以評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估值為準(zhǔn)）。基于整體重組的原則，A公司的資產(chǎn)（含股權(quán)/權(quán)益，下同）均全部進(jìn)入新公司。【部分資產(chǎn)由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產(chǎn)詳情如下： 】（如存在需剝離的資產(chǎn)）（1）[]。（2）[]。

【剝離方式：報(bào)經(jīng)中鋼集團(tuán)批準(zhǔn)無償劃轉(zhuǎn)至[****]或者轉(zhuǎn)讓給[****]。】 ５、債務(wù)重組

截至2006年12月31日止，A公司賬面負(fù)債總額[]萬元，其中流動(dòng)負(fù)債[]萬元，長(zhǎng)期負(fù)債[]萬元（以審計(jì)機(jī)構(gòu)的審定數(shù)為準(zhǔn)）。（1）[剝離的貸款和擔(dān)保]（如有）

根據(jù)“債務(wù)隨資產(chǎn)走”原則，剝離出A公司的資產(chǎn)所相關(guān)的負(fù)債在征得相關(guān)債權(quán)人同意的前提下，一并隨資產(chǎn)剝離出A公司，由【××××】承擔(dān)。（2）留在A公司的貸款和擔(dān)保

就A公司改制應(yīng)征得其尚在履行的貸款和擔(dān)保合同的銀行債權(quán)人的同意；對(duì)于其他債權(quán)人，應(yīng)視合同的約定，就改制事宜通知或者征詢債權(quán)人同意。

６、人員重組 長(zhǎng)江項(xiàng)目/全民所有制企業(yè)改制方案模板

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改制后，A公司全部員工共計(jì)[]名（指本部員工，【包括內(nèi)退、下崗、離退休人員】）均進(jìn)入新公司，新公司繼續(xù)履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動(dòng)合同，并繼續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的工資和相關(guān)統(tǒng)籌外費(fèi)用。新公司不需因本次改制向留用職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

相關(guān)的養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)以及住房公積金等社會(huì)保險(xiǎn)將變更至新公司。７、新公司發(fā)展規(guī)劃

[]。

８、新公司法人治理結(jié)構(gòu)（1）股東

改制后，新公司為[]獨(dú)家持股的一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》，新公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)采取書面形式并將簽章后的書面決定置備公司。（2）法定代表人

新公司法定代表人為董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事、總經(jīng)理）。（3）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

新公司董事會(huì)由［］人組成，董事會(huì)中設(shè)董事長(zhǎng)一名，設(shè)副董事長(zhǎng)［］名。（或新公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名）

監(jiān)事會(huì)由［］人組成，其中股東代表監(jiān)事［］人，職工代表監(jiān)事［］人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。（或新公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名）

董事、股東代表監(jiān)事由股東指派，職工代表監(jiān)事由職工由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由股東指定，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。（4）高級(jí)管理人員

新公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名，高級(jí)管理人員由董事會(huì)決定聘任或者解聘。長(zhǎng)江項(xiàng)目/全民所有制企業(yè)改制方案模板

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四、改制操作程序

A公司改制為一人有限責(zé)任公司遵循如下改制程序：

１、[需剝離的資產(chǎn)（需剝離的資產(chǎn)清單詳見“

六、資產(chǎn)重組”）根據(jù)中鋼集團(tuán)的指令劃轉(zhuǎn)至［］，該等劃轉(zhuǎn)以【2006年12月31日】為基準(zhǔn)日，自2006年12月31日起，上述劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)歸劃入方所有。自2006年12月31日至有關(guān)權(quán)益辦理完畢全部過戶登記、變更手續(xù)之日期間，經(jīng)營(yíng)的損益應(yīng)按照基準(zhǔn)日劃分的資產(chǎn)負(fù)債范圍，分別由劃出方和劃入方享有及承擔(dān)。劃入方依法辦理資產(chǎn)交接手續(xù)、國(guó)有產(chǎn)權(quán)及工商變更登記手續(xù)。]（此項(xiàng)僅適用于涉及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的企業(yè)）

２、制定改制方案并征求職工意見，2007年【】月【】日前將改制方案報(bào)送至中鋼集團(tuán)。３、2007年【】月【】日前中鋼集團(tuán)批準(zhǔn)改制方案。４、確定改制后企業(yè)名稱并辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)。

５、2007年【】月【】日前，向銀行債權(quán)人發(fā)出改制通知并獲得相應(yīng)的同意函。６、2007年【】月【】日前，聘請(qǐng)具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估結(jié)果報(bào)中鋼集團(tuán)備案。７、聘請(qǐng)合資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具《驗(yàn)資報(bào)告》。

８、任命公司董事會(huì)成員（或執(zhí)行董事）和監(jiān)事會(huì)成員（或監(jiān)事），職工代表監(jiān)事由職工選舉產(chǎn)生；召開監(jiān)事會(huì)選舉監(jiān)事會(huì)主席；聘任公司的高級(jí)管理人員。

９、2007年【】月【】日前，到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理工商登記并換領(lǐng)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

１０、取得一人有限責(zé)任公司公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務(wù)登記變更、業(yè)務(wù)資質(zhì)變更、國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記變更、社會(huì)保險(xiǎn)登記變更等有關(guān)手續(xù)，并辦理房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利、商標(biāo)等資產(chǎn)的權(quán)屬證書權(quán)利人由A公司變更為新公司的手續(xù)，該等手續(xù)于2007年【】月【】日辦理完畢。

１１、就改制事項(xiàng)通知正在履行的經(jīng)營(yíng)合同的合同對(duì)方。長(zhǎng)江項(xiàng)目/全民所有制企業(yè)改制方案模板

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[]公司

2007年 月 日