第一篇：限制性股權激勵VS一般股權激勵

限制性股票和股票期權是我國上市公司實施股權激勵的兩種主要方式，這兩種激勵方式在受贈物、獲贈股票數量以及權利義務等方面存在諸多差異。

除了下面的這些內容外，附件中的論文也對這兩種股權激勵的主要方式做了比較研究。

2006年以來，中國上市公司股權激勵實踐在股權分置改革完成后迅速、廣泛并深入地開展起來，限制性股票與股票期權則是上市公司實施股權激勵的兩種主要方式。在中國證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監公司字[2005]151號）、國資委、財政部頒布的《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵的試行辦法》（國資發分配[2006]175號）中明確界定了這兩種主流的股權激勵辦法。從本質上來說，限制性股票與股票期權均是將企業股票價格作為激勵對象收入函數的重要變量，兩者均屬長期激勵機制設計范疇，但兩者又確實存在一些不同。

一、限制性股票與股票期權的比較

（一）激勵對象獲取的受贈物

限制性股票激勵，是指激勵對象獲得無需投資或只需付出很少投資額的全值股票獎勵，當股票持有者為企業連續服務到限制性股票所注明的時間段或者是完成預定目標之后，該激勵對象即可獲得股票，立即擁有企業財產的部分財產權，可以享受企業的分紅。

股票期權激勵，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內，以預先確定的價格（執行價格）和條件，購買本公司一定數量的股票的權利，激勵對象可以通過行權獲得潛在收益（執行價格和市場價之差）；反之，如果在行權期股票市場價格低于行權價，則激勵對象有權放棄該權利，不予行權。激勵對象一般沒有分紅權，其收益來自股票未來股價的上漲，收益實現與否取決于未來股價的波動。

（二）獎勵股票的數量

經驗數據顯示，企業采取限制性股票或股票期權激勵方式時，在付出相同成本的情況下，后者所需要的股票數量是前者的3倍-5倍。

假設某企業授予日每股價格30元，5年后上漲至40元。為確保該激勵對象在為該企業連續服務5年后能獲得4000元的權益，有以下兩種激勵方案：

方案一：授予員工限制性股票，員工為該企業連續服務5年后，可以獲贈100份股票（4000÷40=100）。

方案二：授予員工股票期權，5年后每位員工獲得400份股票（4000÷（40-30）=400）。

可見，限制性股票激勵對股東財富的稀釋效應要小于股票期權。

（三）風險及收益率 限制性股票獎勵屬于實值股票贈予，風險較小，即使股價在限售期內下跌，但只要不跌至零，員工手中的股票仍然是有價值的。就股票期權而言，若股價低于執行價格，激勵對象就不可能行權，就面臨損失，因此風險較大，所要求的收益率也較高。

承上例，某企業對員工實行股權激勵，當前股票價格為30元，執行價格為40元，5年后的股價為P：

方案一：授予員工每人100份限制性股票，5年后的收益為100P。

方案二：授予員工每人400份股票期權，5年后的收益為Max[0，400×（P-30）]。

現在分多種情況比較一下這兩個方案的收益：P<30元時，方案一收益為100P，方案二收益為0；30元

40元時，方案一的收益小于方案二。

綜上所述，當股價低于40元時，限制性股票的收益高于股票期權，當股價高于40元時，股票期權的收益較高。因此，當股票的價格高于執行價格并具備較強的上升趨勢時，股票期權所能獲得的收益空間要大于限制性股票。

（四）權利義務的對稱性

限制性股票的權利義務是對稱的，激勵對象在滿足授予條件的情況下獲得股票之后，股票價格的漲跌會直接增加或減少限制性股票的價值，進而影響激勵對象的利益。股票期權是典型的權利義務不對稱激勵方式，期權持有人只有行權獲益的權利，而無必須行權的義務。

（五）激勵與懲罰的對稱性

限制性股票存在一定的對稱性，在激勵對象用自有資金或者公司用激勵基金購買股票后，股票價格的下跌將會直接影響激勵對象的收益，造成其直接的資金損失。限制性股票通過設定解鎖條件以及未能解鎖后的處置的規定，可以對激勵對象進行直接的經濟制裁。鑒于期權這種金融工具本身權利與義務的不對稱性，股票期權不具有懲罰性，股價下跌或者期權計劃預設的業績指標未能實現，激勵對象只是放棄行權，并不會造成其現實的資金損失。

（六）價值評估體系

限制性股票的價值評估十分簡單，限制性股票的價值即為授予日的股票市場價格扣除授予價格，并無未來的等待價值。股票期權的價值一般按照期權定價模型（如B-S模型或二叉樹定價模型）進行測算，依賴于股票市價、行權價、股票收益率的波動、期權有效期限、無風險利率、股票分紅率等參數決定。兩者的差異表現在限制性股票只有內在價值，而股票期權擁有內在價值和時間價值。

（七）激勵對象的投資程度

限制性股票激勵一般不需要激勵對象用現金投資或者需要其直接投資的金額很小，公司會設立激勵基金用于購買股票。只要激勵對象滿足接受限制性股票的條件，即可獲得全值股票。股票期權本身并不是股票，它只是授予激勵對象購買企業股票的一種權利，在滿足購買本企業股票的條件后，激勵對象還需要直接投資購買股票。

（八）會計核算的規定

按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，限制性股票與股票期權都屬于以權益結算的股份支付，應當以授予職工的權益工具的公允價值計量。在授予日，對限制性股票和股票期權均應確定公允價值（通過評估價值確定）。限制性股票激勵一般沒有等待期，授予后即讓激勵對象持有股票。如果采用激勵基金購買股票方式，則將激勵基金計入下一期的成本費用并相應扣減企業資金。如果采用定向發行的方式，則增加公司股本和銀行存款，對于企業來說，沒有成本費用。股票期權則需要在等待期內每個資產負債表日對可行權的期權數量進行估計，按照授予日確定的公允價值計入當期的成本費用和資本公積（其他資本公積），不確認其后續公允價值變動。

（九）等待期和禁售期等規定

限制性股票在授予時規定有嚴格的解鎖條件（如凈利潤、凈資產收益率、等財務指標或為該企業連續服務達一定年限等），激勵對象獲得股票后存在一定時期的禁售期，然后進入解鎖期（3年或者以上），符合嚴格的解鎖條件后每年才可將限定數量的股票上市流通。股票期權在授予后存在等待期（通常為1年以上），然后進入可行權期，一般設計為分次行權（可為勻速或加速行權）。目前我國上市公司均增加設置了可行權條件（如設置一些財務業績指標）。一旦激勵對象行權認購股票后，其股票的出售則不再受到限制，只需符合《公司法》、《證券法》對高管出售股票等的有關規定即可。

（十）稅收制度

對于限制性股票激勵方式，激勵對象從企業取得的股票，屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》、《中華人民共和國稅收征收管理法》等規定計算繳納個人所得稅。股票出售時，對股票轉讓所得暫不征收個人所得稅。根據《個人所得稅法》及其實施條例和其他有關規定，授予激勵對象股票期權時，不需要征稅。激勵對象行權購買股票時，其從企業取得股票的實際購買價（執行價格）低于購買日公平市場價的差額，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。員工在出售股票時，對股票轉讓所得暫不征收個人所得稅。

由上可知，限制性股票和股票期權是有著不同特點的兩種股權激勵模式，它們并無優劣高低之分，企業應根據自身目標的需要來進行選擇。

二、企業股權激勵方式的選擇

限制性股票的風險相對較小，一般適用于成熟型企業，在服務期限和業績上對激勵對象有較強的約束。公司可以采用限制性股票激勵方式促使高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰略目標中，從而實現企業的持續發展。股票期權的特點是高風險、高回報，特別適合處于成長初期或擴張期的企業，比如網絡、科技等風險較高的企業。由于企業處于成長期，企業本身的運營和發展對現金的需求很大，企業無法拿出大量的現金實現即時激勵，同時企業未來的成長潛力巨大，因此通過發行股票期權，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯系，從而既降低了企業當期的激勵成本，又達到了激勵員工的目的，真正實現一舉兩得。

此外，股權激勵制度的選擇還應該兼顧激勵對象的風險偏好程度，風險愛好者更青睞股票期權，而風險厭惡者更偏好限制性股票。

需要注意的是，限制性股票和股票期權并不是相互排斥的激勵方案，在實踐中兩種方法的結合運用可達到更好的激勵效果。

第二篇：股權激勵-限制性股票

迄今為止最專業的股權激勵經驗總結

（二）限制性股票

在系統闡述各種模式的要義及實踐操作之前，承接上文，有必要先介紹一下華揚資本對股權激勵的基本邏輯：

1、股權是有價值的，而且具有資本價值，所以用股權來激勵是有價值的

2、股權激勵首要考慮是要達到激勵目的，要看結果，看有無促進企業價值的增長

3、用具有資本價值的股權來激勵員工，隱含的前提是激勵對象是有人力資本價值的

4、人力資本的價值，同樣也是不看過程看結果，看有無促進企業價值的增長

5、所以，股權激勵的模式、數量、價格等必須與有無促進企業價值增長這一結果緊密掛鉤

上述邏輯用一句話來描述，就是“激勵與約束對等”。理解這一邏輯，對接下來各種模式的理解才會更深刻。限制性股票是上市公司最常用的股權激勵模式之一，非上市企業中也大量應用，參考其邏輯思路。本文和大家交流三個問題：

什么是限制性股票 對限制性股票的理解

限制性股票在非上市公司的應用 第一個問題：什么是限制性股票

華揚資本對限制性股票的定義：限制性股票是指上市公司按照預先確定的條件在授予日以低于市場價格授予激勵對象股票并予以鎖定（限售），鎖定期（限售期）結束后，若業績考核達標，則可分N年解除限售股票（解除限售），股票可在二級市場賣出并從中獲益。

注意其中標注紅色的字體，華揚資本先帶領大家一起來解讀下定義：

1、限制性股票是面向上市公司的，但其模式在新三板掛牌公司、非上市/掛牌公司中亦可應用。

2、解除限售的條件在授予前就已經確定。

3、限制性股票授予激勵對象的價格低于市場價格。激勵對象要取得限制性股票，需要先繳納購股資金。

4、限制性股票的重點在“限制性”三個字，公司授予激勵對象的股票是有限制的，只有業績考核達標，才可以解除這種限制。

5、激勵對象獲益機制是在二級市場轉讓時獲得轉讓價格與授予價格之間的差價。上圖時間到

從上圖可以看出，限制性股票有幾個時間點：授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。限制性股票屬于實股范疇，是由激勵對象出資購買的，擁有所有權、分紅權、增值權等一系列等公司法規定的股東權利。激勵對象獲授的股票由中證登（科普一下：全稱為中國證券登記結算有限公司，就是股民朋友們開立證券賬戶的機構）開戶登記，且登記后即由中證登進行限售鎖定。在解除限售前，激勵對象不能行使上述權利，自然也不能交易，上述權利由公司代為行使。未來解除限售后，激勵對象才可以完整的行使上述權利。

說了那么多，只為了說明：在解除限售前，激勵對象獲授股票的分紅收益由公司代為處理。未來解除限售，給激勵對象；不能解除，不給，公司做相應的會計處理。以下是某上市公司公告的案例：

激勵對象獲授的限制性股票一般設計成分期解除限售，每期解除限售設置一定的期限，即解除限售期，一般為12個月；每期解除限售期的起始時間為解除限售日。在每個解除限售期，只有在達成業績考核條件后才能解除限售；達不成條件則不得解除限售。

在每個解除限售期，如不能解除限售，股票來源于原股東轉讓的，由原股東收回；股票來源于增發的，由公司回購注銷。還可以設置在所有解除限售期內累計的業績考核目標，只要在最后一個解除限售期內完成累計的業績考核目標，也可以解除限售（相當于額外設置延期解除限售的業績條件）。如下圖所示：

華揚資本特別提醒：

1、上市公司采用限制性股票實施股權激勵，市場上一直有聲音質疑其涉嫌利益輸送，所以上市公司設計方案時要充分考慮這一點。

2、新三板掛牌公司也參考上市公司實施限制性股票激勵，但由于新三板市場不是一個連續交易的市場，沒有真正的市場價格，所以在定價上靈活性更高；但股轉公司交易系統目前對股票回購注銷還不能做到完全支持，所以需考慮到不能解除限售情況下的股票如何處理（新三板公司做期權時同樣需考慮此問題）。

第二個問題：對限制性股票的理解

對上市公司而言，限制性股票最低可以按市場價格的五折授予員工。按照之前描述的基本邏輯，這樣低的價格：

1、體現出了明顯的激勵性，希望以此激勵激勵對象完成業績目標

2、承認了人力資本的價值，但同樣需要以業績目標的完成情況來評價人力資本的價值 因此限制性股票相當于公司與激勵對象之間的一種關于人力資本價值的對賭。對公司而言，限制性股票通過限售條件的設置，只有達成條件才能實現真正的股票授予，有效的控制了公司釋放股票的風險；對激勵對象而言，只要達成目標，真正兌現人力資本的價值，就可以較低的價格取得公司股票，在二級市場獲得很大的收益，有很強的激勵作用。

但是在實際操作中，面臨兩個不好解決的問題（這兩個問題也是后續文章中其他模式難以規避的問題）：

1、單個的人力資本與整體的組織績效相關性有多大？簡單來說就是，我是老虎，創造出了很大的價值，但是然并卵——其他人都是綿羊，導致了組織績效同樣不高，這樣的考核條件對我是否公平？

2、目標的合理性。在沒有得到實際驗證之前，如何去判定所制定的目標是否合理？ 對于上市公司而言，實施限制性股票激勵還要考慮股份支付、市值管理等因素。另外，在A股市場，公司整體業績表現與股價并非是完全的正相關，也就意味著解除限售后的股票價格不是必然的高于授予價格。極端一點說，好不容易解除限售了，遇上個股災，讓激勵對象情何以堪？

第三個問題：限制性股票在非上市公司的應用

限制性股票是上市公司的主要激勵模式之一，對非上市公司也有很大的參考價值。而且由于非上市公司對規范性的要求沒有上市公司那么高，在具體操作上甚至可以更靈活，比如：

1、未完成解除限售條件，可以約定按公允價格補足購股資金。

2、授予時的價格可以雙方約定，想定多少定多少；在購股資金支付模式上也可以做其他安排。

3、未完成解除限售，已發放的分紅可以不作處理；也可以約定解除限售前不享有分紅權。

4、解除限售條件可以根據市場實際狀況進行調整。……

非上市公司實施限制性股票激勵，還有兩點要注意：

1、“鎖定”如何達成。通常的做法，要么是大股東代持，要么是通過持股平臺代持，解除限售時再進行轉讓變更。

2、如何通過增資的形式進行操作？通常的做法，要么是先大股東增資預留出股票池，要么是協議約定在解除限售時再實施增資。

第三篇：股權激勵

股權激勵：

按照股權激勵大師薛中行的話，股權激勵就是關于“股散人聚，股聚人散”的藝術與學問，薛中行認為，股權激勵的核心就是讓核心員工真正成為公司的主人，獲得股權的員工不再是雇傭勞動者，而是公司的股東，企業事業的主人，但是股權激勵不是員工福利，而是專門針對公司事業打拼的奮斗者；薛中行認為，股權激勵是給一個公司奮斗型員工的稀缺品，工資和獎金給普通員工，公司最寶貴的奮斗型人才應該獲得是股權。

第四篇：股權激勵

股權激勵協議

甲方：________________________

住所：________________________

法定代表人：__________________

乙方：________________________

身份證號：____________________

地址：________________________

聯系電話：____________________

為了實現對公司員工的激勵與約束，充分調動其積極性和創造性，甲乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據法律規定及《公司章程》，雙方同意甲方以虛擬股權的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。為明確雙方的權利義務，特訂立以下協議：

一、定義

除非本協議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：

1．股權：指有限公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣萬元，一定比例的股權對應相應金額的注冊資本金。

2．虛擬股權：指有限公司對內名義上的股權，虛擬股權擁有者不是指甲方在工商注冊登記的實際股東，虛擬股權的擁有者僅享有參與公司年終凈利潤的分配權，而無所有權、股東權及其他權利，擁有者不具有股東資格。原則上此虛擬股權對內、對外均不得轉讓、贈與，不得繼承。

3．分紅：指有限公司按照《公司法》及公司章程的規定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權比例進行分配所得的紅利。

4.凈利潤：指公司實收營業收入扣除相應的生產經營成本支出、管理費用、財務費用以及相關稅費后的余額。

二、協議標的根據乙方的工作表現，甲方經過全體股東一致同意，決定授予乙方%的虛擬股權。

1、乙方取得的%的虛擬股權不變更甲方公司章程，不記載在甲方公司的股東名冊，不做工商變更登記。乙方不得以此虛擬股權對外作為擁有甲方資產的依據。

2、每會計結算終結后，甲方按照公司法和公司章程的規定計算出上一公司可分配的稅后凈利潤總額。

3、乙方可得分紅為乙方的虛擬股比例乘以可分配的凈利潤總額（含稅）。

三、協議的履行

1、甲方應在每年的三月份進行上一會計結算，得出上一稅后凈利潤總額，并將此結果及時通知乙方。

2、乙方在每的四月份享受分紅。甲方應在確定乙方可得分紅后的個工作日內，將可得分紅以人民幣形式支付給乙方。

3、協議生效后即可享受當年的分紅。

4、乙方所得紅利所產生的所有稅費由乙方承擔，甲方在實際發放時直接扣除。

四、雙方的權利義務

1、甲方應當如實計算稅后凈利潤，乙方對此享有知情權。

2、甲方應當及時、足額支付乙方可得分紅。

3、乙方應做好本職工作，制定工作計劃和工作進度，維護和管理好客戶或工作人員。

4、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務，不得有任何損害公司利益和形象的行為。

5、乙方對本協議的內容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協議的內容。

6、若乙方離開甲方公司的，或者依據第五條變更、解除本協議的，乙方仍應遵守本條第4、5項的約定。

五、協議的變更、解除和終止

1、甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式解除本協議。

2、乙方違反本協議義務，給甲方造成損害的，甲方有權書面通知乙方解除本協議。

3、乙方有權隨時通知甲方解除本協議。

4、甲方公司解散、注銷的，本協議自行終止。

5、當以下情況發生時，本協議自行終止。

（1）因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

（2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

（3）被追究刑事責任的；

8、協議解除、協議終止當年，乙方不享受本協議約定的分紅權權益，已經分配的不予追回。

六、違約責任

如乙方違反本協議約定，甲方有權不予支付乙方可得分紅，并有權解除本協議。

七、爭議的解決

因履行本協議發生爭議的，雙方首先應當爭取友好協商。如協商不成，則將該爭議提交甲方所在地人民法院裁決。

八、協議的生效

本協議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方:乙 方：

年月日年月日

第五篇：股權激勵

股權激勵協議書

甲方：身份證號：地址：聯系電話：乙方：身份證號：地址：聯系電話：為引進優

秀人才，實現公司快速發展的目標，經甲乙方雙方友好協商達成一致意見：甲方以股權轉讓的方式給予乙方股權激勵，協議內容如下：

一、股權轉讓的基本內容目前甲方及其家人

為公司（以下簡稱：公司）的完全擁有人。出于對公司快速發展的需要，為激勵人才，甲方授予乙方在符合本協議約定的條件下以約定的價格認購甲方持有公司的10%的股權。

二、乙方獲得股權的價格及條件

1、乙方自與公司的勞動合同生效之日起連

續在公司專職工作至2011年底的全部獎金作為獲得5%股權的轉讓價格，但不包括正常應該

所得的工資（稅后月薪不低于人民幣壹萬元）和福利。

2、剩余5%公司股權自乙方與公司的勞動合同生效之日起連續在公司專職工作至2012年底時生效，且乙方以2012年公司實

際支付的全年獎金為對價受讓甲方轉讓給乙方的剩余5%公司股權，但不包括正常應該所得的工資（稅后月薪不低于人民幣壹萬元）和福利。

三、甲乙雙方的權利義務

1、上述第二

條第一款項下1%公司股權應不遲于年月日前由甲方辦理相關股權轉讓和工商登

記手續，乙方受讓該股權后享有相應的股東權益。

2、剩余1%公司股權應不遲于年

月日前由甲方辦理相關股權轉讓和工商登記手續，乙方受讓該股權后享有相應的股東權

益。

四、違約條款若甲方違約需支付乙方人民幣不低于四十萬元。

五、關于聘用關系的聲明甲乙雙方簽署本協議不構成甲方或者公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動協議的有關約定執行。

六、乙方轉讓股權的限制乙方受

讓甲方股權成為公司股東后，其股權轉讓應當遵守以下約定：

1、乙方轉讓其股權時，甲方具有同等條件下的優先購買權，轉讓價格雙方協商或者經具有資質的第三方評估機構評

估確定。

2、甲方放棄優先購買權的，公司其他股東有權按前述價格購買，其他股東亦

不愿意購買的，乙方有權向股東以外的第三人轉讓，轉讓價格由乙方與受讓人自行協商，甲

方及公司均不得干涉。

3、甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿

十日未書面答復的，視為放棄優先購買權。

七、免責條款屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：

1、甲、乙雙方簽訂本股權激勵協議是依照協議簽訂時的國

家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法

履行本協議的，甲方不負任何法律責任；

2、本協議約定的認購期到來之前或者乙方尚

未行使股權認購權，公司因吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格的，本協議可不再履行；

八、爭議的解決因履行本協議發生爭議的，雙方首先應當爭取友好協商解決；如協商不成，則將該爭議提交乙方所在地人民法院裁決。

九、協議的生效

1、本協議自雙方簽字之日起

生效。

2、未盡事宜雙方由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力，本協議一式兩份，雙方各持一份，均具有同等法律效力。甲 方（簽名）:乙 方（簽名）：年月日年月日