第一篇：02-股權(quán)激勵經(jīng)驗總結(jié)(二)：限制性股票

《股權(quán)激勵經(jīng)驗總結(jié)：限制性股票》

股權(quán)激勵的基本邏輯：

1、股權(quán)是有價值的，而且具有資本價值，所以用股權(quán)來激勵是有價值的；

2、股權(quán)激勵首要考慮是要達到激勵目的，要看結(jié)果，看有無促進企業(yè)價值的增長；

3、用具有資本價值的股權(quán)來激勵員工，隱含的前提是激勵對象是有人力資本價值的；

4、人力資本的價值，同樣也是不看過程看結(jié)果，看有無促進企業(yè)價值的增長；

5、所以，股權(quán)激勵的模式、數(shù)量、價格等必須與有無促進企業(yè)價值增長這一結(jié)果緊密掛鉤。

上述邏輯用一句話來描述，就是“激勵與約束對等”。理解這一邏輯，對接下來各種模式的理解才會更深刻。限制性股票是上市公司最常用的股權(quán)激勵模式之一，非上市企業(yè)中也大量應(yīng)用，參考其邏輯思路。本文和大家交流三個問題：

什么是限制性股票？ 對限制性股票的理解

限制性股票在非上市公司的應(yīng)用

第一個問題：什么是限制性股票

華揚資本對限制性股票的定義：限制性股票是指上市公司按照預(yù)先確定的條件在授予日以低于市場價格授予激勵對象股票并予以鎖定（限售），鎖定期（限售期）結(jié)束后，若業(yè)績考核達標(biāo)，則可分N年解除限售股票（解除限售），股票可在二級市場賣出并從中獲益。

注意其中標(biāo)注紅色的字體，華揚資本先帶領(lǐng)大家一起來解讀下定義：

1、限制性股票是面向上市公司的，但其模式在新三板掛牌公司、非上市/掛牌公司中亦可應(yīng)用。

2、解除限售的條件在授予前就已經(jīng)確定。

3、限制性股票授予激勵對象的價格低于市場價格。激勵對象要取得限制性股票，需要先繳納購股資金。

4、限制性股票的重點在“限制性”三個字，公司授予激勵對象的股票是有限制的，只有業(yè)績考核達標(biāo)，才可以解除這種限制。

5、激勵對象獲益機制是在二級市場轉(zhuǎn)讓時獲得轉(zhuǎn)讓價格與授予價格之間的差價。

上圖時間到： / 4

從上圖可以看出，限制性股票有幾個時間點：授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。限制性股票屬于實股范疇，是由激勵對象出資購買的，擁有所有權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)等一系列等公司法規(guī)定的股東權(quán)利。激勵對象獲授的股票由中證登（科普一下：全稱為中國證券登記結(jié)算有限公司，就是股民朋友們開立證券賬戶的機構(gòu)）開戶登記，且登記后即由中證登進行限售鎖定。在解除限售前，激勵對象不能行使上述權(quán)利，自然也不能交易，上述權(quán)利由公司代為行使。未來解除限售后，激勵對象才可以完整的行使上述權(quán)利。

說了那么多，只為了說明：在解除限售前，激勵對象獲授股票的分紅收益由公司代為處理。未來解除限售，給激勵對象；不能解除，不給，公司做相應(yīng)的會計處理。以下是某上市公司公告的案例：

公司限制性股票的授予價格為6.38元/股。公司自首次授予以來，未有送紅股、公積金轉(zhuǎn)增資本、股票拆析、配股或縮股等事項，僅在2015年分派時派發(fā)了現(xiàn)金紅利。公司在實施2015年度權(quán)益分派時，根據(jù)激勵計劃“公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時無息返還激勵對象；若該部分限制性股票未能注銷，并做相應(yīng)會計處理”的規(guī)定，對本次擬回購的限制性股票分紅未予以發(fā)放。因此，本次回購價格無需調(diào)整，仍為6.38元/股。

從上圖可以看出，限制性股票有幾個時間點：授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。限制性股票屬于實股范疇，是由激勵對象出資購買的，擁有所有權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)等一系列等公司法規(guī)定的股東權(quán)利。激勵對象獲授的股票由中證登（科普一下：全稱為中國證券登記結(jié)算有限公司，就是股民朋友們開立證券賬戶的機構(gòu)）開戶登記，且登記后即由中證登進行限售鎖定。在解除限售前，激勵對象不能行使上述權(quán)利，自然也不能交易，上述權(quán)利由公司代為行使。未來解除限售后，激勵對象才可以完整的行使上述權(quán)利。

說了那么多，只為了說明：在解除限售前，激勵對象獲授股票的分紅收益由公司代為處理。未來解除限售，給激勵對象；不能解除，不給，公司做相應(yīng)的會計處理。以下是某上市公司公告的案例： / 4

華揚資本特別提醒：

1、上市公司采用限制性股票實施股權(quán)激勵，市場上一直有聲音質(zhì)疑其涉嫌利益輸送，所以上市公司設(shè)計方案時要充分考慮這一點。

2、新三板掛牌公司也參考上市公司實施限制性股票激勵，但由于新三板市場不是一個連續(xù)交易的市場，沒有真正的市場價格，所以在定價上靈活性更高；但股轉(zhuǎn)公司交易系統(tǒng)目前對股票回購注銷還不能做到完全支持，所以需考慮到不能解除限售情況下的股票如何處理（新三板公司做期權(quán)時同樣需考慮此問題）。

第二個問題：對限制性股票的理解

對上市公司而言，限制性股票最低可以按市場價格的五折授予員工。按照之前描述的基本邏輯，這樣低的價格：

1、體現(xiàn)出了明顯的激勵性，希望以此激勵激勵對象完成業(yè)績目標(biāo)

2、承認了人力資本的價值，但同樣需要以業(yè)績目標(biāo)的完成情況來評價人力資本的價值

因此限制性股票相當(dāng)于公司與激勵對象之間的一種關(guān)于人力資本價值的對賭。對公司而言，限制性股票通過限售條件的設(shè)置，只有達成條件才能實現(xiàn)真正的股票授予，有效的控制了公司釋放股票的風(fēng)險；對激勵對象而言，只要達成目標(biāo)，真正兌現(xiàn)人力資本的價值，就可以較低的價格取得公司股票，在二級市場獲得很大的收益，有很強的激勵作用。

但是在實際操作中，面臨兩個不好解決的問題（這兩個問題也是后續(xù)文章中其他模式難以規(guī)避的問題）：

1、單個的人力資本與整體的組織績效相關(guān)性有多大？簡單來說就是，我是老虎，創(chuàng)造出了很大的價值，但是然并卵——其他人都是綿羊，導(dǎo)致了組織績效同樣不高，這樣的考核條件對我是否公平？

2、目標(biāo)的合理性。在沒有得到實際驗證之前，如何去判定所制定的目標(biāo)是否合理？ / 4

對于上市公司而言，實施限制性股票激勵還要考慮股份支付、市值管理等因素。另外，在A股市場，公司整體業(yè)績表現(xiàn)與股價并非是完全的正相關(guān)，也就意味著解除限售后的股票價格不是必然的高于授予價格。極端一點說，好不容易解除限售了，遇上個股災(zāi)，讓激勵對象情何以堪？

第三個問題：限制性股票在非上市公司的應(yīng)用

限制性股票是上市公司的主要激勵模式之一，對非上市公司也有很大的參考價值。而且由于非上市公司對規(guī)范性的要求沒有上市公司那么高，在具體操作上甚至可以更靈活，比如：

1、未完成解除限售條件，可以約定按公允價格補足購股資金。

2、授予時的價格可以雙方約定，想定多少定多少；在購股資金支付模式上也可以做其他安排。

3、未完成解除限售，已發(fā)放的分紅可以不作處理；也可以約定解除限售前不享有分紅權(quán)。

4、解除限售條件可以根據(jù)市場實際狀況進行調(diào)整。……

非上市公司實施限制性股票激勵，還有兩點要注意：

1、“鎖定”如何達成。通常的做法，要么是大股東代持，要么是通過持股平臺代持，解除限售時再進行轉(zhuǎn)讓變更。

2、如何通過增資的形式進行操作？通常的做法，要么是先大股東增資預(yù)留出股票池，要么是協(xié)議約定在解除限售時再實施增資。/ 4

第二篇：股權(quán)激勵-限制性股票

迄今為止最專業(yè)的股權(quán)激勵經(jīng)驗總結(jié)

（二）限制性股票

在系統(tǒng)闡述各種模式的要義及實踐操作之前，承接上文，有必要先介紹一下華揚資本對股權(quán)激勵的基本邏輯：

1、股權(quán)是有價值的，而且具有資本價值，所以用股權(quán)來激勵是有價值的

2、股權(quán)激勵首要考慮是要達到激勵目的，要看結(jié)果，看有無促進企業(yè)價值的增長

3、用具有資本價值的股權(quán)來激勵員工，隱含的前提是激勵對象是有人力資本價值的

4、人力資本的價值，同樣也是不看過程看結(jié)果，看有無促進企業(yè)價值的增長

5、所以，股權(quán)激勵的模式、數(shù)量、價格等必須與有無促進企業(yè)價值增長這一結(jié)果緊密掛鉤

上述邏輯用一句話來描述，就是“激勵與約束對等”。理解這一邏輯，對接下來各種模式的理解才會更深刻。限制性股票是上市公司最常用的股權(quán)激勵模式之一，非上市企業(yè)中也大量應(yīng)用，參考其邏輯思路。本文和大家交流三個問題：

什么是限制性股票 對限制性股票的理解

限制性股票在非上市公司的應(yīng)用 第一個問題：什么是限制性股票

華揚資本對限制性股票的定義：限制性股票是指上市公司按照預(yù)先確定的條件在授予日以低于市場價格授予激勵對象股票并予以鎖定（限售），鎖定期（限售期）結(jié)束后，若業(yè)績考核達標(biāo)，則可分N年解除限售股票（解除限售），股票可在二級市場賣出并從中獲益。

注意其中標(biāo)注紅色的字體，華揚資本先帶領(lǐng)大家一起來解讀下定義：

1、限制性股票是面向上市公司的，但其模式在新三板掛牌公司、非上市/掛牌公司中亦可應(yīng)用。

2、解除限售的條件在授予前就已經(jīng)確定。

3、限制性股票授予激勵對象的價格低于市場價格。激勵對象要取得限制性股票，需要先繳納購股資金。

4、限制性股票的重點在“限制性”三個字，公司授予激勵對象的股票是有限制的，只有業(yè)績考核達標(biāo)，才可以解除這種限制。

5、激勵對象獲益機制是在二級市場轉(zhuǎn)讓時獲得轉(zhuǎn)讓價格與授予價格之間的差價。上圖時間到

從上圖可以看出，限制性股票有幾個時間點：授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。限制性股票屬于實股范疇，是由激勵對象出資購買的，擁有所有權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)等一系列等公司法規(guī)定的股東權(quán)利。激勵對象獲授的股票由中證登（科普一下：全稱為中國證券登記結(jié)算有限公司，就是股民朋友們開立證券賬戶的機構(gòu)）開戶登記，且登記后即由中證登進行限售鎖定。在解除限售前，激勵對象不能行使上述權(quán)利，自然也不能交易，上述權(quán)利由公司代為行使。未來解除限售后，激勵對象才可以完整的行使上述權(quán)利。

說了那么多，只為了說明：在解除限售前，激勵對象獲授股票的分紅收益由公司代為處理。未來解除限售，給激勵對象；不能解除，不給，公司做相應(yīng)的會計處理。以下是某上市公司公告的案例：

激勵對象獲授的限制性股票一般設(shè)計成分期解除限售，每期解除限售設(shè)置一定的期限，即解除限售期，一般為12個月；每期解除限售期的起始時間為解除限售日。在每個解除限售期，只有在達成業(yè)績考核條件后才能解除限售；達不成條件則不得解除限售。

在每個解除限售期，如不能解除限售，股票來源于原股東轉(zhuǎn)讓的，由原股東收回；股票來源于增發(fā)的，由公司回購注銷。還可以設(shè)置在所有解除限售期內(nèi)累計的業(yè)績考核目標(biāo)，只要在最后一個解除限售期內(nèi)完成累計的業(yè)績考核目標(biāo)，也可以解除限售（相當(dāng)于額外設(shè)置延期解除限售的業(yè)績條件）。如下圖所示：

華揚資本特別提醒：

1、上市公司采用限制性股票實施股權(quán)激勵，市場上一直有聲音質(zhì)疑其涉嫌利益輸送，所以上市公司設(shè)計方案時要充分考慮這一點。

2、新三板掛牌公司也參考上市公司實施限制性股票激勵，但由于新三板市場不是一個連續(xù)交易的市場，沒有真正的市場價格，所以在定價上靈活性更高；但股轉(zhuǎn)公司交易系統(tǒng)目前對股票回購注銷還不能做到完全支持，所以需考慮到不能解除限售情況下的股票如何處理（新三板公司做期權(quán)時同樣需考慮此問題）。

第二個問題：對限制性股票的理解

對上市公司而言，限制性股票最低可以按市場價格的五折授予員工。按照之前描述的基本邏輯，這樣低的價格：

1、體現(xiàn)出了明顯的激勵性，希望以此激勵激勵對象完成業(yè)績目標(biāo)

2、承認了人力資本的價值，但同樣需要以業(yè)績目標(biāo)的完成情況來評價人力資本的價值 因此限制性股票相當(dāng)于公司與激勵對象之間的一種關(guān)于人力資本價值的對賭。對公司而言，限制性股票通過限售條件的設(shè)置，只有達成條件才能實現(xiàn)真正的股票授予，有效的控制了公司釋放股票的風(fēng)險；對激勵對象而言，只要達成目標(biāo)，真正兌現(xiàn)人力資本的價值，就可以較低的價格取得公司股票，在二級市場獲得很大的收益，有很強的激勵作用。

但是在實際操作中，面臨兩個不好解決的問題（這兩個問題也是后續(xù)文章中其他模式難以規(guī)避的問題）：

1、單個的人力資本與整體的組織績效相關(guān)性有多大？簡單來說就是，我是老虎，創(chuàng)造出了很大的價值，但是然并卵——其他人都是綿羊，導(dǎo)致了組織績效同樣不高，這樣的考核條件對我是否公平？

2、目標(biāo)的合理性。在沒有得到實際驗證之前，如何去判定所制定的目標(biāo)是否合理？ 對于上市公司而言，實施限制性股票激勵還要考慮股份支付、市值管理等因素。另外，在A股市場，公司整體業(yè)績表現(xiàn)與股價并非是完全的正相關(guān)，也就意味著解除限售后的股票價格不是必然的高于授予價格。極端一點說，好不容易解除限售了，遇上個股災(zāi)，讓激勵對象情何以堪？

第三個問題：限制性股票在非上市公司的應(yīng)用

限制性股票是上市公司的主要激勵模式之一，對非上市公司也有很大的參考價值。而且由于非上市公司對規(guī)范性的要求沒有上市公司那么高，在具體操作上甚至可以更靈活，比如：

1、未完成解除限售條件，可以約定按公允價格補足購股資金。

2、授予時的價格可以雙方約定，想定多少定多少；在購股資金支付模式上也可以做其他安排。

3、未完成解除限售，已發(fā)放的分紅可以不作處理；也可以約定解除限售前不享有分紅權(quán)。

4、解除限售條件可以根據(jù)市場實際狀況進行調(diào)整。……

非上市公司實施限制性股票激勵，還有兩點要注意：

1、“鎖定”如何達成。通常的做法，要么是大股東代持，要么是通過持股平臺代持，解除限售時再進行轉(zhuǎn)讓變更。

2、如何通過增資的形式進行操作？通常的做法，要么是先大股東增資預(yù)留出股票池，要么是協(xié)議約定在解除限售時再實施增資。

第三篇：限制性股權(quán)激勵VS一般股權(quán)激勵

限制性股票和股票期權(quán)是我國上市公司實施股權(quán)激勵的兩種主要方式，這兩種激勵方式在受贈物、獲贈股票數(shù)量以及權(quán)利義務(wù)等方面存在諸多差異。

除了下面的這些內(nèi)容外，附件中的論文也對這兩種股權(quán)激勵的主要方式做了比較研究。

2006年以來，中國上市公司股權(quán)激勵實踐在股權(quán)分置改革完成后迅速、廣泛并深入地開展起來，限制性股票與股票期權(quán)則是上市公司實施股權(quán)激勵的兩種主要方式。在中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151號）、國資委、財政部頒布的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵的試行辦法》（國資發(fā)分配[2006]175號）中明確界定了這兩種主流的股權(quán)激勵辦法。從本質(zhì)上來說，限制性股票與股票期權(quán)均是將企業(yè)股票價格作為激勵對象收入函數(shù)的重要變量，兩者均屬長期激勵機制設(shè)計范疇，但兩者又確實存在一些不同。

一、限制性股票與股票期權(quán)的比較

（一）激勵對象獲取的受贈物

限制性股票激勵，是指激勵對象獲得無需投資或只需付出很少投資額的全值股票獎勵，當(dāng)股票持有者為企業(yè)連續(xù)服務(wù)到限制性股票所注明的時間段或者是完成預(yù)定目標(biāo)之后，該激勵對象即可獲得股票，立即擁有企業(yè)財產(chǎn)的部分財產(chǎn)權(quán)，可以享受企業(yè)的分紅。

股票期權(quán)激勵，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)，以預(yù)先確定的價格（執(zhí)行價格）和條件，購買本公司一定數(shù)量的股票的權(quán)利，激勵對象可以通過行權(quán)獲得潛在收益（執(zhí)行價格和市場價之差）；反之，如果在行權(quán)期股票市場價格低于行權(quán)價，則激勵對象有權(quán)放棄該權(quán)利，不予行權(quán)。激勵對象一般沒有分紅權(quán)，其收益來自股票未來股價的上漲，收益實現(xiàn)與否取決于未來股價的波動。

（二）獎勵股票的數(shù)量

經(jīng)驗數(shù)據(jù)顯示，企業(yè)采取限制性股票或股票期權(quán)激勵方式時，在付出相同成本的情況下，后者所需要的股票數(shù)量是前者的3倍-5倍。

假設(shè)某企業(yè)授予日每股價格30元，5年后上漲至40元。為確保該激勵對象在為該企業(yè)連續(xù)服務(wù)5年后能獲得4000元的權(quán)益，有以下兩種激勵方案：

方案一：授予員工限制性股票，員工為該企業(yè)連續(xù)服務(wù)5年后，可以獲贈100份股票（4000÷40=100）。

方案二：授予員工股票期權(quán)，5年后每位員工獲得400份股票（4000÷（40-30）=400）。

可見，限制性股票激勵對股東財富的稀釋效應(yīng)要小于股票期權(quán)。

（三）風(fēng)險及收益率 限制性股票獎勵屬于實值股票贈予，風(fēng)險較小，即使股價在限售期內(nèi)下跌，但只要不跌至零，員工手中的股票仍然是有價值的。就股票期權(quán)而言，若股價低于執(zhí)行價格，激勵對象就不可能行權(quán)，就面臨損失，因此風(fēng)險較大，所要求的收益率也較高。

承上例，某企業(yè)對員工實行股權(quán)激勵，當(dāng)前股票價格為30元，執(zhí)行價格為40元，5年后的股價為P：

方案一：授予員工每人100份限制性股票，5年后的收益為100P。

方案二：授予員工每人400份股票期權(quán)，5年后的收益為Max[0，400×（P-30）]。

現(xiàn)在分多種情況比較一下這兩個方案的收益：P<30元時，方案一收益為100P，方案二收益為0；30元

40元時，方案一的收益小于方案二。

綜上所述，當(dāng)股價低于40元時，限制性股票的收益高于股票期權(quán)，當(dāng)股價高于40元時，股票期權(quán)的收益較高。因此，當(dāng)股票的價格高于執(zhí)行價格并具備較強的上升趨勢時，股票期權(quán)所能獲得的收益空間要大于限制性股票。

（四）權(quán)利義務(wù)的對稱性

限制性股票的權(quán)利義務(wù)是對稱的，激勵對象在滿足授予條件的情況下獲得股票之后，股票價格的漲跌會直接增加或減少限制性股票的價值，進而影響激勵對象的利益。股票期權(quán)是典型的權(quán)利義務(wù)不對稱激勵方式，期權(quán)持有人只有行權(quán)獲益的權(quán)利，而無必須行權(quán)的義務(wù)。

（五）激勵與懲罰的對稱性

限制性股票存在一定的對稱性，在激勵對象用自有資金或者公司用激勵基金購買股票后，股票價格的下跌將會直接影響激勵對象的收益，造成其直接的資金損失。限制性股票通過設(shè)定解鎖條件以及未能解鎖后的處置的規(guī)定，可以對激勵對象進行直接的經(jīng)濟制裁。鑒于期權(quán)這種金融工具本身權(quán)利與義務(wù)的不對稱性，股票期權(quán)不具有懲罰性，股價下跌或者期權(quán)計劃預(yù)設(shè)的業(yè)績指標(biāo)未能實現(xiàn)，激勵對象只是放棄行權(quán)，并不會造成其現(xiàn)實的資金損失。

（六）價值評估體系

限制性股票的價值評估十分簡單，限制性股票的價值即為授予日的股票市場價格扣除授予價格，并無未來的等待價值。股票期權(quán)的價值一般按照期權(quán)定價模型（如B-S模型或二叉樹定價模型）進行測算，依賴于股票市價、行權(quán)價、股票收益率的波動、期權(quán)有效期限、無風(fēng)險利率、股票分紅率等參數(shù)決定。兩者的差異表現(xiàn)在限制性股票只有內(nèi)在價值，而股票期權(quán)擁有內(nèi)在價值和時間價值。

（七）激勵對象的投資程度

限制性股票激勵一般不需要激勵對象用現(xiàn)金投資或者需要其直接投資的金額很小，公司會設(shè)立激勵基金用于購買股票。只要激勵對象滿足接受限制性股票的條件，即可獲得全值股票。股票期權(quán)本身并不是股票，它只是授予激勵對象購買企業(yè)股票的一種權(quán)利，在滿足購買本企業(yè)股票的條件后，激勵對象還需要直接投資購買股票。

（八）會計核算的規(guī)定

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的規(guī)定，限制性股票與股票期權(quán)都屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)以授予職工的權(quán)益工具的公允價值計量。在授予日，對限制性股票和股票期權(quán)均應(yīng)確定公允價值（通過評估價值確定）。限制性股票激勵一般沒有等待期，授予后即讓激勵對象持有股票。如果采用激勵基金購買股票方式，則將激勵基金計入下一期的成本費用并相應(yīng)扣減企業(yè)資金。如果采用定向發(fā)行的方式，則增加公司股本和銀行存款，對于企業(yè)來說，沒有成本費用。股票期權(quán)則需要在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日對可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量進行估計，按照授予日確定的公允價值計入當(dāng)期的成本費用和資本公積（其他資本公積），不確認其后續(xù)公允價值變動。

（九）等待期和禁售期等規(guī)定

限制性股票在授予時規(guī)定有嚴格的解鎖條件（如凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、等財務(wù)指標(biāo)或為該企業(yè)連續(xù)服務(wù)達一定年限等），激勵對象獲得股票后存在一定時期的禁售期，然后進入解鎖期（3年或者以上），符合嚴格的解鎖條件后每年才可將限定數(shù)量的股票上市流通。股票期權(quán)在授予后存在等待期（通常為1年以上），然后進入可行權(quán)期，一般設(shè)計為分次行權(quán)（可為勻速或加速行權(quán)）。目前我國上市公司均增加設(shè)置了可行權(quán)條件（如設(shè)置一些財務(wù)業(yè)績指標(biāo)）。一旦激勵對象行權(quán)認購股票后，其股票的出售則不再受到限制，只需符合《公司法》、《證券法》對高管出售股票等的有關(guān)規(guī)定即可。

（十）稅收制度

對于限制性股票激勵方式，激勵對象從企業(yè)取得的股票，屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應(yīng)在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》、《中華人民共和國稅收征收管理法》等規(guī)定計算繳納個人所得稅。股票出售時，對股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個人所得稅。根據(jù)《個人所得稅法》及其實施條例和其他有關(guān)規(guī)定，授予激勵對象股票期權(quán)時，不需要征稅。激勵對象行權(quán)購買股票時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價（執(zhí)行價格）低于購買日公平市場價的差額，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。員工在出售股票時，對股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個人所得稅。

由上可知，限制性股票和股票期權(quán)是有著不同特點的兩種股權(quán)激勵模式，它們并無優(yōu)劣高低之分，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身目標(biāo)的需要來進行選擇。

二、企業(yè)股權(quán)激勵方式的選擇

限制性股票的風(fēng)險相對較小，一般適用于成熟型企業(yè)，在服務(wù)期限和業(yè)績上對激勵對象有較強的約束。公司可以采用限制性股票激勵方式促使高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰(zhàn)略目標(biāo)中，從而實現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。股票期權(quán)的特點是高風(fēng)險、高回報，特別適合處于成長初期或擴張期的企業(yè)，比如網(wǎng)絡(luò)、科技等風(fēng)險較高的企業(yè)。由于企業(yè)處于成長期，企業(yè)本身的運營和發(fā)展對現(xiàn)金的需求很大，企業(yè)無法拿出大量的現(xiàn)金實現(xiàn)即時激勵，同時企業(yè)未來的成長潛力巨大，因此通過發(fā)行股票期權(quán)，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯(lián)系，從而既降低了企業(yè)當(dāng)期的激勵成本，又達到了激勵員工的目的，真正實現(xiàn)一舉兩得。

此外，股權(quán)激勵制度的選擇還應(yīng)該兼顧激勵對象的風(fēng)險偏好程度，風(fēng)險愛好者更青睞股票期權(quán)，而風(fēng)險厭惡者更偏好限制性股票。

需要注意的是，限制性股票和股票期權(quán)并不是相互排斥的激勵方案，在實踐中兩種方法的結(jié)合運用可達到更好的激勵效果。

第四篇：限制性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

限制性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

限制性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）身份證號：聯(lián)系電話：受讓方：（以下簡稱乙方）身份證號：聯(lián)系電話：風(fēng)險提示：

為了防止股東資格喪失的法律風(fēng)險，受讓方必須考察轉(zhuǎn)讓方股東資格的相關(guān)證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增資本的認購協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股東資格的證據(jù)。在不同的法律關(guān)系和事實情形下，各形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據(jù)，請咨詢專業(yè)律師。為了共謀公司事業(yè)的發(fā)展，根據(jù)公司《員工股權(quán)激勵制度》第___章第____節(jié)中有關(guān)限制股權(quán)的規(guī)定，現(xiàn)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致同意在滿足本協(xié)議項下條件的前提下，甲方將向乙方轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的_________%的股權(quán)（下稱標(biāo)的股權(quán)）且乙方同意受讓，該股權(quán)在鎖定期和解鎖期內(nèi)是受到特殊限制的股權(quán)。鑒于甲方在________有限公司（以下簡稱公司）合法擁有____%股權(quán)并已完全履行了出資義務(wù)，甲方作為公司的唯一股東，該轉(zhuǎn)讓行為亦是其真實的意思表示。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成本協(xié)議如下：

第一條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、在滿足甲乙雙方所商定條件的前提下，甲方同意將其在公司所持股權(quán)的________%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，包括該股權(quán)項下所有的附帶權(quán)益，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他

第三者權(quán)益或主張。

第二條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式與條件風(fēng)險提示：

由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風(fēng)險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，必須及時辦好相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現(xiàn)的時間點也千差萬別，所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務(wù)。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，甲方以低價有償?shù)姆绞较蛞曳竭M行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，辦理股權(quán)過戶登記以及請求公司進行分紅前乙方須同時滿足以下三個條件：

1、乙方已在公司供職（全職和兼職皆可）滿期________年，乙方向公司提供服務(wù)或勞動的起始日為________年____月____日。

2、乙方為公司提供勞動或服務(wù)的過程和成果已通過公司績效考評組的考核。

3、乙方在本協(xié)議簽訂之日向甲方全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓所對應(yīng)的價款。

第三條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以_____元（大寫_____）的價格將其在公司擁有的____%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付現(xiàn)金______元。

第四條：關(guān)于鎖定期和解鎖期以及股權(quán)的限制性依照公司《員工股權(quán)激勵制度》

第四章

第三節(jié)中有關(guān)限制股權(quán)的規(guī)定，本協(xié)議的標(biāo)的.股權(quán)應(yīng)經(jīng)過鎖定期和解鎖期后方可轉(zhuǎn)為普通股權(quán)。在鎖定期和解鎖期前后共計________年的時間內(nèi)，乙方只享有標(biāo)的股權(quán)的分紅權(quán)。

1、鎖定期為期______個月，自乙方為公司提供勞動或服務(wù)之日________年____月____日起至________年____月____日止。自鎖定期起算之日起，乙方即取得標(biāo)的股權(quán)的預(yù)備股東身份，本協(xié)議是對這一身份和事實的書面確認，而乙方最終是否取得標(biāo)的股權(quán)進而成為公司的普通股東取決于乙方能否履行本協(xié)議

第二條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件的規(guī)定。如乙方能順利滿足本協(xié)議

第二條所設(shè)定的條件，甲方至遲應(yīng)在________年____月____日前為乙方辦理股權(quán)過戶登記。

2、鎖定期屆滿之次日起的_____個月是標(biāo)的股權(quán)的解鎖期，解鎖期內(nèi)雖然乙方已經(jīng)成為公司登記冊在冊的股東，但仍只享有標(biāo)的股權(quán)的分紅權(quán)；解鎖期屆滿次日起，乙方成為公司的一般股東享有《公司法》上規(guī)定的所有權(quán)利，有權(quán)對標(biāo)的股權(quán)依法進行處置。標(biāo)的股權(quán)的解鎖程序依照公司《員工股權(quán)激勵制度》的有關(guān)規(guī)定進行辦理。

第五條：甲方的權(quán)利義務(wù)

1、甲方有權(quán)要求乙方依約支付標(biāo)的股權(quán)的價款。

2、若乙方?jīng)]能通過公司績效考評組的考核，甲方有權(quán)拒絕為乙方辦理股權(quán)過戶登記。

3、若乙方通過公司績效考評組的考核，甲方有義務(wù)無條件為乙方辦理股權(quán)過戶登記。

4、甲方承諾其作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)，否則相應(yīng)責(zé)任（包括出資等責(zé)任在內(nèi)）由甲方自行承擔(dān)。

5、乙方在解鎖期屆滿成為普通股東后，若遇乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在價格相同的條件下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

6、本著善意履行本協(xié)議的目的，甲方應(yīng)盡的其他義務(wù)。

第六條：乙方權(quán)利義務(wù)

1、乙方自本協(xié)議生效之日起，其預(yù)備股東身份得到確認，在滿足本協(xié)議

第二條規(guī)定的前提下有權(quán)向公司主張分紅。

2、鎖定期屆滿，在滿足本協(xié)議

第二條規(guī)定的前提下乙方有權(quán)要求甲方按約辦理過戶登記。

3、進入解鎖期以后，乙方有權(quán)根據(jù)《員工股權(quán)激勵制度》的規(guī)定對標(biāo)的股權(quán)申請解鎖。

4、乙方承認并履行公司修改后的章程。

5、乙方在解鎖期屆滿成為普通股東后，若遇乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在價格相同的條件下，乙方應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給甲方。

6、本著善意履行本協(xié)議的目的，乙方應(yīng)盡的其他義務(wù)。

第七條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用的負擔(dān)雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費用，由_____方承擔(dān)。

第八條：有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)的承受

1、甲乙雙方一經(jīng)簽約，乙方的預(yù)備股東身份便得以確認。乙方可以行使分紅權(quán)，但需滿足本協(xié)議

第二條的規(guī)定的條件。

2、從標(biāo)的股權(quán)解鎖期屆滿之日起，乙方實際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。

第九條：協(xié)議的變更和解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。

3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情勢變更，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意。

5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

第十條：違約責(zé)任如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，除協(xié)議另有約定外，守約方有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方主張賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟損失。

第十一條：保密條款

1、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他

第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何

第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

2、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第十二條：爭議解決條款甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商予以解決。如協(xié)商不成，均有權(quán)向協(xié)議簽訂所在地人民法院進行起訴。

第十三條：生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字（蓋章）之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須至少提前三個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)本著實事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

4、本協(xié)議正本一式______份，甲乙雙方各執(zhí)_____份，公司存檔一份，具有同等法律效力。

甲方：

________年____月____日

乙方：

________年____月____日

限制性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）

身份證號：

聯(lián)系電話：

受讓方：（以下簡稱乙方）

身份證號：

聯(lián)系電話：

為了共謀公司事業(yè)的發(fā)展，根據(jù)公司《員工股權(quán)_____制度》第___章第____節(jié)中有關(guān)“限制股權(quán)”的規(guī)定，現(xiàn)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致同意在滿足本協(xié)議項下條件的前提下，甲方將向乙方轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的_________%的股權(quán)（下稱標(biāo)的股權(quán)）且乙方同意受讓，該股權(quán)在鎖定期和解鎖期內(nèi)是受到特殊限制的股權(quán)。鑒于甲方在________有限公司（以下簡稱公司）合法擁有____%股權(quán)并已完全履行了出資義務(wù)，甲方作為公司的唯一股東，該轉(zhuǎn)讓行為亦是其真實的意思表示。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成本協(xié)議如下：

第一條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、在滿足甲乙雙方所商定條件的前提下，甲方同意將其在公司所持股權(quán)的________%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

第二條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式與條件

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，甲方以低價有償?shù)姆绞较蛞曳竭M行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，辦理股權(quán)過戶登記以及請求公司進行分紅前乙方須同時滿足以下三個條件：

1、乙方已在公司供職（全職和_____皆可）滿期一年，乙方向公司提供服務(wù)或勞動的起始日為____年___月___日。

2、乙方為公司提供勞動或服務(wù)的過程和成果已通過公司績效考評組的考核。

3、乙方在本協(xié)議簽訂之日向甲方全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓所對應(yīng)的價款。

第三條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以_____元（大寫_____）的價格將其在公司擁有的____%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付現(xiàn)金______元。

第四條：關(guān)于鎖定期和解鎖期以及股權(quán)的限制性

依照公司《員工股權(quán)_____制度》第四章第三節(jié)中有關(guān)“限制股權(quán)”的規(guī)定，本協(xié)議的標(biāo)的股權(quán)應(yīng)經(jīng)過鎖定期和解鎖期后方可轉(zhuǎn)為普通股權(quán)。在鎖定期和解鎖期前后共計三年的時間內(nèi)，乙方只享有標(biāo)的股權(quán)的分紅權(quán)。

1、鎖定期為期______個月，自乙方為公司提供勞動或服務(wù)之日____年___月____日起至____年___月____日止。自鎖定期起算之日起，乙方即取得標(biāo)的股權(quán)的預(yù)備股東身份，本協(xié)議是對這一身份和事實的書面確認，而乙方最終是否取得標(biāo)的股權(quán)進而成為公司的普通股東取決于乙方能否履行本協(xié)議第二條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件的規(guī)定。

如乙方能順利滿足本協(xié)議第二條所設(shè)定的條件，甲方至遲應(yīng)在____年___月____日前為乙方辦理股權(quán)過戶登記。

2、鎖定期屆滿之次日起的_____個月是標(biāo)的股權(quán)的解鎖期，解鎖期內(nèi)雖然乙方已經(jīng)成為公司登記冊在冊的股東，但仍只享有標(biāo)的股權(quán)的分紅權(quán)；解鎖期屆滿次日起，乙方成為公司的一般股東享有《公司法》上規(guī)定的'所有權(quán)利，有權(quán)對標(biāo)的股權(quán)依法進行處置。標(biāo)的股權(quán)的解鎖程序依照公司《員工股權(quán)_____制度》的有關(guān)規(guī)定進行辦理。

第五條：甲方的權(quán)利義務(wù)

1、甲方有權(quán)要求乙方依約支付標(biāo)的股權(quán)的價款。

2、若乙方?jīng)]能通過公司績效考評組的考核，甲方有權(quán)拒絕為乙方辦理股權(quán)過戶登記。

3、若乙方通過公司績效考評組的考核，甲方有義務(wù)無條件為乙方辦理股權(quán)過戶登記。

4、甲方承諾其作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)，否則相應(yīng)責(zé)任（包括出資等責(zé)任在內(nèi)）由甲方自行承擔(dān)。

5、乙方在解鎖期屆滿成為普通股東后，若遇乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在價格相同的條件下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

6、本著善意履行本協(xié)議的目的，甲方應(yīng)盡的其他義務(wù)。

第六條：乙方權(quán)利義務(wù)

1、乙方自本協(xié)議生效之日起，其預(yù)備股東身份得到確認，在滿足本協(xié)議第二條規(guī)定的前提下有權(quán)向公司主張分紅。

2、鎖定期屆滿，在滿足本協(xié)議第二條規(guī)定的前提下乙方有權(quán)要求甲方按約辦理過戶登記。

3、進入解鎖期以后，乙方有權(quán)根據(jù)《員工股權(quán)_____制度》的規(guī)定對標(biāo)的股權(quán)申請解鎖。

4、乙方承認并履行公司修改后的章程。

5、乙方在解鎖期屆滿成為普通股東后，若遇乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在價格相同的條件下，乙方應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給甲方。

6、本著善意履行本協(xié)議的目的，乙方應(yīng)盡的其他義務(wù)。

第七條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用的負擔(dān)

雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費用，由_____方承擔(dān)。

第八條：有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)的承受

1、甲乙雙方一經(jīng)簽約，乙方的預(yù)備股東身份便得以確認。乙方可以行使分紅權(quán)，但需滿足本協(xié)議第二條的規(guī)定的條件。

2、從標(biāo)的股權(quán)解鎖期屆滿之日起，乙方實際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。

第九條：協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。

3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情勢變更，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意。

5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

第十條：違約責(zé)任

如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，除協(xié)議另有約定外，守約方有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方主張賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟損失。

第十一條：保密條款

1、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

2、保密條款為_____條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第十二條：爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商予以解決。如協(xié)商不成，均有權(quán)向協(xié)議簽訂所在地人民法院進行起訴。

第十三條：生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字（蓋章）之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須至少提前三個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)本著實事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

4、本協(xié)議正本一式______份，甲乙雙方各執(zhí)_____份，公司存檔一份，具有同等法律效力。

甲方：

_____年____月____日

乙方：

_____年____月____日

第五篇：限制性股票所得個人所得稅政策

國稅函[2009]461：限制性股票所得個人所得稅政策

2010-4-2 11:40:35 來源:青年人(Qnr.Cn)作者:Qnr.Cn【大 中 小】【打印】

近日，國家稅務(wù)總局針對股權(quán)激勵的個人所得稅計算問題又專門下發(fā)了《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461）號文，對上市公司實施股權(quán)激勵過程中涉及的個人所得稅征稅項目的確定、應(yīng)納稅所得額和稅額的計算、納稅義務(wù)發(fā)生時間的確定以及資料報送和其他相關(guān)問題進行了明確。自此，結(jié)合財政部、國家稅務(wù)總局前期已經(jīng)下發(fā)的財稅[2005]35號、國稅函[2006]902號、財稅[2009]5號以及財稅[2009]40號，我國對于上市公司股權(quán)激勵個人所得稅的政策已基本完善。

下面，我們就結(jié)合國家稅務(wù)總局最新下發(fā)的文件，重新結(jié)合案例和大家詳解一下限制性股票所得如何計算個人所得稅。

限制性股票是指職工或其他方按照股份支付協(xié)議規(guī)定的條款和條件，從企業(yè)獲得一定數(shù)量的企業(yè)股票，在一個確定的等待期內(nèi)或者在滿足特定業(yè)績指標(biāo)之后，方可出售。

限制性股票激勵方式中需要重點關(guān)注的幾個概念：

1、授予日

限制性股票的授予日是指公司根據(jù)其經(jīng)過股東大會《限制性股票股權(quán)激勵計劃》，在達到計劃要求的授予條件時，授予公司員工限制性股票的日期。更明確一點講，這個授予日期就是中國證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機構(gòu)）根據(jù)上市公司要求將限制性股票實際登記在被激勵對象股票賬戶上的日期。

2、禁售期（鎖定期）

禁售期是指公司員工取得限制性股票后不得通過二級市場或其他方式進行轉(zhuǎn)讓的期限。目前，根據(jù)我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定，限制性股票自授予日起禁售期不得少于1年。

3、解鎖期

在禁售期結(jié)束后，進入解鎖期。在解鎖期內(nèi)，如果公司業(yè)績滿足計劃規(guī)定的條件，員工取得的限制性股票可以按計劃分期解鎖。解鎖后，員工的股票就可以在二級市場自由出售了。

4、懲罰性條款

一般，上市公司的限制性股票激勵計劃中都會規(guī)定一些懲罰性條款，分授予前和授予后。如果當(dāng)期員工考核不合格，不符合解禁條件，則當(dāng)期可以解鎖的股份就終止解鎖，一般由上市公司根據(jù)當(dāng)初計劃中的懲罰性條件進行回購或注銷。當(dāng)然，當(dāng)期的懲罰不影響其他批次的限制性股票的解鎖。

對于限制性股票的征稅方法，我們應(yīng)明確以下幾個問題：

1、納稅義務(wù)發(fā)生時間

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461）的規(guī)定，被激勵對象取得限制性股票的納稅義務(wù)發(fā)生時間應(yīng)為每一批次限制性股票解禁的日期。也就是說限制性股票在授予日不征稅。只有在實際的解禁日才納稅。比如某上市公司高管2007年1月1日取得上市公司授予的10000股限制性股票，2009年3月1日，根據(jù)該上市公司股權(quán)激勵方案，該高管的2000股限制性股票符合解禁條件，給予解禁。此時，該高管取得的限制性股票所得才產(chǎn)生納稅義務(wù)，且僅限于這2000股解禁股的納稅義務(wù)。未解禁股票無須納稅，待以后實際解禁時才納稅。

2、應(yīng)納稅所得額的確定

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461）的規(guī)定，上市公司實施限制性股票計劃時，應(yīng)以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機構(gòu)）進行股票登記日期的股票市價（指當(dāng)日收盤價，下同）和本批次解禁股票當(dāng)日市價（指當(dāng)日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應(yīng)的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。被激勵對象限制性股票應(yīng)納稅所得額計算公式為：

應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當(dāng)日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）

我們要注意，國稅函[2009]461號文對于限制性股票個人所得稅征稅政策規(guī)定中的一個很大亮點就是在確認被激勵對象限制性股票所得時，綜合考慮了他們的預(yù)期收益與實際收益。下面，我們就來解釋一下：

根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》的規(guī)定，在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。因此，國內(nèi)上市公司在制定限制性股票激勵計劃時，一般都會根據(jù)方案公布日股票收盤價或前20日交易日股票平均價格與授予價格之差，測算預(yù)期收益，從而決定授予高管的限制性股票股數(shù)，以符合上述30%的比例標(biāo)準(zhǔn)。

因此，根據(jù)股票登記日股票市價減去授予價格計算出來的收益是當(dāng)期股權(quán)激勵計劃實行時，被激勵對象的預(yù)期收益。而實際解禁日股票的當(dāng)日市價和授予價格價差則是他們的實際收益。被激勵對象最終的實際收益可能高于也可能低于其預(yù)期收益。從平衡納稅人和國家稅收利益角度來考慮，這里取了兩個收益的一個平均值。

3、應(yīng)納稅額的計算

對于限制性股票所得應(yīng)納稅額的計算，根據(jù)財稅[2005]35號文和國稅函[2006]902號文的規(guī)定，和股票期權(quán)所得的應(yīng)納稅額的計算基本是一致的。

這里，強調(diào)大家應(yīng)關(guān)注如下三個問題

第一：計算公式中的“規(guī)定月份數(shù)”如何確定

“規(guī)定月份數(shù)”是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。限制性股票時“規(guī)定月份數(shù)”的計算，應(yīng)按如下方式確定起止日期：起始日期應(yīng)為限制性股票計劃授予日期，截止日期應(yīng)為員工對于的限制性股票實際解禁日。考慮到我國目前的《上市公司股票激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定，限制性股票從授予日到禁售期結(jié)束不得少于1年。因此，在計算限制性股票所得時，“規(guī)定月份數(shù)”一般就是12個月。

第二：一個納稅內(nèi)多次取得解禁限制性股票如何計算

根據(jù)國稅函[2009]461號文的規(guī)定：個人在納稅內(nèi)兩次以上（含兩次）取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票等所得，包括兩次以上（含兩次）取得同一種股權(quán)激勵形式所得或者同時兼有不同股權(quán)激勵形式所得的，上市公司應(yīng)將其納稅內(nèi)各次股權(quán)激勵所得合并，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）第七條、第八條所列公式計算扣繳個人所得稅。

第三：享受優(yōu)惠計稅方法的條件

這一點在國稅函[2009]461號文以前的文件中都沒有明確。因此，我們需要特別加以注意。

國稅函[2009]461號文規(guī)定：財稅[2005]35號、國稅函[2006]902號和財稅[2009]5號以及本通知有關(guān)股權(quán)激勵個人所得稅政策（包含股票期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)），適用于上市公司（含所屬分支機構(gòu)）和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%（間接控股限于上市公司對二級子公司的持股）。間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。

這里，我們要注意以下兩點：

第一，上市公司的控股企業(yè)計算僅限于兩層。比如A公司為上市公司，其持有非上市公司B60%的股份，B持有非上市公司C51%的股份，C又持有非上市公司D40%的股份。這里，我們可以看出，A直接控股B，間接控股C（間接控股比例為51%），同時還間接控股D（間接控股比例為40%）。但是，根據(jù)規(guī)定，只有B公司和C公司員工取得的各種股權(quán)激勵所得才可以享受優(yōu)惠計稅待遇。而對于D公司，雖然也由上市公司間接控股，但由于他已屬于上市公司三級控股公司，不符合條件。

第二，第一層的控股比例只要不低于30%即符合條件了。但是，對于第二層間接控股的公司必須是子公司。因此，如果僅從持股比例的角度考慮，只有在上市公司持有一級公司股份超過50%，且一級公司持有二級公司股份比例也超過50%的情況下，二級公司才符合時上市公司間接控股子公司的概念。這兩個條件有一個不符合，二級控股公司員工都不符合先手優(yōu)惠計稅方法的資格。但是，在實踐中母子關(guān)系的形成既可以通過股份控制方式，也可以通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下形成母公司、子公司的關(guān)系。這里，有些納稅人就可能會問，如果A上市公司持有非上市公司B的股份只有40%，但該上市公司通過其他方式實際控制B公司，他們是實質(zhì)意義上的母子關(guān)系，此時，B又持有非上市公司C100%的股份。此時，C公司員工能否享受優(yōu)惠計稅待遇呢？我們認為，從該文件對于間接持股比例計算的規(guī)定來看，目前稅務(wù)機關(guān)對于母子關(guān)系的認定可能還是僅限于通過持股比例的計算來確定。因此，在這種情況下，按持股比例計算，A上市公司只間接持有C公司40%的部分，不符合母子公司條件，C公司員工不能享受稅收優(yōu)惠待遇。但是，對于B公司員工，由于A公司持股比例雖然只有40%，但已經(jīng)超過了文件規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)30%.因此，B公司員工可以享受稅收優(yōu)惠待遇。

對于同時具有下列情形之一的股權(quán)激勵所得，不適用本通知規(guī)定的優(yōu)惠計稅方法，直接計入個人當(dāng)期所得征收個人所得稅：

1、除本條第（一）項規(guī)定之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權(quán)激勵所得；

2、公司上市之前設(shè)立股權(quán)激勵計劃，待公司上市后取得的股權(quán)激勵所得；

3、上市公司未按照本通知第五條規(guī)定向其主管稅務(wù)機關(guān)報備有關(guān)資料的。

限制性股票稅務(wù)資料備案值得我們關(guān)注：雖然在總局以前的文件中，都一直在強調(diào)一個問題，就是上市公司實施股權(quán)激勵計劃必須履行向稅務(wù)機關(guān)的資料備案要求，但對對于備案哪些資料以及不備案的處理措施一直都沒有明確。而國稅函[2009]461號文全面明確了這一要求：

1、實施股票期權(quán)、股票增值權(quán)計劃的境內(nèi)上市公司，應(yīng)按照財稅[2005]35號文件第五條第（三）項規(guī)定報送有關(guān)資料。

2、實施限制性股票計劃的境內(nèi)上市公司，應(yīng)在中國證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機構(gòu)）進行股票登記、并經(jīng)上市公司公示后15日內(nèi)，將本公司限制性股票計劃或?qū)嵤┓桨浮f(xié)議書、授權(quán)通知書、股票登記日期及當(dāng)日收盤價、禁售期限和股權(quán)激勵人員名單等資料報送主管稅務(wù)機關(guān)備案。

3、境外上市公司的境內(nèi)機構(gòu)，應(yīng)向其主管稅務(wù)機關(guān)報送境外上市公司實施股權(quán)激勵計劃的中（外）文資料備案。

4、扣繳義務(wù)人和自行申報納稅的個人在代扣代繳稅款或申報納稅時，應(yīng)在稅法規(guī)定的納稅申報期限內(nèi)，將個人接受或轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及認購的股票情況（包括種類、數(shù)量、施權(quán)價格、行權(quán)價格、市場價格、轉(zhuǎn)讓價格等）、股權(quán)激勵人員名單、應(yīng)納稅所得額、應(yīng)納稅額等資料報送主管稅務(wù)機關(guān)。

對這些資料的內(nèi)容，我們就不做過多解釋了。但是，大家要注意國稅函[2009]461號文對于資料備案中留下的一個殺手锏，就是上市公司未按照本通知第五條規(guī)定向其主管稅務(wù)機關(guān)報備有關(guān)資料的，不適用通知規(guī)定的優(yōu)惠計稅方法。這個對納稅人的利益影響就是巨大的了。因此，在利益的驅(qū)使之下，以后股權(quán)激勵方案的稅務(wù)備案，將從稅務(wù)機關(guān)強制變?yōu)榧{稅人積極主動了。這一點，廣大的納稅人需要特別的關(guān)注。

限制性股票所得能否享受分期納稅待遇：

我們知道，根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]40號）的規(guī)定：對上市公司高管人員取得股票期權(quán)在行權(quán)時，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。其他股權(quán)激勵方式參照本通知規(guī)定執(zhí)行。這里，肯定會有人文，對于取得限制性股票激勵人員能否也享受自解禁之日起不超過6個月的分期納稅的待遇呢。我們認為，對于限制性股票形式的股權(quán)激勵是不可以的。因為，對于股票期權(quán)激勵方式，被激勵對象行權(quán)后取得的股票可能存在一個限售期，因此，考慮到被激勵對象可能無法通過變賣股票取得收入來納稅，我們給予了一個分期納稅的待遇。但是，對于限制性股票激勵，我們的納稅義務(wù)發(fā)生時間是實際解禁日。既然解禁了，被激勵對象就可以自由賣出股票取得所得了。因此不會存在納稅上的困難。同時綜合考慮國稅函[2009]461號文關(guān)于被激勵對象為繳納個人所得稅款而出售股票，其出售價格與原計稅價格不一致的，按原計稅價格計算其應(yīng)納稅所得額和稅額的規(guī)定，我們也可以看出，對于限制性股票激勵，被激勵對象應(yīng)在解禁當(dāng)期納稅，不能享受按不超過6個月分期納稅的待遇。

案例分析：

A為上海證交所上市公司，2006年5月31日經(jīng)股東大會通過一項限制性股票激勵計劃，決定按每股5元的價格授予公司總經(jīng)理王某20000股限制性股票，王經(jīng)理支付了100000元。2006年7月1日，中國證券登記結(jié)算公司將這20000股股票登記在王某的股票賬戶名下。當(dāng)日，該公司股票收盤價為15元/股。根據(jù)計劃規(guī)定，自授予日起至2007年12月31日為禁售期。禁售期后3年內(nèi)為解鎖期，分三批解禁。第一批為2008年1月1日，解禁33%，第二批為2008年12月31日，解禁33%，最后一批于2009年12月31日，解禁最后的34%。2008年1月1日，經(jīng)考核符合解禁條件，公司對王經(jīng)理6600股股票實行解禁。當(dāng)日，公司股票的市場價格為25元/股。2008年12月31日，符合解禁條件后，又解禁6600股。當(dāng)日，公司股票的市場價格為19元/股。2009年12月31日，經(jīng)考核不符合解禁條件，公司注銷其剩余的6800股未解禁股票，返還其購股款34000元。該公司已按規(guī)定將相關(guān)資料報稅務(wù)機關(guān)備案，并依法履行個人所得稅扣繳義務(wù)。

解答：

限制性股票的納稅義務(wù)發(fā)生時間為實際解禁日

2008年1月1日

應(yīng)納稅所得額=（15+25）÷2×6600-10000×6600/20000=99000應(yīng)納稅額=（99000÷12×20%-375）×12=15300 [注：由于授予日至實際解禁日根據(jù)規(guī)定至少在一年，因此，規(guī)定月份數(shù)直接就取12個月] 2008年12月31日應(yīng)納稅所得額=（15+19）÷2×6600-10000×6600/20000=79200由于該納稅人在一個納稅內(nèi)對此取得限制性股票所得，應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）第七條、第八條所列公式規(guī)定合并計算個人所得稅。

由于規(guī)定的月份數(shù)肯定是大于12，因此對于限制性股票，我們就無需按“規(guī)定月份數(shù)=∑各次或各項股票期權(quán)形式工資薪金應(yīng)納稅所得額與該次或該項所得境內(nèi)工作期間月份數(shù)的乘積/∑各次或各項股票期權(quán)形式工資薪金應(yīng)納稅所得額”這個公式計算了，直接就取12。

根據(jù)第七條規(guī)定：應(yīng)納稅款=（本納稅內(nèi)取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得累計應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)-本納稅內(nèi)股票期權(quán)形式的工資薪金所得累計已納稅款

因此，2008年12月31日，上市公司應(yīng)扣繳該經(jīng)理的個人所得稅應(yīng)按如下方式計算：

應(yīng)納稅額=[（99000+79200）÷12×20%-375] ×12-15300=15840

2009年12月31日，由于考核不符合條件，該經(jīng)理取得的限制性股票不予解禁，公司全部注銷后返還購股款，被激勵對象實際沒有取得所得，因此不產(chǎn)生個人所得稅納稅義務(wù)。