第一篇：股權激勵協議書

甲方（原始股東姓名或名稱）：

乙方（員工姓名）：

身份證件號碼：

甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國協議法》、《中華人民共和國公司法》、《***章程》、《***股權期權激勵規定》，甲乙雙方就***股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議：

第一條甲方及公司基本狀況

甲方為***（以下簡稱“公司”）的原始股東，公司設立時注冊資本為人民幣元，甲方的出資額為人民幣元，本協議簽訂時甲方占公司注冊資本的%，是公司的實際控制人。甲方出于對公司長期發展的考慮，為激勵人才，留住人才，甲方授權在乙方在符合本協議約定條件的情況下，有權以優惠價格認購甲方持有的公司%股權。

第二條股權認購預備期

乙方對甲方上述股權的認購預備期共為兩年。乙方與公司建立勞動協議關系連續滿三年并且符合本協議約定的考核標準，即開始進入認購預備期。

第三條預備期內甲乙雙方的權利

在股權預備期內，本協議所指的公司%股權仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但甲方同意自乙方進入股權預備期以后，讓渡部分股東分紅權給乙方。乙方獲得的分紅比例為預備期滿第一年享有公司%股東分紅權，預備期第二年享有公司%股權分紅權，具體分紅時間依照《***章程》及公司股東會決議、董事會決議執行。

第四條股權認購行權期

乙方持有的股權認購權，自兩年預備期滿后即進入行權期。行權期限為兩年。在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的，乙方仍然享有預備期的股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本協議約定的行權期乙方仍不認購股權的，乙方喪失認購權，同時也不再享受預備期的分紅權待遇。

股權期權持有人的行權期為兩年，受益人每一年以個人被授予股權期權數量的二分之一進行行權。

第五條乙方的行權選擇權

乙方所持有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。

第六條預備期及行權期的考核標準

1．乙方被公司聘任為董事、監事和高級管理人員的，應當保證公司經營管理狀況良好，每年年度凈資產收益率不低于％或者實現凈利潤不少于人民幣萬元或者業務指標為。

2.甲方對乙方的考核每年進行一次，乙方如在預備期和行權期內每年均符合考核標準，即具備行權資格。具體考核辦法、程序可由甲方授權公司董事會執行。

第七條乙方喪失行權資格的情形

在本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

1．因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動協議關系的；

2．喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事責任的；

4．執行職務時，存在違反《公司法》或者《***章程》，損害公司利益的行為；

5．執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

6．沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

7．不符合本協議第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。

第二篇：股權激勵協議書范本

股權激勵協議書

甲方：

乙方： 身份證號：

甲、乙雙方本著平等、自愿的原則，根據《***公司章程》及相關法律、法規的規定，就甲方授予乙方在【】公司的股權期權及其相關事宜，達成如下協議： 第一條甲方及公司

甲方為【】有限公司（以下簡稱“公司”）的登記股東。公司現有注冊資本為人民幣【】萬元，其中：甲方認繳出資額為人民幣【】萬元，已實繳出資額為人民幣【】萬元，甲方持有公司注冊資本的【】%，是公司的實際控制人。第二條期權授予及認購預備期

1、為公司能夠長遠發展、體現公司的分享文化，激勵人才、留住人才，甲方授予乙方在符合本協議約定條件的情況下，以優惠價格認購甲方所持有的公司【】%的股權（對應出資額為人民幣【】元）。

2、乙方對甲方上述股權的認購預備期共為【】年，自本協議簽訂之日起計算。

第三條預備期內甲乙雙方的權利

在股權預備期內，本協議所指的公司股權仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但甲方同意乙方以股東身份享有對公司的知情權。第四條股權認購行權期

1、乙方持有的股權認購權，自預備期滿后即進入行權期，行權期內，乙方亦享有對公司的知情權。

2、行權期限為【】年。超過本協議約定的行權期，乙方仍不認購股權的，乙方喪失認購權，同時也不再享有股東對公司的知情權。第五條乙方的行權選擇權

乙方所享有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權，甲方不得干預。第六條行權期的考核標準

1、乙方被公司聘任為董事、監事和高級管理人員、核心技術人員、骨干銷售人員等的，應當保證公司經營管理狀況良好，每年凈資產收益率不低于【】％或者實現凈利潤不少于人民幣【】萬元或者【具體的業務指標】。

2、甲方對乙方的考核每年進行一次，乙方如在行權期內每年均符合考核標準，即具備行權資格。第七條乙方喪失行權資格的情形

協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

1、因辭職、辭退、離職等原因與公司解除勞動關系的；

2、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

3、刑事犯罪被追究刑事責任的；

4、執行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；

5、執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

6、沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

7、不符合本協議第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度行為的。

第八條行權價格及認購權行使

1、在行權期內，每半年乙方可行使一次認購權，認購總額不超過全部認購權的1/4，之前未行使的認購權，可在之后的半年屆滿時一并行使。

2、認購價格為甲方的每一元原始出資額對應購買價格【】元。

3、若在預備期及行權期內，公司有增減注冊資本等變動情況，導致本協議約定的總認購權對應的股權比例發生變化的，以相應變化后對應的股權比例為準。第九條股權轉讓協議

1、乙方同意在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本協議約定向甲方支付股權認購款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。

2、甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續，公司向乙方簽發股東權利證書。

第十條乙方轉讓股權的限制性規定

乙方受讓甲方股權成為公司股東后，其股權轉讓應當遵守以下約定：

1、乙方轉讓其股權時，甲方具有優先購買權，即甲方擁有優先于公司其他股東及任何外部人員的權利，轉讓價格為：

（1）乙方受讓甲方股權后，三年內（含三年）轉讓該股權的，股權轉讓價格為【】；

（2）乙方受讓甲方股權后，三年以上轉讓該股權的，每1%股權轉讓價格依公司上一個月財務報表中的每股凈資產為準。

2、甲方放棄優先購買權的，乙方有權向其他股東或股東以外的人轉讓，轉讓價格由乙方與受讓人自行協商，甲方及公司均不得干涉。

3、甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的，視為放棄優先購買權。

4、乙方不得以任何方式將公司股權用于設定質押、擔保、交換、還債等。

第十一條關于聘用關系的聲明

甲方與乙方簽署本協議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定執行。第十二條關于免責的聲明

屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：

1、甲、乙雙方簽訂本協議是依照協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任；

2、本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行；

3、公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協議可不再履行。第十三條爭議的解決

本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應友好協商解決，協商不成，任何一方均可向公司注冊地的人民法院提起訴訟。第十四條附則

1、本協議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

2、本協議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。

3、本協議一式三份，甲乙雙方各執一份，公司保存一份，三份具有同等法律效力。

（以下為簽字頁，無正文）

甲方：

乙方：

日期：【】年【】月【】日

日期：【】年【】月【】日

第三篇：股權激勵計劃協議書

附件4：

××電器照明股份有限公司

股權激勵計劃協議書

甲方：

××電器照明股份有限公司

乙方：

姓名：

身份證號碼：

聯系方式：

住所：

根據《××電器照明股份有限公司股權激勵制度實施細則》（以下簡稱《實施細則》）、《××電器照明股份有限公司

股權激勵計劃》、《××電器照明股份有限公司公司章程》的有關規定，按照甲方股東大會和董事會的有關決議，就乙方參與甲方

股權激勵計劃訂立如下協議：

一、資格

乙方自

****年**月**日起在甲方服務，現擔任

一職，經甲方薪酬管理委員會按照甲方股權激勵計劃的有關規定進行評定，確認乙方具有參與該計劃的資格。

二、激勵基金的授予

在本協議簽署時，甲方授予乙方××電器照明股份有限公司股權激勵基金，總額(Fi)：

元。乙方稅后實得激勵基金（FAT）數：

元。

其中激勵基金（FAT）中轉化為股票的激勵基金

元，若乙方為高管人員，則以個人名義購買股票并依法鎖定，若乙方為非高管人員，則購買股票并約定一段時間后逐步兌現。

三、持股管理

3.1

若乙方為高管人員：

（1）

高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。高管人員購買公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報并鎖定，并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》（見附件5），說明股票購買時間、購買價格、購買數量。

（2）

由于股票購買的最小單位是1手，會有資金余額，資金余額歸激勵對象。

（3）

高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交《激勵股票分紅說明書》（見附件6）、《激勵股票送股說明書》（見附件7）、《激勵股票配股說明書》（見附件8），說明有關分紅、送紅股、配股等情況。

（4）

高管人員用激勵基金購買公司股票涉及的申報、鎖定、信息披露、流通等事項應當遵守《公司法》、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。

3.2

若乙方為非高管人員：

（1）

非高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》，說明股票購買時間、購買價格、購買數量。

（2）

非高管人員購買公司的股票必須鎖定2年以后才能兌現。

（3）

非高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交《激勵股票分紅說明書》、《激勵股票送股說明書》、《激勵股票配股說明書》，說明有關分紅、送紅股、配股等情況。

四、信息通報及記錄

4.1

薪酬管理委員會工作小組在《股權激勵計劃參與者名冊》中為乙方記錄有關激勵基金、股票、紅利、紅股、配股及其變動等信息。

五、特殊情況下股權激勵制度的管理

5.1

出現下列情況之一，轉化為股票的激勵基金仍可按照既定的限制性條款運作。

（1）

勞動合同期未滿，乙方申請離職，公司同意時；

（2）

勞動合同期未滿，乙方因公司裁員而解聘時；

（3）

勞動合同期滿，若公司提出不再簽約時；

（4）

乙方退休時；

（5）

乙方因工作需要調離公司時。

5.2

乙方在任期內喪失行為能力或死亡時，薪酬管理委員會工作小組在《股權激勵計劃參與者名冊》上作相應記錄，乙方持有的激勵股票可立即兌現，乙方的代理人、監護人或其繼承人按國家有關法律、法規的相關條款處理。

5.3

當公司被并購時處理原則如下：

（1）

公司新的股東大會同意承擔本計劃，則本計劃將按照原有的程序和時間表進行；

（2）

公司新的股東大會不同意承擔本計劃，非高管人員鎖定的激勵股票立即解除限制，高管人員激勵股票的流通應當遵守《公司法》、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。

六、股權激勵計劃的終止

如有下列情況之一，甲方董事會有權根據具體情況決定乙方激勵計劃的終止，并按《實施細則》對相關事項做出處理。

（1）

出現法律、法規規定的必須終止的情況；

（2）

因經營虧損導致停牌、破產或解散；

（3）

股東大會通過決議停止實施股權激勵制度。

七、聘用關系

甲方與乙方簽署本協議不構成甲方對乙方聘用關系的承諾，甲方對乙方的聘用關系仍按照勞動合同的有關約定執行。

八、承諾

8.1

甲方對于授予乙方的股權激勵基金數量將恪守承諾，除非出現本協議書和《實施細則》中規定的情況，不得無故中途取消或減少乙方所得的激勵基金數量，不得中途中止或終止本協議。

8.2

甲方有義務向乙方提供有關本次股權激勵計劃的實施情況和有關規章制度。乙方承諾，了解甲方關于本次股權激勵計劃的有關規章制度，包括但是不限于《實施細則》等。

8.3

乙方承諾，依法承擔因激勵基金授予、激勵股票的買賣產生的納稅義務。

8.4

乙方承諾，在本協議規定時間內，將激勵基金購買本公司股票并及時如實向甲方薪酬管理委員會報告持股情況。

8.5

乙方承諾，在參與股權激勵計劃中，所提供的所有資料均真實有效，并對其承擔全部法律責任。

九、協議的終止

9.1

有下列情形之一的，本協議終止：

（1）

協議到期；

（2）

協議當事人協商同意；

（3）

乙方死亡時；

（4）

乙方喪失行為能力時。

9.2

乙方違反本協議的有關規定，違反甲方關于股權激勵計劃的規章制度，或者國家的有關法律和政策要求甲方停止股權激勵制度時，甲方有權視具體情況通知乙方終止本協議而不需承擔任何責任。

十、爭議的解決

乙方出現本協議中未規定的事項，而又違背激勵基金的激勵目的及《實施細則》時，則由薪酬管理委員會確定最終處理方法。

雙方發生其他爭議，在本協議中規定的從本決議，本協議未約定的按照甲方關于本次股權激勵計劃的相關規章制度的有關規定解決。未涉及的部分，按照國家有關法律和公平合理地解決。

甲、乙雙方對于本協議執行過程中發生的爭議應協商解決；協商不成，可提交有管轄權的人民法院裁決。

十一、其他

11.1

乙方在遵守本協議的同時，也要遵守《實施細則》中的相關條款。

11.2

本協議經雙方協商后可以增加補充協議，補充協議的內容為本協議的一部分，具有同等的法律效力。

11.3

本協議生效后，甲方根據實際情況和管理部門的要求對本次股權激勵計劃所制定的新的規章制度適用于本協議，乙方應該遵照執行。

11.4

乙方如有任何關于股權激勵基金管理方面的問題，可查閱《實施細則》或咨詢甲方薪酬管理委員會。

11.5

本協議有效期為

年，自

****年**月**日始，至

****年**月**日止。

11.6

本協議一式二份，甲、乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

11.7

本協議書自雙方簽字（蓋章）之日起生效。

甲方：××電器照明股份有限公司

乙方：

（蓋章）

（簽名）

授權代表：

****年**月**日

****年**月**日

律師鑒證：

（簽名）

****年**月**日

第四篇：股權激勵協議書

股權激勵協議書

股權轉讓方(以下簡稱甲方)：

身份證號：

地址：

股權受讓方(以下簡稱乙方)：

身份證號：

地址：

股權激勵方：**(以下簡稱“**公司”)

甲方為**公司股東，占有 %股權。乙方為**公司高級管理人員，任職。

為更好的激勵**公司高級管理人員勤勉盡責地為公司的長期發展服務，使其能夠以股東的身份參與企業決策﹑分享利潤﹑承擔風險，經**公司股東會決議，同意甲方以股權激勵形式與乙方簽訂股權激勵協議。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》的規定，經協商一致，就股權激勵事宜，達成如下協議：

一、股權轉讓對價。

1.1 甲方將其持有的**公司 %的股權轉讓給乙方，作為股權激勵。乙方無需支付任何價款。

1.2乙方擔任 職務，全面負責**公司日常經營管理工作，且在協議生效后需持續在**公司工作5年，全力保證公司每年業務目標的實現，此作為接受股權激勵的條件。

二、甲方保證。

2.1甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

三、乙方股東權。

3.1 乙方有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。乙方要求查閱公司會計賬簿的，應當向**公司提出書面請求，說明目的。

3.2 乙方有權通過股東會參與**公司經營的重大決策，乙方有權參加**公司的股東會并就會議事項按其股權比例進行表決。

3.3 乙方有權按照股權比例分取紅利。

3.4自協議生效之日起，乙方在**公司持續工作滿5年后，方可自由處分已轉讓股權，處分股權包括股權轉讓、質押、以股權出資等。

四、股權變更登記。

4.1自本協議簽訂之日起30日，雙方應辦妥相關工商登記變更手續。

4.2 因甲方原因未能辦妥相關工商登記變更手續的，不影響乙方股東權利的行使。

4.3在本次股權轉讓過程中發生的有關費用(如公證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由甲方承擔。

五、乙方承諾。

5.1 做為股權轉讓的條件之一，協議簽訂后，乙方需要持續在**公司工作5年以上,不得自動離職。

5.2協議簽訂后5年內，乙方不得處分已轉讓的股權，處分股權包括股權轉讓、質押、以股權出資等。

5.3乙方應當與**公司簽訂并遵守《競業禁止協議》、《保密協議》，不得以任何不正當、不道德的行為損害**公司的利益。不正當、不道德的行為包括但不限于《競業禁止協議》、《保密協議》所規定的乙方應遵守的內容。

六、特別約定

6.1乙方違反上述第5.1條承諾時，甲方有權無償收回全部股權。

6.2乙方違反上述第5.2、5.3條承諾時，**公司有權對乙方進行開除處理，同時甲方除有權無償收回全部股權外，還有權追回乙方從本協議生效之日起根據股權所收取的一切收益。造成甲方損失的，乙方賠償甲方的全部損失。

6.3按6.1、6.2，雙方應在乙方自動離職、被開除之日或乙方未遵守承諾起30日內辦妥相關的工商登記變更手續。未辦妥相關工商登記變更手續的，不影響甲方股東權利的行使。

6.4 乙方未按本協議6.1、6.2、6.3條約定及時將上述股權轉讓給甲方，并辦理相關工商登記變更手續的，每延遲一日，乙方需支付甲方違約金人民幣500元。

七、爭議解決方式。

因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，任一方均有權提交甲方所在地人民法院訴訟。

八、其他。

8.1 本協議書經甲乙雙方簽字并經公證處公證后生效。

8.2本協議書一式四份，甲乙雙方各執一份，公證處執一份，工商局備案登記一份。

8.3本協議簽訂后，自2014年1月1日起生效，上述條款中涉及的“5年”，其起始時間均為2014年1月1日。

8.4附件《**公司2013年12月31日庫存盤點表》作為本協議之不可分割部分，與本協議具有同樣法律效力。

以下無正文。

轉讓方： 受讓方：

簽字蓋章： 簽字蓋章：

日期： 日期：

公證方： 股權激勵方：廣州市**計算機科技有限公司(公章)

簽字蓋章： 代表簽署：

日期： 日期：

第五篇：股權激勵協議書

XXX公司股權激勵協議書

甲方:×××公司

住址：

法定代表人：

乙方：

身份證號碼：

住址：

根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《XXX公司章程》以及其他相關法律法規之規定，本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，甲方與乙方就股權/股票期權授予、持有、行權/ 限制性股票授予、鎖定、解鎖安排等有關事項達成如下協議：

第一條 股權激勵協議的解釋權

乙方保證理解并遵守《XXX公司股權激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）和《XXX公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”）的所有條款，其解釋權在甲方。

第二條 乙方的任職資格

乙方自

****年**月**日起在甲方任職，是甲方聘用的員工，現擔任 一職，系公司的(董事/監事/高級管理人員/中級管理人員/核心員工)解析: 根據證監會于2016年5月4日通過的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）第八條規定，激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。“管理辦法”明確將執行董事、監事和持股5%以上的股東及其近親屬被排除在了股權激勵對象之外，管理辦法做如此規定，一是在于保證以上主體更加公正的履行職責，另一方面也是為了實現股權激勵的真正目的。關于股權激勵的規則，新三板掛牌企業尚未出臺明確規定，僅明確做好信息披露即可，新三板掛牌企業的股權激勵案例，監事、大股東作為激勵對象的公司也存在，建議最好參照上市公司的相關規定執行，也有利于公司的規范運作，對于有限責任公司，公司規模相對較小，可以根據相關的情況靈活把握，無強制性的要求。

第三條 股權/股票來源及數量

1、本次股權激勵的股票來源為甲方向乙方定向發行人民幣普通股，甲方擬授予乙方的股票數量為

股。（本條一般為上市公司及新三板掛牌公司采用）

2、本次股權激勵的股權來源于股東A轉讓的其持有甲方的股權，股東A擬轉讓給乙方

元出資額對應的公司股權，占公司注冊資本的 %。（有限公司采用）

3、本次股權激勵的股權來源于乙方對甲方增加注冊資本，乙方增加的注冊資本額為

元。（有限公司采用）解析: 對于實行股權激勵計劃的股權/股票來源問題，根據公司性質的不同也要有所區別。依據公司法第142條的規定，公司不得收購本公司的股份，但存在例外情形：(1)減少公司的注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會所做的公司合并、分立的決議持異議，要求公司收購其股份的；

依據以上規定，公司可以收購自身的股份作為對員工的獎勵，但該條第二款亦規定，收購本公司股份，數額不得超過已發行股份總額的5%，并且必須在一年內轉讓給職工。該條的規定總體過于嚴苛，有嚴格的數量和轉讓期限的限制，不利于股權激勵計劃開展的長期性特點，激勵計劃如果中途擱淺，還可能涉及到減資的問題。所以，股權激勵的股票來源一般采用如下的操作思路：

1、有限責任公司:公司增加注冊資本或者大股東的轉讓，在此需要重點提示:公司法中存在股東優先購買權和優先認購權條款，以上兩項權利是受到特殊保護的，所以公司在由第三人增資或者大股東轉讓時，必須經過股東會的決議程序，有原股東放棄優先購買權或者放棄優先認購權的聲明，否則后續的股權激勵計劃可能會落空。

2、新三板掛牌公司或者上市企業：梳理眾多的股權激勵案例，股票的定向增發為常態，大股東將股權轉讓予持股平臺（有限合伙）由激勵對象間接持股也較為典型。

第四條 股權/股票授予價格及付款安排

1、甲方授予乙方的股票價格（行權價格）以截至201#年12月30日的報告為依據，結合甲方股票市場價格、凈資產，市盈率等因素，經甲方董事會決議，定價為每股人民幣

元，乙方購股資金需自籌解決。（上市公司、新三板掛牌公司采用）

2、以甲方截至201#年12月30日審計凈資產為參照，乙方平價或者溢價 %受讓股東A的股權，乙方購股資金需自籌解決/甲方向乙方提供無息貸款支付/獎金按比例提取。（有限公司采用）

3、以甲方截至201#年12月30日審計凈資產為參照，乙方平價或者溢價 %對甲方進行增資，乙方購股資金需自籌解決/甲方向乙方提供無息貸款支付/獎金按比例提取。（有限公司采用）解析: 管理辦法第23條，29條對股權激勵計劃涉及到的限制性股票、股票期權的定價做出了原則性的規定，對于上市企業的股票，本身流動性較強，市場價格較為直觀，企業可以再結合公司股票每股凈資產、每股市盈率等信息，定價相對而言較為方便。

需要注意：對于眾多的有限責任公司，不管是增資擴股還是大股東轉讓股權，由于有限責任公司股權本身欠缺流動性，公司經營狀況不同，股權價值差異較大，可比性較弱，股權如何合理定價？激勵對象是否需要實際支付以及如何支付？

可以做如下考慮：

1、由于股權激勵本身屬激勵性質，且對公司員工實施，價格不宜過高，公司可以根據企業業績情況，由大股東平價轉讓或者溢價一定比例。

2、對于授予的股權，建議不要采用無償贈與的方式，采用無償贈與，激勵對象不出錢，本身不會產生壓力，激勵效果有限；當然，一開始實施股權激勵就要求激勵對象支付較大數額的款項，尤其存在股權溢價的情形，激勵對象可能會無法接受甚至產生排斥心理，在此，可以考慮激勵對象延期支付的問題，即激勵對象用年終獎金或者年薪扣除一定的比例進行支付，當然，作為有限公司，也可以為員工提供一定數額的無息貸款，激勵對象進行分期償還，既減少激勵對象支付壓力，也減輕員工排斥心理。

第五條 限制性股票鎖定解鎖安排、股票期權之等待期、行權。

1、本次激勵計劃之限制性股票授予后即行鎖定。在鎖定期內，乙方所持有的限制性股票不得轉讓、用于擔保或者償還債務。在解鎖日，甲方為乙方辦理解鎖事宜，如未滿足解鎖條件，乙方持有的限制性股票由甲方回購注銷（或者轉讓給其他股東）。乙方持有的限制性股票分三次分別按照

%、%、%的比例解鎖。（適用于限制性股票）

2、本次授予的股票期權自授予日起24個月為等待期，等待期滿后方可行權，在等待期內，乙方所持有的股票期權不得轉讓、用于擔保或者償還債務。在行權期，經乙方申請，甲方為乙方辦理行權事宜，如未滿足行權條件，甲方將注銷乙方持有的股票期權。乙方持有的股票期權分三次分別按照

%、%、%的比例行權。（適用于股票期權）

第六條 股權、股票期權行權條件或者限制性股權、股票解鎖條件

乙方在任職

期間，2016年凈利潤達到或超過

萬元，2017凈利潤達到或超過

萬元。

凈利潤達到或超過

萬元。

乙方在任職

期間，個人每年的績效考核結果按《考核管理辦法》 必須達到

及以上(優秀/良好/中等/不合格)。解析: 管理辦法第十條規定，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核指標，作為激勵對象行使權益的條件，而績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標，公司選取的業績指標可以包括凈資產收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標，以及凈利潤增長率、主營業務收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。筆者認為，公司要想進行成功的股權激勵，完善的公司業績考核體系至關重要，也為了克服董事、高管等人員的短視行為，聘請專業的會計師事務所每個會計進行專業的財務審計至關重要，上市企業、掛牌公司是必經程序，有限公司還需重視！

在實務過程中了解到，企業在管理運作過程中，建立完善的考核體系的企業少之又少，具體到崗位職責，具體的考核方面明確性相對較低。建議股權激勵計劃實施后，完善股權管理，建立規范的人力資源管理及考核，明確崗位職責，根據激勵對象具體表現劃分對應等級以更明確的對員工進行激勵。

第七條 股權激勵協議的約束機制

1、乙方在任職期間內存在無故辭職，無正當理由擅自離職，消極怠工和嚴重違紀行為，以及因嚴重過錯被甲方辭退的，甲方有權單方取消乙方的股權激勵資格。相應的股權激勵計劃所涉股權處置方式同第五條的約定。

2、甲、乙雙方自本協議的基礎上還需簽訂競業限制協議以及保密協議。

3、甲方在激勵計劃執行期間不得發生與公司同業競爭等利益損害的情形。解析: 公司對員工實施股權激勵，一方面員工與公司共享公司發展的成果，另一方面，公司也是為了更好的留住優秀的員工，所以一定的約束機制是公司必須考慮的問題。在股權激勵計劃執行期間，激勵對象可能存在以下情形：

(1)激勵對象與公司的聘用合同到期，不再續約的；(2)激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人原因提出辭職或被 辭退的；

(3)激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經公司同意，擅自離職的； 為了防止激勵對象的短期行為，公司必須與員工約定出現上述行為時激勵對象必須按照一定的價格將未達到行權或解鎖條件的股票進行相應的處置。

第八條 乙方獲授權利

1、乙方在股票鎖定期或等待期享有分紅權，表決權；（可以適當增加乙方權利，但不包括轉讓、質押，抵債的內容）

2、乙方在股票解除限制條件后可以自由轉讓；（可以約定受讓主體的限制）

3、乙方在股票解除限制條件后可以自由轉讓其持有的合伙企業的份額；（激勵對象間接持股，合伙企業直接持股時適用）

第九條 稅務承擔

因實施股權激勵產生的納稅義務按照法律法規的規定由相應主體承擔。第十條 糾紛解決

本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應本著公平合理的原則，友好協商解決，協商不成，任何一方均可向XXX公司住所地的人民法院提起訴訟。

第十一條本協議書一式兩份，甲乙雙方各持一份，具同等法律效力。第十二條 本協議書自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：

乙方：

授權代表：

身份證號碼：

簽章：

簽字：

****年**月**日

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