第一篇：照明股份有限公司年度股權激勵計劃協議書

附件4：

佛山電器照明股份有限公司年度股權激勵計劃協議書

甲方：

佛山電器照明股份有限公司

乙方：

姓名：

身份證號碼：

聯系方式：

住所：

根據《佛山電器照明股份有限公司股權激勵制度實施細則》（以下簡稱《實施細則》）、《佛山電器照明股份有限公司年度股權激勵計劃》、《佛山電器照明股份有限公司公司章程》的有關規定，按照甲方股東大會和董事會的有關決議，就乙方參與甲方年度股權激勵計劃訂立如下協議：

一、資格

乙方自年月日起在甲方服務，現擔任一職，經甲方薪酬管理委員會按照甲方股權激勵計劃的有關規定進行評定，確認乙方具有參與該計劃的資格。

二、激勵基金的授予

在本協議簽署時，甲方授予乙方佛山電器照明股份有限公司股權激勵基金，總額(Fi)：元。乙方稅后實得激勵基金（FAT）數：元。

其中激勵基金（FAT）中轉化為股票的激勵基金元，若乙方為高管人員，則以個人名義購買股票并依法鎖定，若乙方為非高管人員，則購買股票并約定一段時間后逐步兌現。

第 1 頁

三、持股管理

3.1 若乙方為高管人員：

（1）高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內用激勵基金擇機從二級市

場購買公司股票。高管人員購買公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報并鎖定，并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》（見附件5），說明股票購買時間、購買價格、購買數量。

（2）由于股票購買的最小單位是1手，會有資金余額，資金余額歸激勵對象。

（3）高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委

員會遞交《激勵股票分紅說明書》（見附件6）、《激勵股票送股說明書》（見附件7）、《激勵股票配股說明書》（見附件8），說明有關分紅、送紅股、配股等情況。

（4）高管人員用激勵基金購買公司股票涉及的申報、鎖定、信息披露、流通等事項

應當遵守《公司法》、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。

3.2 若乙方為非高管人員：

（1）非高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內用激勵基金擇機從二級

市場購買公司股票。并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》，說明股票購買時間、購買價格、購買數量。

（2）非高管人員購買公司的股票必須鎖定2年以后才能兌現。

（3）非高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理

委員會遞交《激勵股票分紅說明書》、《激勵股票送股說明書》、《激勵股票配股說明書》，說明有關分紅、送紅股、配股等情況。

四、信息通報及記錄

4.1薪酬管理委員會工作小組在《股權激勵計劃參與者名冊》中為乙方記錄有關激勵基金、股票、紅利、紅股、配股及其變動等信息。

五、特殊情況下股權激勵制度的管理

5.1出現下列情況之一，轉化為股票的激勵基金仍可按照既定的限制性條款運作。

（1）勞動合同期未滿，乙方申請離職，公司同意時；

（2）勞動合同期未滿，乙方因公司裁員而解聘時；

（3）勞動合同期滿，若公司提出不再簽約時；

（4）乙方退休時；

（5）乙方因工作需要調離公司時。

5.2乙方在任期內喪失行為能力或死亡時，薪酬管理委員會工作小組在《股權激勵計劃參與者名冊》上作相應記錄，乙方持有的激勵股票可立即兌現，乙方的代理人、監護人或其繼承人按國家有關法律、法規的相關條款處理。

5.3當公司被并購時處理原則如下：

（1）公司新的股東大會同意承擔本計劃，則本計劃將按照原有的程序和

時間表進行；

（2）公司新的股東大會不同意承擔本計劃，非高管人員鎖定的激勵股票

立即解除限制，高管人員激勵股票的流通應當遵守《公司法》、中國

證監會和深圳證券交易所的有關規定。

六、股權激勵計劃的終止

如有下列情況之一，甲方董事會有權根據具體情況決定乙方激勵計劃的終止，并按《實施細則》對相關事項做出處理。

（1）出現法律、法規規定的必須終止的情況；

（2）因經營虧損導致停牌、破產或解散；

（3）股東大會通過決議停止實施股權激勵制度。

七、聘用關系

甲方與乙方簽署本協議不構成甲方對乙方聘用關系的承諾，甲方對乙方的聘用關系仍按照勞動合同的有關約定執行。

八、承諾

8.1 甲方對于授予乙方的股權激勵基金數量將恪守承諾，除非出現本協議書

和《實施細則》中規定的情況，不得無故中途取消或減少乙方所得的激勵基金數量，不得中途中止或終止本協議。

8.2 甲方有義務向乙方提供有關本次股權激勵計劃的實施情況和有關規章

制度。乙方承諾，了解甲方關于本次股權激勵計劃的有關規章制度，包括但是不限于《實施細則》等。

8.3 乙方承諾，依法承擔因激勵基金授予、激勵股票的買賣產生的納稅義務。

8.4 乙方承諾，在本協議規定時間內，將激勵基金購買本公司股票并及時如

實向甲方薪酬管理委員會報告持股情況。

8.5 乙方承諾，在參與股權激勵計劃中，所提供的所有資料均真實有效，并

對其承擔全部法律責任。

九、協議的終止

9.1 有下列情形之一的，本協議終止：

（1）協議到期；

（2）協議當事人協商同意；

（3）乙方死亡時；

（4）乙方喪失行為能力時。

9.2 乙方違反本協議的有關規定，違反甲方關于股權激勵計劃的規章制度，或

者國家的有關法律和政策要求甲方停止股權激勵制度時，甲方有權視具體情況通知乙方終止本協議而不需承擔任何責任。

十、爭議的解決

乙方出現本協議中未規定的事項，而又違背激勵基金的激勵目的及《實施細則》時，則由薪酬管理委員會確定最終處理方法。

雙方發生其他爭議，在本協議中規定的從本決議，本協議未約定的按照甲方關于本次股權激勵計劃的相關規章制度的有關規定解決。未涉及的部分，按照國

家有關法律和公平合理地解決。

甲、乙雙方對于本協議執行過程中發生的爭議應協商解決；協商不成，可提交有管轄權的人民法院裁決。

十一、其他

11.1 乙方在遵守本協議的同時，也要遵守《實施細則》中的相關條款。11.2 本協議經雙方協商后可以增加補充協議，補充協議的內容為本協議的一

部分，具有同等的法律效力。

11.3 本協議生效后，甲方根據實際情況和管理部門的要求對本次股權激勵計

劃所制定的新的規章制度適用于本協議，乙方應該遵照執行。

11.4 乙方如有任何關于股權激勵基金管理方面的問題，可查閱《實施細則》

或咨詢甲方薪酬管理委員會。

11.5 本協議有效期為年，自年月日始，至年月日止。

11.6 本協議一式二份，甲、乙雙方各執一份，具有同等法律效力。11.7 本協議書自雙方簽字（蓋章）之日起生效。

甲方：佛山電器照明股份有限公司

（蓋章）

授權代表：年月日

律師鑒證：

（簽名）年月日

乙方：（簽名）年月日

第二篇：股權激勵計劃協議書

附件4：

××電器照明股份有限公司

股權激勵計劃協議書

甲方：

××電器照明股份有限公司

乙方：

姓名：

身份證號碼：

聯系方式：

住所：

根據《××電器照明股份有限公司股權激勵制度實施細則》（以下簡稱《實施細則》）、《××電器照明股份有限公司

股權激勵計劃》、《××電器照明股份有限公司公司章程》的有關規定，按照甲方股東大會和董事會的有關決議，就乙方參與甲方

股權激勵計劃訂立如下協議：

一、資格

乙方自

****年**月**日起在甲方服務，現擔任

一職，經甲方薪酬管理委員會按照甲方股權激勵計劃的有關規定進行評定，確認乙方具有參與該計劃的資格。

二、激勵基金的授予

在本協議簽署時，甲方授予乙方××電器照明股份有限公司股權激勵基金，總額(Fi)：

元。乙方稅后實得激勵基金（FAT）數：

元。

其中激勵基金（FAT）中轉化為股票的激勵基金

元，若乙方為高管人員，則以個人名義購買股票并依法鎖定，若乙方為非高管人員，則購買股票并約定一段時間后逐步兌現。

三、持股管理

3.1

若乙方為高管人員：

（1）

高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。高管人員購買公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報并鎖定，并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》（見附件5），說明股票購買時間、購買價格、購買數量。

（2）

由于股票購買的最小單位是1手，會有資金余額，資金余額歸激勵對象。

（3）

高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交《激勵股票分紅說明書》（見附件6）、《激勵股票送股說明書》（見附件7）、《激勵股票配股說明書》（見附件8），說明有關分紅、送紅股、配股等情況。

（4）

高管人員用激勵基金購買公司股票涉及的申報、鎖定、信息披露、流通等事項應當遵守《公司法》、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。

3.2

若乙方為非高管人員：

（1）

非高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》，說明股票購買時間、購買價格、購買數量。

（2）

非高管人員購買公司的股票必須鎖定2年以后才能兌現。

（3）

非高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交《激勵股票分紅說明書》、《激勵股票送股說明書》、《激勵股票配股說明書》，說明有關分紅、送紅股、配股等情況。

四、信息通報及記錄

4.1

薪酬管理委員會工作小組在《股權激勵計劃參與者名冊》中為乙方記錄有關激勵基金、股票、紅利、紅股、配股及其變動等信息。

五、特殊情況下股權激勵制度的管理

5.1

出現下列情況之一，轉化為股票的激勵基金仍可按照既定的限制性條款運作。

（1）

勞動合同期未滿，乙方申請離職，公司同意時；

（2）

勞動合同期未滿，乙方因公司裁員而解聘時；

（3）

勞動合同期滿，若公司提出不再簽約時；

（4）

乙方退休時；

（5）

乙方因工作需要調離公司時。

5.2

乙方在任期內喪失行為能力或死亡時，薪酬管理委員會工作小組在《股權激勵計劃參與者名冊》上作相應記錄，乙方持有的激勵股票可立即兌現，乙方的代理人、監護人或其繼承人按國家有關法律、法規的相關條款處理。

5.3

當公司被并購時處理原則如下：

（1）

公司新的股東大會同意承擔本計劃，則本計劃將按照原有的程序和時間表進行；

（2）

公司新的股東大會不同意承擔本計劃，非高管人員鎖定的激勵股票立即解除限制，高管人員激勵股票的流通應當遵守《公司法》、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。

六、股權激勵計劃的終止

如有下列情況之一，甲方董事會有權根據具體情況決定乙方激勵計劃的終止，并按《實施細則》對相關事項做出處理。

（1）

出現法律、法規規定的必須終止的情況；

（2）

因經營虧損導致停牌、破產或解散；

（3）

股東大會通過決議停止實施股權激勵制度。

七、聘用關系

甲方與乙方簽署本協議不構成甲方對乙方聘用關系的承諾，甲方對乙方的聘用關系仍按照勞動合同的有關約定執行。

八、承諾

8.1

甲方對于授予乙方的股權激勵基金數量將恪守承諾，除非出現本協議書和《實施細則》中規定的情況，不得無故中途取消或減少乙方所得的激勵基金數量，不得中途中止或終止本協議。

8.2

甲方有義務向乙方提供有關本次股權激勵計劃的實施情況和有關規章制度。乙方承諾，了解甲方關于本次股權激勵計劃的有關規章制度，包括但是不限于《實施細則》等。

8.3

乙方承諾，依法承擔因激勵基金授予、激勵股票的買賣產生的納稅義務。

8.4

乙方承諾，在本協議規定時間內，將激勵基金購買本公司股票并及時如實向甲方薪酬管理委員會報告持股情況。

8.5

乙方承諾，在參與股權激勵計劃中，所提供的所有資料均真實有效，并對其承擔全部法律責任。

九、協議的終止

9.1

有下列情形之一的，本協議終止：

（1）

協議到期；

（2）

協議當事人協商同意；

（3）

乙方死亡時；

（4）

乙方喪失行為能力時。

9.2

乙方違反本協議的有關規定，違反甲方關于股權激勵計劃的規章制度，或者國家的有關法律和政策要求甲方停止股權激勵制度時，甲方有權視具體情況通知乙方終止本協議而不需承擔任何責任。

十、爭議的解決

乙方出現本協議中未規定的事項，而又違背激勵基金的激勵目的及《實施細則》時，則由薪酬管理委員會確定最終處理方法。

雙方發生其他爭議，在本協議中規定的從本決議，本協議未約定的按照甲方關于本次股權激勵計劃的相關規章制度的有關規定解決。未涉及的部分，按照國家有關法律和公平合理地解決。

甲、乙雙方對于本協議執行過程中發生的爭議應協商解決；協商不成，可提交有管轄權的人民法院裁決。

十一、其他

11.1

乙方在遵守本協議的同時，也要遵守《實施細則》中的相關條款。

11.2

本協議經雙方協商后可以增加補充協議，補充協議的內容為本協議的一部分，具有同等的法律效力。

11.3

本協議生效后，甲方根據實際情況和管理部門的要求對本次股權激勵計劃所制定的新的規章制度適用于本協議，乙方應該遵照執行。

11.4

乙方如有任何關于股權激勵基金管理方面的問題，可查閱《實施細則》或咨詢甲方薪酬管理委員會。

11.5

本協議有效期為

年，自

****年**月**日始，至

****年**月**日止。

11.6

本協議一式二份，甲、乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

11.7

本協議書自雙方簽字（蓋章）之日起生效。

甲方：××電器照明股份有限公司

乙方：

（蓋章）

（簽名）

授權代表：

****年**月**日

****年**月**日

律師鑒證：

（簽名）

****年**月**日

第三篇：軟件股份有限公司股權激勵計劃

用友軟件股份有限公司 股權激勵計劃（修訂稿）

二零零七年八月四日

（經 2007 年8 月3 日召開的

用友軟件二零零七年第一次臨時股東大會審議通過）特別提示

1.本股權激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及其他有關法律、行政法規，以及用 友軟件股份有限公司《公司章程》制定。

2.用友軟件以授予新股的方式實施本股權激勵計劃，具體實施方案為：用友軟件 向激勵對象授予1,797.12 萬股股票，授予數量占用友軟件股本總額的8％。

3.本股權激勵計劃的激勵對象為用友軟件監事、高級管理人員和其他核心員工。間接持有公司有限售條件股份的用友軟件董事和高級管理人員不參與本股權激 勵計劃?；诠芾碥浖局R密集型、用友軟件研發、銷售、服務等各序列 的核心員工較多等因素，本股權激勵計劃激勵對象覆蓋面較廣，但人員數量不 超過用友軟件員工總數的20％。

4.本股權激勵計劃的標的股票有效期為五年，自本股權激勵計劃獲得用友軟件股 東大會批準之日起計算。用友軟件將在本股權激勵計劃通過后的2007 、2008 和2009 分別按公司股本總額的3％：1％：1%比例向符合授予條件的 激勵對象授予標的股票；其余的占公司股本總額3％的預留股份，其激勵對象和 分配比例由公司董事會審定，公司監事會核查，需報經用友軟件股東大會批準 的還應當履行相關程序。激勵對象每期獲授的標的股票在授予日后的一年內鎖 定，不得轉讓。在滿足本股權激勵計劃規定的解鎖條件時，激勵對象可申請標 的股票解鎖，解鎖后的標的股票可依法流通。

5.激勵對象的業績考核條件為：用友軟件上一加權平均凈資產收益率不低于 10％，且用友軟件上一扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計算的加權平均 凈資產收益率不低于10％。

6.用友軟件授予激勵對象每一股標的股票的價格為授予價格，2007 的授予價 格為公司2006 年12 月1 日公司第三屆董事會2006 年第六次會議審議通過《用 友軟件股份有限公司股權激勵計劃（草案）》摘要公布前三十個交易日公司股 票均價的75%，具體價格為18.17 元/股。2008 的授予價格不低于授予日前 三十個交易日公司股票均價的60%，2009 的授予價格不低于授予日前三十 個交易日公司股票均價的50%，具體價格由公司董事會按照前述原則在授予前 確定。

7.用友軟件承諾不為激勵對象依本股權激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他 任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。8.本股權激勵計劃已經2007 年8 月3 日召開的用友軟件二零零七年第一次臨時股 東大會審議通過。聲明

本公司全體董事、監事保證本股權激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述 或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。目錄

第一章釋義.....................................................................................................................6 第二章本股權激勵計劃的目的.....................................................................................7 第三章本股權激勵計劃的管理機構.............................................................................7 第四章本股權激勵計劃的激勵對象.............................................................................8 第五章標的股票的種類、來源、數量和分配.............................................................8 第六章本股權激勵計劃的有效期、授予、禁售和解鎖規定...................................10 第七章標的股票的授予程序和解鎖程序...................................................................11 第八章關于預留股份...................................................................................................14 第九章本股權激勵計劃的變更和終止.......................................................................15 第十章附則...................................................................................................................18 備查文件.........................................................................................................................18 6 第一章釋義

除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義： 用友軟件、公司： 指用友軟件股份有限公司

本股權激勵計劃： 指用友軟件股份有限公司股權激勵計劃

激勵對象： 指依照本股權激勵計劃有權獲得標的股票的人員，包括 公司監事、高級管理人員和其他核心員工

高級管理人員： 指用友軟件的總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書和 公司章程規定的其他人員 董事會： 指用友軟件董事會

薪酬與考核委員會指用友軟件董事會薪酬與考核委員會 股東大會： 指用友軟件股東大會

標的股票： 指根據本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的用友軟件股 票

個人績效考核合格： 指根據《用友股份軟件有限公司股權激勵計劃實施考核 辦法》，激勵對象考核等級在B 級或B 級以上 中國證監會： 指中國證券監督管理委員會

北京證監局： 指中國證券監督管理委員會北京監管局 證券交易所： 指上海證券交易所

登記結算公司： 指中國證券登記結算有限責任公司 元： 指人民幣元 第二章 本股權激勵計劃的目的 用友軟件制定實施本股權激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員 工的積極性、創造性，促進公司業績持續增長，在提升公司價值的同時為員工帶來 增值利益，實現員工與公司共同發展，具體表現為：

1.建立對公司監事、高級管理人員和其他核心員工的中長期激勵約束機制，將激 勵對象利益與股東價值緊密聯系起來，使激勵對象的行為與公司的戰略目標保 持一致，促進公司可持續發展。

2.通過本股權激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸 引、保留和激勵實現公司戰略目標所需要的人才。3.樹立員工與公司共同持續發展的理念和公司文化。

第三章 本股權激勵計劃的管理機構

1.用友軟件股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本股權激勵計劃的 實施、變更和終止。

2.用友軟件董事會是本股權激勵計劃的執行管理機構，下設的薪酬與考核委員會 負責擬定本股權激勵計劃草案，并提交董事會審議；公司董事會根據股東大會 的授權辦理本股權激勵計劃的相關事宜。

3.用友軟件監事會是本股權激勵計劃的監督機構，負責核實激勵對象名單，并對 本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律法規及《公司章程》進行監督。

4.用友軟件獨立董事應就本股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在 損害公司及全體股東利益發表獨立意見，并就本股權激勵計劃向公司全體股東 征集委托投票權。第四章 本股權激勵計劃的激勵對象

（一）激勵對象的資格

本股權激勵計劃的激勵對象應為： 1.同時滿足以下條件的人員：

1)為用友軟件及其分公司、用友軟件控股的子公司的正式員工；

2)截至 2006 年12 月31 日，在用友軟件及其分公司、用友軟件控股的子公司 的連續司齡滿一年；

3)為公司監事、高級管理人員和其他核心員工。

2.雖未滿足上述全部條件，但公司董事會認為確有必要進行激勵的其他人員。公司激勵對象的資格認定權在公司董事會；激勵對象名單須經公司董事會審批，并 經公司監事會核實后生效。

（二）激勵對象的范圍

滿足上述激勵對象資格的人員納入激勵范圍，激勵范圍總人數不超過用友軟件及其 分公司、用友軟件控股的子公司員工總數的20％。截至到2006 期末，公司在 職員工總數為5,094 人。

第五章 標的股票的種類、來源、數量和分配

（一）種類 本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股票為用友軟件股票。

（二）來源

本股權激勵計劃的股票來源為用友軟件向激勵對象授予新股。

（三）數量

用友軟件向激勵對象授予1,797.12 萬股股票，授予數量占公司股本總額的8％。

（四）分配

本股權激勵計劃的具體分配情況如下： 職務

獲授的標的 股票數量（萬 股）

占本計劃授予 標的股票總量 的比例

標的股票占公 司總股本的比 例

許建鋼監事會主席6.59 0.37% 0.03% 彭六三監事 10.08 0.56% 0.04% 喬海監事 1.81 0.10% 0.01% 高少義高級副總裁20.20 1.12% 0.09% 章培林高級副總裁16.23 0.90% 0.07% 郭延生高級副總裁19.71 1.10% 0.09% 吳曉冬副總裁15.95 0.89% 0.07% 盧剛副總裁8.57 0.48% 0.04% 曾志勇副總裁16.53 0.92% 0.07% 陳巧紅副總裁16.72 0.93% 0.07% 蔣蜀革副總裁13.18 0.73% 0.06% 鄭雨林副總裁13.21 0.74% 0.06% 何景霄副總裁13.21 0.74% 0.06% 吳健副總裁16.85 0.94% 0.08% 吳強副總裁11.89 0.66% 0.05% 向奇漢副總裁12.37 0.69% 0.06% 歐陽青董事會秘書10.90 0.61% 0.05% 其他核心員工899.20 50.04% 4.00% 預留股份673.92 37.50% 3.00% 合計1,797.12 100.00% 8.00% 用友軟件因公司發行新股、派發現金紅利、資本公積金轉增股份或其他原因需要調 整標的股票數量、價格和分配的，公司董事會可根據公司股東大會的授權進行調整。第六章 本股權激勵計劃的有效期、授予、禁售和解鎖規定

（一）有效期

本股權激勵計劃的有效期為五年，自用友軟件股東大會批準本股權激勵計劃之日起 計算。

（二）授予與禁售規定

用友軟件將在本股權激勵計劃通過后的2007 、2008 和2009 分別按公 司股本總額的3%：1%：1%比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股票；其余的 占公司股本總額3％的預留股份，其授予時間、激勵對象和分配比例由公司董事會 審定，公司監事會核查，需報經用友軟件股東大會批準的還應當履行相關程序。激 勵對象每期獲授的標的股票在授予日后的一年內為禁售期，激勵對象獲授的標的股 票在禁售期內鎖定，不得轉讓。

（三）解鎖規定

激勵對象獲授的標的股票在距授予日滿一年后，分兩次解鎖：

1.第一次解鎖為禁售期滿后的第一年，解鎖數量不超過相應的獲授標的股票總數 的60%；

2.第二次解鎖為禁售期滿后的第二年，解鎖數量不超過相應的獲授標的股票總數 的40%。

在滿足本股權激勵計劃規定的解鎖條件時，激勵對象可向公司申請標的股票解鎖，解鎖后的標的股票可依法流通。

若任何一年未達到解鎖條件，激勵對象不得在當年申請，也不得在以后再次申 請該等標的股票的解鎖；用友軟件將退回激勵對象相應標的股票的認購成本價及該 資金根據中國人民銀行公布的同期活期存款利率計算的利息；未達到解鎖條件而未 能解鎖的標的股票額度將作廢。

國家法律法規對公司激勵對象所獲授的標的股票禁售期有規定的，按照國家有關規 定執行。

第七章 標的股票的授予程序和解鎖程序

（一）授予條件

激勵對象獲授標的股票必須同時滿足如下條件： 1.用友軟件未發生如下任一情形：

1)最近一個會計的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告；

2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； 3)中國證監會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。2.激勵對象未發生如下任一情形：

1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； 2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理 人員情形的；

4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。3.業績考核條件：

用友軟件上一加權平均凈資產收益率不低于10％，且用友軟件上一扣除非 經常性損益的凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率不低于10％。4.績效考核條件： 根據《用友軟件股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一績 效考核合格。

（二）授予價格

用友軟件授予激勵對象每一股標的股票的價格為授予價格，2007 的授予價格為 公司2006 年12 月1 日公司第三屆董事會2006 年第六次會議審議通過《用友軟件股 份有限公司股權激勵計劃（草案）》摘要公布前三十個交易日公司股票均價的75%，具體價格為18.17 元/股。2008 的授予價格不低于授予日前三十個交易日公司股 票均價的60%，2009 的授予價格不低于授予日前三十個交易日公司股票均價的 50%，具體價格由公司董事會按照前述原則在授予前確定。

（三）授予程序

1.公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定公司股權激勵計劃草案。

2.公司董事會審議公司董事會薪酬與考核委員會擬定的公司股權激勵計劃草案。3.公司監事會核查獲授標的股票的激勵對象名單。4.公司股東大會審議批準公司股權激勵計劃草案。

5.本股權激勵計劃經中國證監會備案且無異議、公司股東大會批準后由公司董事 會將標的股票授予激勵對象，但公司董事會授予激勵對象標的股票的時間不得 為下列期間：

1)公司定期報告公布前30 日；

2)公司重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2 個交易日； 3)公司其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2 個交易日。

6.公司在標的股票授予前與激勵對象簽訂《授予標的股票協議書》，約定雙方的 權利義務，激勵對象未簽署《授予標的股票協議書》或已簽署《授予標的股票 協議書》但未按照付款期限支付認購標的股票款的，視為該激勵對象放棄參與 本次授予。

7.公司根據中國證監會、證券交易所、登記結算公司的有關規定辦理實施本股權 激勵計劃的相關事宜。

（四）解鎖條件

激勵對象申請根據本股權激勵計劃獲授的標的股票的解鎖，必須同時滿足如下條件： 1.用友軟件未發生如下任一情形：

1)最近一個會計的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告；

2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； 3)中國證監會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。2.激勵對象未發生如下任一情形：

1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； 2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理 人員情形的；

4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

3.標的股票在時間上滿足本計劃第六章規定的解鎖規定。

（五）解鎖程序

1.激勵對象可就符合解鎖條件的標的股票向公司董事會申請解鎖，由公司董事會 薪酬與考核委員會審核無誤后，辦理符合解鎖條件的標的股票解鎖事宜。2.任何一年未達到解鎖條件的，當年標的股票作廢，激勵對象在以后也不得 申請該等標的股票的解鎖。對已經授出但因未能解鎖而作廢的標的股票，由公 司以相應的認購價款及該資金根據中國人民銀行公布的同期活期存款利率計算 的利息予以購回注銷。

3.激勵對象可轉讓獲得解鎖的標的股票，但公司監事和高級管理人員等激勵對象 所獲得解鎖的標的股票轉讓應符合《公司法》和《證券法》等法律法規以及用 友軟件《公司章程》的相關規定。

第八章 關于預留股份

1.預留股份的用途：預留股份主要用于激勵公司新進的并在本股權激勵計劃有效 期內符合公司激勵對象資格的員工、或在本股權激勵計劃審議批準時尚不符合 公司激勵對象條件而在預留股份授予時符合公司激勵對象條件的員工、或對原 有部分或全部激勵對象的追加授予。

2.預留股份的授予對象在獲授預留股份時應符合本股權激勵計劃第四章對激勵對 象資格的規定，同時：

1)對于在本股權激勵計劃審議批準之后引進的關鍵員工，經董事會審批可不受 司齡滿1 年的限制；

2)對_______于原有激勵對象的追加授予時，激勵對象上一績效考核合格，且任何

一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超 過公司股本總額的1%。

3)預留股份的激勵對象資格須經監事會進行核實，如激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，需提交股東大會審議并履行相應的披露程序。

3.預留股份的授予價格、有效期、禁售期、解鎖均遵循本股權激勵計劃的規定。4.預留股份的授予程序和解鎖程序均遵循本股權激勵計劃的規定，唯對在本股權 激勵計劃審議批準之后引進的關鍵員工，因任職時間原因沒有上一績效考 核記錄的，經董事會特別審批，其授予條件中可不受第七章對于激勵對象績效 考核條件的限制。

5.預留股份原則上隨本計劃中的5％的標的股票一并授出。為配合公司人才戰略發 展需要，也可由公司董事會另行審議授出。

第九章 本股權激勵計劃的變更和終止 1.公司發生實際控制權變更、合并、分立

用友軟件的實際控制人為王文京先生，若因任何原因導致用友軟件的實際控制人發 生變化，可由公司董事會提出本股權激勵計劃變更議案，報經公司股東大會審議批 準。

公司合并、分立時，可由公司董事會提出本股權激勵計劃變更議案，報經公司股東 大會審議批準。

2.激勵對象發生職務變更

激勵對象職務發生變更，但仍在用友軟件（包括用友軟件及其分公司、用友軟件控 股的子公司）任職的，其所獲授的標的股票不作變更。

3.激勵對象離職（指因各種原因導致激勵對象不在用友軟件（包括用友軟件及其 分公司、用友軟件控股的子公司）任職的情況）

1)激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續約的：其已解鎖的標的股 票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續有效；尚未授予的標的股票不再授 予，予以作廢。

2)激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續約的：其已解鎖的標的 股票繼續有效；已授予但尚未解鎖和未授予的標的股票不再解鎖和授予，予 以作廢。3)激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經營性原因等原因被辭退的：其 已解鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續有效；尚未授予的標 的股票不再授予，予以作廢。

4)激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的： 其已解鎖的標的股票繼續有效；已授予但尚未解鎖和未授予的標的股票不再 解鎖和授予，予以作廢。

5)激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經公司同意的：其已解 鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續有效；尚未授予的標的股 票不再授予，予以作廢。

6)激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經公司同意，擅自離職的：其已解鎖 的標的股票繼續有效；已授予但尚未解鎖和未授予的標的股票不再解鎖和授 予，予以作廢。

4.激勵對象喪失勞動能力

1)激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已解鎖的標的股票和已授予但尚未 解鎖的標的股票繼續有效；尚未授予的標的股票不再授予，予以作廢。

2)激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已解鎖的標的股票繼續有效；已 授予但尚未解鎖的標的股票由公司董事會酌情處置；尚未授予的標的股票不 再授予，予以作廢。5.激勵對象退休

激勵對象退休的，其已解鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續有效； 尚未授予的標的股票不再授予，予以作廢。6.激勵對象死亡

激勵對象死亡的，其已解鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續有效； 尚未授予的標的股票不再授予，予以作廢。7.子公司控制權轉移 激勵對象所任職的原用友軟件控股子公司變更為非控股子公司，其已解鎖的標的股 票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續有效；尚未授予的標的股票不再授予，予以 作廢。

8.公司發生如下情形之一時，應當終止實施本股權激勵計劃，激勵對象根據本股 權激勵計劃已獲授但尚未解鎖的標的股票應當終止行使：

1)最近一個會計財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示 意見的審計報告；

2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； 3)中國證監會認定的其他情形。

9.在本股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的，公司不得繼續 授予其標的股票，其已獲授但尚未解鎖的標的股票應當終止行使： 1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； 2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理 人員情形的。10.特別條款

在任何情況下，激勵對象發生觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆 職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，公司董事會有權立即終止其所獲授但尚未解 鎖的標的股票。

對以上各種原因致使已經授出但未能解鎖而作廢的標的股票，由公司以相應的認購 價款及該資金根據中國人民銀行公布的同期活期存款利率計算的利息予以購回注 銷。第十章附則

1.本股權激勵計劃由公司董事會負責解釋。

2.公司股東大會就本股權激勵計劃向公司董事會授予如下權限： 1)根據本股權激勵計劃的規定對標的股票的數量和價格進行調整；

2)依據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》向公司董事會授予其他權利。3.本股權激勵計劃一旦生效，激勵對象同意享有本股權激勵計劃下的權利，即可 認為其同意接受本股權激勵計劃的約束并承擔相應的義務。

備查文件

1.用友軟件股份有限公司二零零七年第一次臨時股東大會決議公告 2.用友軟件股份有限公司二零零七年第一次臨時股東大會決議

3.用友軟件股份有限公司第三屆董事會2006 年第六次會議決議公告 4.用友軟件股份有限公司第三屆董事會2006 年第六次會議決議

5.用友軟件股份有限公司獨立董事關于公司股權激勵計劃草案的意見

6.用友軟件股份有限公司監事會關于公司股權激勵計劃草案激勵對象名單的核查 意見

7.用友軟件股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法

8.用友軟件股份有限公司董事會薪酬與考核委員會實施細則

9.用友軟件股份有限公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜議案 用友軟件股份有限公司 二零零

七年八月四日__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

第四篇：股權激勵協議書范本

股權激勵協議書

甲方：

乙方： 身份證號：

甲、乙雙方本著平等、自愿的原則，根據《***公司章程》及相關法律、法規的規定，就甲方授予乙方在【】公司的股權期權及其相關事宜，達成如下協議： 第一條甲方及公司

甲方為【】有限公司（以下簡稱“公司”）的登記股東。公司現有注冊資本為人民幣【】萬元，其中：甲方認繳出資額為人民幣【】萬元，已實繳出資額為人民幣【】萬元，甲方持有公司注冊資本的【】%，是公司的實際控制人。第二條期權授予及認購預備期

1、為公司能夠長遠發展、體現公司的分享文化，激勵人才、留住人才，甲方授予乙方在符合本協議約定條件的情況下，以優惠價格認購甲方所持有的公司【】%的股權（對應出資額為人民幣【】元）。

2、乙方對甲方上述股權的認購預備期共為【】年，自本協議簽訂之日起計算。

第三條預備期內甲乙雙方的權利

在股權預備期內，本協議所指的公司股權仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但甲方同意乙方以股東身份享有對公司的知情權。第四條股權認購行權期

1、乙方持有的股權認購權，自預備期滿后即進入行權期，行權期內，乙方亦享有對公司的知情權。

2、行權期限為【】年。超過本協議約定的行權期，乙方仍不認購股權的，乙方喪失認購權，同時也不再享有股東對公司的知情權。第五條乙方的行權選擇權

乙方所享有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權，甲方不得干預。第六條行權期的考核標準

1、乙方被公司聘任為董事、監事和高級管理人員、核心技術人員、骨干銷售人員等的，應當保證公司經營管理狀況良好，每年凈資產收益率不低于【】％或者實現凈利潤不少于人民幣【】萬元或者【具體的業務指標】。

2、甲方對乙方的考核每年進行一次，乙方如在行權期內每年均符合考核標準，即具備行權資格。第七條乙方喪失行權資格的情形

協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

1、因辭職、辭退、離職等原因與公司解除勞動關系的；

2、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

3、刑事犯罪被追究刑事責任的；

4、執行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；

5、執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

6、沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

7、不符合本協議第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度行為的。

第八條行權價格及認購權行使

1、在行權期內，每半年乙方可行使一次認購權，認購總額不超過全部認購權的1/4，之前未行使的認購權，可在之后的半年屆滿時一并行使。

2、認購價格為甲方的每一元原始出資額對應購買價格【】元。

3、若在預備期及行權期內，公司有增減注冊資本等變動情況，導致本協議約定的總認購權對應的股權比例發生變化的，以相應變化后對應的股權比例為準。第九條股權轉讓協議

1、乙方同意在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本協議約定向甲方支付股權認購款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。

2、甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續，公司向乙方簽發股東權利證書。

第十條乙方轉讓股權的限制性規定

乙方受讓甲方股權成為公司股東后，其股權轉讓應當遵守以下約定：

1、乙方轉讓其股權時，甲方具有優先購買權，即甲方擁有優先于公司其他股東及任何外部人員的權利，轉讓價格為：

（1）乙方受讓甲方股權后，三年內（含三年）轉讓該股權的，股權轉讓價格為【】；

（2）乙方受讓甲方股權后，三年以上轉讓該股權的，每1%股權轉讓價格依公司上一個月財務報表中的每股凈資產為準。

2、甲方放棄優先購買權的，乙方有權向其他股東或股東以外的人轉讓，轉讓價格由乙方與受讓人自行協商，甲方及公司均不得干涉。

3、甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的，視為放棄優先購買權。

4、乙方不得以任何方式將公司股權用于設定質押、擔保、交換、還債等。

第十一條關于聘用關系的聲明

甲方與乙方簽署本協議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定執行。第十二條關于免責的聲明

屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：

1、甲、乙雙方簽訂本協議是依照協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任；

2、本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行；

3、公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協議可不再履行。第十三條爭議的解決

本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應友好協商解決，協商不成，任何一方均可向公司注冊地的人民法院提起訴訟。第十四條附則

1、本協議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

2、本協議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。

3、本協議一式三份，甲乙雙方各執一份，公司保存一份，三份具有同等法律效力。

（以下為簽字頁，無正文）

甲方：

乙方：

日期：【】年【】月【】日

日期：【】年【】月【】日

第五篇：股權激勵協議書

甲方（原始股東姓名或名稱）：

乙方（員工姓名）：

身份證件號碼：

甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國協議法》、《中華人民共和國公司法》、《***章程》、《***股權期權激勵規定》，甲乙雙方就***股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議：

第一條甲方及公司基本狀況

甲方為***（以下簡稱“公司”）的原始股東，公司設立時注冊資本為人民幣元，甲方的出資額為人民幣元，本協議簽訂時甲方占公司注冊資本的%，是公司的實際控制人。甲方出于對公司長期發展的考慮，為激勵人才，留住人才，甲方授權在乙方在符合本協議約定條件的情況下，有權以優惠價格認購甲方持有的公司%股權。

第二條股權認購預備期

乙方對甲方上述股權的認購預備期共為兩年。乙方與公司建立勞動協議關系連續滿三年并且符合本協議約定的考核標準，即開始進入認購預備期。

第三條預備期內甲乙雙方的權利

在股權預備期內，本協議所指的公司%股權仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但甲方同意自乙方進入股權預備期以后，讓渡部分股東分紅權給乙方。乙方獲得的分紅比例為預備期滿第一年享有公司%股東分紅權，預備期第二年享有公司%股權分紅權，具體分紅時間依照《***章程》及公司股東會決議、董事會決議執行。

第四條股權認購行權期

乙方持有的股權認購權，自兩年預備期滿后即進入行權期。行權期限為兩年。在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的，乙方仍然享有預備期的股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本協議約定的行權期乙方仍不認購股權的，乙方喪失認購權，同時也不再享受預備期的分紅權待遇。

股權期權持有人的行權期為兩年，受益人每一年以個人被授予股權期權數量的二分之一進行行權。

第五條乙方的行權選擇權

乙方所持有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。

第六條預備期及行權期的考核標準

1．乙方被公司聘任為董事、監事和高級管理人員的，應當保證公司經營管理狀況良好，每年凈資產收益率不低于％或者實現凈利潤不少于人民幣萬元或者業務指標為。

2.甲方對乙方的考核每年進行一次，乙方如在預備期和行權期內每年均符合考核標準，即具備行權資格。具體考核辦法、程序可由甲方授權公司董事會執行。

第七條乙方喪失行權資格的情形

在本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

1．因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動協議關系的；

2．喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事責任的；

4．執行職務時，存在違反《公司法》或者《***章程》，損害公司利益的行為；

5．執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

6．沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

7．不符合本協議第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。