第一篇：股權(quán)激勵協(xié)議書

XXX公司股權(quán)激勵協(xié)議書

甲方:×××公司

住址：

法定代表人：

乙方：

身份證號碼：

住址：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《XXX公司章程》以及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，甲方與乙方就股權(quán)/股票期權(quán)授予、持有、行權(quán)/ 限制性股票授予、鎖定、解鎖安排等有關(guān)事項達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)激勵協(xié)議的解釋權(quán)

乙方保證理解并遵守《XXX公司股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）和《XXX公司股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”）的所有條款，其解釋權(quán)在甲方。

第二條 乙方的任職資格

乙方自

****年**月**日起在甲方任職，是甲方聘用的員工，現(xiàn)擔(dān)任 一職，系公司的(董事/監(jiān)事/高級管理人員/中級管理人員/核心員工)解析: 根據(jù)證監(jiān)會于2016年5月4日通過的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）第八條規(guī)定，激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事和監(jiān)事。單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。“管理辦法”明確將執(zhí)行董事、監(jiān)事和持股5%以上的股東及其近親屬被排除在了股權(quán)激勵對象之外，管理辦法做如此規(guī)定，一是在于保證以上主體更加公正的履行職責(zé)，另一方面也是為了實現(xiàn)股權(quán)激勵的真正目的。關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)則，新三板掛牌企業(yè)尚未出臺明確規(guī)定，僅明確做好信息披露即可，新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵案例，監(jiān)事、大股東作為激勵對象的公司也存在，建議最好參照上市公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，也有利于公司的規(guī)范運作，對于有限責(zé)任公司，公司規(guī)模相對較小，可以根據(jù)相關(guān)的情況靈活把握，無強制性的要求。

第三條 股權(quán)/股票來源及數(shù)量

1、本次股權(quán)激勵的股票來源為甲方向乙方定向發(fā)行人民幣普通股，甲方擬授予乙方的股票數(shù)量為

股。（本條一般為上市公司及新三板掛牌公司采用）

2、本次股權(quán)激勵的股權(quán)來源于股東A轉(zhuǎn)讓的其持有甲方的股權(quán)，股東A擬轉(zhuǎn)讓給乙方

元出資額對應(yīng)的公司股權(quán)，占公司注冊資本的 %。（有限公司采用）

3、本次股權(quán)激勵的股權(quán)來源于乙方對甲方增加注冊資本，乙方增加的注冊資本額為

元。（有限公司采用）解析: 對于實行股權(quán)激勵計劃的股權(quán)/股票來源問題，根據(jù)公司性質(zhì)的不同也要有所區(qū)別。依據(jù)公司法第142條的規(guī)定，公司不得收購本公司的股份，但存在例外情形：(1)減少公司的注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會所做的公司合并、分立的決議持異議，要求公司收購其股份的；

依據(jù)以上規(guī)定，公司可以收購自身的股份作為對員工的獎勵，但該條第二款亦規(guī)定，收購本公司股份，數(shù)額不得超過已發(fā)行股份總額的5%，并且必須在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該條的規(guī)定總體過于嚴(yán)苛，有嚴(yán)格的數(shù)量和轉(zhuǎn)讓期限的限制，不利于股權(quán)激勵計劃開展的長期性特點，激勵計劃如果中途擱淺，還可能涉及到減資的問題。所以，股權(quán)激勵的股票來源一般采用如下的操作思路：

1、有限責(zé)任公司:公司增加注冊資本或者大股東的轉(zhuǎn)讓，在此需要重點提示:公司法中存在股東優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款，以上兩項權(quán)利是受到特殊保護(hù)的，所以公司在由第三人增資或者大股東轉(zhuǎn)讓時，必須經(jīng)過股東會的決議程序，有原股東放棄優(yōu)先購買權(quán)或者放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的聲明，否則后續(xù)的股權(quán)激勵計劃可能會落空。

2、新三板掛牌公司或者上市企業(yè)：梳理眾多的股權(quán)激勵案例，股票的定向增發(fā)為常態(tài)，大股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓予持股平臺（有限合伙）由激勵對象間接持股也較為典型。

第四條 股權(quán)/股票授予價格及付款安排

1、甲方授予乙方的股票價格（行權(quán)價格）以截至201#年12月30日的年度報告為依據(jù)，結(jié)合甲方股票市場價格、凈資產(chǎn)，市盈率等因素，經(jīng)甲方董事會決議，定價為每股人民幣

元，乙方購股資金需自籌解決。（上市公司、新三板掛牌公司采用）

2、以甲方截至201#年12月30日審計凈資產(chǎn)為參照，乙方平價或者溢價 %受讓股東A的股權(quán)，乙方購股資金需自籌解決/甲方向乙方提供無息貸款支付/年度獎金按比例提取。（有限公司采用）

3、以甲方截至201#年12月30日審計凈資產(chǎn)為參照，乙方平價或者溢價 %對甲方進(jìn)行增資，乙方購股資金需自籌解決/甲方向乙方提供無息貸款支付/年度獎金按比例提取。（有限公司采用）解析: 管理辦法第23條，29條對股權(quán)激勵計劃涉及到的限制性股票、股票期權(quán)的定價做出了原則性的規(guī)定，對于上市企業(yè)的股票，本身流動性較強，市場價格較為直觀，企業(yè)可以再結(jié)合公司股票每股凈資產(chǎn)、每股市盈率等信息，定價相對而言較為方便。

需要注意：對于眾多的有限責(zé)任公司，不管是增資擴股還是大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由于有限責(zé)任公司股權(quán)本身欠缺流動性，公司經(jīng)營狀況不同，股權(quán)價值差異較大，可比性較弱，股權(quán)如何合理定價？激勵對象是否需要實際支付以及如何支付？

可以做如下考慮：

1、由于股權(quán)激勵本身屬激勵性質(zhì)，且對公司員工實施，價格不宜過高，公司可以根據(jù)企業(yè)業(yè)績情況，由大股東平價轉(zhuǎn)讓或者溢價一定比例。

2、對于授予的股權(quán)，建議不要采用無償贈與的方式，采用無償贈與，激勵對象不出錢，本身不會產(chǎn)生壓力，激勵效果有限；當(dāng)然，一開始實施股權(quán)激勵就要求激勵對象支付較大數(shù)額的款項，尤其存在股權(quán)溢價的情形，激勵對象可能會無法接受甚至產(chǎn)生排斥心理，在此，可以考慮激勵對象延期支付的問題，即激勵對象用年終獎金或者年薪扣除一定的比例進(jìn)行支付，當(dāng)然，作為有限公司，也可以為員工提供一定數(shù)額的無息貸款，激勵對象進(jìn)行分期償還，既減少激勵對象支付壓力，也減輕員工排斥心理。

第五條 限制性股票鎖定解鎖安排、股票期權(quán)之等待期、行權(quán)。

1、本次激勵計劃之限制性股票授予后即行鎖定。在鎖定期內(nèi)，乙方所持有的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或者償還債務(wù)。在解鎖日，甲方為乙方辦理解鎖事宜，如未滿足解鎖條件，乙方持有的限制性股票由甲方回購注銷（或者轉(zhuǎn)讓給其他股東）。乙方持有的限制性股票分三次分別按照

%、%、%的比例解鎖。（適用于限制性股票）

2、本次授予的股票期權(quán)自授予日起24個月為等待期，等待期滿后方可行權(quán)，在等待期內(nèi)，乙方所持有的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或者償還債務(wù)。在行權(quán)期，經(jīng)乙方申請，甲方為乙方辦理行權(quán)事宜，如未滿足行權(quán)條件，甲方將注銷乙方持有的股票期權(quán)。乙方持有的股票期權(quán)分三次分別按照

%、%、%的比例行權(quán)。（適用于股票期權(quán)）

第六條 股權(quán)、股票期權(quán)行權(quán)條件或者限制性股權(quán)、股票解鎖條件

乙方在任職

期間，2016年年度凈利潤達(dá)到或超過

萬元，2017年度凈利潤達(dá)到或超過

萬元。

年度凈利潤達(dá)到或超過

萬元。

乙方在任職

期間，個人每年的績效考核結(jié)果按《考核管理辦法》 必須達(dá)到

及以上(優(yōu)秀/良好/中等/不合格)。解析: 管理辦法第十條規(guī)定，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核指標(biāo)，作為激勵對象行使權(quán)益的條件，而績效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括公司業(yè)績指標(biāo)和激勵對象個人績效指標(biāo)，公司選取的業(yè)績指標(biāo)可以包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標(biāo)，以及凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標(biāo)。筆者認(rèn)為，公司要想進(jìn)行成功的股權(quán)激勵，完善的公司業(yè)績考核體系至關(guān)重要，也為了克服董事、高管等人員的短視行為，聘請專業(yè)的會計師事務(wù)所每個會計年度進(jìn)行專業(yè)的財務(wù)審計至關(guān)重要，上市企業(yè)、掛牌公司是必經(jīng)程序，有限公司還需重視！

在實務(wù)過程中了解到，企業(yè)在管理運作過程中，建立完善的考核體系的企業(yè)少之又少，具體到崗位職責(zé)，具體的考核方面明確性相對較低。建議股權(quán)激勵計劃實施后，完善股權(quán)管理，建立規(guī)范的人力資源管理及考核，明確崗位職責(zé)，根據(jù)激勵對象具體表現(xiàn)劃分對應(yīng)等級以更明確的對員工進(jìn)行激勵。

第七條 股權(quán)激勵協(xié)議的約束機制

1、乙方在任職期間內(nèi)存在無故辭職，無正當(dāng)理由擅自離職，消極怠工和嚴(yán)重違紀(jì)行為，以及因嚴(yán)重過錯被甲方辭退的，甲方有權(quán)單方取消乙方的股權(quán)激勵資格。相應(yīng)的股權(quán)激勵計劃所涉股權(quán)處置方式同第五條的約定。

2、甲、乙雙方自本協(xié)議的基礎(chǔ)上還需簽訂競業(yè)限制協(xié)議以及保密協(xié)議。

3、甲方在激勵計劃執(zhí)行期間不得發(fā)生與公司同業(yè)競爭等利益損害的情形。解析: 公司對員工實施股權(quán)激勵，一方面員工與公司共享公司發(fā)展的成果，另一方面，公司也是為了更好的留住優(yōu)秀的員工，所以一定的約束機制是公司必須考慮的問題。在股權(quán)激勵計劃執(zhí)行期間，激勵對象可能存在以下情形：

(1)激勵對象與公司的聘用合同到期，不再續(xù)約的；(2)激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人原因提出辭職或被 辭退的；

(3)激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的； 為了防止激勵對象的短期行為，公司必須與員工約定出現(xiàn)上述行為時激勵對象必須按照一定的價格將未達(dá)到行權(quán)或解鎖條件的股票進(jìn)行相應(yīng)的處置。

第八條 乙方獲授權(quán)利

1、乙方在股票鎖定期或等待期享有分紅權(quán)，表決權(quán)；（可以適當(dāng)增加乙方權(quán)利，但不包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押，抵債的內(nèi)容）

2、乙方在股票解除限制條件后可以自由轉(zhuǎn)讓；（可以約定受讓主體的限制）

3、乙方在股票解除限制條件后可以自由轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)的份額；（激勵對象間接持股，合伙企業(yè)直接持股時適用）

第九條 稅務(wù)承擔(dān)

因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵產(chǎn)生的納稅義務(wù)按照法律法規(guī)的規(guī)定由相應(yīng)主體承擔(dān)。第十條 糾紛解決

本協(xié)議在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應(yīng)本著公平合理的原則，友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向XXX公司住所地的人民法院提起訴訟。

第十一條本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各持一份，具同等法律效力。第十二條 本協(xié)議書自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：

乙方：

授權(quán)代表：

身份證號碼：

簽章：

簽字：

****年**月**日

****年**月**日

第二篇：股權(quán)激勵協(xié)議書

甲方（原始股東姓名或名稱）：

乙方（員工姓名）：

身份證件號碼：

甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》、《中華人民共和國公司法》、《***章程》、《***股權(quán)期權(quán)激勵規(guī)定》，甲乙雙方就***股權(quán)期權(quán)購買、持有、行權(quán)等有關(guān)事項達(dá)成如下協(xié)議：

第一條甲方及公司基本狀況

甲方為***（以下簡稱“公司”）的原始股東，公司設(shè)立時注冊資本為人民幣元，甲方的出資額為人民幣元，本協(xié)議簽訂時甲方占公司注冊資本的%，是公司的實際控制人。甲方出于對公司長期發(fā)展的考慮，為激勵人才，留住人才，甲方授權(quán)在乙方在符合本協(xié)議約定條件的情況下，有權(quán)以優(yōu)惠價格認(rèn)購甲方持有的公司%股權(quán)。

第二條股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期

乙方對甲方上述股權(quán)的認(rèn)購預(yù)備期共為兩年。乙方與公司建立勞動協(xié)議關(guān)系連續(xù)滿三年并且符合本協(xié)議約定的考核標(biāo)準(zhǔn)，即開始進(jìn)入認(rèn)購預(yù)備期。

第三條預(yù)備期內(nèi)甲乙雙方的權(quán)利

在股權(quán)預(yù)備期內(nèi)，本協(xié)議所指的公司%股權(quán)仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。但甲方同意自乙方進(jìn)入股權(quán)預(yù)備期以后，讓渡部分股東分紅權(quán)給乙方。乙方獲得的分紅比例為預(yù)備期滿第一年享有公司%股東分紅權(quán)，預(yù)備期第二年享有公司%股權(quán)分紅權(quán)，具體分紅時間依照《***章程》及公司股東會決議、董事會決議執(zhí)行。

第四條股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期

乙方持有的股權(quán)認(rèn)購權(quán)，自兩年預(yù)備期滿后即進(jìn)入行權(quán)期。行權(quán)期限為兩年。在行權(quán)期內(nèi)乙方未認(rèn)購甲方持有的公司股權(quán)的，乙方仍然享有預(yù)備期的股權(quán)分紅權(quán)，但不具有股東資格，也不享有股東其他權(quán)利。超過本協(xié)議約定的行權(quán)期乙方仍不認(rèn)購股權(quán)的，乙方喪失認(rèn)購權(quán)，同時也不再享受預(yù)備期的分紅權(quán)待遇。

股權(quán)期權(quán)持有人的行權(quán)期為兩年，受益人每一年以個人被授予股權(quán)期權(quán)數(shù)量的二分之一進(jìn)行行權(quán)。

第五條乙方的行權(quán)選擇權(quán)

乙方所持有的股權(quán)認(rèn)購權(quán)，在行權(quán)期間，可以選擇行權(quán)，也可以選擇放棄行權(quán)。甲方不得干預(yù)。

第六條預(yù)備期及行權(quán)期的考核標(biāo)準(zhǔn)

1．乙方被公司聘任為董事、監(jiān)事和高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)保證公司經(jīng)營管理狀況良好，每年凈資產(chǎn)收益率不低于％或者實現(xiàn)凈利潤不少于人民幣萬元或者業(yè)務(wù)指標(biāo)為。

2.甲方對乙方的考核每年進(jìn)行一次，乙方如在預(yù)備期和行權(quán)期內(nèi)每年均符合考核標(biāo)準(zhǔn)，即具備行權(quán)資格。具體考核辦法、程序可由甲方授權(quán)公司董事會執(zhí)行。

第七條乙方喪失行權(quán)資格的情形

在本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán)（包括預(yù)備期及行權(quán)期），乙方出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格：

1．因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動協(xié)議關(guān)系的；

2．喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的；

4．執(zhí)行職務(wù)時，存在違反《公司法》或者《***章程》，損害公司利益的行為；

5．執(zhí)行職務(wù)時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

6．沒有達(dá)到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo)、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認(rèn)定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的；

7．不符合本協(xié)議第六條約定的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。

第三篇：股權(quán)激勵協(xié)議書范本

股權(quán)激勵協(xié)議書

甲方：

乙方： 身份證號：

甲、乙雙方本著平等、自愿的原則，根據(jù)《***公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就甲方授予乙方在【】公司的股權(quán)期權(quán)及其相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議： 第一條甲方及公司

甲方為【】有限公司（以下簡稱“公司”）的登記股東。公司現(xiàn)有注冊資本為人民幣【】萬元，其中：甲方認(rèn)繳出資額為人民幣【】萬元，已實繳出資額為人民幣【】萬元，甲方持有公司注冊資本的【】%，是公司的實際控制人。第二條期權(quán)授予及認(rèn)購預(yù)備期

1、為公司能夠長遠(yuǎn)發(fā)展、體現(xiàn)公司的分享文化，激勵人才、留住人才，甲方授予乙方在符合本協(xié)議約定條件的情況下，以優(yōu)惠價格認(rèn)購甲方所持有的公司【】%的股權(quán)（對應(yīng)出資額為人民幣【】元）。

2、乙方對甲方上述股權(quán)的認(rèn)購預(yù)備期共為【】年，自本協(xié)議簽訂之日起計算。

第三條預(yù)備期內(nèi)甲乙雙方的權(quán)利

在股權(quán)預(yù)備期內(nèi)，本協(xié)議所指的公司股權(quán)仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。但甲方同意乙方以股東身份享有對公司的知情權(quán)。第四條股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期

1、乙方持有的股權(quán)認(rèn)購權(quán)，自預(yù)備期滿后即進(jìn)入行權(quán)期，行權(quán)期內(nèi)，乙方亦享有對公司的知情權(quán)。

2、行權(quán)期限為【】年。超過本協(xié)議約定的行權(quán)期，乙方仍不認(rèn)購股權(quán)的，乙方喪失認(rèn)購權(quán)，同時也不再享有股東對公司的知情權(quán)。第五條乙方的行權(quán)選擇權(quán)

乙方所享有的股權(quán)認(rèn)購權(quán)，在行權(quán)期間，可以選擇行權(quán)，也可以選擇放棄行權(quán)，甲方不得干預(yù)。第六條行權(quán)期的考核標(biāo)準(zhǔn)

1、乙方被公司聘任為董事、監(jiān)事和高級管理人員、核心技術(shù)人員、骨干銷售人員等的，應(yīng)當(dāng)保證公司經(jīng)營管理狀況良好，每年凈資產(chǎn)收益率不低于【】％或者實現(xiàn)凈利潤不少于人民幣【】萬元或者【具體的業(yè)務(wù)指標(biāo)】。

2、甲方對乙方的考核每年進(jìn)行一次，乙方如在行權(quán)期內(nèi)每年均符合考核標(biāo)準(zhǔn)，即具備行權(quán)資格。第七條乙方喪失行權(quán)資格的情形

協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán)（包括預(yù)備期及行權(quán)期），乙方出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格：

1、因辭職、辭退、離職等原因與公司解除勞動關(guān)系的；

2、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

3、刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的；

4、執(zhí)行職務(wù)時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；

5、執(zhí)行職務(wù)時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

6、沒有達(dá)到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo)、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認(rèn)定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的；

7、不符合本協(xié)議第六條約定的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度行為的。

第八條行權(quán)價格及認(rèn)購權(quán)行使

1、在行權(quán)期內(nèi)，每半年乙方可行使一次認(rèn)購權(quán)，認(rèn)購總額不超過全部認(rèn)購權(quán)的1/4，之前未行使的認(rèn)購權(quán)，可在之后的半年屆滿時一并行使。

2、認(rèn)購價格為甲方的每一元原始出資額對應(yīng)購買價格【】元。

3、若在預(yù)備期及行權(quán)期內(nèi)，公司有增減注冊資本等變動情況，導(dǎo)致本協(xié)議約定的總認(rèn)購權(quán)對應(yīng)的股權(quán)比例發(fā)生變化的，以相應(yīng)變化后對應(yīng)的股權(quán)比例為準(zhǔn)。第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購股權(quán)的，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方按本協(xié)議約定向甲方支付股權(quán)認(rèn)購款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

2、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)向工商部門辦理變更登記手續(xù)，公司向乙方簽發(fā)股東權(quán)利證書。

第十條乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定

乙方受讓甲方股權(quán)成為公司股東后，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守以下約定：

1、乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，甲方具有優(yōu)先購買權(quán)，即甲方擁有優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓價格為：

（1）乙方受讓甲方股權(quán)后，三年內(nèi)（含三年）轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為【】；

（2）乙方受讓甲方股權(quán)后，三年以上轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的，每1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格依公司上一個月財務(wù)報表中的每股凈資產(chǎn)為準(zhǔn)。

2、甲方放棄優(yōu)先購買權(quán)的，乙方有權(quán)向其他股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由乙方與受讓人自行協(xié)商，甲方及公司均不得干涉。

3、甲方及其他股東接到乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

4、乙方不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定質(zhì)押、擔(dān)保、交換、還債等。

第十一條關(guān)于聘用關(guān)系的聲明

甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對乙方的聘用關(guān)系仍按勞動合同的有關(guān)約定執(zhí)行。第十二條關(guān)于免責(zé)的聲明

屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任：

1、甲、乙雙方簽訂本協(xié)議是依照協(xié)議簽訂時的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的，甲方不負(fù)任何法律責(zé)任；

2、本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán)，公司因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議可不再履行；

3、公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協(xié)議可不再履行。第十三條爭議的解決

本協(xié)議在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向公司注冊地的人民法院提起訴訟。第十四條附則

1、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司保存一份，三份具有同等法律效力。

（以下為簽字頁，無正文）

甲方：

乙方：

日期：【】年【】月【】日

日期：【】年【】月【】日

第四篇：員工股權(quán)激勵協(xié)議書

員工股權(quán)激勵協(xié)議書

甲方：(以下簡稱甲方)

乙方：(以下簡稱乙方)

鑒于乙方以往對甲方的貢獻(xiàn)和為了激勵乙方更好的工作，也為了使甲、乙雙方進(jìn)一步提高經(jīng)濟(jì)效益，經(jīng)雙方友好協(xié)商，雙方同意甲方以虛擬股的方式對乙方的工作進(jìn)行獎勵和激勵。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，特訂立以下協(xié)議：

1．定義除非本合同條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：

1.1．股份：指公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣萬元。

1.2．虛擬股：指公司名義上的股份，虛擬股擁有者不是指甲方在工商注冊登記的實際股東，虛擬股的擁有者僅享有參與公司年終利潤的分配權(quán)，而無所有權(quán)和其他權(quán)利；不得轉(zhuǎn)讓和繼承。

1.3．分紅：指公司年終稅后的可分配的凈利潤。

2．甲方根據(jù)乙方的工作表現(xiàn)，授予乙方總股份10%的虛擬股。

2.1．乙方取得的虛擬股股份記載在公司內(nèi)部虛擬股股東名冊，由甲乙雙方簽字確認(rèn)，但對外不產(chǎn)生法律效力；乙方不得以此虛擬股對外作為在甲方擁有資產(chǎn)的依據(jù)。

2.2．每年會計年終，根據(jù)甲方的稅后利潤分配虛擬股的利潤；

2.3．乙方年終可得分紅為乙方的所持虛擬股份應(yīng)得的分紅利潤。

3．分紅的取得。

在扣除應(yīng)交稅款后，甲方按以下方式將乙方可得分紅給予乙方。

3.1．在確定乙方可得分紅的三十個工作日內(nèi)，甲方將乙方可得分紅支付給乙方；

3.2．乙方取得的虛擬股分紅以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

4．乙方在獲得甲方授予的虛擬股同時，仍可根據(jù)甲乙雙方簽訂的勞動合同享受甲方給予的其他待遇。

5．合同期限。

5.1．本合同期限為年，于年月日開始，并于年月日屆滿；

5.2．合同期限的續(xù)展：

本合同于到期日自動終止，除非雙方在到期日之前簽署書面協(xié)議，續(xù)展本合同期限。

6．合同終止。

6.1．合同終止：

a．本合同于合同到期日終止，除非雙方按5.2條規(guī)定續(xù)約；

b．如甲、乙雙方的勞動合同終止，本合同也隨之終止。

6.2．雙方持續(xù)的義務(wù)：

本合同終止后，本合同第7條的規(guī)定甲、乙雙方仍須遵守。

7．保密義務(wù)。

乙方對本協(xié)議的內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)，不得向第三人泄露本協(xié)議中乙方所得虛擬股股份、分紅等情況以及保密協(xié)議要求的若干事項，除非事先征得甲方的許可。

8．違約。

8.1如乙方違反《勞動合同》第條，甲方有權(quán)提前解除本合同。

8.2如乙方違反本協(xié)議的第7條之規(guī)定，甲方有權(quán)提前解除本合同。

9．爭議的解決。

9.1．友好協(xié)商

如果發(fā)生由本合同引起或者相關(guān)的爭議，雙方應(yīng)當(dāng)首先爭取友好協(xié)商來解決爭議。

9.2．仲裁

如果雙方協(xié)商不成，則將該爭議提交甲方所在地的勞動爭議仲裁委員會仲裁。

10．其他規(guī)定。

10.1．合同生效

合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。

10.2．合同修改

本合同不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。

10.3．合同文本

本合同以中文寫就，正本一式兩份，雙方各持一份。

10.4．本合同為甲乙雙方簽訂的勞動合同的補充，履行本合同不影響原勞動合同所約定的權(quán)利義務(wù)。

為了體現(xiàn)“ ”的公司理念，建立科學(xué)的企業(yè)管理機制，有效激發(fā)員工的創(chuàng)業(yè)熱情，不斷提升企業(yè)在市場中的競爭力，經(jīng)公司股東會研究決定，現(xiàn)對公司創(chuàng)業(yè)伙伴?進(jìn)行干股激勵與期權(quán)計劃，并以此作為今后行權(quán)的合法書面依據(jù)。

一、干股的激勵標(biāo)準(zhǔn)與期權(quán)的授權(quán)計劃

1、公司贈送?萬元分紅股權(quán)作為激勵標(biāo)準(zhǔn)，?以此獲得每年公司年稅后利潤（不含政府補貼和關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤）的分紅收益，自?年?月?日起至公司股份制改造完成日為截止日。原則上干股激勵部分收益累積后作為今后個人入股資金，暫時不進(jìn)行現(xiàn)金分配，在期權(quán)行權(quán)時一次性以稅后現(xiàn)金分紅形式進(jìn)行購買股份，多退少補。

2、公司授予個人干股，在未行權(quán)前股權(quán)仍屬原股東所有，授予對象只享有干股分紅的收益權(quán)本次確定期權(quán)計劃的期權(quán)數(shù)量為?萬股，每股為人民幣一元整。

二、干股的激勵核算辦法與期權(quán)的行權(quán)方式

1、干股分紅按照公司的實際稅后利潤，公司財務(wù)必須嚴(yán)格按照財務(wù)制度，向管理層透明與公開，并指定主要管理人員參與監(jiān)督。每年稅后利潤暫以審計報告為準(zhǔn)，最終確認(rèn)在公司股份制改造時以會計師事務(wù)所最終審計報告為準(zhǔn)

2、期權(quán)行權(quán)在公司改制時進(jìn)行，并一次性行權(quán)，如放棄行權(quán)，公司按其所持干股的累積分紅按稅后的現(xiàn)金分紅形式支付其本人

3、行權(quán)價格按行權(quán)時公司每股凈資產(chǎn)價格確定，出資以其所持干股累積未分配收益沖抵，多退少補。如干股累積分紅收益不足以支付全部行權(quán)金額且本人不予補足，則對應(yīng)不足出資部分視為其本人自愿放棄，原權(quán)益仍屬于原股東，其本人相關(guān)股份數(shù)量根據(jù)其實際出資情況自動調(diào)整，其相關(guān)損失也由其本人承擔(dān)；期權(quán)行權(quán)后，公司以增資形式將員工出資轉(zhuǎn)增為公司股本

4、入股人必須是其本人，同時必須符合公司以下相關(guān)要求；

5、期權(quán)轉(zhuǎn)股手續(xù)與股票流通按照上市公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。如有上市需要，公司進(jìn)行股份制改造時的增資或引入戰(zhàn)略投資者，則公司在保證其本人現(xiàn)有期權(quán)數(shù)量的基礎(chǔ)上，有權(quán)對公司股權(quán)進(jìn)行重組，以便保證公司的順利上市。

三、授予對象及條件

1、干股激勵及期權(quán)授予對象經(jīng)管會提名、股東會批準(zhǔn)的核心管理人員及關(guān)鍵崗位的骨干員

工；

2、本方案只作為公司內(nèi)部人員的首次激勵計劃

3、授予對象必須是本公司正式員工，必須遵守國家法律、法規(guī)與公司制度，同時愿意接受本方案有關(guān)規(guī)定

四、基于干股激勵與期權(quán)計劃的性質(zhì)，受益員工必須承諾并保證：

1、承諾絕對不直接或間接擁有管理、經(jīng)營、控制與本公司所從事業(yè)務(wù)相類似或相競爭的業(yè)務(wù)

２、保證有關(guān)投入公司的資產(chǎn)（包括技術(shù)等無形資產(chǎn)）不存在任何類型或性質(zhì)的抵押、質(zhì)押、債務(wù)或其它形式的第三方權(quán)利

3、保證不存在任何未經(jīng)披露與任何第三方合作投資情形，也未為投資之目的充當(dāng)任何第三方受托人或代理人

4、為確保公司上市后的持續(xù)經(jīng)營，本人保證在公司上市的3年內(nèi)不離職，并保證在離職后3年內(nèi)不從事與本人在科博達(dá)工作期間完全相同的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，無論何時也不泄露原掌握的商業(yè)秘密

5、本人同意無論何種原因在公司上市前離職，離職前所持的干股激勵收益根據(jù)賬面實際金額，按照稅后現(xiàn)金分紅形式支付給其本人，原授予的干股激勵由于本人離職自動終止，期權(quán)計劃同時取消；

6、如果在公司上市后未到公司規(guī)定服務(wù)期限內(nèi)離職，本人同意按照（上市收益按三年平攤）的原則，將所持的股權(quán)收益按照上市前雙方約定的有關(guān)規(guī)定退還未服務(wù)年限的收益；

7、在公司上市前如有違法行為被公司開除，本人承諾放棄公司給予的所有干股激勵所產(chǎn)生的一切收益；

8、在公司上市后如有違法行為被公司開除，本人同意按照上述第六條雙方約定的（退還未服務(wù)年限的收益）規(guī)定處理

9、任職期間，本人保證維護(hù)企業(yè)正當(dāng)權(quán)益，如存在職務(wù)侵占、受賄、從事與本企業(yè)（包括分支機構(gòu)）經(jīng)營范圍相同的經(jīng)營活動、泄露商業(yè)秘密的行為的，本人愿意支付十倍于實際損失的違約金，同時愿意接受公司對于本人的行政處罰甚至開除處理；

10、本人保證所持干股激勵與期權(quán)不存在出售、相互或向第三方轉(zhuǎn)讓、對外擔(dān)保、質(zhì)押或設(shè)置其它第三方權(quán)利等行為，否則，本人愿意由公司無條件無償收回

本人保證不向第三方透露公司對本人激勵的任何情況。

五、股東權(quán)益

1、期權(quán)完成行權(quán)后，按照上市公司法有關(guān)規(guī)定，其以實際出資享受相應(yīng)表決權(quán)和收益權(quán)。其他相關(guān)權(quán)益，由《公司章程》具體規(guī)定；

2、公司根據(jù)其投資企業(yè)實際盈利情況確定分紅，若公司分紅用于轉(zhuǎn)增資本，視同其實際出資，其相關(guān)稅費由股東自己承擔(dān)。

3、今后如因上市股權(quán)增發(fā)需要，公司有權(quán)對股權(quán)進(jìn)行整合，具體股權(quán)整合方案屆時協(xié)商確定。

六、違約責(zé)任

任何一方不得違反本協(xié)議，否則必須承擔(dān)由此造成其它方損失。若因一方違反協(xié)議導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，其他方有權(quán)終止本協(xié)議。

七、不可抗力

因不能預(yù)見且發(fā)生后果不能防止或不可避免不可抗力，造成一方使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，可以免于承擔(dān)其他方損失賠償責(zé)任。但遇有不可抗力一方，應(yīng)立即書面通知其他方，并出示有效證明文件。

八、其他

1、本協(xié)議變更、修改或補充，必須由各方共同協(xié)商一致并簽訂補充協(xié)議

2、本協(xié)議未盡事宜由各方友好協(xié)商決定，或以書面形式加以補充。若因協(xié)議履行發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商無法解決的可通過法律途徑解決

3、考慮到上市的有關(guān)要求，本協(xié)議正本一份，用于公司備案授予對象保留>一份副本；

4、協(xié)議自協(xié)議各方簽字后生效。

甲 方： 乙 方：

代表簽字： 本人簽字：

簽署地：中國北京

二Ｏ一一年一月 日

第五篇：股權(quán)期權(quán)激勵協(xié)議書

股權(quán)期權(quán)激勵協(xié)議書

甲方：上海XXX發(fā)展有限公司暨公司股東

乙方：

為實現(xiàn)公司與員工共同發(fā)展，經(jīng)公司股東會決議決定，甲方對乙方施行股權(quán)期權(quán)激勵，雙方本著自愿、公平平等互利，誠實信用原則，達(dá)成如下決議：

一、期權(quán)的設(shè)立

經(jīng)股東會決議甲方股東XX轉(zhuǎn)出 XX%股權(quán)設(shè)立股權(quán)期權(quán)，有條件的贈與乙方。

二、期權(quán)行權(quán)條件

乙方在甲方服務(wù)期限內(nèi)必須滿足以下條件方能對期權(quán)行權(quán)：

（一）乙方在甲方連續(xù)服務(wù)期限滿2 年；

（二）乙方在甲方服務(wù)期間內(nèi)的業(yè)績：

1、創(chuàng)新業(yè)績：采用營銷、管理方面新技術(shù)，取得預(yù)期利潤；實施營銷、管理方面新技術(shù)取得預(yù)期效益；開拓營銷業(yè)務(wù)、用戶服務(wù)方面新市場，取得預(yù)期效果。

2、成長業(yè)績指標(biāo)：目標(biāo)利潤達(dá)成率（）、業(yè)務(wù)完成準(zhǔn)時率（）、責(zé)任成本降低比率（）

3、每年業(yè)務(wù)指標(biāo)完成情況：２０１3年銷售額：

2０１4年銷售額：

三、行權(quán)方式

乙方滿足上述行權(quán)條件后，向甲方提出書面申請，經(jīng)股東會會議考核乙方各方面行權(quán)條件和指標(biāo)，對符合條件的，原股東轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股權(quán)。

四、行權(quán)價格與支付

經(jīng)甲方股東會決議之日起30日內(nèi)甲方書面通知乙方期權(quán)行權(quán)，乙方接到書面通知30日內(nèi)，受讓股權(quán)，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，正式成為股東。若己方經(jīng)甲方書面通知行權(quán)，乙方不簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，視為放棄行權(quán)，喪失期權(quán)行權(quán)資格。

五、股權(quán)期權(quán)的行使

股權(quán)期權(quán)為對乙方業(yè)績激勵，股權(quán)期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓，不能用于抵押以及償還債務(wù)，不得贈與他人，不得作為遺產(chǎn)繼承，期權(quán)乙方喪失行為能力或死亡期權(quán)自然消滅。

六、期權(quán)資格喪失

在甲方約定的服務(wù)期間內(nèi)，不因甲方認(rèn)可以外的原因，乙方離開公司或乙方在服務(wù)期間內(nèi)辭職、解雇、喪失行為能力、死亡而終止服務(wù)時，乙方喪失公司股權(quán)期權(quán)。

七、權(quán)利與義務(wù)

（一）乙方權(quán)利

1、乙方享有是否受讓股權(quán)的選擇權(quán)；

2、乙方享有自股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署之日起按照公司盈利情況參與分紅的權(quán)利。公司分紅制度參照股東會決議

（二）乙方義務(wù)

1、當(dāng)甲方被并關(guān)、收購時，除非新股東會同意承擔(dān)，否則尚未行權(quán)的期權(quán)終止，已進(jìn)入行權(quán)程序的必須立即行權(quán)。

2、乙方受讓股權(quán)后必須在甲方連續(xù)工作滿2年，若在此期間辭職、解雇、喪失行為能力、死亡或其他不因甲方認(rèn)可以外原因離開公司的，乙方須無條件無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)于甲方原有股東。

3、乙方受讓股權(quán)后須持續(xù)保持原有盈利水平2年，否則甲方有權(quán)降低乙方分紅額度或不分。

七、特別約定

1、乙方行權(quán)受讓股權(quán)成為公司股東后，擁有分紅權(quán)利。

2、乙方受讓的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司原有股東以外的第三人，不得贈與公司原有股東以外的第三人，不得繼承，不得用于抵押及償還債務(wù)；

3、乙方在服務(wù)期內(nèi)及服務(wù)期后2年不得在與甲方有競爭性的其他公司兼職，否則無條件無償轉(zhuǎn)讓其股權(quán)于原有股東，并承擔(dān)違約金萬元；

九、未盡事宜協(xié)商解決，協(xié)商不成由上海市浦東新區(qū)人民法院解決。

十、本協(xié)議一式兩份，甲、乙各持一份。

十一、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方：乙方：

年月日年月日