第一篇：關于要求企業實施整體轉讓改制方案的請示報告

關于要求企業實施整體轉讓改制方案的請示報告

市二輕局：

根據市委市府辦（1998）59號文件精神，結合企業實際情況，于一九九九年九月七日召開全體職工大會（缺席1人）。同時，選舉以胡于寶任組長，姜夏寶，鄭寶玉，孫華云，蔡公望，林正菊，蔡云連的清算小組。九月七日開始對富仕麗日化公司的整體資產清算盤點。

一、核定富仕麗日化公司整體資產收益：1、2、3、房產作價100萬元 生產設備作價67.1萬元 流動資產作價981.51萬元

二、核定富仕麗日化公司負債：1、2、3、4、5、6、7、銀行借款144萬元（本金）社會借款65.4萬元（本金）二輕借款12.5萬元(本金)職工集資款4.55萬元(本金)欠社保局13萬元 利息及欠發工資10萬元 應付款849.16萬元

合計:1098.61萬元

綜上:企業凈資產參考值1148.61-1098.61=50萬元 三 核定整體轉讓人民幣為伍拾萬元整.清算小組根據企業合算于99年11月22日召開全體職工會議以舉手表決通過,富仕麗日化公司整體資產轉讓方案。

上述請示報告，請二輕局審查批復。

浙江富仕麗日用化學品公司

浙江富仕麗日用化學品公司清算小組

1999年十月二十三日

第二篇：整體改制方案

（整體改制）

整體改制，是指將原企業的所有資產凈值折合成股份，設立股份有限公司，有時也將擬改制企業剝離非經營性資產之后進行招股募資，共同設立股份有限公司。整體改制不僅僅是企業組織形式的變化，它是發起設立股份公司的一種特殊方式，其實質是原企業的法人資格消失，新的股份有限公司法人資格產生的過程。另外值得注意的是，不同于整體變更，整體

改制的

主體除有限責任公司外，還可以是非公司制企業，如國有企業、集體所有制企業等。本文主要介紹企業整體改制為股份有限公司的相關問題。

一、整體改制的流程

1、公司決議將公司整體改制為股份有限公司

由企業的最高權利機構出具企業整體改制為股份有限公司的決議，確定股改基準日，決議聘請有資質的評估機構、會計師事務所、律師事務所進行公司整體改制工作。

2、成立股改籌備小組

籌備小組由企業負責人、生產部門的主管人員、技術部門的主管人員、財務部門的主管人員、聘請的評估機構人員、會計師、律師組成。

3、召開中介機構協調會

中介機構對企業進行摸底，找出企業存在的問題、并制定解決方案及企業股改方案。

4、資產評估

聘請有資質的評估機構對企業有形資產、無形資產進行評估。如企業資產不符合要求，可通過調賬的方式進行處理（調賬后應當確保公司的貨幣出資額不低于公司凈資產的30%）。

5、召開發起人會議，簽訂《發起人協議》

《發起人協議》應當明確各發起人姓名、擬設立公司名稱、公司經營范圍、股本總額、各發起人認購的份額、各發起人權利義務、公司籌辦事項、違約責任、協議的修改與終止等內容。

6、辦理股份有限公司的名稱預核準

根據《企業名稱登記管理實施辦法》第九條、第十條規定，企業名稱應當由行政區劃、字號、行業、組織形式依次組成，除國務院決定設立的企業外，企業名稱不得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。

7、會計師出具驗資報告

聘請有資質的會計師出具驗資報告，驗資報告內應當體現出該企業經評估的凈資產在股改基準日已符合國家有關股份有限公司注冊資本的規定，即達到500萬元人民幣。同時應當明確各股東的持股比例。

8、公司整體改制為股份有限公司 全體股東召開股份有限公司創立大會、董事會、職工大會或職工代表大會、監事會，完善公司組織機構及各項管理制度，同時根據《公司法》及公司章程的規定通過相關制度文件。

9、前置審批

企業涉及需要前置審批事項的，應當在辦理名稱預核準之后，工商變更登記之前將相關材料報原審批機關進行審批。如，涉及國有資產的應當報國有資產監督管理機構審批、涉及外商投資企業的應當報公司原審批機關審批。

10、通知債權人、登報公告

由于整體改制的實質是原企業的法人資格消失，新的股份有限公司法人資格產生，故原企業的債權債務由新的股份公司承繼不是法定的，應當向債權債務人發出通知和公告。

11、攜帶相關材料辦理工商變更登記手續，換領營業執照。

12、換領組織

機構代碼證、稅務登記證、社保登記證、銀行開戶許可證、財產權屬證書，如房產證、土地證、專利權證書等。

二、整體改制中需要注意的幾個重要問題

1、前置審批問題

前置審批是指根據我國相關法律、法規規定，應當在辦理工商變更前先由相關主管部門進行審批的事項。目前關于前置審批事項的規定，除《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》（國務院令142號文）規定外，各個城市的工商行政管理部門還會公布本市的《前置審批目錄》。

由于整體改制的實質是新設股份有限公司，所以工商行政管理部門一般會參照新設股份有限公司要求企業進行相關事項的前置審批。比如，涉及國有資產的，在工商變更之前應當報國有資產監督管理部門審批；涉及外商投資的應當在工商變更登記之前報原公司審批機關審批。

當然，各地對前置審批事項也會有不同的操作慣例。比如，關于《公共場所衛生許可證》的申請，上海市浦東新區工商行政管理部門要求進行前置審批，而南京市建鄴區工商行政管理部門則不要求前置審批。再比如說項目環評報告，在項目內容、規模、地址、產能不發生變化的情況下，部分地區的環保部門會省去重新環評的過程，只需企業出具相關情況說明，經環保部門確認即可承認原環評報告有效。

所以，企業在進行整體改制前應當先跟主管工商管理部門進行溝通，根據當地工商管理部門公布的《前置審批目錄》，結合企業具體情況確定需要前置審批的事項。

2、資質繼承問題 企業資質是指企業在從事某種行業經營中，應具有的資格以及與此資格相適應的質量等級標準。企業資質衡量的標準包括企業的人員素質、技術及管理水平、工程設備、資金及效益情況、承包經營能力和建設業績等。

企業在整體改制過程中，原企業所擁有的資質是否可以當然繼承，不同的資質有不同的規定。比如，ISO9001質量管理體系認證，根據GB/T 19001-2008《質量管理體系認證要求》及認證機構的相關要求，企業申請資質認證的前提要求是公司成立3個月以上，因此，只要工商變更后營業執照上記載的公司成立時間未發生變更，就無需重新申請認證。再比如，環保工程專業承包資質，根據《建筑業企業資質管理規定》第二十條第三款規定“企業改制的，改制后不再符合資質標準的，應按其實際達到的資質標準及本規定申請重新核定；資質條件不發生變化的，按本規定第十八條辦理。”即，企業整體改制后應當申請資質證書變更，如不符合資質標準的將無法繼承原公司相關資質。

同時，我們注意到，法律規定和實踐操作之間存在一定的差異。比如，高新技術企業資質的認定，根據《高新技術企業認定管理辦法》第十四條規定“高新技術企業經營業務、生產技術活動等發生重大變化（如并購、重組、轉業等）的，應在十五日內向認定管理機構報告；變化后不符合本辦法規定條件的，應自當年起終止其高新技術企業資格；需要申請高新技術企業認定的，按本辦法第十一條的規定辦理。”即，企業股改后應當重新申請高新技術企業資質的認定。但是在實踐操作中，有的地方相關主管部門不需要公司重新申請資質認定，而是在三年有效期滿時，申請復審即可。

因此，我們建議企業在整體改制前應當結合企業已有的資質詢問有關主管部門，落實企業相關資質繼承情況。

3、國有資產問題

企業涉及國有資產的，在辦理名稱預核準之后，工商變更之前應當向國有資產監督管理機構報批，對國有資產作價及相應持股情況進行審批。通常情況下，國有資產監督管理部門會要求企業進行財產清查、資產評估，在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認，從而確定國有資產產權，有時候，國有資產監督管理機構還會要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書，目的是避免國有資產受到損害。

4、繳納所得稅問題

（1）根據《關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知》（財稅字[1997]77號）文件第四條規定“企業進行股份制改造發生的資產評估增值，應相應調整帳戶，所發生的固定資產評估增值可以計提折舊，但在計算應納稅所得額時不得扣除。”其精神就是固定資產評估增值部分應繳納所得；《關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的補充通知》（財稅字[1998]50號）文件第二條規定“資產評估增值的資產范圍應包括企業固定資產、流動資產等在內的所有資產。”其精神是資產評估凈增值部分，不僅僅指固定資產增值部分，還應包括流動資產增值部分都應繳納所得稅。但，這兩部文件均已被廢止。

（2）根據《國家稅務總局關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復》（國稅函[2005]319號）規定“考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業，其評估增值取得的所得在投資取得企業股權時，暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規定征收個人所得稅，其‘財產原值’為資產評估前的價值。”其精神是個人將非貨幣性資產增值部分應當繳納個人所得稅。但是，該文件已被《國家稅務總局關于公布全文失效廢止、部分條款失效廢止的稅收規范性文件目錄的公告》（國家稅務總局公告2011年第2號）廢止。

（3）根據《財政部 國家稅務總局關于中國華潤總公司資產評估增值有關企業所得稅和印花稅政策的通知》（財稅[2003]214號）、《財政部、國家稅務總局關于中國郵政集團公司重組改制過程中資產評估增值有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2009]24號）、《財政部、國家稅務總局關于中國冶金科工集團公司重組改制上市資產評估增值有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2009]47號）的規定，在企業重組改制上市過程中國有資產發生的資產評估增值部分應繳納的企業所得稅不征收入庫，直接轉計國有資本金。經過評估的國有資產，可按評估后的資產價值折舊或攤銷，并在企業所得稅稅前扣除。

由于目前我國關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題沒有暫行有效的相關文件規定，故對此問題需要立法部門進一步明確。在目前情況下，筆者認為：①根據上述第（3）項內容，國有資產經資產評估，增值部分應繳納的企業所得稅不征收入庫，直接轉計國有資本金，且經過評估的國有資產，可按評估后的資產價值折舊或攤銷，并在企業所得稅稅前扣除。②非國有資產部分，以經評估后的企業凈資產折股設立股份有限公司，凈資產增值的，股東應當繳納所得稅。因為整體改制的實質是對原企業凈資產進行評估，各股東按持股比例取得對應的所有者權益，再以該部分權益共同出資設立股份有限公司，在整個過程中包含了所有者權益分配的程序，所以股東應當就分配所得超出原始出資部分繳納所得稅。同時，以資本溢價形成的資本公積金作為企業的非經營性所得，應當在計算應納稅額前予以扣除。

第三篇：企業整體轉讓協議書

企業整體轉讓協議書

企業整體轉讓協議書1

甲方：(以下簡稱甲方)

乙方：(以下簡稱乙方)

甲、乙雙方經友好協商，就乙方接收甲方所擁有的廣州X×X大酒樓的有關事宜達成協議如下：

一、乙方同意以人民幣X拾X萬元整接收甲方的XXX大酒樓，本協議簽訂后即付定金人民幣：×萬元正。

二、雙方決定于20xx年12月X日開始移交。

三、甲方已存的商品其中有倉庫的存貨(物料及食品)、吧臺的存貨及出品部、海鮮池的存貨，乙方依據清點數量按雙方協商的價格，以人民幣(現金)支付。

四、乙方按甲方提供的設備及財產清單清點(該清單上的財產歸屬XXXX公司所有，歸乙方使用，而不能流失)，清單以外的財產屬乙方接收甲方的財產：

五、甲方有義務協助乙方盡快辦理營業執照的變更，法定代表人及股東的變更等手續(其變更費用由乙方負責)，原法定代表人及原股東的所有股權一并轉給乙方或乙方指定的人選。

六、甲方須協同乙方辦理房屋租用合同的轉名手續，該于續辦完后，乙方在三日內支付X拾萬元人民幣的押金(因甲方已有X拾萬元港幣的押金在業主單位)，另乙方需備好簽租約所需的房產證。

七、乙方同產權單位簽約時如談及的減租條件成功的話與甲方無關。

八、甲方同意將現有員丁.留給乙方(除倉管及采購外)，但乙方不用的員工需通知甲方留用：

九、雙方以移交完畢后的簽字日為生效時日，由此時起該酒樓的所有民事及法律責任均由乙方自行負責，由此時起，每月的5日前，乙方需按時支付租金及水電費。沒辦齊手續前由甲方代收代交，以出示票據為證。如現宿舍乙方留用需交每月XXXX元的租費。

十、附增加條款：

1.與X××X公司簽訂合約租金，由甲方負責協商解決，爭取租金降至×XXXX元/月，至少在三年內控制在XXX×X元/月以下。否則，乙方不同意接收甲方的XX×大酒樓，甲方應在7日內退還乙方定金X萬元正。

2.如各種移交手續，包括營業執照、法人、股東變更，與×X公司租約變更等手續無法辦齊，甲方應在7日內將定金人民幣X萬元正退還給乙方，乙方即移交場地，并清算債權債務，如7日內不退還定金，將追究甲方雙倍賠償的法律責任。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

企業整體轉讓協議書2

甲方：__(以下簡稱甲方)

乙方：__(以下簡稱乙方)

甲、乙雙方經友好協商，就乙方接收甲方所擁有的廣州___大酒樓的有關事宜達成協議如下：

一、乙方同意以人民幣_拾_萬元整接收甲方的___大酒樓，本協議簽訂后即付定金人民幣：_萬元正。

二、雙方決定于20__年12月_日開始移交。

三、甲方已存的商品其中有倉庫的存貨(物料及食品)、吧臺的存貨及出品部、海鮮池的存貨，乙方依據清點數量按雙方協商的價格，以人民幣(現金)支付。

四、乙方按甲方提供的設備及財產清單清點(該清單上的財產歸屬____公司所有，歸乙方使用，而不能流失)，清單以外的財產屬乙方接收甲方的財產：

五、甲方有義務協助乙方盡快辦理營業執照的變更，法定代表人及股東的變更等手續(其變更費用由乙方負責)，原法定代表人及原股東的所有股權一并轉給乙方或乙方指定的人選。

六、甲方須協同乙方辦理房屋租用合同的轉名手續，該于續辦完后，乙方在三日內支付_拾萬元人民幣的押金(因甲方已有_拾萬元港幣的押金在業主單位)，另乙方需備好簽租約所需的房產證。

七、乙方同產權單位簽約時如談及的減租條件成功的話與甲方無關。

八、甲方同意將現有員丁.留給乙方(除倉管及采購外)，但乙方不用的員工需通知甲方留用：

九、雙方以移交完畢后的簽字日為生效時日，由此時起該酒樓的所有民事及法律責任均由乙方自行負責，由此時起，每月的5日前，乙方需按時支付租金及水電費。沒辦齊手續前由甲方代收代交，以出示票據為證。如現宿舍乙方留用需交每月____元的租費。

十、附增加條款：

1.與____公司簽訂合約租金，由甲方負責協商解決，爭取租金降至_____元/月，至少在三年內控制在_____元/月以下。否則，乙方不同意接收甲方的___大酒樓，甲方應在7日內退還乙方定金_萬元正。

2.如各種移交手續，包括營業執照、法人、股東變更，與__公司租約變更等手續無法辦齊，甲方應在7日內將定金人民幣_萬元正退還給乙方，乙方即移交場地，并清算債權債務，如7日內不退還定金，將追究甲方雙倍賠償的法律責任。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

企業整體轉讓協議書3

甲方： (以下簡稱甲方)

乙方： (以下簡稱乙方)

甲、乙雙方經友好協商，就乙方接收甲方所擁有的廣州xxx酒樓的有關事宜達成協議如下：

一、乙方同意以人民幣x拾x萬元整接收甲方的xxx酒樓，本協議簽訂后即付定金人民幣：x萬元正。

二、雙方決定于xx年 2月x日開始移交。

三、甲方已存的商品其中有倉庫的存貨(物料及食品)、吧臺的存貨及出品部、海鮮池的存貨，乙方依據清點數量按雙方協商的價格，以人民幣(現金)支付。

四、乙方按甲方提供的設備及財產清單清點(該清單上的財產歸屬xxxx公司所有，歸乙方使用，而不能流失)，清單以外的財產屬乙方接收甲方的財產：

五、甲方有義務協助乙方盡快辦理營業執照的變更，法定代表人及股東的變更等手續(其變更費用由乙方負責)，原法定代表人及原股東的所有股權一并轉給乙方或乙方指定的人選。

六、甲方須協同乙方辦理房屋租用合同的轉名手續，該于續辦完后，乙方在三日內支付x拾萬元人民幣的押金(因甲方已有x拾萬元港幣的押金在業主單位)，另乙方需備好簽租約所需的房產證。

七、乙方同產權單位簽約時如談及的減租條件成功的話與甲方無關。

八、甲方同意將現有員丁．留給乙方(除倉管及采購外)，但乙方不用的員工需通知甲方留用：

九、雙方以移交完畢后的簽字日為生效時日，由此時起該酒樓的所有民事及法律責任均由乙方自行負責，由此時起，每月的5日前，乙方需按時支付租金及水電費。沒辦齊手續前由甲方代收代交，以出示票據為證。如現宿舍乙方留用需交每月xxxx元的租費。

十、附增加條款：

1．與xxxx公司簽訂合約租金，由甲方負責協商解決，爭取租金降至xxxx元／月，至少在三年內控制在xxxxx元／月以下。否則，乙方不同意接收甲方的xxx酒樓，甲方應在7日內退還乙方定金x萬元正。

2．如各種移交手續，包括營業執照、法人、股東變更，與xx公司租約變更等手續無法辦齊，甲方應在7日內將定金人民幣x萬元正退還給乙方，乙方即移交場地，并清算債權債務，如7日內不退還定金，將追究甲方雙倍賠償的法律責任。

甲方： 乙方：

代表： 代表：

年 月 日

企業整體轉讓協議書4

轉讓方（甲方）：_____

身份證號碼：_____

地址:_____

受讓方（乙方）:_____

身份證號碼：_____

地址：_____

_______（以下簡稱“企業”）于_____年___月___日設立，由甲方個人投資并經營，企業財產屬甲方個人所有，并依法享有處分權。甲方愿意將企業全部資產整體轉讓給乙方，現甲乙雙方根據《中華人民共和國個人獨資企業法》和《中華人民共和國合同法》的規定，就轉讓事宜達成如下一致意見：

一、轉讓價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方以人民幣________萬元的`價格將企業全部資產整體轉讓給乙方。

2、乙方應于本協議書生效之日起_____日內以______的方式將上述款項支付給甲方。

二、甲方保證對企業資產享有完全所有權和處分權，若企業資產存在瑕疵并因此給乙方造成損失的，由甲方承擔相應的法律責任。

三、轉讓的效力：

本協議書自雙方簽字之日起生效，并在15日內到工商機關辦理變更登記，辦理投資人變更登記后，甲方不再作為該企業的投資人，乙方作為投資人并對企業全部財產享有所有權和處分權。企業轉讓前的債務由現有企業承繼，并由甲乙雙方承擔補充責任。企業和乙方個人承擔責任后有權向甲方追償。

四、違約責任：

1、雙方必須自覺履行本協議，任何一方未按協議書的規定履行義務，應當依照法律的規定承擔相應責任。

2、如乙方不能按期支付轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之______的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方應承擔相應責任。

五、甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。

六、爭議解決方式：

因履行本協議書所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，依法通過訴訟（由企業注冊地法院管轄）途徑解決。

七、本協議書一式叁份，甲乙雙方各執一份，提交工商機關辦理變更登記一份。

轉讓方（甲方）：_____受讓方（乙方）：_____

_____年___月___日_____年___月___日

企業整體轉讓協議書5

甲方： (以下簡稱甲方)

乙方： (以下簡稱乙方)

甲、乙雙方經友好協商，就乙方接收甲方所擁有的廣州×大酒樓的有關事宜達成協議如下：

一、乙方同意以人民幣X拾X萬元整接收甲方的X大酒樓，本協議簽訂后即付定金人民幣：×萬元正。

二、雙方決定于20xx年1 2月X日開始移交。

三、甲方已存的商品其中有倉庫的存貨(物料及食品)、吧臺的存貨及出品部、海鮮池的存貨，乙方依據清點數量按雙方協商的價格，以人民幣(現金)支付。

四、乙方按甲方提供的設備及財產清單清點(該清單上的財產歸屬X X X X公司所有，歸乙方使用，而不能流失)，清單以外的財產屬乙方接收甲方的財產：

五、甲方有義務協助乙方盡快辦理營業執照的變更，法定代表人及股東的變更等手續(其變更費用由乙方負責)，原法定代表人及原股東的所有股權一并轉給乙方或乙方指定的人選。

六、甲方須協同乙方辦理房屋租用合同的轉名手續，該于續辦完后，乙方在三日內支付X拾萬元人民幣的押金(因甲方已有X拾萬元港幣的押金在業主單位)，另乙方需備好簽租約所需的房產證。

七、乙方同產權單位簽約時如談及的減租條件成功的話與甲方無關。

八、甲方同意將現有員丁．留給乙方(除倉管及采購外)，但乙方不用的員工需通知甲方留用：

九、雙方以移交完畢后的簽字日為生效時日，由此時起該酒樓的所有民事及法律責任均由乙方自行負責，由此時起，每月的5日前，乙方需按時支付租金及水電費。沒辦齊手續前由甲方代收代交，以出示票據為證。如現宿舍乙方留用需交每月X X X X元的租費。

十、附增加條款：

1．與X××X公司簽訂合約租金，由甲方負責協商解決，爭取租金降至×X X X X元／月，至少在三年內控制在X X X×X元／月以下。否則，乙方不同意接收甲方的×大酒樓，甲方應在7日內退還乙方定金X萬元正。

2．如各種移交手續，包括營業執照、法人、股東變更，與×X公司租約變更等手續無法辦齊，甲方應在7日內將定金人民幣X萬元正退還給乙方，乙方即移交場地，并清算債權債務，如7日內不退還定金，將追究甲方雙倍賠償的法律責任。

甲方： 乙方：

代表： 代表：

年 月 日

第四篇：企業改制方案

甘肅省物產集團公司企業改革總體方案

為建立適應社會主義市場經濟體制要求的現代企業制度，創新物資系統體制和機制，實施好甘肅省物產集團“十一五”企業發展規劃，促進物資企業的快速發展。根據省委、省政府關于深化物資系統改革的總體要求，結合甘肅省物產集團的實際，制定本方案。

一、企業基本情況

1、集團歷史沿革：甘肅省物產集團有限責任公司是根據省人民政府批復（甘政函[2001]65號文）于2001年9月由原甘肅省物資局及其直屬有凈資產的企業改制組建的國有獨資公司，省政府授權集團公司依法經營管理原物資局局機關及直屬企業的國有凈資產。并授權集團公司托管資不抵債的直屬企業，在此基礎上集團公司吸納原省物資局所有無凈資產的直屬企業和事業單位組建了甘肅省物產集團（屬法人聯合體）。

2、所屬成員單位及構成：甘肅省物產集團共管理35個企事業單位，其中全資和控股子公司13戶（包括集團公司機關），托管成員企業18戶，事業單位4戶。

3、人員狀況：截止2006年年底，甘肅省物產集團現有各類人員總計4941人。其中在冊國有職工2963人（在崗人員1673人，下崗、進中心、內退、保留關系等1290人）；離退休人員1354人（離休102人，退休1252人）；其他人員(含集體職工)624

人。

4、資產狀況：截止2006年底，集團匯總22戶企業賬面 資產和歇業多年的9戶企業最后一次匯總數據，集團的資產總額為10.8億元，負債總額為12.5億元（尚不含9戶歇業企業所欠銀行利息），凈資產為-1.7億元，負債率則高達116%;根據省審計廳甘審經貿發[2006]113號《甘肅省審計廳關于甘肅省物產集團截至2006年6月底資產負債損益情況的審計意見》審計結果，甘肅省物產集團在扣除各類資產損失后，資產總額為7.4億元，負債總額為12.148億元，凈資產為-4.799億元，負債率為164.2%，集團絕大部分債務是托管的14戶資不抵債的困難企業所負。由于無力經營，這些企業近年困難狀況不斷加重，已成為制約整個集團發展的沉重包袱。物產集團總體上是一個嚴重資不抵債且長期虧損的企業集團。

5、存在的主要問題：一是集團總體嚴重資不抵債；二是大部分企業歇業、停業、無法正常運轉；三是盤活土地困難；四是下崗職工多、就業壓力大；五是職工年齡結構老化、文化層次低、整體素質不高；六是負擔離退休人員費用沉重。

從上述的基本情況來看，集團公司從2001年由原省物資局改制以后，經過幾年的拼搏，盡管有所發展，但集團整體上仍然存在著三個基本沒有改變：一是資不抵債的基本狀況沒有改變；二是長期虧損的局面沒有改變；三是困難企業的困難狀況還沒有徹底改變。造成這樣的現狀，主要是集團所屬國有企業產權單一，機制、體制不活，難以適應現代市場經濟的激烈競爭，所以，集團必須在繼續抓好當前生產經營的同時，從體制、機制入手，通過產權制度的改革，搭建發展平臺，盡快推進物產集團的改制。

二、改革的指導思想、基本思路、改制原則和總體目標

1、指導思想

堅持黨的十六大確立的國有企業改革方向，堅持十六屆六中全會提出的以改革促發展，努力構建社會主義和諧社會的決定，貫徹落實省委 “發展抓項目、改革抓創新、和諧抓民生、保證抓黨建”的總體要求，以提高企業競爭力作為企業改制的中心任務。

2、基本思路

加強領導、整體規劃、分類指導、一企一策、先易后難、分步推進；

由“松散型集團體制”改制成“緊密型集團公司體制”，下屬企業實行“一控二參三退出”的模式進行改革。

3、改制原則

1）、正確處理改革、發展、穩定的關系，充分考慮企業、職工和社會的承受能力，切實維護職工合法權益，促進社會及勞動關系和諧穩定的原則；

2）、堅持“三不啟動”原則，即資產重組不落實、職工安置不落實、托底資金不落實不能啟動企業改制；

3）、實施改制要依法進行，規范操作，積極穩妥，堅持“公開、公平、公正”的原則。

4、總體目標

以搞活現代物流企業發展現代物流為目標，從2007年開始用三年左右時間基本完成集團所屬子公司及成員單位的改制，建立起比較完善的物資系統國有資產運營新體系。

三、整體改制思路

1、集團所屬企業現狀 根據集團現狀，將下屬30戶企業分為三類，第一類為正常經營企業，其標準為：有凈資產，運營正常，包袱較輕，基本不拖欠職工工資，“三金”能正常繳納，該類企業有10戶，占企業總數的33.3%，各類人員為3087人，占總人數的66.4%；第二類為困難企業，其標準為：有較多的應收帳款或債權，卻很難收回，企業能勉強維持運營或暫時歇業，離、退休職工較多，負擔較重，職工工資和“三金”不能按時發放和繳納，該類企業有6戶，占企業總數的20%，各類人員為112人，占總人數的2.4%；第三類為特困企業和名存實亡企業，其標準為：嚴重資不抵債，長期虧損，扭虧無望，基本上已停止經營，長期拖欠職工工資，“三金”已多年無法繼續繳納，無固定資產和土地資源，該類企業有14戶，占企業總數的46.7%，各類人員為1448人，占總人數的31.2%。

2、具體改制意見 1）、企業的改制

將甘肅省萬達實業總公司、甘肅省隴西物資儲運總公司、甘肅物資（集團）總公司、甘肅省潤通金屬材料有限責任公司、甘肅聯泰柏道路集中供熱站、甘肅潤華房地產開發有限責任公司、甘肅省皋蘭物資儲運石化工貿總公司、甘肅省木材總公司、甘肅省蘭州物資供應站、甘肅省金屬物資儲運供銷總公司共10戶企業通過盤活資產、引進外來投資和鼓勵職工參股等方式改制為國有控股、投資主體多元化的混合所有制企業；

將甘肅省化輕材料有限責任公司、甘肅潤美花卉有限責任公司、甘肅潤林國際貿易有限公司、甘肅潤成工貿有限公司、甘肅省六通實業公司、甘肅藍天科技有限責任公司共6戶企業 分類整合后改為國有參股企業或股份合作制的民營企業。

對甘肅省機電設備總公司、甘肅省金屬材料有限責任公司、甘肅省物資再生利用總公司、甘肅省有色金屬材料總公司、甘肅省物資貿易中心、甘肅順隆建筑材料有限公司、甘肅省民爆器材專營公司、甘肅龍運物資聯合經銷公司、甘肅省物資配套供應公司、甘肅省物資進出口總公司、甘肅省物資協作開發總公司、甘肅省物華硅業有限責任公司、甘肅物資大廈、甘肅物連公司共14戶已嚴重資不抵債，基本無任何有效資產，扭虧無望的企業，在妥善安置好職工的情況下，停業或依法破產。在實施過程中，集團鼓勵并幫助職工自愿進行重組，重新組建股份制、私營、合伙等多種形式的企業，并根據實際情況給予相應的政策扶持和優惠條件。

集團下屬各企業的改制，在集團總體方案報省政府、國資委等相關部門批準后，各企業分別形成具體改制方案，對人員安置、資產處置、資金籌措等各類問題做出詳細測算后，經集團初審，報國資委審核批準后實行。

2）、所屬事業單位的改制

集團下屬共有四戶事業單位，甘肅省經濟學校、甘肅省散裝水泥辦公室這兩戶事業單位根據行業對口原則交政府相關部門管理，甘肅省生產資料市場管理辦公室、蘭州金屬交易市場這兩戶名存實亡的事業單位在妥善安置好職工的情況下，停業或注銷。

3）、集團公司機關的改制

集團公司機關將在所屬企事業單位的改制基本結束后，在省委、省政府及相關政府部門的指導下進行改制。

3、集團改制目標展望

1）、集團改制力爭在2009年年底基本完成。全面完成改制后的集團公司將是一個經營狀態步入良性發展軌道的大型企業集團，屆時集團公司的銷售額將由2006年底的12.2億元增加到18.6億元，利潤額由現在的虧損173.5萬元轉變為盈利300萬元，在崗職工的年平均工資由2006年底的14890元增加到22800元，集團公司的凈資產將由現在的-1.7億元增值到1.2億元（主要為土地增值），并確保以上各項指標以每年15%的速度遞增。

2）、充分利用蘭州是全國主干交通樞紐和歐亞大陸橋的重要通道的區位優勢，發揮集團現有倉儲企業的地理位置和方便、快捷的裝卸運輸作用，大力吸引國內外有影響力的大型物流企業來集團公司投資參股，力爭蘭州甘藏物流園項目在集團所屬的甘肅省金屬物資儲運供銷總公司（河口公司）建立。

3）、建立起比較完善的物資系統國有資產監督運營新體系，行使資產受益、重大決策、選擇管理者等出資者權利，履行好“管人、管事、管資產”的職能。

4）、加快資源整合。全力支持所屬庫站和能正常經營的企業，使集團公司所屬的骨干企業做強做大，整合經營相同品種和無特色的企業，逐步組建成跨行業、跨地區、跨所有制的集團公司。

5）、在今后一段時期乃至整個“十一五”期間，物產集團公司的發展戰略就是全力實施“三個三”工程（發展商貿、物流、實業三大板塊，強化體制創新、管理創新、經營創新三大措施，實現擴大營業收入、提高經濟效益、增加職工收入三大目標）。改制后的物產集團公司將以搞活現代物流企業、發展現代流通業為目標，形成以產權多元化、國有資本有一定控制力、在國內具有較強競爭力的大型現代化流通企業集團，最終達到“國家增稅、企業增效、職工增收”的目的。

四、職工安置

1、改制后由集團公司控股或參股的企業，對在冊國有職工全部實行身份置換，并確保在崗人員總人數的70%以上改制后有就業崗位，對原不在崗而要求安排崗位的人員，根據要求上崗人員的素質及能力結合企業實際確定是否安排重新上崗。對實行停業或依法破產的十四戶特困企業的職工全部解除勞動關系，支付經濟補償金，解除勞動關系后自主擇業，若該類企業退出國有，進入市場改為民營企業時，應優先考慮原企業職工的重新就業，集團公司所屬控股或參股企業在招聘員工時，同等條件下優先照顧該類企業職工重新上崗。

2、距法定退休年齡五年內職工在本人與企業都同意的情況下可實行內退，對內退人員按國家規定預留相關費用，達到內退條件而不愿內退的職工不能置換身份，企業應安排適當的工作崗位。

3、改制后，集團所屬成員單位的離休干部全部交由集團公司統一管理，退休人員在社會化管理未正式實施前，原則上繼續由原單位管理，也可由原單位與改制企業協商具體管理方式。

4、有集體所有制職工的企業，在改制中應與集體工解除勞動關系，經濟補償方式和標準參照本單位國有職工身份置換標準執行。

五、資產處置

1、對擬將改制為控股或參股企業的資產，在支付置換職工身份補償金和欠發欠繳職工的各項費用后，剩余的國有資產由改制后成為集團公司控股或參股的子公司繼續使用；對外的債權和債務（包括銀行貸款）由改制后企業承接。

2、十四戶特困企業絕大部分已無任何資產，只有少數幾戶有少量有效資產，在改制中將少量有效資產通過變現后作為職工的經濟補償金和欠發欠繳的各項費用；對外債務（包括銀行貸款）通過依法破產來解除債務關系。

六、改制費用測算及來源

根據勞動和社會保障部頒發的勞社部發[2003]21號、省委發[2003]77號等文件精神，我們對集團所需改制費用項目進行了分類測算。改制費用包括七大項，即：

1、解除勞動關系經濟補償金；

2、預留距法定退休年齡 5年內職工工資及社保費用；

3、預留離休干部醫療費及管理費；

4、預留退休職工管理費；

5、歷年欠發欠繳職工的工資、“三金”等各項費用；

6、安置其他人員所需費用；

7、改制直接成本。該七項費用均按國家相關部門規定的范圍和標準進行測算。據此，我們初步測算出集團系統需改制資金共20628.69萬元。甘肅省萬達實業總公司等16戶企業所需12452.04萬元改制費用，可以從這些企業的凈資產和盤活土地等方式中予以籌措，但甘肅省機電設備總公司等14戶特困企業所需的8176.65萬元改制費用，企業自身已無力解決。

七、請求解決的問題

1、物產集團總體上是一個嚴重資不抵債且長期虧損的企 業集團，凈資產為-1.7億元，無力用自有的資產來完成改革任務，14戶特困企業無任何有效資產，已歇業多年，只能退出市場，這些企業都是2001年省物資局改制為集團公司時，因改制不徹底而遺留下來的托管單位，是物產集團整體改革的重點和難點，如果政府不給予資金扶持，整個物產集團的改制將無法啟動。安置這14戶特困企業職工經初步測算需資金8176.65萬元（解除勞動關系支付經濟補償金4021.2萬元，預留離退休人員費用940.9萬元，欠繳養老金、醫保費896.17萬元，欠職工工資和集資款2136.38萬元，改制直接費用182萬元）。由于上述企業已資不抵債，自身無任何資金來源，其所需改制資金，懇請省政府予以解決；這十四戶企業的其它遺留問題，在依法破產時，請政府給予必要的支持。

2、根據國土資源部國土資發（1999）433號文件第三條規定，采取授權經營、作價出資方式處置土地資產的，土地資產40%計作國家資本金或股本金；土地資產的60%可用于職工身份的置換；又據甘肅省人民政府關于甘肅省物產集團有限責任公司盤活國有土地有關問題的批復（甘政函[2002]74號）第四條規定：涉及分批分期綜合開發國有土地的范圍和面積，經土地評估后，按有關規定辦理出讓手續或轉增甘肅省物產集團有限責任公司資本金。據此精神，為使集團順利改制，請政府協調相關部門將集團下屬所有國有劃撥土地評估后一部分用于職工身份置換，一部分轉增國有資本金。

3、鑒于物產集團公司機關改革將在所屬企事業單位改制基本完成以后啟動，為了保證改革的順利進行，保持整體穩定，懇請省政府將現在財政供給機關每年125.4萬元的補貼包干經 費，繼續保留至集團全部改制完畢。

4、為加快我省物流企業的發展，扶持省物產集團公司的改革及物流基礎設施建設，懇請省政府每年繼續撥付簡易建筑費和貸款貼息250萬元；為促進甘肅省現代物流業的建設，建議省政府設立甘肅省物流發展基金，以支持甘肅省物流企業的改革和現代物流業的發展。

5、從著眼于維護改革發展穩定的大局出發，根據省委辦發[2005]83號文件精神，要求對離休干部的事情有人管、工作有機構負責，所需經費有保障的原則，集團擬將改制后企業離休干部102人和原省物資局54名退休干部全部由集團公司集中統一管理。為了便于對離退休干部的管理，請求在甘肅省物產集團公司組建離退休干部管理中心，該中心為事業單位性質，編制5—7人，經費由省財政供給；離休干部所需醫療統籌金、特需費、公用經費、取暖費及老干部去逝后遺屬的困難補助等費用均由省財政供給；截止目前，共拖欠離休干部醫療費、取暖費、特需費、公用經費等合計110.6萬元，請求政府財政撥款予以解決。

第五篇：街道企業改制方案

街道企業實行全面解體的實施方案

××街道企業綜合經營部成立于1970年10月，屬城鎮集體街道企業，現有職工*人，退休職工××人。隨著我國經濟體制改革的不斷深入，街道企業在競爭中已處于劣勢：傳統的手工作業形式逐漸淘汰、企業設備簡陋，人員大多數是文盲或半文盲、老齡化、無勞動技能的這樣一個特殊群體。現僅靠房屋租賃收

入艱難支撐，企業職工強烈要求企業改制，參加社保、醫保，解決個人后顧之憂。經××××年*月*日召開企業職工大會，應到會人員××人，參會人員××人，贊成企業解體的××人，反對的*人，同意企業解體的人員達到職工總人數2／3以上。在會上選舉產生了××*為組長的*人組成企業改制清算小組，經主管部門同意，發改局批準實行全面解體的產權制度改革。

一、指導思想

以產權制度改革為核心，依照法律、法規和改革政策，嚴格按企業解體程序操作，資產處置按“公開、公正、公平”原則，妥善解決好退休和職工的一次性經濟補償，主要用于參加社保、醫保等，維護好社會穩定。

二、組織領導

1、成立××*街道企業綜合經營部改制指導小組。

組長：××縣發改局××長

××××黨委委員，分管企業改制領導

成員：××××××××* ××*

2、企業解體清算組

組長：××*

成員：××××××××××××××

三、企業基本情況

現有職工××人，其中：職工*人，退休職工××人，企業現有資產5個門市和住房一套。

四、職工安置1、18名退休職工一次性移交社保、醫保、喪葬撫恤、社區管理費按*府辦發（××××）××*號文件精神執行。一次性移交社保××××*元／人，醫保（基本醫療）××××*元／人，喪葬撫恤××××元／人，社區管理費××*元／人。上述費用以現金方式支付給個人。

2、對*名職工一次性經濟補償按勞動部(××××)××*號文件精神執行，每一年工齡補償一個月本月工資標準的經濟補償金，每人月工資標準按××*月計算。

五、改制風險金按××％提取。

六、現××*社區居委會辦公室住房一套作為社區公益股，社區長期作辦公使用，不再另外提取。

七、改制工作經費按××％提取。主要用于檔案移交、企業法人的離任審計、資產評估、終結審計、辦公費、協調費、打印費、上交岳陽鎮企業辦的管理費（含欠繳款）清算組人員工資、有功人員獎勵、遺留問題處理等。

八、除去以上開支企業剩余資產按工齡進行分配。

九、21名職工工齡計算辦法：有一年算一年，不足一年算一年。

1、3名職工的工齡計算到××××年12月31日。

2、退休（職）職工的工齡計算至退休時止。

3、知青工齡的計算依據根據勞人培［1985］23號文件規定“由國家統一組織下隊的知識青年，在他們到城鎮參加工作后，其在農村勞動的時間，可以與參加工作后的時間合并為計算為連續工齡的規定，知青齡應算工齡。

十、調出人員處置：根據勞動部發（××××）××*號文件第二十條“勞動者在勞動合同期限內，由于主管部門的調動或轉移工作單位未造成失業的，用人單位可以不支付經濟補償金”的規定不給予經濟補償。

十、退休（職）后留（聘）用期間不計算工齡，不參加分配。

十一、根據《勞動法》規定，過去解除勞動合同關系（事實解除）時，已經給予經濟補償的人員，自動離職的、借（欠）企業款項未償還的人員，均不給予經濟補償。

十二、曾在企業連續工作滿一年以上的事實勞動關系人員根據有關規定視為事實勞動合同關系，在企業出勤累計工作時間滿一年以上的人員，每工作一年按當時本人月工資標準補償一個月經濟補償金，最多不超過十二個月，曾在企業做臨時活的天天工、季節工一律不給予經濟補償。

××*街道企業綜合經營部

××××年××月××日

街道企業改制方案