第一篇：證監會—上市部—常見問題解答

證監會—上市部—常見問題解答

上市公司計算是否構成重大資產重組時，其凈資產額是否包括少數股東權益？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日 來源：

上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、十二條等條款，計算購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例時，參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定，前述凈資產額不應包括少數股東權益。

證監會—上市部—常見問題解答

上市公司或相關中介機構就并購重組事項來證監會上市公司監管部咨詢有何要求？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2011年06月17日 來源：

中國證監會就推動和規范上市公司并購重組已出臺了《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，上海深圳證券交易所也在相關自律規則中對信息披露等方面有所要求，上市公司可依據相關法律法規和規則要求進行并購重組，相關中介機構應盡職盡責為上市公司提供良好服務，需要咨詢的可通過我會上市公司業務咨詢信箱咨詢。極少部分重大無先例事項，確需與上市部當面溝通的，應先予以停牌，正式來函約請咨詢，來函中應說明涉及的上市公司是否停牌。

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《上市公司收購管理辦法》有在“事實發生之日”起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的規定，對于“事實發生之日”怎么理解？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年12月29日 來源：

答： 《上市公司收購管理辦法》及《 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》有“事實發生之日”起3日內披露 上市公司收購報告書（摘要）的原則規定，結合審核實踐，對此具體要求明確如下：

一、協議收購的，在達成收購協議之日起3日內，其中共同出資設立新公司的，在達成出資協議之日起3日內；

二、以協議等方式一致行動的，在達成一致行動協議或者其他安排之日起3日內；

三、行政劃轉的，在獲得上市公司所在地國資部門批準之日起3日內；

四、司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結果裁定之日起3日內；

五、繼承、贈與的，在法律事實發生之日起3日內；

六、認購上市公司發行新股的，在上市公司董事會作出向收購人發行新股的具體發行方案的決議之日起3日內。

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重組方以股份方式對上市公司進行業績補償，通常如何計算補償股份的數量？補償的期限一般是幾年？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條規定：“資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后三年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議”。實務中，在交易對方以股份方式進行業績補償的情況下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數量及期限：

一、補償股份數量的計算

（一）基本公式

1、以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對標的資產進行評估的，每年補償的股份數量為：

（截至當期期末累積預測凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和－已補償股份數量

采用現金流量法對標的資產進行評估的，重組方計算出現金流量對應的稅后凈利潤數，并據此計算補償股份數量。

此外，在補償期限屆滿時，上市公司對標的資產進行減值測試，如： 期末減值額/標的資產作價 > 補償期限內已補償股份總數/認購股份總數

則重組方將另行補償股份。另需補償的股份數量為： 期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

2、以市場法對標的資產進行評估的，每年補償的股份數量為： 期末減值額/每股發行價格－已補償股份數量

（二）其他事項

按照前述第1、2項的公式計算補償股份數量時，遵照下列原則：

前述凈利潤數均應當以標的資產扣除非經常性損益后的利潤數確定。

前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值并扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事 對此發表意見。

補償股份數量不超過認購股份的總量。在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。

標的資產為非股權資產的，補償股份數量比照前述原則處理。

（三）上市公司董事會及獨立董事關注標的資產折現率、預測期收益分布等其他評估參數取值的合理性，防止重組方利用降低折現率、調整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務，并對此發表意見。獨立財務顧問進行核查并發表意見。

二、補償期限

業績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于標的資產作價較帳面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。

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《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項有關“國有資產無償劃轉、變更、合并”中的“無償”

怎么理解？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

具體理解如下：

一、申請人根據《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規定，向中國證監會申請免除要約收購義務的，必須取得有權 政府或者國有資產管理部門 的 批準。

二、“ 無償劃轉、變更、合并 ”是指沒有相應的對價，不得存在 任何附加安排。

三、如 本次 收購 中存在的包括有償支付在內的任何附加安排的，申請人不得按照《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規定申請免除要約收購義務。

四、根據上述要求，申請人不符合 《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規定 但仍以《 收購辦法》第六十三條第一款第（一）項申請免除要約收購義務 的，證監會根據《收購辦法》第七十六條的規定依法采取相應監管措施。

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上市公司收購中，在哪些情況下應當聘請獨立財務顧

問？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

根據《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號——豁免要約收購申請文件》（以下簡稱《第19號準則》）的規定，在要約收購、管理層收購、以及收購人為挽救出現嚴重財務困難的上市公司而申請要約豁免等情形中，應當聘請獨立財務顧問發表意見，具體要求歸納如下：

一、《收購辦法》第三十二條規定，在要約收購中，被收購公司董事會應當聘請獨立財務顧問提出專業意見。

二、《收購辦法》第五十一條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織擬收購上市公司的，獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

三、《第19號準則》第九條規定，為挽救出現嚴重財務困難的上市公司而進行收購并申請豁免要約收購義務的申請人，應當提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務顧問對該方案出具的專業意見。

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上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

《反壟斷法》已于2008年8月1日起實施?！斗磯艛喾ā返膶嵤ι鲜泄静①徶亟M監管工作提出了新的要求。為在審核中貫徹落實《反壟斷法》的有關規定，做好反壟斷審查與并購重組審核工作的協調、銜接，在審核中對上市公司并購重組可能產生的壟斷行為予以重點關注。具體審核要求如下：

一、對行政許可申請人及相關專業機構的一般要求

《反壟斷法》第二十條規定，經營者集中是指經營者合并、經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權、經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響等三種情形。第二十一條規定，經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中。根據上述規定，在對上市公司收購、重大資產重組、吸收合并等事項的審核過程中，對行政許可申請人及相關專業機構提出以下要求：

（一）行政許可申請人應當在申報材料中說明其經營者集中行為是否達到國務院規定的申報標準并提供有關依據；

（二）對于達到申報標準的，行政許可申請人應當提供國務院反壟斷執法機構作出的不實施進一步審查的決定或對經營者集中不予禁止的決定，否則不得實施相關并購重組行為；

（三）行政許可申請人聘請的財務顧問應就相關經營者集中行為是否達到國務院規定的申報標準、是否符合有關法律規定等進行核查，并發表專業意見；

（四）行政許可申請人聘請的法律顧問應就相關經營者集中行為是否符合《反壟斷法》的有關規定、是否已經有權部門審查批準、是否存在法律障礙等問題發表明確意見；

（五）上述行政許可申請人的有關說明、國務院反壟斷執法機構作出的有關決定以及相關專業機構出具的專業意見，均應作為信息披露文件的組成部分予以公告。

二、涉及外資并購的特殊要求

《反壟斷法》第三十一條規定，對外資并購境內企業或者以其他方式參與經營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規定進行經營者集中審查外，還應當按照國家有關規定進行國家安全審查。

根據上述規定，外國投資者對境內上市公司實施并購重組，涉及國家安全的，除應按照前述“一般要求”提供有關文件外，還應當提供國家安全審查的相關文件及行政決定，并由財務顧問、法律顧問發表專業意見。

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上市公司并購重組中涉及文化產業的準入有什么特

別要求？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

根據《國務院關于非公有資本進入文化產業的若干決定》（國發[2005]10號）的規定和新聞出版總署辦公廳《關于青鳥華光重大資產出售有關事宜的復函》（新出廳字[2007]66號），結合審核實踐，對于上市公司重組中可能產生文化產業準入問題的，明確審核要求如下：

一、非公有資本可以進入以下文化產業領域：

（一）文藝表演團體、演出場所、博物館和展覽館、互聯網上網服務營業場所、藝術教育與培訓、文化藝術中介、旅游文化服務、文化娛樂、藝術品經營、動漫和網絡游戲、廣告、電影電視劇制作發行、廣播影視技術開發運用、電影院和電影院線、農村電影放映、書報刊分銷、音像制品分銷、包裝裝潢印刷品印刷等；

（二）從事文化產品和文化服務出口業務；

（三）參與文藝表演團體、演出場所等國有文化單位的公司制改建；

（四）出版物印刷、可錄類光盤生產、只讀類光盤復制等文化行業和領域；

（五）出版物印刷、發行，新聞出版單位的廣告、發行，廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節目制作，電影制作發行放映；

（六）建設和經營有線電視接入網，參與有線電視接收端數字化改造；

（七）開辦戶外、樓宇內、交通工具內、店堂等顯示屏廣告業務，可以在符合條件的賓館飯店內提供廣播電視視頻節目點播服務。

二、非公有資本不得進入以下文化產業領域：

（一）不得投資設立和經營通訊社、報刊社、出版社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、廣播電視發射臺（站）、轉播臺（站）、廣播電視衛星、衛星上行站和收轉站、微波站、監測臺（站）、有線電視傳輸骨干網等；

（二）不得利用信息網絡開展視聽節目服務以及新聞網站等業務；

（三）不得經營報刊版面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音像制品成品等文化產品進口業務；不得進入國有文物博物館。

三、對于進入上述第一條第（五）、（六）項領域的文化企業，國有資本必須控股51％以上，非公有資本不得超過49%。但非公有資本可以控股從事有線電視接入網社區部分業務的企業。

四、非公有資本經營第一條第（五）項、第（六）項、第（七）項規定的事項須經有關行政主管部門批準。如非公有資本進入出版產業事項須取得新聞出版行業出管部門的批準。

五、有關投資項目的審批或核準，按照《國務院關于投資體制改革的決定》（國發[2004]20號）的規定辦理，具體如下：

教育、衛生、文化、廣播電影電視：大學城、醫學城及其他園區性建設項目由國務院投資主管部門核準。

旅游：國家重點風景名勝區、國家自然保護區、國家重點文物保護單位區域內總投資5000萬元及以上旅游開發和資源保護設施，世界自然、文化遺產保護區內總投資3000萬元及以上項目由國務院投資主管部門核準。

體育：F1賽車場由國務院投資主管部門核準。娛樂：大型主題公園由國務院核準。

證監會—上市部—常見問題解答

其他社會事業項目：按隸屬關系由國務院行業主管部門或地方政府投資主管部門核準。

六、對于涉及上述第四條、第五條的重大資產重組事項，在未取得相關主管部門的批準前，不受理其申請。

證監會—上市部—常見問題解答

證監會對短線交易的處理措施是什么？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

《證券法》第四十七條和一百九十五條明確了上市公司董事、監事、高級管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東短線交易的行政處罰措施。但是在監管實踐中，上述人員短線交易的案例頻頻發生。考慮到短線交易個案的具體情節以及有限的監管資源，并非所有的短線交易均受到行政處罰。為明確監管標準，現要求如下：

一、上市公司董事、監事、高級管理人員及持有上市公司股份5%以上的股東存在短線交易行為的，應當嚴格按照《證券法》第四十七條的規定將所得收益上繳上市公司；

二、根據《證券法》第一百九十五條的規定，由證監會上市部、地方證監局按照轄區監管責任制的要求，對短線交易行為立案調查；

三、對于金額較小、無主觀故意或其他情節輕微的短線交易行為，由地方證監局、證券交易所按照轄區監管責任制的要求，實施相應的行政監管和自律監管措施；

四、行政許可申請中出現短線交易的，證監會根據上述監管措施及危害后果消除情況等進行綜合判斷，依法作出行政許可決定。

證監會—上市部—常見問題解答

公布重組預案時能否不披露交易對方？重大資產重組過程中調整交易對方應履行什么樣的程序？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條、第二十六條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組申請文件》第八條及《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第五條規定了交易對象的信息披露要求及發生調整時的安排，結合審核實踐，對于前述問題，明確審核要求如下：

一、對交易對象的信息披露要求：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條以及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組申請文件》第八條：“上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構：

（一）??；

（二）上市公司重大資產重組預案?！?；“上市公司編制的重組預案應當至少包括以下內容：

（一）??；

（二）交易對方基本情況?！钡囊幎ǎ鲜泄緫斣谥卮筚Y產重組首次董事會決議公告時，明確披露該項重組的交易對象及其基本情況。

二、交易對象的調整：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十六條“中國證監會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規定向中國證監會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告”。其中，“交易對象的重大調整”不僅包括交易對象的變更，也包括交易對象范圍的調整。因此，上市公司在重組方案中增加或減少交易對象應當視為對方案的重大調整，需重新履行相關程序。

此外，根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第五條第二款的規定,“重大資產重組的首次董事會決議公告后，上市公司董事會和交易對方非因充分正當事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實質性變更（包括但不限于變更主要交易對象、變更主要標的資產等）的，中國證監會將依據有關規定對上市公司、交易對方、證券服務機構等單位和相關人員采取監管措施，并依法追究法律責任”。申請人無故變更主要交易對象面臨被追究法律責任的風險。

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外資企業直接或間接收購境內上市公司，觸發要約收購義務或者申請豁免其要約收購義務時有何要求？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

根據《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》等法律法規有關規定，結合審核實踐，對于外資企業直接或間接收購境內上市公司，觸發要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，明確審核要求如下：

一、外資企業直接或間接收購境內上市公司，觸發要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，申請豁免主體或者發出要約收購的主體必須是外資企業或經主管部門認可的外資企業控股的境內子公司。上市公司的控股股東一般不能作為發出要約或者申請豁免的主體。內資企業間接收購A股上市公司也須遵照本條執行。

二、在要約收購報告書摘要提示性公告中有關收購人及上市公司必須做出以下特別提示：

（一）外資企業成為上市公司的控股股東或者戰略投資者，必須提前取得外資主管部門的批準；

（二）上市公司及其控制的子公司如果屬于外資限制或禁止進入或控股的行業，必須提前取得主管部門的批準；

（三）涉及反壟斷審查的，必須提前取得有關主管部門反壟斷審查的批復。

特別提示中必須明確說明，只有取得以上有權部門的批復，收購人才能正式向中國證監會上報申請材料。

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重大資產重組方案被重組委否決后該怎么辦？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十九條規定：“上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告”，結合實踐，對于重大資產重組方案被重組委否決后的處理措施，明確要求如下：

一、上市公司應當在收到中國證監會不予核準的決定后次一工作日予以公告；

二、上市公司董事會應根據股東大會的授權在收到中國證監會不予核準的決定后10日內就 是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告 并撤回相關的豁免申請的材料（如涉及）；

三、如上市公司董事會根據股東大會的授權決定終止方案，必須在以上董事會的公告中明確向投資者說明；

四、如上市公司董事會根據股東大會的授權準備落實重組委的意見并重新上報，必須在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

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收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月

嗎？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓”。結合實踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下：

對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規定。

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在上市公司重大資產重組中，對于軍工資產進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應當經國防科工局

批準？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 原國防科工委發布的《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》（科工改[2007]1360號）第十九條規定：“經國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業實施整體或部分收購、重組”，第二十九條規定：“承制軍品的境內上市公司，應建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證券監督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免”。根據該辦法及相關法律法規的規定，為規范軍工企業涉密軍品信息豁免披露行為，具體要求明確如下：

一、上市公司擬收購、重組軍工企業、軍品業務及相關資產的，交易方案應當經國防科工局批準。

二、上市公司資產重組和股份權益變動等事項，信息披露義務人認為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應當經國防科工局批準。

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在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當提供盈利預測的規定？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）等規范上市公司重大資產重組 的相關法規 中，涉及有關應當提供標的資產及上市公司盈利預測等要求，歸納如下：

一、《重組辦法》第十七條規定：“上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核。

上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書（或者發行股份購買資產報告書，下同）中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續經營能力和未來發展前景的影響進行詳細分析?！?/p>

在擬購買資產采用收益法進行評估作價的情況下，由于評估機構對擬購買資產未來收入、費用作了定量分析估算，且已獲得上市公司及交易對方認可，在此情況下，若不能提供盈利預測，則存在采用收益法評估作價是否合理的問題。據此，擬購買資產若采用收益法評估作價，通常應當提供擬購買資產的盈利預測報告。

二、《第26號準則》第十五條規定：“ 根據《重組辦法》第十七條規定提供盈利預測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告；如下半年報送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告。

上市公司確實無法提供上述文件的，應當說明原因，作出特別風險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續發展能力的影響進行詳細分析?！?/p>

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在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當進行資產評估并提供資產評估報告的規定？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 上市公司重大資產重組中，常常涉及標的資產按照相關法律法規規定應當評估作價的情況。結合審核實踐，在上市公司重大資產重組中，對于應當進行評估并提供資產評估報告的情形，有關 要求歸納如下：

一、根據《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價。

二、《國有資產評估管理辦法》第三條規定，國有資產占有單位有下列情形之一的，應當進行資產評估：

（一）資產拍賣、轉讓；

（二）企業兼并、出售、聯營、股份經營；

（三）與外國公司、企業和其他經濟組織或者個人開辦中外合資經營企業或者中外合作經營企業；

（四）企業清算；

（五）依照國家有關規定應當進行資產評估的其他情形。《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條規定了十三種應當進行資產評估的情形。根據前述文件及有關國有資產管理的規定應當進行評估的。

三、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十八條規定，重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的。

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在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當提供財務報告及備考財務報告的規

定？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）等規范上市公司重大資產重組 的相關法規 中，涉及有關應當提供交易對方、交易標的財務報告及備考財務報告的要求，歸納如下：

一、交易對方財務報告

《第26號準則》規定，交易對方為法人的，應當提供最近一年財務報告并注明是否已經審計。

二、標的資產財務報告及備考財務報告

《第26號準則》第十六條規定：“上市公司應當提供本次交易所涉及的相關資產最近兩年的財務報告和審計報告；存在本準則第六條規定情況的，還應當提供最近一期的財務報告和審計報告。

有關財務報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務報告，應當解釋原因，并出具對相關資產財務狀況和/或經營成果的說明及審計報告。

上市公司擬進行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規定的重大資產重組的，還應當提供依據重組完成后的資產架構編制的上市公司最近一年的備考財務報告和審計報告；存在本準則第六條規定情況的，還應當提供最近一期的備考財務報告和審計報告?！?/p>

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在涉及上市公司重大資產重組的相關規范中，對財務報告、評估報告的有效期有什么要求？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號 ——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）、《資產評估準則-評估報告》中涉及有關財務報告、評估報告有效期的要求，歸納如下：

一、《第26號準則》第六條規定：上市公司披露的重大資產重組報告書中引用的經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后6個月內有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。交易標的資產的財務資料雖處于有效期內，但截至重組報告書披露之日，該等資產的財務狀況和經營成果發生重大變動的，應當補充披露最近一期的相關財務資料（包括該等資產的財務報告、備考財務資料等）。

二、《資產評估準則-評估報告》規定：“通常當評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年時，才可以使用評估報告?！崩?，資產評估基準日為2009年7月1日，通常應當在2010年6月30日前取得證監會的批準文件。

證監會—上市部—常見問題解答

在涉及上市公司收購的相關法律法規中，有哪些關于應當提供財務報告、評估報告或估值報告的規定？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱《第16號準則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》（以下簡稱《第17號準則》）等規范上市公司收購的相關法規中，涉及有關財務報告、評估報告或估值報告的要求，歸納如下：

一、收購人財務報告一般要求

《第16號準則》第三十九條及《第17號準則》第三十九條規定：

收購人為法人或者其他組織的，收購人應當披露最近3年財務會計報表，并提供最近一個會計年度經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，注明審計意見的主要內容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應做出相應的調整。

如截止收購報告書摘要或要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的，收購人應提供最近一期財務會計報告并予以說明。

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則應當比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務資料。

收購人為境內上市公司的，可以免于披露最近3年財務會計報表，但應當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

收購人為境外投資者的，應當提供依據中國會計準則或國際會計準則編制的財務會計報告。收購人因業務規模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關財務資料的，須請財務顧問就其具體情況進行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規定提供財務資料的原因、收購人具備收購上市公司的實力、且沒有規避信息披露義務的意圖。

二、要約收購中的特別要求

《收購辦法》第三十六條規定：在要約收購中，“收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告”。

三、管理層收購的特別要求

《收購辦法》第五十一條規定：在上市公司管理層收購中，上市公司“應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司評估報告”。

四、定向發行方式收購的特別要求

《第16號準則》第二十八條規定：“收購人擬取得上市公司向其發行的新股而導致其擁有權益的股份超過上市公司股本總額30％??收購人以其非現金資產認購上市公司發行的新股的，還應當披露非現金資產最近兩年經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，或經具有證券、期貨從業資格的評估機構出具的有效期內的資產評估報告”。

證監會—上市部—常見問題解答

上市公司計算是否構成重大資產重組時，其凈資產額是否包括少數股東權益？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日 來源：

上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、十二條等條款，計算購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例時，參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定，前述凈資產額不應包括少數股東權益。

證監會—上市部—常見問題解答

對并購重組中相關人員二級市場交易情況的自查報

告有什么要求？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日 來源：

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號—要約收購報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號—豁免要約收購申請文件》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》等有關規定，上市公司收購、豁免及重大資產重組中，相關各方應提供二級市場交易自查報告。對于自查報告，具體要求 歸納 如下：

一、上市公司收購及豁免行政許可申請人應當提交 ：（1）申請人及其關聯方 ；（2）申請人及其關聯方的董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）及相關經辦人員 ；（3）聘請的中介機構及相關經辦人員 ；（4）前述人員的直系親屬在相關事實發生日起前6個月內是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

二、上市公司重大資產重組行政許可申請人應當提交：（1）申請人及其關聯方、交易對方及其關聯方、交易標的公司 ；（2）申請人及其關聯方、交易對方及其關聯方、交易標的公司的董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）及相關經辦人員 ；（3）聘請的中介機構及相關經辦人員 ；（4）前述 人員的直系親屬在相關事實發生日起前6個月內是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

三、法人的自查報告中需列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認；自然人的自查報告中需列明自然人的姓名、職務、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為并經本人簽字確認。

證監會—上市部—常見問題解答

BVI公司對A股上市公司進行戰略投資應注意什么？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日 來源：

BVI公司（為英屬維爾京群島British Virgin Islands的簡稱，此處泛指在境外設立的、為享受稅收等優惠成立的公司）對A股上市公司進行戰略投資的，應當遵守《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的相關規定，符合 現行有效的 《外商投資產業指導目錄》及《中西部地區外商投資優勢產業目錄》的投資方向。

根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》第三條 “經商務部批準，投資者可以根據本辦法對上市公司進行戰略投資”的規定，BVI公司對A股上市公司進行戰略投資，在報送我會之前，其股東資格應取得商務部的原則批復。

證監會—上市部—常見問題解答

并購重組行政許可申請的受理應具備什么條件？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日 來源：

上市公司并購重組往往涉及國資批準、外資準入、環保核查、反壟斷審查等多項行政審批事項，該類審批事項的完成是我會受理相應上市公司并購重組申請的條件。結合實踐，對于常見的并購重組行政許可申請應具備的條件歸納如下：

一、國有股東參與上市公司并購重組的，應當按照《企業國有資產監督管理暫行條例》、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》、《關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》、《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》等國資管理的相關規定，取得相應層級的國資主管部門的批準文件。

二、涉及國有資產置入或置出上市公司的，應當按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》等規范性文件的要求，取得相應層級的國資主管部門對該國有資產評估結果的核準或備案文件。

三、涉及外國投資者對上市公司進行戰略投資的，應當按照《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》等相關規定，取得商務部的原則批復。

四、涉及特許經營等行業準入的，例如軍工、電信、出版傳媒等，申請人應取得相關行業主管部門的批準文件。

五、涉及外商投資行業準入的，應符合 現行有效的 《外商投資產業指導目錄》及《中西部地區外商投資優勢產業目錄》的投資方向，并取得相關主管部門的批準文件。

六、涉及反壟斷審查的，應當取得國務院反壟斷執法機構的審查批復。

七、其他應當取得的國家有權部門的批準文件。

證監會—上市部—常見問題解答

自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動

人？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年12月02日 來源：

答：自然人及其近親屬屬于《收購辦法》第八十三條第二款第（九）項規定以及第（十二）項“投資者之間具有其他關聯關系”的情形，如無相反證據，則應當被認定為一致行動人。

如何計算一致行動人擁有的權益？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年12月02日 來源：

答：《收購辦法》第十二條規定“投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算”，第八十三條進一步規定“一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份”。因而，《收購辦法》所稱合并計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數。

投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關股份？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年12月02日 來源：

答：按《證券法》第八十六條規定，投資者持有或者通過協議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到5%或達到5%后，無論增加或者減少5%時，均應當履行報告和公告義務?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》（以下簡稱《收購辦法》）第十二、十三、十四以及八十三條進一步規定，投資者及其一致行動人持有的股份應當合并計算，其增持、減持行為都應當按照規定履行相關信息披露及報告義務。

《收購辦法》所稱一致行動情形，包括《收購辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據，即互為一致行動人，該種一致行動關系不以相關持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

證監會—上市部—常見問題解答

請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關規定? 中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》第四章的有關條款規定：

中國證監會有關職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監會有關職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員名單在中國證監會網站上公布。

并購重組委會議召集人按照中國證監會的有關規定負責召集并購重組委會議，組織參會委員發表意見、進行討論，總結并購重組委會議審核意見，并對申請人的并購重組申請是否符合相關條件進行表決。

并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以要求并購重組當事人及其聘請的專業機構的代表到會陳述意見和接受并購重組委委員的詢問。

并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監會在網站上公布表決結果。

請介紹并購重組審核委員會的工作職責及相關規

定？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》第十條規定，并購重組委的職責是：根據有關法律、行政法規和中國證監會的相關規定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件；審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書；審核中國證監會有關職能部門出具的預審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見。

證監會—上市部—常見問題解答

請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關規

定？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》第二條的規定，并購重組委審核下列并購重組事項：

（一）存在《重組辦法》第二十七條情形的；

（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；

（三）上市公司實施合并、分立的；

（四）中國證監會規定的其他并購重組事項。

上市公司進行重大資產重組的具體流程？應履行哪

些程序？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產重組決議并公告后，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第23條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《準則第26號》）的要求編制申請文件，并委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）申報，同時抄報派出機構。

（一）申報接收和受理程序：證監會辦公廳受理處統一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復印件）及電子版。

證監會上市公司監管部（以下簡稱證監會上市部）接到受理處轉來申報材料后5個工作日內作出是否受理的決定或發出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規的回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。

證監會—上市部—常見問題解答

收到上市公司的補正回復后，證監會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發行股份的適用《證券法》有關審核期限的規定。

為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監會上市部自接收材料至反饋意見發出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。

（二）審核程序：證監會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題進行審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。

1、反饋和反饋回復程序：在發出反饋意見后，申報人和中介機構可以就反饋意見中的有關問題與證監會上市部進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。

2、無需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，證監會上市部予以審結核準或不予核準。上市公司未提交完整合規的反饋回復的，或在反饋期間發生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監會上市部可以再次發出反饋意見。

3、提交重組委審議程序：根據《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規程》的規定進行。

4、重組委通過方案的審結程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產重組方案經并購重組委表決通過的，證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應將完整合規的落實重組委意見的回復上報證監會上市部。落實重組委意見完整合規的，予以審結，并向上市公司出具相關批準文件。

5、重組委否決方案的審結程序：并購重組委否決的，予以審結，并向上市公司出具不予批準文件，同時證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。

6、封卷程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構應按照證監會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。

證監會—上市部—常見問題解答

股權激勵計劃草案的備案程序？備案時所需提交的材料？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第三十四條有關“中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知??在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會的通知審議及實施該計劃”的規定，上市公司應在董事會審議通過并公告股權激勵計劃草案后，向中國證監會上市部綜合處提交股權激勵計劃草案的備案材料。每一方案由A、B兩個監管處負責，實行相互監督、相互制約的備案機制。備案無異議，上市公司可以發出股東大會通知。

上市公司應依據《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄》等法律法規，提交股權激勵計劃草案備案材料。備案材料原件、復印件各一份及其電子版。具體包括：經簽署的申報報告、相關部門（如國資監管部門）的批準文件、董事會決議、股權激勵計劃、獨立董事意見、監事會核查意見、關于激勵對象合理性說明、法律意見書、上市公司不提供財務資助的承諾書、控股股東及實際控制人支持函、上市公司和中介機構對文件真實性的聲明、上市公司考核方案和薪酬委員會議事規則、激勵草案摘要董事會公告前六個月內高管及激勵對象買賣本公司股票的情況。如聘請獨立財務顧問，還應提交獨立財務顧問報告。

第二篇：中國證監會上市部關于上市公司收購、重大重組的常見問題解答(來自證監會網站)

上市部業務咨詢 重大重組等

來源：http://

上市公司進行重大資產重組的具體流程？應履行哪些程序？.................................................4 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日.......................................................4 股權激勵計劃草案的備案程序？備案時所需提交的材料？......................................................5 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日.......................................................5 請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關規定？..............................................................5 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日.......................................................5 請介紹并購重組審核委員會的工作職責及相關規定？..............................................................6 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日.......................................................6 請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關規定?.................................................................6 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日.......................................................6 投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關股份？.....7 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年12月02日.......................................................7 如何計算一致行動人擁有的權益？..................................................................................................7 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年12月02日.......................................................7 自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？......................................................7 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年12月02日.......................................................7 上市公司在涉及珠寶類相關資產的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機構進行評估？對評估機構有何特殊要求？......................................................................................................8 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年12月02日.......................................................8 并購重組行政許可申請的受理應具備什么條件？.......................................................................8 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日.......................................................8 BVI公司對A股上市公司進行戰略投資應注意什么？................................................................9 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日.......................................................9 對并購重組中相關人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求？....................................9 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日.......................................................9 上市公司計算是否構成重大資產重組時，其凈資產額是否包括少數股東權益？............10 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日.....................................................10 在涉及上市公司收購的相關法律法規中，有哪些關于應當提供財務報告、評估報告或估值報告的規定？...................................................................................................................................10 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................10 在涉及上市公司重大資產重組的相關規范中，對財務報告、評估報告的有效期有什么要求？.........................................................................................................................................................11 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................11 在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當提供財務報告及備考財務報告的規定？..............................................................................................................................12 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................12 在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當進行資產評估并提供資產評估報告的規定？......................................................................................................................12 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................12 在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當提供盈利預測的規定？.........................................................................................................................................................13 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................13 在上市公司重大資產重組中，對于軍工資產進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應當經國防科工局批準？.................................................................................................................14 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................14 收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月嗎？....................................................................................................................14 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................14 重大資產重組方案被重組委否決后該怎么辦？..........................................................................14 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................14 外資企業直接或間接收購境內上市公司，觸發要約收購義務或者申請豁免其要約收購義務時有何要求？...................................................................................................................................15 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................15 公布重組預案時能否不披露交易對方？重大資產重組過程中調整交易對方應履行什么樣的程序？............................................................................................................................................15 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................15 證監會對短線交易的處理措施是什么？.......................................................................................16 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................16 上市公司并購重組中涉及文化產業的準入有什么特別要求？...............................................17 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................17 上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？.................................................................18 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................18 上市公司收購中，在哪些情況下應當聘請獨立財務顧問？....................................................19 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................19 《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項有關“國有資產無償劃轉、變更、合并”中的“無償”怎么理解？...........................................................................................19 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................19 重組方以股份方式對上市公司進行業績補償，通常如何計算補償股份的數量？補償的期限一般是幾年？...................................................................................................................................20 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日.....................................................20 《上市公司收購管理辦法》有在“事實發生之日”起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的規定，對于“事實發生之日”怎么理解？.....................................................................21 中國證監會 www.tmdps.cn

時間：2010年12月29日..............................................21 《上市公司收購管理辦法》第六十二條有關上市公司嚴重財務困難的適用意見——證券期貨法律適用意見第7號.................................................................................................................21 中國證監會 www.tmdps.cn

時間：2011年03月14日..............................................21 《上市公司收購管理辦法》第六十三條有關要約豁免申請的條款發生競合時的適用意見——證券期貨法律適用意見第 8 號..............................................................................................22 中國證監會 www.tmdps.cn

時間：2011年03月14日..............................................22 《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購完成時點認定的適用意見——證券期貨法律適用意見第9號.......................................22 中國證監會 www.tmdps.cn

時間：2011年03月14日..............................................22 《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號.........................................................................................23 中國證監會 www.tmdps.cn

時間：2011年03月14日..............................................23 《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算的適用意見——證券期貨法律適用意見第11號...........23 中國證監會 www.tmdps.cn

時間：2011年03月14日..............................................23 上市公司或相關中介機構就并購重組事項來證監會上市公司監管部咨詢有何要求？...24 中國證監會 www.tmdps.cn

時間：2011年06月17日..............................................24

上市公司進行重大資產重組的具體流程？應履行哪些程序？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日

答：申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產重組決議并公告后，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第23條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《準則第26號》）的要求編制申請文件，并委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）申報，同時抄報派出機構。

（一）申報接收和受理程序：證監會辦公廳受理處統一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復印件）及電子版。

證監會上市公司監管部（以下簡稱證監會上市部）接到受理處轉來申報材料后5個工作日內作出是否受理的決定或發出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規的回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。

收到上市公司的補正回復后，證監會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發行股份的適用《證券法》有關審核期限的規定。

為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監會上市部自接收材料至反饋意見發出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。

（二）審核程序：證監會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題進行審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。

1、反饋和反饋回復程序：在發出反饋意見后，申報人和中介機構可以就反饋意見中的有關問題與證監會上市部進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。

2、無需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，證監會上市部予以審結核準或不予核準。上市公司未提交完整合規的反饋回復的，或在反饋期間發生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監會上市部可以再次發出反饋意見。

3、提交重組委審議程序：根據《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規程》的規定進行。

4、重組委通過方案的審結程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產重組方案經并購重組委表決通過的，證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應將完整合規的落實重組委意見的回復上報證監會上市部。落實重組委意見完整合規的，予以審結，并向上市公司出具相關批準文件。

5、重組委否決方案的審結程序：并購重組委否決的，予以審結，并向上市公司出具不予批準文件，同時證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。

6、封卷程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構應按照證監會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。

股權激勵計劃草案的備案程序？備案時所需提交的材料？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日

答：根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第三十四條有關“中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知??在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會的通知審議及實施該計劃”的規定，上市公司應在董事會審議通過并公告股權激勵計劃草案后，向中國證監會上市部綜合處提交股權激勵計劃草案的備案材料。每一方案由A、B兩個監管處負責，實行相互監督、相互制約的備案機制。備案無異議，上市公司可以發出股東大會通知。

上市公司應依據《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄》等法律法規，提交股權激勵計劃草案備案材料。備案材料原件、復印件各一份及其電子版。具體包括：經簽署的申報報告、相關部門（如國資監管部門）的批準文件、董事會決議、股權激勵計劃、獨立董事意見、監事會核查意見、關于激勵對象合理性說明、法律意見書、上市公司不提供財務資助的承諾書、控股股東及實際控制人支持函、上市公司和中介機構對文件真實性的聲明、上市公司考核方案和薪酬委員會議事規則、激勵草案摘要董事會公告前六個月內高管及激勵對象買賣本公司股票的情況。如聘請獨立財務顧問，還應提交獨立財務顧問報告。

請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關規定？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日

答：按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》第二條的規定，并購重組委審核下列并購重組事項：

（一）存在《重組辦法》第二十七條情形的；

（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；

（三）上市公司實施合并、分立的；

（四）中國證監會規定的其他并購重組事項。

請介紹并購重組審核委員會的工作職責及相關規定？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日

答：按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》第十條規定，并購重組委的職責是：根據有關法律、行政法規和中國證監會的相關規定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件；審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書；審核中國證監會有關職能部門出具的預審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見。

請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關規定? 中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日

答：按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》第四章的有關條款規定：

中國證監會有關職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監會有關職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員名單在中國證監會網站上公布。

并購重組委會議召集人按照中國證監會的有關規定負責召集并購重組委會議，組織參會委員發表意見、進行討論，總結并購重組委會議審核意見，并對申請人的并購重組申請是否符合相關條件進行表決。

并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以要求并購重組當事人及其聘請的專業機構的代表到會陳述意見和接受并購重組委委員的詢問。

并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監會在網站上公布表決結果。

投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關股

份？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年12月02日

答：按《證券法》第八十六條規定，投資者持有或者通過協議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到5%或達到5%后，無論增加或者減少5%時，均應當履行報告和公告義務?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》（以下簡稱《收購辦法》）第十二、十三、十四以及八十三條進一步規定，投資者及其一致行動人持有的股份應當合并計算，其增持、減持行為都應當按照規定履行相關信息披露及報告義務。

《收購辦法》所稱一致行動情形，包括《收購辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據，即互為一致行動人，該種一致行動關系不以相關持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

如何計算一致行動人擁有的權益？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年12月02日

答：《收購辦法》第十二條規定“投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算”，第八十三條進一步規定“一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份”。因而，《收購辦法》所稱合并計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數。

自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年12月02日

答：自然人及其近親屬屬于《收購辦法》第八十三條第二款第（九）項規定以及第（十二）項“投資者之間具有其他關聯關系”的情形，如無相反證據，則應當被認定為一致行動人。

上市公司在涉及珠寶類相關資產的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機構進

行評估？對評估機構有何特殊要求？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2009年12月02日

根據《財政部關于規范珠寶首飾藝術品管理有關問題的通知》（財企【2007】141號）等文件及我會有關規定，上市公司、擬上市公司在涉及珠寶類相關資產的交易活動中，應當聘請專門的機構進行評估。從事上市公司珠寶類相關資產評估業務的機構需要具備以下條件：

（一）從事珠寶首飾藝術品評估業務的機構，應當取得財政部門頒發的“珠寶首飾藝術品評估”的資格證書3年以上，發生過吸收合并的，還應當自完成工商變更登記之日起滿1年。

（二）質量控制制度和其他內部管理制度健全并有效執行，執業質量和職業道德良好。

（三）具有不少于20名注冊資產評估師（珠寶），其中最近3年持有注冊資產評估師（珠寶）證書且連續執業的不少于10人。

已取得證券期貨相關業務資格的資產評估機構執行證券業務時如涉及珠寶類相關資產，應當引用符合上述要求的珠寶類資產評估機構出具的評估報告中的結論。

并購重組行政許可申請的受理應具備什么條件？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日

上市公司并購重組往往涉及國資批準、外資準入、環保核查、反壟斷審查等多項行政審批事項，該類審批事項的完成是我會受理相應上市公司并購重組申請的條件。結合實踐，對于常見的并購重組行政許可申請應具備的條件歸納如下：

一、國有股東參與上市公司并購重組的，應當按照《企業國有資產監督管理暫行條例》、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》、《關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》、《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》等國資管理的相關規定，取得相應層級的國資主管部門的批準文件。

二、涉及國有資產置入或置出上市公司的，應當按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》等規范性文件的要求，取得相應層級的國資主管部門對該國有資產評估結果的核準或備案文件。

三、涉及外國投資者對上市公司進行戰略投資的，應當按照《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》等相關規定，取得商務部的原則批復。

四、涉及特許經營等行業準入的，例如軍工、電信、出版傳媒等，申請人應取得相關行業主管部門的批準文件。

五、涉及外商投資行業準入的，應符合現行有效的《外商投資產業指導目錄》及《中西部地區外商投資優勢產業目錄》的投資方向，并取得相關主管部門的批準文件。

六、涉及反壟斷審查的，應當取得國務院反壟斷執法機構的審查批復。

七、其他應當取得的國家有權部門的批準文件。

BVI公司對A股上市公司進行戰略投資應注意什么？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日

BVI公司（為英屬維爾京群島BritishVirginIslands的簡稱，此處泛指在境外設立的、為享受稅收等優惠成立的公司）對A股上市公司進行戰略投資的，應當遵守《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的相關規定，符合現行有效的《外商投資產業指導目錄》及《中西部地區外商投資優勢產業目錄》的投資方向。

根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》第三條“經商務部批準，投資者可以根據本辦法對上市公司進行戰略投資”的規定，BVI公司對A股上市公司進行戰略投資，在報送我會之前，其股東資格應取得商務部的原則批復。

對并購重組中相關人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號—要約收購報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號—豁免要約收購申請文件》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》等有關規定，上市公司收購、豁免及重大資產重組中，相關各方應提供二級市場交易自查報告。對于自查報告，具體要求歸納如下：

一、上市公司收購及豁免行政許可申請人應當提交：（1）申請人及其關聯方；（2）申請人及其關聯方的董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）及相關經辦人員；（3）聘請的中介機構及相關經辦人員；（4）前述人員的直系親屬在相關事實發生日起前6個月內是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

二、上市公司重大資產重組行政許可申請人應當提交：（1）申請人及其關聯方、交易對方及其關聯方、交易標的公司；（2）申請人及其關聯方、交易對方及其關聯方、交易標的公司的董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）及相關經辦人員；（3）聘請的中介機構及相關經辦人員；（4）前述人員的直系親屬在相關事實發生日起前6個月內是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

三、法人的自查報告中需列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認；自然人的自查報告中需列明自然人的姓名、職務、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為并經本人簽字確認。

上市公司計算是否構成重大資產重組時，其凈資產額是否包括少數股東權益？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日

上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、十二條等條款，計算購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例時，參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定，前述凈資產額不應包括少數股東權益。

在涉及上市公司收購的相關法律法規中，有哪些關于應當提供財務報告、評估報

告或估值報告的規定？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

答：中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱《第16號準則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》（以下簡稱《第17號準則》）等規范上市公司收購的相關法規中，涉及有關財務報告、評估報告或估值報告的要求，歸納如下：

一、收購人財務報告一般要求

《第16號準則》第三十九條及《第17號準則》第三十九條規定：

收購人為法人或者其他組織的，收購人應當披露最近3年財務會計報表，并提供最近一個會計經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，注明審計意見的主要內容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應做出相應的調整。

如截止收購報告書摘要或要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計的財務會計報告有重大變動的，收購人應提供最近一期財務會計報告并予以說明。

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則應當比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務資料。

收購人為境內上市公司的，可以免于披露最近3年財務會計報表，但應當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

收購人為境外投資者的，應當提供依據中國會計準則或國際會計準則編制的財務會計報告。收購人因業務規模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關財務資料的，須請財務顧問就其具體情況進行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規定提供財務資料的原因、收購人具備收購上市公司的實力、且沒有規避信息披露義務的意圖。

二、要約收購中的特別要求

《收購辦法》第三十六條規定：在要約收購中，“收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告”。

三、管理層收購的特別要求

《收購辦法》第五十一條規定：在上市公司管理層收購中，上市公司“應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司評估報告”。

四、定向發行方式收購的特別要求

《第16號準則》第二十八條規定：“收購人擬取得上市公司向其發行的新股而導致其擁有權益的股份超過上市公司股本總額30%??收購人以其非現金資產認購上市公司發行的新股的，還應當披露非現金資產最近兩年經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，或經具有證券、期貨從業資格的評估機構出具的有效期內的資產評估報告”。

在涉及上市公司重大資產重組的相關規范中，對財務報告、評估報告的有效期有

什么要求？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

答：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）、《資產評估準則-評估報告》中涉及有關財務報告、評估報告有效期的要求，歸納如下：

一、《第26號準則》第六條規定：上市公司披露的重大資產重組報告書中引用的經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后6個月內有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。交易標的資產的財務資料雖處于有效期內，但截至重組報告書披露之日，該等資產的財務狀況和經營成果發生重大變動的，應當補充披露最近一期的相關財務資料（包括該等資產的財務報告、備考財務資料等）。

二、《資產評估準則-評估報告》規定：“通常當評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年時，才可以使用評估報告。”例如，資產評估基準日為2009年7月1日，通常應當在2010年6月30日前取得證監會的批準文件。

在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當提供財務報告

及備考財務報告的規定？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

答：《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）等規范上市公司重大資產重組的相關法規中，涉及有關應當提供交易對方、交易標的財務報告及備考財務報告的要求，歸納如下：

一、交易對方財務報告

《第26號準則》規定，交易對方為法人的，應當提供最近一年財務報告并注明是否已經審計。

二、標的資產財務報告及備考財務報告

《第26號準則》第十六條規定：“上市公司應當提供本次交易所涉及的相關資產最近兩年的財務報告和審計報告；存在本準則第六條規定情況的，還應當提供最近一期的財務報告和審計報告。

有關財務報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務報告，應當解釋原因，并出具對相關資產財務狀況和/或經營成果的說明及審計報告。

上市公司擬進行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規定的重大資產重組的，還應當提供依據重組完成后的資產架構編制的上市公司最近一年的備考財務報告和審計報告；存在本準則第六條規定情況的，還應當提供最近一期的備考財務報告和審計報告?！?/p>

在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當進行資產評估

并提供資產評估報告的規定？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

答：上市公司重大資產重組中，常常涉及標的資產按照相關法律法規規定應當評估作價的情況。結合審核實踐，在上市公司重大資產重組中，對于應當進行評估并提供資產評估報告的情形，有關要求歸納如下：

一、根據《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價。

二、《國有資產評估管理辦法》第三條規定，國有資產占有單位有下列情形之一的，應當進行資產評估：

（一）資產拍賣、轉讓；

（二）企業兼并、出售、聯營、股份經營；

（三）與外國公司、企業和其他經濟組織或者個人開辦中外合資經營企業或者中外合作經營企業；

（四）企業清算；

（五）依照國家有關規定應當進行資產評估的其他情形。《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條規定了十三種應當進行資產評估的情形。根據前述文件及有關國有資產管理的規定應當進行評估的。

三、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十八條規定，重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的。

在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當提供盈利預測的規定？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

答：《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）等規范上市公司重大資產重組的相關法規中，涉及有關應當提供標的資產及上市公司盈利預測等要求，歸納如下：

一、《重組辦法》第十七條規定：“上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核。

上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書（或者發行股份購買資產報告書，下同）中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續經營能力和未來發展前景的影響進行詳細分析?！?/p>

在擬購買資產采用收益法進行評估作價的情況下，由于評估機構對擬購買資產未來收入、費用作了定量分析估算，且已獲得上市公司及交易對方認可，在此情況下，若不能提供盈利預測，則存在采用收益法評估作價是否合理的問題。據此，擬購買資產若采用收益法評估作價，通常應當提供擬購買資產的盈利預測報告。

二、《第26號準則》第十五條規定：“根據《重組辦法》第十七條規定提供盈利預測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告；如下半年報送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告。

上市公司確實無法提供上述文件的，應當說明原因，作出特別風險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續發展能力的影響進行詳細分析?！?/p>

在上市公司重大資產重組中，對于軍工資產進入上市公司、豁免披露涉密軍品信

息是否應當經國防科工局批準？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

答：原國防科工委發布的《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》（科工改[2007]1360號）第十九條規定：“經國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業實施整體或部分收購、重組”，第二十九條規定：“承制軍品的境內上市公司，應建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證券監督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免”。根據該辦法及相關法律法規的規定，為規范軍工企業涉密軍品信息豁免披露行為，具體要求明確如下：

一、上市公司擬收購、重組軍工企業、軍品業務及相關資產的，交易方案應當經國防科工局批準。

二、上市公司資產重組和股份權益變動等事項，信息披露義務人認為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應當經國防科工局批準。

收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足

30%的，也需要鎖定12個月嗎？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓”。結合實踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下：

對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規定。

重大資產重組方案被重組委否決后該怎么辦？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十九條規定：“上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告”，結合實踐，對于重大資產重組方案被重組委否決后的處理措施，明確要求如下：

一、上市公司應當在收到中國證監會不予核準的決定后次一工作日予以公告；

二、上市公司董事會應根據股東大會的授權在收到中國證監會不予核準的決定后10日內就是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告并撤回相關的豁免申請的材料（如涉及）；

三、如上市公司董事會根據股東大會的授權決定終止方案，必須在以上董事會的公告中明確向投資者說明；

四、如上市公司董事會根據股東大會的授權準備落實重組委的意見并重新上報，必須在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

外資企業直接或間接收購境內上市公司，觸發要約收購義務或者申請豁免其要約

收購義務時有何要求？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

根據《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》等法律法規有關規定，結合審核實踐，對于外資企業直接或間接收購境內上市公司，觸發要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，明確審核要求如下：

一、外資企業直接或間接收購境內上市公司，觸發要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，申請豁免主體或者發出要約收購的主體必須是外資企業或經主管部門認可的外資企業控股的境內子公司。上市公司的控股股東一般不能作為發出要約或者申請豁免的主體。內資企業間接收購A股上市公司也須遵照本條執行。

二、在要約收購報告書摘要提示性公告中有關收購人及上市公司必須做出以下特別提示：

（一）外資企業成為上市公司的控股股東或者戰略投資者，必須提前取得外資主管部門的批準；

（二）上市公司及其控制的子公司如果屬于外資限制或禁止進入或控股的行業，必須提前取得主管部門的批準；

（三）涉及反壟斷審查的，必須提前取得有關主管部門反壟斷審查的批復。

特別提示中必須明確說明，只有取得以上有權部門的批復，收購人才能正式向中國證監會上報申請材料。

公布重組預案時能否不披露交易對方？重大資產重組過程中調整交易對方應履

行什么樣的程序？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條、第二十六條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組申請文件》第八條及《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第五條規定了交易對象的信息披露要求及發生調整時的安排，結合審核實踐，對于前述問題，明確審核要求如下：

一、對交易對象的信息披露要求：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條以及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組申請文件》第八條：“上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構：

（一）??；

（二）上市公司重大資產重組預案。”；“上市公司編制的重組預案應當至少包括以下內容：

（一）??；

（二）交易對方基本情況?！钡囊幎?，上市公司應當在重大資產重組首次董事會決議公告時，明確披露該項重組的交易對象及其基本情況。

二、交易對象的調整：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十六條“中國證監會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規定向中國證監會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告”。其中，“交易對象的重大調整”不僅包括交易對象的變更，也包括交易對象范圍的調整。因此，上市公司在重組方案中增加或減少交易對象應當視為對方案的重大調整，需重新履行相關程序。

此外，根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第五條第二款的規定,“重大資產重組的首次董事會決議公告后，上市公司董事會和交易對方非因充分正當事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實質性變更（包括但不限于變更主要交易對象、變更主要標的資產等）的，中國證監會將依據有關規定對上市公司、交易對方、證券服務機構等單位和相關人員采取監管措施，并依法追究法律責任”。申請人無故變更主要交易對象面臨被追究法律責任的風險。

證監會對短線交易的處理措施是什么？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

《證券法》第四十七條和一百九十五條明確了上市公司董事、監事、高級管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東短線交易的行政處罰措施。但是在監管實踐中，上述人員短線交易的案例頻頻發生?？紤]到短線交易個案的具體情節以及有限的監管資源，并非所有的短線交易均受到行政處罰。為明確監管標準，現要求如下：

一、上市公司董事、監事、高級管理人員及持有上市公司股份5%以上的股東存在短線交易行為的，應當嚴格按照《證券法》第四十七條的規定將所得收益上繳上市公司；

二、根據《證券法》第一百九十五條的規定，由證監會上市部、地方證監局按照轄區監管責任制的要求，對短線交易行為立案調查；

三、對于金額較小、無主觀故意或其他情節輕微的短線交易行為，由地方證監局、證券交易所按照轄區監管責任制的要求，實施相應的行政監管和自律監管措施；

四、行政許可申請中出現短線交易的，證監會根據上述監管措施及危害后果消除情況等進行綜合判斷，依法作出行政許可決定。

上市公司并購重組中涉及文化產業的準入有什么特別要求？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

根據《國務院關于非公有資本進入文化產業的若干決定》（國發[2005]10號）的規定和新聞出版總署辦公廳《關于青鳥華光重大資產出售有關事宜的復函》（新出廳字[2007]66號），結合審核實踐，對于上市公司重組中可能產生文化產業準入問題的，明確審核要求如下：

一、非公有資本可以進入以下文化產業領域：

（一）文藝表演團體、演出場所、博物館和展覽館、互聯網上網服務營業場所、藝術教育與培訓、文化藝術中介、旅游文化服務、文化娛樂、藝術品經營、動漫和網絡游戲、廣告、電影電視劇制作發行、廣播影視技術開發運用、電影院和電影院線、農村電影放映、書報刊分銷、音像制品分銷、包裝裝潢印刷品印刷等；

（二）從事文化產品和文化服務出口業務；

（三）參與文藝表演團體、演出場所等國有文化單位的公司制改建；

（四）出版物印刷、可錄類光盤生產、只讀類光盤復制等文化行業和領域；

（五）出版物印刷、發行，新聞出版單位的廣告、發行，廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節目制作，電影制作發行放映；

（六）建設和經營有線電視接入網，參與有線電視接收端數字化改造；

（七）開辦戶外、樓宇內、交通工具內、店堂等顯示屏廣告業務，可以在符合條件的賓館飯店內提供廣播電視視頻節目點播服務。

二、非公有資本不得進入以下文化產業領域：

（一）不得投資設立和經營通訊社、報刊社、出版社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、廣播電視發射臺（站）、轉播臺（站）、廣播電視衛星、衛星上行站和收轉站、微波站、監測臺（站）、有線電視傳輸骨干網等；

（二）不得利用信息網絡開展視聽節目服務以及新聞網站等業務；

（三）不得經營報刊版面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音像制品成品等文化產品進口業務；不得進入國有文物博物館。

三、對于進入上述第一條第（五）、（六）項領域的文化企業，國有資本必須控股51%以上，非公有資本不得超過49%。但非公有資本可以控股從事有線電視接入網社區部分業務的企業。

四、非公有資本經營第一條第（五）項、第（六）項、第（七）項規定的事項須經有關行政主管部門批準。如非公有資本進入出版產業事項須取得新聞出版行業出管部門的批準。

五、有關投資項目的審批或核準，按照《國務院關于投資體制改革的決定》（國發[2004]20號）的規定辦理，具體如下：

教育、衛生、文化、廣播電影電視：大學城、醫學城及其他園區性建設項目由國務院投資主管部門核準。

旅游：國家重點風景名勝區、國家自然保護區、國家重點文物保護單位區域內總投資5000萬元及以上旅游開發和資源保護設施，世界自然、文化遺產保護區內總投資3000萬元及以上項目由國務院投資主管部門核準。

體育：F1賽車場由國務院投資主管部門核準。娛樂：大型主題公園由國務院核準。

其他社會事業項目：按隸屬關系由國務院行業主管部門或地方政府投資主管部門核準。

六、對于涉及上述第四條、第五條的重大資產重組事項，在未取得相關主管部門的批準前，不受理其申請。

上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

《反壟斷法》已于2008年8月1日起實施?！斗磯艛喾ā返膶嵤ι鲜泄静①徶亟M監管工作提出了新的要求。為在審核中貫徹落實《反壟斷法》的有關規定，做好反壟斷審查與并購重組審核工作的協調、銜接，在審核中對上市公司并購重組可能產生的壟斷行為予以重點關注。具體審核要求如下：

一、對行政許可申請人及相關專業機構的一般要求

《反壟斷法》第二十條規定，經營者集中是指經營者合并、經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權、經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響等三種情形。第二十一條規定，經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中。根據上述規定，在對上市公司收購、重大資產重組、吸收合并等事項的審核過程中，對行政許可申請人及相關專業機構提出以下要求：

（一）行政許可申請人應當在申報材料中說明其經營者集中行為是否達到國務院規定的申報標準并提供有關依據；

（二）對于達到申報標準的，行政許可申請人應當提供國務院反壟斷執法機構作出的不實施進一步審查的決定或對經營者集中不予禁止的決定，否則不得實施相關并購重組行為；

（三）行政許可申請人聘請的財務顧問應就相關經營者集中行為是否達到國務院規定的申報標準、是否符合有關法律規定等進行核查，并發表專業意見；

（四）行政許可申請人聘請的法律顧問應就相關經營者集中行為是否符合《反壟斷法》的有關規定、是否已經有權部門審查批準、是否存在法律障礙等問題發表明確意見；

（五）上述行政許可申請人的有關說明、國務院反壟斷執法機構作出的有關決定以及相關專業機構出具的專業意見，均應作為信息披露文件的組成部分予以公告。

二、涉及外資并購的特殊要求

《反壟斷法》第三十一條規定，對外資并購境內企業或者以其他方式參與經營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規定進行經營者集中審查外，還應當按照國家有關規定進行國家安全審查。

根據上述規定，外國投資者對境內上市公司實施并購重組，涉及國家安全的，除應按照前述“一般要求”提供有關文件外，還應當提供國家安全審查的相關文件及行政決定，并由財務顧問、法律顧問發表專業意見。

上市公司收購中，在哪些情況下應當聘請獨立財務顧問？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

根據《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號——豁免要約收購申請文件》（以下簡稱《第19號準則》）的規定，在要約收購、管理層收購、以及收購人為挽救出現嚴重財務困難的上市公司而申請要約豁免等情形中，應當聘請獨立財務顧問發表意見，具體要求歸納如下：

一、《收購辦法》第三十二條規定，在要約收購中，被收購公司董事會應當聘請獨立財務顧問提出專業意見。

二、《收購辦法》第五十一條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織擬收購上市公司的，獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

三、《第19號準則》第九條規定，為挽救出現嚴重財務困難的上市公司而進行收購并申請豁免要約收購義務的申請人，應當提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務顧問對該方案出具的專業意見。

《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項有關“國有資產無償劃轉、變更、合并”中的“無償”怎么理解？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

具體理解如下：

一、申請人根據《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規定，向中國證監會申請免除要約收購義務的，必須取得有權政府或者國有資產管理部門的批準。

二、“無償劃轉、變更、合并”是指沒有相應的對價，不得存在任何附加安排。

三、如本次收購中存在的包括有償支付在內的任何附加安排的，申請人不得按照《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規定申請免除要約收購義務。

四、根據上述要求，申請人不符合《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規定但仍以《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項申請免除要約收購義務的，證監會根據《收購辦法》第七十六條的規定依法采取相應監管措施。

重組方以股份方式對上市公司進行業績補償，通常如何計算補償股份的數量？補

償的期限一般是幾年？

中國證監會www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日

答：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條規定：“資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后三年內的報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議”。實務中，在交易對方以股份方式進行業績補償的情況下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數量及期限：

一、補償股份數量的計算

（一）基本公式

1、以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對標的資產進行評估的，每年補償的股份數量為：

（截至當期期末累積預測凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和－已補償股份數量

采用現金流量法對標的資產進行評估的，重組方計算出現金流量對應的稅后凈利潤數，并據此計算補償股份數量。

此外，在補償期限屆滿時，上市公司對標的資產進行減值測試，如：期末減值額/標的資產作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數

則重組方將另行補償股份。另需補償的股份數量為： 期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

2、以市場法對標的資產進行評估的，每年補償的股份數量為： 期末減值額/每股發行價格－已補償股份數量

（二）其他事項

按照前述第1、2項的公式計算補償股份數量時，遵照下列原則： 前述凈利潤數均應當以標的資產扣除非經常性損益后的利潤數確定。

前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值并扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事對此發表意見。

補償股份數量不超過認購股份的總量。在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。標的資產為非股權資產的，補償股份數量比照前述原則處理。

（三）上市公司董事會及獨立董事關注標的資產折現率、預測期收益分布等其他評估參數取值的合理性，防止重組方利用降低折現率、調整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務，并對此發表意見。獨立財務顧問進行核查并發表意見。

二、補償期限

業績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于標的資產作價較帳面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。

《上市公司收購管理辦法》有在“事實發生之日”起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的規定，對于“事實發生之日”怎么理解？

中國證監會 www.tmdps.cn

時間：2010年12月29日

答： 《上市公司收購管理辦法》及《 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》有“事實發生之日”起3日內披露 上市公司收購報告書（摘要）的原則規定，結合審核實踐，對此具體要求明確如下：

一、協議收購的，在達成收購協議之日起3日內，其中共同出資設立新公司的，在達成出資協議之日起3日內；

二、以協議等方式一致行動的，在達成一致行動協議或者其他安排之日起3日內；

三、行政劃轉的，在獲得上市公司所在地國資部門批準之日起3日內；

四、司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結果裁定之日起3日內；

五、繼承、贈與的，在法律事實發生之日起3日內；

六、認購上市公司發行新股的，在上市公司董事會作出向收購人發行新股的具體發行方案的決議之日起3日內。

《上市公司收購管理辦法》第六十二條有關上市公司嚴重財務困難的適用意見—

—證券期貨法律適用意見第7號

中國證監會 www.tmdps.cn

時間：2011年03月14日

《上市公司收購管理辦法》（證監會令第56號）第六十二條第一款第（二）項規定，在“ 上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益”的情形下，收購人可以申請豁免要約收購義務。上述規定為收購人以危機上市公司為目標公司，實施有利于優化資源配置的收購活動提供了制度空間。為明確《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第（二）項有關 “ 上市公司面臨嚴重財務困難”的適用條件，進一步規范上市公司收購行為，現提出如下適用意見： 上市公司存在以下情形之一的，可以認定其面臨嚴重財務困難： 一、最近兩年連續虧損；

二、因三年連續虧損，股票被暫停上市； 三、最近一年期末股東權益為負值；

四、最近一年虧損且其主營業務已停頓半年以上； 五、中國證監會認定的其他情形。

《上市公司收購管理辦法》第六十三條有關要約豁免申請的條款發生競合時的適用意見——證券期貨法律適用意見第 8 號

中國證監會 www.tmdps.cn

時間：2011年03月14日

《上市公司收購管理辦法》（證監會令第56號，以下簡稱《收購辦法》）第六十二條、第六十三條對可以提出要約豁免申請的情形作了規定，并設置了不同的申請程序。近來，一些申請人及其財務顧問等證券服務機構多次向我會咨詢，當申請人同時符合《收購辦法》第六十二條和第六十三條規定的情形時，可否選擇其中一條適用。為明確《收購辦法》有關規定，現就《收購辦法》 第六十二條、第六十三條 有關規定提出適用意見如下：

擬向中國證監會申請免于以要約收購方式增持股份的申請人同時符合《收購辦法》第六十二條和第六十三條規定的情形時，可以自行選擇其中一條作為申請豁免的依據。

《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購完成時點認定的適用意見——證券期貨法律適用意見第9號

中國證監會 www.tmdps.cn

時間：2011年03月14日

《上市公司收購管理辦法》（證監會令第56號，以下簡稱《收購辦法》）第七十四條第一款規定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓?！苯鼇?，一些通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購人及其財務顧問等證券服務機構多次向我會咨詢對于其收購行為完成時點的認定問題。為明確《收購辦法》有關規定，現就《收購辦法》 第七十四條關規定提出適用意見如下：

一、收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當收購人最后一筆增持股份登記過戶后，視為其收購行為完成。自此，收購人持有的被收購公司的股份，在12個月內不得轉讓。

二、在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的當事人，自上述事實發生之日起一年后，擬在12個月內通過集中競價交易方式增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%，并擬根據《收購辦法》第六十三條第一款第（二）項的規定申請免除發出要約的，當事人可以選擇在增持期屆滿時進行公告，也可以選擇在完成增持計劃或者提前終止增持計劃時進行公告。當事人在進行前述公告后，應當按照《收購辦法》的相關規定及時向我會提交豁免申請。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號

中國證監會 www.tmdps.cn

時間：2011年03月14日

《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號，以下簡稱《 重組辦法》）第三條規定 ：“ 任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益?！苯鼇?，一些上市公司及其 獨立 財務顧問等 證券服務 機構多次咨詢我會當上市公司擬購買資產存在被 其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性占用資金時的有關監管政策把握問題。為明確《重組辦法》有關規定，現就《重組辦法》 第三條有關規定提出適用意見如下：

一、上市公司 重大資產重組時，擬購買資產存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占用的，前述有關各方應當在中國證監會受理重大資產重組申報材料前，解決對擬購買資產的非經營性資金占用問題。

二、上市公司應當在《上市公司重大資產重組報告書》第（十三）部分對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金占用問題進行特別說明。獨立財務顧問應當對此進行核查并發表意見。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算的適用意見——證券期貨法律適用意見

第11號

中國證監會 www.tmdps.cn

時間：2011年03月14日

《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號，以下簡稱《 重組 辦法》）第十二條第一款第（四）項規定，“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額 ”。近來，一些上市公司及其 獨立 財務顧問等證券服務機構多次 向 我會咨詢關于上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，該如何計算相關比例的問題。為明確《重組辦法》有關規定，現就《重組辦法》 第 十二 條 有關規定提出適用意見如下：

在上市公司股東大會作出購買或者出售資產的決議后12個月內，股東大會再次或者多次作出購買、出售同一或者相關資產的決議的，應當適用 《重組辦法》第十二條第一款第（四）項的規定。在計算相應指標時，應當以第一次交易時最近一個會計上市公司經審計的合并財務會計報告期末資產總額、期末凈資產額、當期營業收入作為分母。

上市公司或相關中介機構就并購重組事項來證監會上市公司監管部咨詢有何要

求？

中國證監會 www.tmdps.cn

時間：2011年06月17日

中國證監會就推動和規范上市公司并購重組已出臺了《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，上海深圳證券交易所也在相關自律規則中對信息披露等方面有所要求，上市公司可依據相關法律法規和規則要求進行并購重組，相關中介機構應盡職盡責為上市公司提供良好服務，需要咨詢的可通過我會上市公司業務咨詢信箱咨詢。極少部分重大無先例事項，確需與上市部當面溝通的，應先予以停牌，正式來函約請咨詢，來函中應說明涉及的上市公司是否停牌。

第三篇：關于湘交所掛牌上市常見問題解答

關于湘交所掛牌上市常見問題解答

湘股交以非上市非公眾公司、高新技術企業、高成長性企業為服務對象，以股權私募融資為核心業務，以托管和交易為基礎配套服務業務，以股份制改造、咨詢服務業務和股權質押融資服務為延伸業務，積極探索私募基金發行及份額交易、信托產品等創新業務品種;為“兩非兩高”企業提供小額、快速、多次、低成本的股權融資服務，打造集股權融資、企業上市培育與孵化、PE退出三大功能于一身的專業平臺。

1、湖南股權交易所認可的金融資產包括哪些?

湖南股權交易所認可的金融資產包括：各類銀行存款證明、股票持有證明、基金持有證明、債券持有證明、收益性保險持有證明、銀行理財產品持有證明等。

2、什么是私募股權基金?

答：私募股權基金一般是指通過私募的形式，對非上市企業進行的權益性投資。私募股權基金經常被簡稱為PE(private equity)。私募是相對公募來講的，如果一家基金不通過公開發行，而是在私下里對特定對象募集，那就叫私募基金。投資證券市場的私募基金叫私募股票基金，而投資非上市公司股權的基金一般被稱為私募股權基金。私募股權基金一般對高成長性的非上市公司進行股權投資。與證券投資基金相比，私募股權基金的投資領域更為寬廣，資金出口也更加豐富。私募股權基金的投資者按照其出資份額分享投資收益，承擔投資風險。在退出機制上，基金通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

3、湖南股權交易所的優勢在哪里?

優質的企業資源：有湖南擬上市后備企業資源庫和中小企業資源庫，為湘股交所尋找有資本運作意向的質量好的企業提供便利;湘股交所得到中小企業主管部門經信委的大力支持，且已經與省內多家銀行、擔保機構形成了戰略合作關系。

退出靈活：投資者可通過湘股交所平臺、企業回購退出。

風險可控：掛牌企業經過湘股交所注冊的會計師事務所審計，律師事務所出具法律意見書，并由推薦商盡職調查和持續督導。湘股交所同時規定掛牌企業定期進行信息披露，有效控制了風險。

4、湖南股權交易所的功能定位?

股權私募融資、企業上市培育與孵化、PE退出

5、湖南股權交易所能提供哪些服務?

擬掛牌前與掛牌后定向私募融資;股權質押融資、融資租賃、集合票據、債券等在內的多種融資服務;股權交易;股權登記托管。

6、在湖南股權交易所進行掛牌企業股權交易只能在網上進行嗎?

是的，目前湖南股權交易所只支持通過交易系統平臺在網上進行股權交易。

7、在網上進行股權交易的時間是否有限制?

在網上進行股權交易需要在特定的時間范圍內進行，湖南股權交易所規定的時間為每個交易日的上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

湖南金通投資管理有限公司成立于2005年11月，是一家專業提供綜合金融服務的公司，主要從事資產管理、貸款融資、投資理財、股交所掛牌上市推薦、股權融資、私募基金的發起與管理等相關業務。

湖南金通投資管理有限公司擅長從多角度、多渠道解決企業融資問題。公司現為新三板保薦機構、上海股交中心、湖南股交所、深圳前海股交中心授權推薦商，湖南企業掛牌孵化基地、長沙企業掛牌上市孵化基地獨立運營商。樂共享VIP企業家俱樂部掛牌上市融資平臺運營商。鳳之巢企業家俱樂部發起單位。多個商會、協會的戰略合作伙伴。

誠尋投資、擔保、小貸、銀行、券商、園區合作，共創多贏!合作熱線：400-678-7121 137-8722-6816 徐先生

地址：長沙市天心區勞動西路289號(賀龍體育館南門)嘉盛國際廣場923室

【湘股交掛牌給企業帶來的價值優勢】

1、幫助企業融資，且融資成本低、效率高;

2、幫助企業建立和健全規范的現代公司治理結構，幫助企業明晰產權、完善治理結構、完善財務制度;

4、上市的前期培育和規范。

【湘股交掛牌上市業務流程】

3、提高企業知名度和影響力;

企業申請在湖南股權交易所掛牌，需遵循以下程序：

(1)項目立項：企業在推薦商的輔導下填報項目立項申請，提交至湖南股權交易所;

(2)訂立合同：在協商一致的基礎上，企業與湖南股權交易所、推薦商、會計師事務所、律師事務所等市場主體簽訂合同，明確各方的權利義務;

(3)股份制改造：企業(有限責任公司)在推薦商的輔導下將企業的組織形式轉變為股份有限公司;

(4)湖南股權交易所審核：由推薦商將企業私募及掛牌材料提交至湖南股權交易所，由湖南股權交易所掛牌審核委員會對材料進行審核;

(5)私募：企業通過路演會，向投資者募集股權資本。

第四篇：常見問題解答

常見問題解答1.0版

Q1、我的會員資料會不會泄密呀?

A1：請放心,我們會嚴格保密會員資料,決對不會造成對外的泄露.Q2、問: 我選好了商品,怎么付款?

A2：選好商品后,選擇結算,目前我們采用的送貨方式統一都是快遞或EMS，快遞可以送到的地方我們都是貨到付款，快遞送不到的地方我們都是先匯款后發貨。

Q3、我是北京的,能貨到付款嗎?

A3、可以，我們會在第一時間發貨，處理您的訂單，發貨后的1—2天您可以收到產品。

Q4、我填寫匯款單,要注意些什么?

A4、您要填寫正確的匯款信息,以免造成不必要的延誤。匯款地址：北京海淀區上地三街九號嘉華大廈D座十層收款人： 鄭 偉郵政編碼：100085匯款郵購：(注意：寫清您的訂單號,姓名,電話,所購產品)

Q5、你們的商品價格包含郵費嗎?

A5、我們的商品價格是產品本身的價格，不包括郵資。依據您選擇的送貨方式，產生郵費。Q6、一般我訂完產品以后,多久可以收到.A6、如是郵局匯款3-5天會到達本公司，我們會在收到貨款盡快發貨，EMS快遞3-4天、平郵7-8天。Q7、我訂的商品已經發貨了，什么時候到啊?

A7、您可以直接和我們聯系，獲取您的EMS郵件貨號，在郵政EMS特快遞網(http://.cn /)上輸入您的EMS郵件號碼，查看貨物實時狀態，也可以直接打11185電話咨詢。

Q8、問: 產品內包裝里有些什么配件,包裝清單有些什么.A8、說明書，光盤，產品，配件，三包卡這些

Q9、你們產品上面,什么標志才算是正品啊?

A9、每一款紐曼產品,機器上都有產品防偽簽,上面有防偽號,可以在官網(http:///fangwei.asp)上查詢Q10、我是外地的,售后怎么解決.A10、我們的產品都是享受全國聯保的三包服務，你憑著我們的三包卡，在全國的售后服務網點都是可以享受聯保服務。Q11、我在***,這邊怎么沒有售后點啊

A11、一般大中城市都會有, 具體可以參照包裝里的保修書,可找出最近的售后服務點。

Q12、我的說明書丟了,不知道去哪保修,怎么辦啊?

答:您可以打紐曼客服中心電話 ,客服中心010--62968585(62986547,62987259)或上網查詢您最近的售后網店 http:///service_net.asp

Q13、保修要出示些什么憑證嗎?

A13、只要是正品,出示夠買憑證就行.不需發票和填寫保修單。

Q14、遇到對產品有疑問,使用過程中出現問題,如不能開機,不能聽音樂,固件升級,格式化,驅動下載等,怎么辦? A14、可以直接致電 技術支持與售后服務：010-62968585 也可去首頁下載中心

(http:///download/index.asp)選擇下載.Q15、我買了紐曼的一款MP4,去哪下載相關的影音短片啊?

A15、您可以去紐曼論壇(http:///bbs2/index.asp),紐曼俱樂部 → 休閑吧 → 影音下載來下面最新影片資源.Q16、我把匯款單的信息填錯了, 我應該怎么做?

A16、您好,拿著您的匯款憑證,去郵局修改正確的匯款地址.Q17、客戶去郵局取貨，執意要求先看產品后付款。

A17、XX先生/女士，是這樣的，我們所有的貨物都是委托國家郵政局統一送貨上門，貨到付款的，這點您可以放心，我們是選擇和咱們國家郵政局合作，就是已經替您考慮到這一點了，知道您會有顧慮，這也是正常的，不過您放心，我紐曼公司與我們會員之間都是本著相互信任，真誠負責的原則來做事的，并且是由國家郵政局作的擔保，來保障我們雙方之間的利益，因為為了確保貨物在運輸途中產品的真實性，保證您是貨物的第一接收人，所以郵局這邊規定是必須您本人簽字付款之后方可打開產品使用，如果有任何問題，您都可以隨時撥打我們客服電話，到時候你只要保留好郵局快遞單就可以做為憑證，我們全國各地的客戶都是這樣來操作的，而且每天我們發貨上千件，每件產品都能保證客戶保質保量，準時順利的簽收。

Q18、客戶擔心所收產品與實際收到產品不一致，怎么辦？

A3、XX先生/女士，這點您可以完全的放心，首先，在為了保證客戶利益的基礎上，我們與您的每一通電話都是有全程錄音跟蹤的，我做為您的專職會員顧問，肯定是要對您和公司負責的，我們每一款產品在銷售前都會經過專業的培訓及培訓考核，今天在這里我與您所介紹的產品如果您收到貨后有任何一點不相符，您都可以致電我公司售后服務部門來辦理退換貨手續，并且您也可以投訴我，我的工號您和姓名記好就可以。

Q19、當與客戶介紹產品時，客戶要求與家人商量

當客戶提出此問題時，多數屬于委婉拒絕，因此做為銷售人員，我們可以用其他話題引導客戶。如，您是自己用還是送人；或是了解客戶的真實想法，著重介紹產品的賣點及功效，描繪藍圖、舉例子來說服客戶，來幫助客戶排除顧慮，讓對方感覺到此產品是為他量身訂做的，并以活動結束時間、贈品數量有限、優惠價格即將結束為由來促成訂單；如果經過多次要訂購始終未能成功，與客戶約見下次來訪時間，并告訴對方，贈品、優惠價格為之保留。

A19.1情況一：說服客戶

XX先生/女士，您看我與您溝通這么久，您的基本情況我也有了了解，您看我所介紹的還有哪方面不夠好，沒有講明白的地方嗎？說實話，其實我覺得不論您與誰商量，但最終的受益者還是您本人，您只有使用了產品，才能感受到它給您帶來的好處；其實我們好多客戶開始的時候都會有多種顧慮，但當收到產品的時候，就會知道產品的好處了，我有很多客戶開始都說要和家人商量，但最后還都是購買了。而且我們本次的推廣活動是限時限量的，而且公司還專門針對像您這樣的老會員提供了這樣的優惠價，您的地址還是XXXXXX吧！

如果經過多次要訂購始終未能成功，與客戶約見下次來訪時間，并告訴對方，贈品，優惠價格為之保留。

A19.2情況二：說服后客戶仍堅持與家人商量

那這樣吧，XX先生/女士，我跟您溝通的那么好，我也不希望您錯過這一次難得的機會，您回去后和家人再商量商量，想想看還有哪些需要了解的地方或者有什么不明白需要我幫助您解答的，您也可以讓您的家人和我聯系，或者把您家人的聯系方式告訴我，我來幫您和家人再詳細介紹一下產品，贈品和優惠價格我就先偷偷幫你保留，但您一定要在三天之內與我取得聯系，不然我們主管要問起來我也不好交待，我們有好多同事都在為會員爭取贈品呢，如果您到時候不要，那此優惠活動我就無法再幫您保留了，我三天后再跟您通次電話。

Q20、客戶說沒錢

A20、我想您這么說肯定現在是對我們的產品感興趣或認可，至于產品的價格我想它不是引導我們做購買產品的最終決策，如果只是單一由價格來做購買產品的最終決策我想它不完全是有智慧的。沒有人會為某個產品投資太多，但有時投資太少也會有它問題所在。投資太多最多讓您損失一些金錢，而投資太少那您付出的就更多，因為您所購買的產品無法給您預期的滿足。在這個世界上我們很少有機會可以以最少的價格買到最高品質的商品這就是經濟的真理。也就是我們所謂的一分錢一分貨的真理。

接下來，可以向客戶介紹優惠活動，如：積分換購、限時購買、產品促銷活動，或是以某個產品按天或月計算，讓客戶感覺物有所值。

Q21、客戶擔心沒效果。（原來曾使用過同款產品，效果不好）

A21、我相信您肯定使用過類似產品讓您覺得不太適合您，如果您今天能讓我知道產品哪里不太好，憑我對這種產品的了解

幫您提供些信息，讓您更好地做出決斷，您不會反對吧？所以您覺得哪里不太好呢？（充份了解客戶需求，排除客戶顧慮）

Q22、客戶認為這種方式購物今后出現產品質量問題發生，退換貨繁瑣。

A22、我們的產品都是經過我們精挑細選出來的，都是經過國家質量認證的，都是正規的廠家，所以在產品質量及售后問題您大可放心，同時您付款后馬上打開包裝驗貨，發現有問題請及時與我聯系，保留好您的收貨單據，這也是今后的憑證，我們的產品內都有三包卡，我們是全國聯保的，憑著三包服務卡，在全國紐曼售后服務網點都是可以享受五星級服務的。

Q23、當客戶收到此產品并打開包裝驗貨后，對所訂產品不滿意堅持要求退貨。

A23、（1）了解客戶為什么要退貨，是否與購買時所承諾、敘述的標準不符。

（2）再向客戶介紹產品的賣點與優勢，建議客戶大膽的去用。

Q24、客戶要求補發票

發票輸寫格式

抬頭：個人名字、單位名稱（注：抬頭不能空白）

內容：產品名稱、辦公用品、禮品（注：內容不能空白）

A24、可以給您補寄，但您可能需要20天左右才以收到，因為我們是通過郵局特快專遞代收貨款，郵局現在還沒有將貨款打到我公司帳上，財務暫時無法開發票，您看這樣，你先把你的發票抬頭及內容告訴給我，我給您做下記錄，等款到帳后我們會及時給您補寄的。到時候請您注意查收。

Q25、客戶在取貨時來電要求價格再優惠一些，否則就不要了。（不想按原價購買）

A25、您訂購的這個產品現在已經給您最優惠的會員價格，并且只要您簽收，我們的網上系統就會有顯示，您就有了第二次的雙倍積分，在以后推出的其他產品優惠換購活動中享受比這次還大的優惠。您放心的去簽收，您收了以后馬上給我來電話，我好為您登記您的積分，好吧？產品都到了，您還猶豫什么嗎？好多顧客為了這個積分能夠兌換商品，經常給我們打電話訂購產品，對我們的商品及服務非常滿意！

第五篇：掛牌上市一些問題解答

智經投資公司簡介

山東智經信息科技有限公司是一家提供中小企業上市前輔導，協助中小企業進入不同層次的資本市場，向中小企業提供融資方案，協助中小企業品牌推廣，協助企業在知識產權，企業經營管理方面提供培訓咨詢業務的公司。公司核心團隊具備金融投資管理運營經驗，有扶持中小企業，大型企業，及跨國企業的管理運營經驗。

智經科技專心致力于為具有深厚發展潛力的中小企業乃至大型企業提供企業改制，上市輔導，財務顧問，融資貸款，員工培訓，IPO上市咨詢，品牌包裝宣傳，媒體公關，市場活動及視頻制作，知識產權代理等專業服務。

公司擁有旗下即將上線的在線服務平臺智經通，智經通為銀行，信托，投資擔保，國內外私募基金，投資管理公司等出資機構和中小企業提供無縫式網絡信息對接。智經通核心管理團隊擁有多年的銀行，基金，信托等工作經驗，致力于為中小企業客戶提供最優質的服務。

智經公司業務簡介

1.中小企業輔導上市 2.全國加盟招商 3.企業私募債券承銷 4.企業融資服務 5.企業管理培訓咨詢 6.知識產權代理

上海股權托管交易中心簡介

上海股權托管交易中心經國務院同意，由上海市人民政府批準設立，遵循中國證監會對中國多層次資本市場體系建設的統一要求，是上海市國際金融中心建設的重要組成部分，也是中國多層次資本市場體系建設的重要環節。

中心下設掛牌管理部(投資銀行部)、交易管理部(經紀業務部)、登記結算部(市場監管部)、信息技術部、計劃財務部、辦公室(風險控制部、人力資源部)六個部門，集股份轉讓、登記結算、代理買賣、市場拓展、定向增資、企業購并等多種金融服務業務于一體，為一、二級市場投資者提供多樣化的金融產品和綜合服務。

中心致力于與中國證監會監管的證券市場實現對接，除為掛牌公司提供定向增資、重組購并、股份轉讓、價值挖掘、營銷宣傳等服務外，還對掛牌公司規范運作、信息披露等市場行為予以監管，努力為掛牌公司實現轉主板、中小板、創業板上市發揮培育、輔導和促進作用。務業、能源環保、醫藥醫療、新媒體、通信電子與網絡信息技術等 中心積極發揮“股份交易中心、資源集聚中心、上市孵化中心、金融創新中心”的功能，為掛牌公司和廣大投資者提供優質的服務，努力實現“規?？捎^、服務一流、國內領先、國際知名”的奮斗目標。

上海股交中心是做什么的，什么背景？

上海股交中心的定位是解決中小企業融資難的綜合金融服務平臺。上海股交中心的設立背景是多層次資本市場的有機組成部分，是上海市政府主導的場外交易市場。

上海證券交易所是上海股交中心的二股東，持股比例29%；第一大股東是上海市政府，持股比例31%。

新三板和上海股交中心的優劣勢有哪些？（能否用一些數據來說明上海股交中心的融資能力。）

答：簡言之，企業需要融資，首先選擇上海股交中心；企業更在乎知名度，目前可以選擇全國股轉系統（待自貿區綜合金融服務平臺設立以后，融資和知名度將遠超全國股轉系統）。全國股轉系統的優勢是它的主管部門是證監會全國股轉系統的優勢是它的主管部門是證監會，當下有制度福利；上海股交中心的優勢是金融生態優勢，規范運作優勢，功能實現優勢，綜合服務優勢，更重要的是，上海股交中心還有自貿區的優勢。

目前，業內公認上海股交中心的融資能力領先。目前上海股交中心提供的融資途徑有掛牌前的私募，掛牌后的定向增資，股權質押貸款，銀行綜合授信，私募債等。

全國股轉系統和上海股交中心什么關系？

全國股轉系統和上海股交中心都是我們國家場外交易市場的組成部分，二者是競爭的關系，恰恰是因為競爭，對企業而言才多了選擇的余地，對于交易所而言，才在競爭中提升了服務。

企業發展到哪個階段才可以做OTC？ 針對E板而言，凈資產500萬以上。OTC到底能給企業發展帶來什么好處？

場外市場掛牌企業可通過定向增資進行股權融資，提高融資效率與融資水平；

企業價值得到最大化體現，能夠為股東帶來豐厚的財富效應； 掛牌企業在公開市場披露信息，企業透明度更高，公信力提升，可有效提高信貸額度，并可以通過股權質押或發行債券增強融資能力；

提高知名度，關注度，增加品牌價值樹立公司良好的公眾公司形象。經各中介機構協助公司進行改制并完成盡職調查以及審計工作，能夠規范公司運作，提高了公司的治理水平；

實施員工股權激勵吸引或留住核心人才。

為非上市企業提供正規化的股份交易平臺，從而實現股份在資本市場流通，套現，為原始股東變更享受創業果實以及風險投資者提前鎖定收益提供有效退出機制；

通過改制，審核梳理解決了一系列可能影響企業上市的合規問題，將在很大程度上縮短上市的審核時間，提高成功率。此外，場外交易市場機制得到完善后推出綠色通道機制，直接轉板或快速轉板將得到實現。

OTC掛牌具體需要什么條件？ OTC掛牌條件：

業務基本獨立，具有持續經營能力；

不存在顯著的同業競爭，顯示公允的關聯交易，額度較大的股東侵占資產等損害投資者利益的行為；

在經營和管理上具備風險控制能力； 治理結構健全，運作規范； 股份的發行，轉讓合法合規；

注冊資本中存在非貨幣出資的，應設立慢一個會計； OTC掛牌好了之后，需要企業怎樣操作？

可以把股權質押給銀行，無需固定資產抵押，并且比掛牌前的融資額度提高很多倍；

可以發行私募債融資； 可以增發股份融資；

可以轉讓股份，換取大筆現金；

每半年需要發布半年報，每年需要發布經過審計的年報，重大事項需要公告；

掛牌完成后及時申報地方政府的OTC獎勵； OTC企業可以享受哪些政策支持？

答：企業通過OTC與資本市場接軌，能夠大幅度提高企業的業績，同時給社會貢獻更多的稅收同時給社會貢獻更多的稅收，所以各地政府對企業掛牌上市都是十分支持，分別給予股改補貼、掛牌獎勵、技術改造補貼、土地政策、稅收返還等多種扶持政策。

企業在掛牌前需要支付哪些費用？企業掛牌后還需要支付哪些成本？ 答：1.會計費；2.律師費；3.資產評估費；4.股交中心掛牌費；5.推薦機構費用；根據企業的復雜程度和不同的工作量，掛牌費用合計150-200萬不等；掛牌后主要有1.推薦機構的持續督導費用每年5萬，2.股交中心信息費大約5萬。

推薦機構、股交中心會針對掛牌企業提供哪些配套服務？

答：推薦機構主要負責掛牌的整體工作的進度管理，協調會所、律所、評估機構的工作進度，根據獨立的盡職調查報告和市場研究分析的結果，輔導企業進行股份制改造，出具<股份轉讓說明書><推薦掛牌意見書>等文件幫助企業跟股交中心和金融辦溝通協調，完成掛牌、發行、融資等重要工作。掛牌后負責企業的持續督導工作，適時發布企業的重大事項公告； 股交中心的主要責任就是吸引更多的投資人和投資機構入場，幫助企業降低融資難度，擴張融資通道，維護市場公正性，提高市場影響力。

無論企業是否掛牌OTC，只要是融資都要發生成本的，OTC之后的融資成本是大幅度降低，比如企業掛牌前只能通過民間借貸，年化利息至少20-30%，OTC之后可以用股權質押融資，年化利息只有10%左右。節省的融資成本遠遠大于OTC費用。

企業如何通過掛牌提升自身品牌價值？

1.股交中心有成千上萬的股民日夜不停的關注著一個個掛牌企業，企業信息不再是孤島，通過他們的分享，企業的信息傳播范圍增大千萬倍。

2.大智慧、萬得咨詢等金融信息軟件面對幾億股民，他們已經把股交中心的企業信息納入軟件，無形中為企業做了巨大的免費廣告。3.企業信息的公開，吸引了銀行、小貸、投資公司等各種金融機構主動為企業融資；

4.OTC成功掛牌就是對企業公信力的認可和背書，企業更容易獲取訂單吸引才才。

掛牌費用什么時候收??？什么形式收??？掛牌不成功怎么收費？已收取的費用是否退回企業？

答：通常中介機構的費用會分項目啟動、股改完成、掛牌完場三期收取?？紤]到中小企業通常現金緊張，可以接受企業以股權代替現金付費的方式。

存在公司機密信息泄露的問題嗎？

需要公開的只是一些重大事項，而且是事后公告，不會涉及商業機密。

如果資金緊張，是否能夠立刻為我們借到短期資金融通？我們對外融資的前提有哪些？OTC融資能融到多少額度？

評估認可的企業可以提供短期資金融通。資本市場融資有定向增發、股權質押、私募債等多種形式，理論上限是企業市場價值，也就是凈利潤的10-40倍！合理水平是營業額的20-30%。

OTC融資成功率高于新三板的根本原因是什么？ 上海OTC跟北京新三板最大的區別是推薦人制度不同，上海允許投資公司作為推薦人，投資公司的最大收益來源于被投資企業的價值成長，所以會更加積極地協助企業融資，這種積極地態度帶來了融資結果的不同，只要這種制度的差異存在，這個優勢就存在。

企業在掛牌前后，對投資機構的吸引力有什么樣的變化？掛牌前估值還要低得多掛牌前估值還要低得多，為什么掛牌后反倒能以更高的估值吸引投資機構增資？

不同的投資機構有不同的投資偏好，有的投資早期，有的投資中期，有的投資后期。早期便宜但是風險大，后期安全但是投資收益相對少。

目前資本市場較為蕭條，是否等兩三年，待行業形勢好轉在掛牌，是否可能以更高，乃至高出幾倍的估值進行融資？究竟如何選擇對企業更有利？

答：假設某企業的年營業額是1億，凈利潤是1000萬，掛牌前企業能用的新增資金也就增加1000萬，如果掛牌后，可以股權質押新增融資3000萬，企業是否就是提前3年拿到了發展資金？這3000萬能否帶來3倍的業績呢？如果是，那么第二期用同樣比例的股權就可以募資9000萬，三年后就是2.7億！這時候，企業的價值就是27億！哪個快呢？企業競爭也是逆水行舟，不進則退，時不我待！

面對未來必然會出現的退出機制，你們是怎么操作的？

答：現階段，IPO還是最理想的退出方式，并購也是常見的退出方式。另外，我們對上海OTC市場的未來有很強信心，很可能成為中國的納斯達克，未來的流動性完全可以保證從OTC直接高價退出！

上海股權托管交易中心（SEE）的OTC市場，一個定位于解決中小企業融資難的綜合金融服務平臺，截至10月24日，掛牌企業已通過定增募資11.15億元、實現債權融資5.16億元、獲得銀行授信30億元，企業融資滿足度高達70%，PE平均倍數高達28倍，掛牌企業不僅可以定向增發，還可以發行私募債、用掛牌后的股權質押貸款。

為什么去上海股交中心掛牌？ 公司在股交中心掛牌的具體好處如下： 實現股份增值流動

上海股交中心為不具備在新三板掛牌或更高層次資本市場上市條件的股份公司提供了股份掛牌報價轉讓平臺。

實現定向融資，公司在上海股交中心掛牌可以吸引更多優秀的機構投資者關注，提高公司議價能力，從而實現高質量的定向融資。

獲得銀行的信貸支持，掛牌成功的公司在經濟實力、公司管理、發展潛力等方面比較容易獲得銀行的認可。目前上海股交中心已經和浦發等多家銀行簽訂合作協議，對成功掛牌的公司視實際情況，給予500萬-1500萬不等的授信額度。

掛牌門檻低、財政扶持力度大，鑒于上海股交中心于今年年初剛剛揭牌成立，而且是上海市政府和上海證券交易所主推的場外交易市場（OTC）。上海市政府明確規定各區縣要給予掛牌企業財政扶持。財政扶持的資金通常能覆蓋（甚至大于）公司掛牌所花費的費用，隨著掛牌企業的增多，掛牌的門檻會越來越高，財政扶持的力度也會相應減弱，甚至取消。

展現公司品牌，提升公司形象，公司在上海股交中心掛牌，可以獲取市場各主體的更多關注，有利于公司展現品牌、提升形象，獲得客戶的認可。為公司在業務投標、市場推廣等方面提供優勢，從而構建和聚集公司持續發展所需的重要資源。

規范法人治理，預演高層次市場，掛牌有助于公司規范法人治理，逐步完善公司由小到大發展過程中遇到的各種法人治理和經營管理問題，為今后轉板進入更高層次資本市場打下堅實基礎。