第一篇：XX集團有限公司總裁辦公會議事規則

XXXX集團有限責任公司

XXXX集團有限責任公司 總裁辦公會議事規則

第一章 總則

第一條 為規范XXXX集團有限責任公司(以下簡稱“公司”)總裁辦公會議議事程序，保證總裁層依法行使職權，履行職責，承擔義務，依據相關法律法規、《XXXX集團有限責任公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），結合集團公司實際，特制定本議事規則。

第二章 總裁辦公會的召開

第二條 總裁辦公會對公司董事會負責并報告工作。總裁辦公會在《公司法》、本公司章程、董事會授予的職權和公司管理體系規定的職權范圍內行使職權。

第三條 總裁辦公會會議由公司總裁召集并主持，總裁因故不能主持時，由常務副總裁主持，常務副總裁因故不能主持時，由總裁指定的副總裁主持。

第四條 總裁辦公會成員為總裁、常務副總裁、副總裁、董事會秘書及其他經董事會審議通過的人員，必要時，相關部門及分子公司主要負責人列席會議。總裁辦公會審議重大事項應請董事長參加。

第五條 總裁辦公會會議分為總裁辦公會例會和總裁辦公會臨時會議。總裁辦公會例會每月初召開，臨時會議經總裁提議可隨時召開。

第六條 總裁辦公會成員必須出席會議，特殊情況不能參加會議的必須以書面方式發表意見。總裁辦公會討論、決定問題實行民主集中、總裁負責的原則，對分歧較大、意見不集中的事項，總裁有最終決定權。

第三章

總裁辦公會議事范圍 / 8

XXXX集團有限責任公司

第七條 總裁辦公會議議事范圍。（1）研究決定集團經營管理日常事務；（2）組織實施董事會決議；

（3）組織擬訂、實施集團整體發展戰略規劃、年度經營計劃和投資計劃；（4）審議權屬公司戰略規劃、年度經營計劃及投融資方案，并在授權范圍內審批或形成決議提請董事會；

（5）擬訂公司年度財務預決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；

（6）討論擬訂公司員工的的聘用、薪酬、考核、獎懲與辭退；（7）討論擬訂公司內部管理機構設置方案，提請董事會審批；（8）擬訂公司基本管理制度，制定公司具體規章制度；

（9）提請聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的公司高中級管理人員，研究確定權屬公司外派董事、監事和權屬公司總經理、副總經理、財務負責人人選方案；提請聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；

（10）決定公司經營層以下員工的獎懲；（11）討論通過需向董事會匯報的報告、提案；

（12）擴大會議時，聽取、檢查重要會議決議執行情況，抓好協調工作，公司各職能部門工作匯報，安排部署工作任務；

（13）根據集團公司與各子公司管理權限的劃分，行使集團管理總部的職權，依法對集團下屬子公司進行管理；

（14）公司章程和董事會授權處理的事項及其它需要總裁辦公會研究的重要工作。

第八條 在緊急情況下，基于公司利益最大化的考慮，行政總裁對本應在總裁辦公會討論審議范圍而又必須立即決定的經營管理方面的問題，有先行處置權，但事后應向經營層報告。

（一）公司業務及其管理流程體系的建立和修訂； / 8

XXXX集團有限責任公司

（二）分子公司部門職能、崗位職責及人員編制的確定；

（三）公司年度項目開發計劃實施方案的制訂與調整；

（四）依據編制計劃制定招聘、培訓計劃；

（五）分子公司年度薪酬福利實施方案的制訂與調整；

（六）依據公司的績效管理辦法，對職能部門及分子公司年度績效考核結果的審定；

（七）組織實施公司年度計劃，審定分子公司經營計劃、工程建設計劃、財務資金計劃和重要工作（活動）計劃及集團職能部門工作計劃；

（八）根據工作需要，下達審計工作計劃和審計報告整改措施，檢查落實情況；

（九）審定公司戰略合作供應商；

（十）實施股東大會、董事會、監事會決議或責成公司經營班子執行的事項；

（十一）其它需要總裁辦公會決定的事宜。

第四章 總裁辦公會的組織籌備和記錄

第九條 會議組織籌備

行政人事中心負責會議的組織籌備，組織涉及會議審議議題的書面和電子版資料；會后收回有密級要求的會議資料，并于會后兩天內組織整理形成會議紀要，呈總裁辦公會成員會簽，總裁簽發。

第十條 公司行政人事中心負責總裁辦公會會議的服務工作。

第十一條行政人事中心根據會議內容，確定會議記錄部門及會議紀要擬稿人。原則上，由行政人事中心負責會議記錄及編制會議紀要，并妥善保管會議記錄本，對會議內容應嚴格保密。會議記錄應載明會議召開的時間、地點、主/ 8

XXXX集團有限責任公司

持人姓名、參加人員姓名、列席人員的姓名、會議主要議題、發言要點(主要觀點、看法、具體意見、建議和措施等)、會議的主要決定等。

第十二條 總裁辦公會會議由總裁確定議題后，通知行政人事中心做好以下準備工作：

（一）例會在召開前2日，提前通知全體成員；

（二）臨時會議在召開前1日通知，因特殊情況不能到會的總裁辦公會成員應書面發表意見；

（三）提請召開總裁辦公會的會議主導部門準備會議資料，由總裁審定后，于會議召開前l～2日分送各與會人員，說明會議的議題及相關要求，以使其認真準備討論意見。

第十三條 經總裁審定，行政人事中心或提請召開總裁辦公會的會議主導部門可根據會議記錄擬發《會議紀要》，并將會議紀要與會議記錄一并保存，同時在行政人事中心備案。

第五章 總裁辦公會與會人員

第十四條 總裁辦公會由總裁召集和主持，總裁因特殊原因不能出席時，可委托一名副總裁召集和主持。

第十五條 總裁辦公會的出席人員：總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監。與會議所議事項相關的職能部門或子公司負責人可列席會議。

第十六條 辦公室主任列席會議，需其他人員列席時由會議主持人確定。

第十七條 總裁辦公會原則上每周召開一次，遇特殊情況時，總裁可臨時召集辦公會議：

（1）董事會主席提出時；

（2）行政總裁認為必要時；

（3）有重要經營事項必須立即決定時； / 8

XXXX集團有限責任公司

（4）二名以上經營層人員提議的決策或需要溝通協調的事項；

（5）有突發性事件發生時。

第十八條 根據工作需要，可定期（原則上每月召開一次）或不定期召開總裁辦公會擴大會議，全體職能部門負責人和控股子公司負責人列席。聽取、檢查重要會議決議執行情況，抓好協調工作，公司各職能部門和權屬公司工作匯報，安排部署工作任務。

第十九條 與會成員因故不能出席會議時，會前應向總裁請假，對會議議題有意見或建議亦應同時提出。

第六章 總裁辦公會重要議案的確定與實施程序

第二十條 涉及人事、薪酬、員工獎懲及其它重要商業機密等重要事項的議案，當事人應予以回避。與會人員應嚴格遵守保密規定，不經授權，任何人不得透露。

第二十一條 在議案論證過程中，可根據議案的專業程度、重要性邀請專家委員會成員參加或委托有關的專家、學者進行論證，以保證項目的切實可行與取得成效。

第二十二條 總裁辦公會會議對所應討論確定的問題，應在充分醞釀、認真討論基礎上，逐條形成決議，并明確責任分工，確定實施時限，列入月度工作計劃考核內容。行政人事中心負責跟蹤了解總裁辦公會所形成決議事項的落實情況，及時收集整理反饋意見，報總裁辦公會成員傳閱，總裁審閱。

第二十三條 總裁辦公會會議的決議事項具有行政效力，各部門和分子公司應根據下發的會議紀要貫徹執行。

第二十四條 總裁辦公會議題由總裁確定，經營層成員可提前向行政總裁提請需會議討論決定的議題，重要議題應提交書面材料。/ 8

XXXX集團有限責任公司

第二十五條 提交總裁辦公會研究討論的議題，應做到準備充分、材料詳實。對需要會議決策的事項，提交議題的經營層成員及相關單位和部門需認真調查研究，進行可行性論證，提出可供選擇的預案或建議，由辦公室提前一天將議案以書面形式交與會人員。

（1）在確定投資項目時，應建立可行性研究制度，提交可行性研究報告等有關資料。上會前，應組織有關部門和專家對可行性研究報告進行評審。

（2）研究重要財務支出，應預先由使用部門提出報告，財務部門提出審核意見。會議材料應由辦公室提前1-2天送交與會人員。

第二十六條 會議由總裁召集并主持，也可由總裁委托一名經營層成員召集、主持。

第二十七條 每項議題由分管領導或單位、部門負責人做主題中心發言，要闡明議題的主要內容和主導意見。總裁辦公會會議的主持人應充分調動與會人員的積極性，使各位參會人員對所討論的議題充分表達意見，與會人員也應以認真、負責的態度參與議題的討論。

第二十八條 總裁辦公會會議對所議事項應做到有議有決。總裁辦公會會議的議題分為決策事項和非決策事項。決策事項按照民主集中制的原則實行一人一票和少數服從多數的表決制度，票數一致時由行政總裁在充分聽取各方意見的基礎上最終做出決定。非決策事項（包括會議溝通事項和工作協調事項）則應在充分溝通和討論之后由參會人員達成一致性的意見，達到溝通情況、權衡利弊、求同存異、解決問題的目的。

第二十九條 列席人員有發言權，但無表決權。

第三十條 經營層成員有不同意見，允許保留。如遇到意見明顯分歧，一般應暫緩表決，待進一步調查研究、交換意見后再議。在特殊情況下，可將分歧意見向董事會請示、報告。/ 8

XXXX集團有限責任公司

第三十一條 總裁辦公會討論重要問題時，經營層成員因故缺席，一般應由召集人或委托有關人員事先征求意見，會上加以說明，會后通報情況。如有不同意見的，要認真考慮，必要時提交復議。

第三十二條 總裁辦公會研究討論的問題和決定的事項，未經會議批準傳達或公布的，與會人員不得向外泄露。

第七章 總裁辦公會議定事項的實施和督查

第三十三條 總裁辦公會內容應以記實形式由辦公室秘書如實筆錄。第三十四條 會議記錄由辦公室負責保管和存檔備查，借閱會議記錄需經行政總裁批準。

第三十五條 需形成決議或紀要等文件，由辦公室秘書擬稿，整理會議要點及時轉告因故缺席的會議人員或由總裁簽發抄告有關單位。

第三十六條 總裁辦公會形成的決議、決定事項，每位經營層成員必須服從，并按照分工負責組織實施，不得進行抵觸或按個人意愿行事。凡本次辦公會研究的重要事項，需由分管領導或相關人員向下次辦公會匯報落實情況。

第三十七條 經營層成員應對總裁辦公會決議承擔責任。總裁辦公會決議違反法律、法規或者公司章程、董事會授權，致使公司遭受損失的，參加決議的經營層成員應負相應責任；但在表決時表明不同意見或反對并記載于總裁辦公會記錄的經營層成員，可免除責任。

第八章 向董事會、監事會報告制度

第三十八條 總裁辦公會會議審定的事項中，屬于公司董事會職權范圍內的審議事項的，總裁辦公會會議應當在形成具體方案或者作出決定后，提請董事會或各專門委員會審議。/ 8

XXXX集團有限責任公司

總裁辦公會審議通過的事項，還應按董事會的相關要求做好上報或向董事會備案的工作，并應接受公司董事會和監事會的監督，對董事會和監事會的質詢，應如實提供相關信息。

第三十九條 總裁應根據董事會或者監事會的要求，及時、準確、完整地向董事會或者監事會報告董事會決議的執行情況、公司經營業績、重要交易和重大合同的簽訂及執行情況、公司財務狀況、資金運用情況等。

第四十條 建立會前溝通機制，重要事項應事先與董事長及其相關董事（含獨立董事）溝通；如公司發生重大事件或其他緊急情況，總裁應及時向公司董事長報告，或提議召開董事會臨時會議。

第九章 附則

第四十一條 本工作細則由公司辦公室擬定，董事會解釋。

第四十二條 本工作細則接受中國法律、法規及本公司章程的約束，本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。此前公司的相關管理規定，凡與本工作細則有抵觸的，均依照本工作細則執行。

第四十三條 本工作細則未盡事宜，執行國家有關法律、法規和公司的有關規定。

第四十四條 本工作細則經公司董事會審議通過后生效實施。

XXXX集團有限責任公司

XXXX年XX月 / 8

第二篇：總經理辦公會議事制度

總經理辦公會議制度

為完善公司現代企業制度，規范公司治理結構，進一步明確總經理辦公會議事程序，保證經理層依法行使職權、履行職責、承擔義務，有效防范經營風險，促進公司經營及各項業務持續、穩步、快速發展，根據《公司法》規定，特制訂本會議制度。

一、總經理辦公會議的形式及參加人員

1、例行總經理辦公會議。由總經理負責召集和主持。總經理因特殊原因不能出席時，可委托一名副總經理召集和主持。

2、總經理特別辦公會議。由總經理主持，并由總經理指名的有關人員參加會議。即公司所遇突發或其他特別工作而召開的不定期的總經理辦公會議。

3、會議參加人員為：總經理、黨支部書記、副總經理、總經理助理、部門經理、工會主席和黨支委員。總經理辦公會議成員，有時可根據議事需要和會議內容召開總經理辦公擴大會議，議題涉及到有關部門的，必要時可通知該部門負責人列席。

4、議事時，凡涉及到與會者自身或夫妻關系、直系血親關系、近親關系的利益問題時，有關成員應主動回避。

5、總經理辦公會議原則每月召開一次。

二、總經理辦公會議議事規則

1、綜合信息部負責總經理辦公會議議題的整理收集、會議安排、會議記錄、紀要整理和會議資料的保管等工作，并負責監督、檢查、落實會議決議。

2、總經理辦公會議議題由總經理決定；總經理辦公會議各成員可在工作分工范圍內提前向總經理申請會議討論議題，會議討論議題應有充分可供會議決策的書面材料和明確的建議。

3、總經理辦公會議原則上應提前一天將會議通知、會議議題

及有關材料送達總經理辦公會議成員。

4、總經理辦公會議討論決定問題實行民主集中、多數一致、總經理負責的原則，由總經理歸納出席會議成員的多數意見后作出決議，對經會議討論尚不宜做出決議的議題，總經理有權決定下次再議。在必須做出決議而又不能形成多數一致意見時，總經理有最終決定權。總經理辦公會議決議以公司會議紀要形式下發執行，同時須報公司董事會、監事會備案。

5、總經理辦公會議成員必須認真負責地行使職權，遵守保密紀律，維護公司領導班子的團結。

6、總經理辦公會議的議題及有關材料，會議討論情況和會議記錄為公司核心機密，一切有關人員不得泄露，違者依照有關法規追究責任。

三、總經理辦公會議的議事內容

總經理辦公會議依照《公司法》、《公司章程》，總經理辦公會議內容為（包括，但不限于）：

1、討論擬訂公司經營計劃和投資計劃及公司財務預、決算方案，報董事會審批；

2、總經理辦公會議議決事項的范圍包括：研究實施經董事會討論決定的公司生產經營計劃、公司發展規劃，重大改革改制方案，審定月度生產經營計劃及階段性中心工作方案、財務預算、決算，經濟目標責任、利潤分配、資金投向、新項目投資方案、重要規章制度，職工培訓、重大獎懲事項，重大偶發、突發事件處理等。

3．確定總經理權限內的事項包括：投資項目、資產經營的簽訂等事項；擬訂公司重大對外投資、資產購并、重組及處置計劃、重大合同實施方案報請公司董事會、出資人批準后實施的事項；

討論決定公司市場經營策略等問題。

4、擬訂、修改公司的基本管理制度；制定公司的具體規章及審定部門管理制度；制訂、調整公司內部管理機構設置方案。

5、制訂公司基本工資制度和工資標準、職工工資收入水平、內部分配形式和方案、工資調整方案；決定公司職工獎勵和處分（不含高管人員）；決定因公出國人員名單。

6、確定向董事會匯報的重大問題；研究確定總經理、半總經理工作報告等有關事項；通報經理層日常工作；研究日常安全、生產經營管理等工作，及時解決工作中遇到的問題；審定公司與所屬部門簽訂的各種經營責任書（責任狀、公司系統生產經營方案）；協調處理涉及與其他分管部門交叉業務和上級部門、地方關系的重要事宜。

7、研究確定公司章程規定的和董事會授予的其他職權范圍內的工作。

8、總經理辦公會討論決定的事項，由公司綜合信息部按照分工范圍督促檢查，并在下次辦公會議上或規定時間內通報貫徹落實情況，如不能完成或執行不好，其職責部門要書面說明原因。

四、其他

1、本制度由總經理辦公會議負責解釋、補充。

2、本制度經公司董事會審議通過后執行。

第三篇：總經理辦公會議事準則(DOC5頁)

總經理辦公會議事規則

第一章

總則

第一條 為規范四川宏華石油設備有限公司(以下簡稱“公司”)總經理辦公會議議事程序，保證總經理依法行使職權，履行職責，承擔義務，依據相關法律法規、《四川宏華石油設備有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》）”，結合公司實際，特制定本議事規則。第二條 本議事規則適用于公司，各控股子公司可參照執行。

第二章

總經理辦公會議事范圍

第三條 總經理辦公會議議事范圍。（1）研究決定公司經營管理日常事務；（2）組織實施董事會決議；

（3）組織擬訂、實施公司整體發展戰略規劃、經營計劃和投資計劃；（4）審議公司戰略規劃、經營計劃及投融資方案，并在授權范圍內審批或形成決議提請董事會；

（5）擬訂公司財務預決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；（6）討論擬訂公司員工的聘用、薪酬、考核、獎懲與辭退方案；（7）討論擬訂公司內部管理機構設置方案，提請董事會審批；（8）擬訂公司基本管理制度，制定公司具體規章制度；

（9）提請聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的公司高中級管理人員，研究確定權屬公司外派董事、監事和權屬公司總經理、副總經理、財務負責人人選方案；提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（10）決定除公司董事、高管外員工的獎懲；（11）討論通過需向董事會匯報的報告、提案；

（12）召開擴大會議時，聽取、檢查重要會議決議執行情況，抓好協調工作，公司各職能部門工作匯報，安排部署工作任務；

（13）根據公司與各子公司管理權限的劃分，行使公司管理總部的職權，依法對公司下屬子公司進行管理；

（14）公司章程和董事會授權處理的事項及其它需要總經理辦公會研究的重要工作。第四條 在緊急情況下，基于公司利益最大化的考慮，總經理對本應在總經理辦公會討論審議范圍而又必須立即決定的經營管理方面的問題，有先行處置權，但事后應向經營層報告。

第三章

總經理辦公會與會人員

第五條 總經理辦公會由總經理召集和主持，總經理因特殊原因不能出席時，可委托一名副總經理召集和主持。

第六條 總經理辦公會的出席人員：總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監。與會議所議事項相關的職能部門或子公司負責人可列席會議。

第七條 公司辦公室主任列席會議，需其他人員列席時，由會議主持人確定。第八條 總經理辦公會原則上每周召開一次，遇特殊情況時，總經理可臨時召集辦公會議。

（1）董事長提出時；（2）總經理認為必要時；（3）有重要經營事項必須立即決定時；

（4）二名以上經營層人員提議的決策或需要溝通協調的事項；（5）有突發性事件發生時。

第九條 根據工作需要，可定期（原則上每月召開一次）或不定期召開總經理辦公會擴大會議，全體職能部門負責人和控股子公司負責人列席。聽取、檢查重要會議決議執行情況，抓好協調工作，公司各職能部門和權屬公司工作匯報，安排部署工作任務。第十條 與會成員因故不能出席會議時，會前應向總經理請假，對會議議題有意見或建議亦應同時提出。

第四章

總經理辦公會議事程序

第十一條 每次召開總經理辦公會的時間、地點和議題由總經理確定，并由公司辦公室提前2-3天（臨時會議除外）通知與會人員。總經理辦公例會無須正式通知，若規定參會人員不能參加，須于開會前一小時向公司辦公室請假。

第十二條 總經理辦公例會主題的安排以月為周期，以周確定主題內容

（1）第一周：對上一月度的工作進行回顧、總結，并根據公司季度計劃和實際情況制定本月的滾動計劃（注：因為第一周為一個月的開始，需要對上一個月進行回顧、總結，同時需要安排本月的工作，因此把第一周定為月例會，安排總結與計劃的議題，起到承上啟下的作用。）

（2）第二周：對子公司存在的問題進行研究決策（注：各子公司經過一段時間的運作，肯定會遇到一些需要公司解決的問題，因此，在第二周安排一個各子公司參加的擴大會議，以研究決策子公司的相關問題。）

（3）第三周：審定公司財務預決算報告，對公司整體運營狀況進行監控（注：每個月運作一半時間時，需要對公司財務狀況進行檢核與監控，以便對公司整體運營進行有效的控制和及時做出調整，因此，在第三周以財務為主要議題。）（4）第四周：公司經營班子成員提出需要討論的其他重大事項（注：對于公司重大事項，一般是對公司長遠經營與發展起到重要的作用，因此安排在第四周。）

第十三條 總經理辦公會議由公司辦公室承辦會務事項。公司辦公室負責收集會議所議事項的有關材料，經整理后提呈總經理確定會議議程。公司辦公室一般應于會議召開前1日通知全體與會人員，并告知會議的議題、議程。如遇特殊情況，可不受上述規定限制。第十四條 總經理辦公會議題由總經理確定，經營層成員可提前向總經理提請需會議討論決定的議題，重要議題應提交書面材料。

第十五條 提交總經理辦公會研究討論的議題，應做到準備充分、材料詳實。對需要會議決策的事項，提交議題的經營層成員及相關單位和部門需認真調查研究，進行可行性論證，提出可供選擇的預案或建議，由公司辦公室提前一天將議案以書面形式交與會人員。

（1）在確定投資項目時，應建立可行性研究制度，提交可行性研究報告等有關資料。上會前，應組織有關部門和專家對可行性研究報告進行評審。（2）研究重要財務支出，應預先由使用部門提出報告，財務部門提出審核意見。會議材料應由公司辦公室提前1-2天送交與會人員。

第十六條 會議由總經理召集并主持，也可由總經理委托一名經營層成員召集、主持。第十七條 每項議題由分管領導或單位、部門負責人做主題中心發言，要闡明議題的主要內容和主導意見。總經理辦公會會議的主持人應充分調動與會人員的積極性，使各位參會人員對所討論的議題充分表達意見，與會人員也應以認真、負責的態度參與議題的討論。

第十八條 總經理辦公會會議對所議事項應做到有議有決。總經理辦公會會議的議題分為決策事項和非決策事項。決策事項按照民主集中制的原則實行一人一票和少數服從多數的表決制度，票數一致時由總經理在充分聽取各方意見的基礎上最終做出決定。非決策事項（包括會議溝通事項和工作協調事項）則應在充分溝通和討論之后由參會人員達成一致性的意見，達到溝通情況、權衡利弊、求同存異、解決問題的目的。第十九條 列席人員有發言權，但無表決權。

第二十條 經營層成員有不同意見，允許保留。如遇到意見明顯分歧，一般應暫緩表決，待進一步調查研究、交換意見后再議。在特殊情況下，可將分歧意見向董事會請示、報告。

第二十一條 總經理辦公會討論重要問題時，經營層成員因故缺席，一般應由召集人或委托有關人員事先征求意見，會上加以說明，會后通報情況。如有不同意見的，要認真考慮，必要時提交復議。

第二十二條 總經理辦公會研究討論的問題和決定的事項，未經會議批準傳達或公布的，與會人員不得向外泄露。

第五章

總經理辦公會議定事項的實施和督查

第二十三條 總經理辦公會內容應以記實形式由公司辦公室秘書如實筆錄。記錄應載明以下事項：

（1）會議名稱、次數、時間、地點；

（2）主持人、出席、列席、記錄人員之姓名；（3）報告事項之案由及決定；

（4）討論事項之案由、討論情況及決定；（5）出席人員要求記載的其他事項。

第二十四條 會議記錄由公司辦公室負責保管和存檔備查，借閱會議記錄需經總經理批準。

第二十五條 需形成決議或紀要等文件，由公司辦公室秘書擬稿，整理會議要點及時轉告因故缺席的會議人員或由總經理簽發抄告有關單位。

第二十六條 總經理辦公會形成的決議、決定事項，每位經營層成員必須服從，并按照分工負責組織實施，不得進行抵觸或按個人意愿行事。凡本次辦公會研究的重要事項，需由分管領導或相關人員向下次辦公會匯報落實情況。

第二十七條 經營層成員應對總經理辦公會決議承擔責任。總經理辦公會決議違反法律、法規或者公司章程、董事會授權，致使公司遭受損失的，參加決議的經營層成員應負相應責任；但在表決時表明不同意見或反對并記載于總經理辦公會記錄的經營層成員，可免除責任。

第六章

附則

第二十八條 本工作細則由公司辦公室擬定，董事會解釋。

第二十九條 本工作細則接受中國法律、法規、香港證監會和香港聯交所以及本公司章程的約束，本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。此前公司的相關管理規定，凡與本工作細則有抵觸的，均依照本工作細則執行。第三十條 本工作細則未盡事宜，執行國家有關法律、法規和公司的有關規定。第三十一條 本工作細則經公司董事會審議通過后生效實施。

第四篇：江蘇愛康集團有限公司總裁辦會議事規則

江蘇愛康集團有限公司總裁辦會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范江蘇愛康集團有限公司(以下簡稱“公司”)總裁辦公會議事程序，提高總裁辦公會工作效率，實現民主議事、科學決策的目的，根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）等法律、法規和本公司章程的規定，并結合本公司實際，制定本規則。

第二章 總裁辦公會的召開

第二條 總裁辦公會對公司董事會負責并報告工作。總裁辦公會在《公司法》、本公司章程、董事會授予的職權和公司管理體系規定的職權范圍內行使職權。

第三條 總裁辦公會會議由公司總裁召集并主持,總裁因故不能主持時，由總裁指定的副總裁主持。

第四條 總裁辦公會成員為總裁、副總裁、董事會秘書、各職能中心負責人，必要時,相關部門及分子公司主要負責人列席會議。

第五條 總裁辦公會會議分為總裁辦公會例會和總裁辦公會臨時會議。總裁辦公會例會每月初及月中召開，臨時會議經總裁提議可隨時召開。

第六條 總裁辦公會成員必須出席會議，特殊情況不能參加會議的必須以書面方式發表意見，并說明不出席原因。總裁辦公會討論、決定問題實行民主集中、總裁負責的原則，對分歧較大、意見不集中的事項，總裁有最終決定權。在總裁因故不能履行職責的情況下，應由會議主持人將相關事項于總裁方便時提請總裁決定。

第三章 總裁辦公會討論的事項

第七條 下列事項，經總裁辦公會討論并擬定方案，提請公司董事會審議：（此部分的具體內容請季總確定，此只是列舉部分）

（一）公司戰略目標與戰略發展規劃；

（二）公司管理制度的制訂、修訂；

（三）擬定公司的項目投資計劃及可行性論證方案（含成本估算、產品初步定位及項目開發重要節點表）；

（四）公司的經營計劃、財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）公司管控模式、機構設置、人員編制、部門職能、績效考核辦法的設計與調整；

（六）公司融資的方案；

（七）分子公司注冊資本和合作項目投資額的增減、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；

（八）公司高級管理人員的推薦及公司薪酬體系的調整；

（九）公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易等事項；

（十）變更募集資金用途事項；

（十一）其他需提請董事會審議的事宜。

第四章 總裁辦公會決定的事項

第八條 下列事項，經總裁辦公會討論、決定后實施：

（一）公司業務及其管理流程體系的建立和修訂；

（二）分子公司部門職能、崗位職責及人員編制的確定；

（三）公司項目開發計劃實施方案的制訂與調整；

（四）依據編制計劃制定招聘、培訓計劃；

（五）分子公司薪酬福利實施方案的制訂與調整；

（六）依據公司的績效管理辦法，對職能部門及分子公司績效考核結果的審定；

（七）組織實施公司計劃，審定分子公司經營計劃、工程建設計劃、財務資金計劃和重要工作（活動）計劃及集團職能部門工作計劃。

（八）根據工作需要，下達審計工作計劃和審計報告整改措施，檢查落實情況；

（九）審定公司戰略合作供應商；

（十）實施股東大會、董事會、監事會決議或責成公司經營班子執行的事項；

（十一）其它需要總裁辦公會決定的事宜。

戰略管控部負責對總裁辦公會決議的事項的實施情況進行跟蹤檢視。

第五章 總裁辦公會的組織籌備和記錄

第九條 總裁辦負責會議的組織籌備；相關列席會議的業務部門（提請召開總裁辦公會的會議主導部門/指定起草議案部門）負責組織涉及會議審議議題的書面和電子版資料。總裁辦會后收回有密級要求的會議資料，并于會后兩天內組織整理形成會議紀要，呈總裁辦公會成員會簽，總裁簽發。

第十條 總裁辦行政管理部負責總裁辦公會會議的服務工作。

第十一條 總裁辦根據會議內容，確定會議記錄部門及會議紀要擬稿人。原則上，非專題性會議由投資運營部負責會議記錄及編制會議紀要，并妥善保管會議記錄本，對會議內容應嚴格保密。

專題性會議如有提請召開總裁辦公會的會議主導部門/指定起草議案部門人員列席會議，則由該部門負責會議記錄及編制會議紀要。

會議記錄應載明會議召開的時間、地點、主持人姓名、參加人員姓名、列席人員的姓名、會議主要議題、發言要點(主要觀點、看法、具體意見、建議和措施等)、會議的主要決定等。

第十二條 總裁辦公會會議由總裁確定議題后，通知總裁辦做好以下準備工

作：

（一）例會在召開前2 日，提前通知全體成員；

（二）臨時會議在召開前1 日通知，因特殊情況不能到會的總裁辦公會成員應書面發表意見。

（三）提請召開總裁辦公會的會議主導部門準備會議資料，由總裁審定后，于會議召開前l～2 日分送各與會人員，說明會議的議題及相關要求，以使其認真準備討論意見。

第十三條 經總裁審定，總裁辦或提請召開總裁辦公會的會議主導部門可根據會議記錄擬發《會議紀要》，并將會議紀要與會議記錄一并保存，同時在總裁辦備案。

第六章 總裁辦公會重要議案的確定與實施程序

第十四條 涉及人事、薪酬、員工獎懲及其它重要商業機密等重要事項的議案，當事人應予以回避。與會人員應嚴格遵守保密規定，不經授權，任何人不得透露。

第十五條 在議案論證過程中，可根據議案的專業程度、重要性邀請專家委員會成員參加或委托有關的專家、學者進行論證，以保證項目的切實可行與取得成效。

第十六條 總裁辦公會會議對所應討論確定的問題，應在充分醞釀、認真討論基礎上，逐條形成決議，并明確責任分工，確定實施時限，列入月度工作計劃考核內容。

召開總裁辦公會會議所形成的會議紀要，經會議主持人簽署并決定是否印發及發放范圍后，由總裁辦專人辦理或督促辦理。總裁辦負責跟蹤了解總裁辦公會所形成決議事項的落實情況，及時收集整理反饋意見，報總裁辦公會成員傳閱，總裁審閱。

第十七條 總裁辦公會會議的決議事項具有行政效力，各部門和分子公司應根據下發的會議紀要貫徹執行。

第七章 向董事會、監事會報告制度

第十八條 總裁辦公會會議審定的事項中，屬于公司董事會職權范圍內的審議事項的，總裁辦公會會議應當在形成具體方案或者作出決定后，提請董事會或各專門委員會審議。

總裁辦公會審議通過的事項，還應按董事會的相關要求做好上報或向董事會備案的工作，并應接受公司董事會和監事會的監督，對董事會和監事會的質詢，應如實提供相關信息。

第十九條 總裁應根據董事會或者監事會的要求，及時、準確、完整地向董事會或者監事會報告董事會決議的執行情況、公司經營業績、重要交易和重大合同的簽訂及執行情況、公司財務狀況、資金運用情況等。

第二十條 建立會前溝通機制，重要事項應事先與董事長及其相關董事（含獨立董事）溝通；如公司發生重大事件或其他緊急情況，總裁應及時向公司董事長報告，或提議召開董事會臨時會議。

第八章 附 則

第二十一條 本規則經董事會審議通過后生效。

第二十二條 本規則解釋權在公司董事會。

第五篇：董事會議事規(香港)

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規則。

第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規則》（下稱“《香港上市規則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規、規范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規定的法律、法規、規范性文件外，亦應遵守本規則的規定。

第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍根據公司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規定的除外。

第十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵占公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監管機構和交易所另有規定的除外；

（九）公司上市地證券監管機構和交易所所規定由董事會決定的關聯交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執行官的工作匯報并檢查首席執行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規及公司章程另有規定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發現股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執行官；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規定和其他法律、行政法規規定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所其他規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執行。本規則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__