第一篇：寶鋼集團(tuán)有限公司章程
寶鋼集團(tuán)有限公司章程（2009年4月修訂）
第一章 總 則
第一條為確定寶鋼集團(tuán)有限公司的法律地位和行為準(zhǔn)則，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，保障出資人、公司的合法權(quán)益，根據(jù)<中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡稱《監(jiān)管條例》）、《國務(wù)院
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》（以下簡稱《試點通知》）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本章程。
第二條公司名稱：寶鋼集團(tuán)有限公司。
英文名稱：BAOSTEEL GROUP CORPORATION 第三條公司住所：上海市浦東新區(qū)浦電路370號。
第四條公司資產(chǎn)屬于國家所有。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下稱國資委）代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)。
第五條公司為國有獨資公司，公司依法享有全部法人財產(chǎn)權(quán)。
公司依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條公司依法自主從事經(jīng)營活動，遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)
濟(jì)秩序，加強社會主義精神文明建設(shè)，自覺接受政府部門和社會公眾的監(jiān)督。
公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。
第七條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。
第八條本章程對出資人、公司、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員均有約束力。
第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍
第九條公司經(jīng)營宗旨為：實施鋼鐵精品加規(guī)模戰(zhàn)略、適度相關(guān)多元化戰(zhàn)略、資本經(jīng)營戰(zhàn)略、國際化經(jīng)營戰(zhàn)略，立足世界500強，堅持科學(xué)發(fā)展觀，成為世界一流的鋼鐵產(chǎn)品、技術(shù)和服務(wù)供應(yīng)商，成為擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和強大綜合競爭力、倍受社會尊重的、“一業(yè)特強、適度相關(guān)多元化’’發(fā)展的世界一流跨國公司，實現(xiàn)出資人和公司價值最大化。
第十條 公司經(jīng)營范圍為：經(jīng)營國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)，開展有關(guān)投資業(yè)務(wù)；鋼鐵、冶金礦產(chǎn)、煤炭、化工（除危險品）、電力、碼頭、倉儲、運輸與鋼鐵相關(guān)的業(yè)務(wù)以及技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)管理咨詢業(yè)務(wù)，商品及技術(shù)進(jìn)出口貿(mào)易。
’三章 公司與出資人關(guān)系
第十一條經(jīng)國資委批準(zhǔn)，原上海寶鋼集團(tuán)公司按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行組織形式和治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范，變更為寶鋼集團(tuán)有限公司，承繼原上海寶鋼集團(tuán)公司的權(quán)利義務(wù)，是國家授權(quán)投資的機構(gòu)和國家控股公司，對授權(quán)經(jīng)營范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)向國資委承擔(dān)保值增值責(zé)任。
第十二條公司注冊資本為人民幣××萬元。
第十三條 國資委依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《監(jiān)管條例》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章對公司行使以下職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)公司的主業(yè)及調(diào)整方案，并主要從中央企業(yè)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方面審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃；
（二）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定董事的報酬，對董事會、董事履職進(jìn)行評價；
（三）依照有關(guān)規(guī)定代表國務(wù)院派出監(jiān)事會；
（四）批準(zhǔn)董事會的報告；
（五）批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
（六）批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)決算方案，并對年度財務(wù)預(yù)算方案進(jìn)行備案
管理;
（七）批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（九）對發(fā)行公司債券作出決定；
（十）按照《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《監(jiān)管條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行
辦法》（國資委、財政部令第3號）、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行
辦法》（國資委證監(jiān)會令第19號）等規(guī)定批準(zhǔn)有關(guān)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、國有產(chǎn)權(quán)
無償劃轉(zhuǎn)、所持上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓及公司重大資產(chǎn)處臵等事項；
（十一）批準(zhǔn)公司重大會計政策和會計估計變更；
（十二）按照《公司法》、《中華人民共和國審計法》、《中央企業(yè)財務(wù)決算報
告管理辦法》（國資委令第5號）和《中央企業(yè)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計管理暫行辦法》（國I 資委令第7號）等的規(guī)定，對企業(yè)年度財務(wù)決算、重大事項進(jìn)行抽查審計’組織l 開展經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計工作；
（十三）按照國務(wù)院和國務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理、股份制改
革、主輔分離、輔業(yè)改制和企業(yè)重大收入分配等行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，辦理需由國資委批準(zhǔn)或者出具審核意見的事項；
（十四）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決定；
（十五）批準(zhǔn)公司章程和章程修改方案；（十六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
第十四條國資委確保公司依法享有經(jīng)營自主權(quán)，并依照有關(guān)規(guī)定授權(quán)
公司董事會行使出資人的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。
第四章 董 事 會
第一節(jié) 董事會組成
第十五條 公司設(shè)董事會。董事會由11名董事組成，其中外部董事7 名，非外部董事4名（其中包括1名由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生的職工
代表）。
外部董事指由非公司員工的外部人員擔(dān)任的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。
第十六條公司董事每屆任期不超過3年，由國資委委派或更換。董事任期屆滿，經(jīng)國資委委派可以連任。第十七條公司董事會設(shè)董事長1名，副董事長若干名。
第十八條董事長為公司法定代表人，對外代表公司，行使以下職權(quán)：
（一）確定全年董事會定期會議計劃；
（二）確定董事會議題；
（三）召集和主持董事會會議；
（四）負(fù)責(zé)組織擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，公司增加或者
減少注冊資本的方案，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，以及董
事會授權(quán)其擬訂的其他方案，并提交董事會表決；
（五）負(fù)責(zé)組織制訂、修訂公司董事會職責(zé)和議事規(guī)則、董事會各專門委
員會職責(zé)和議事規(guī)則等董事會運作的規(guī)章制度，并提交董事會討論通過；
（六）提名董事會秘書、提出其薪酬建議；提出各專門委員會的設(shè)臵方案 及人選建議；
（七）負(fù)責(zé)組織起草董事會年度工作報告，召集并主持董事會討論通過董
事會年度工作報告，代表董事會向國資委報告年度工作；
（八）按照國資委有關(guān)要求，負(fù)責(zé)組織董事會向國資委、監(jiān)事會及時提供
信息，并組織董事會定期評估該信息管控系統(tǒng)的有效性，檢查信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，對發(fā)現(xiàn)的問題及時要求整改，保證信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；
（九）檢查董事會決議的實施情況；
（十）組織制訂董事會運作的各項制度，協(xié)調(diào)董事會的運作；
（十一）簽署董事會重要文件，代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；
（十二）聽取公司高級管理人員定期或不定期工作報告，對董事會決議的 執(zhí)行提出指導(dǎo)性意見；
（十三）在發(fā)生不可抗力或重大危急情形，無法及時召開董事會的緊急狀
況下，對公司重大事務(wù)作出特別決定，并在事后向董事會報告；
（十四）法律、行政法規(guī)、公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
第二節(jié) 董事會職權(quán)
第十九條董事會對國資委和公司負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）根據(jù)國資委的審核意見，決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃；
（二）決定公司的經(jīng)營計劃、投融資計劃和方案，批準(zhǔn)公司的交易性金融資產(chǎn)投資和非主業(yè)投資項目；
（三）決定公司的年度經(jīng)營目標(biāo)；
（四）批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，并報國資委備案；
（五）制訂公司的年度財務(wù)決算方案，并報國資委批準(zhǔn)；
（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵，決定公司分支機構(gòu)的設(shè)立和撤銷；
（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報，負(fù)責(zé)對總經(jīng)理的考核，決定其報酬；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)
責(zé)人，并根據(jù)總經(jīng)理的建議決定副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的報酬；
（十一）決定公司的基本管理制度；
（十二）決定公司整體薪酬分配策略及制度；
（十三）批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?qū)ν鈸?dān)保；
（十四）批準(zhǔn)單項金額超過500萬元的對外捐贈或贊助；
（十五）履行對全資、控股企業(yè)和參股企業(yè)（以下稱所出資企業(yè)）的資產(chǎn)受
益、重大決策和選擇董事、監(jiān)事等股東職權(quán)；
（十六）決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項；
（十七）決定公司風(fēng)險管理體系，包括：審議并向股東提交全面風(fēng)險管理年度工作報告，批準(zhǔn)風(fēng)險管理策略和重大風(fēng)險管理解決方案，批準(zhǔn)風(fēng)險管理體系監(jiān)督評價報告，制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案。聽取審計委員會關(guān)于內(nèi)部審計機構(gòu)負(fù)責(zé)人任免的建議，由公司總經(jīng)理決定聘解。決定聘用或者解聘負(fù)責(zé)公司財務(wù)會計報告審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所及其報酬，決定公司的資產(chǎn)負(fù)債率上限，對公司風(fēng)險管理的實施進(jìn)行總體監(jiān)控等；
（十八）制訂公司章程修改方案；
（十九）建立與監(jiān)事會聯(lián)系的工作機制，督導(dǎo)落實監(jiān)事會要求糾正和改進(jìn)的問題；
（二十）國資委授予董事會行使的出資人的部分職權(quán)；
（二十一）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十條董事會應(yīng)建立科學(xué)、民主、高效的重大事項決策機制，并制定董事會議事規(guī)則。
第三節(jié) 董事會義務(wù)
第二十一條董事會履行下列義務(wù)：
（一）執(zhí)行國資委的有關(guān)規(guī)定，代表出資人和公司的利益，對出資人和公司利益負(fù)責(zé)；
（二）向國資委報告年度工作；
（三）向國資委提供董事會的重大投、融資決策信息；
（四）向國資委提供真實、準(zhǔn)確、全面的財務(wù)和運營信息；
（五）向國資委提供董事和經(jīng)理人員的實際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
（六）維護(hù)公司職工、債權(quán)人和用戶的合法權(quán)益，維護(hù)公司形象及商譽；
（七）確保國家法律、行政法規(guī)在公司的執(zhí)行。
第四節(jié) 董事會專門委員會
第二十二條董事會下設(shè)常務(wù)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風(fēng)險管理委員會。董事會也可根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會。董事會專門委員會是董事會下設(shè)專門工作機構(gòu)，為董事會重大決策提供咨詢、建議。專門委員會不得以董事會名義作出任何決議。
根據(jù)董事會特別授權(quán)，常務(wù)委員會可就授權(quán)事項行使決策權(quán)。
董事會可根據(jù)需要聘請公司有關(guān)專家或社會專家、學(xué)者組成非常設(shè)專家咨詢機構(gòu)，為公司制定中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、重大投資或融資方案提供專業(yè)咨詢意見。第二十三條董事會各專門委員會由公司董事組成，成員由董事會選舉產(chǎn)生，對董事會負(fù)責(zé)。
常務(wù)委員會由7名董事組成，由董事長擔(dān)任主任，成員中外部董事應(yīng)占多數(shù)。常務(wù)委員會負(fù)責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行；根據(jù)董事會的特別授權(quán)，對公司有關(guān)事項作出決策。
提名委員會由5名董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通過，成員中外部董事應(yīng)占多數(shù)。提名委員會負(fù)責(zé)研究公司高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序及方法，向董事會提出建議；對董事長提出的董事會秘書人選、總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人選進(jìn)行考察，向董事會提出考察意見；對試
用期滿的高級管理人員進(jìn)行考察，向董事會提出考察意見；對派出至占公司資
產(chǎn)總額50%以上的鋼鐵主業(yè)重要子公司的董事、監(jiān)事人選進(jìn)行考察，向董事會 提出考察意見。
薪酬與考核委員會由5名外部董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會
審議通過。薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬訂公司高級管理人員績效管理制度和薪酬管理制度、公司總經(jīng)理任期績效目標(biāo)和年度績效目標(biāo)，以及公司總經(jīng)理的薪
酬方案、考核與獎懲建議，聽取并評審總經(jīng)理擬訂的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的
薪酬方案、考核與獎懲建議。研究公司薪酬分配制度并提出建議。
審計委員會由5名外部董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通
過。審計委員會負(fù)責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)督公司內(nèi)部審計部門工作，向董事會提出公司內(nèi)部審計機構(gòu)負(fù)責(zé)人任免的建議；向董事會提出聘請或者更換會計師事務(wù)所等有關(guān)中介機構(gòu)及其報酬的建議；審核公司的財務(wù)報告、審議公司的會計政策 及其變動并向董事會提出意見；督導(dǎo)公司內(nèi)部審計制度的制定及實施；指導(dǎo)公
司內(nèi)部審計機構(gòu)開展公司同級審計工作；對企業(yè)審計體系的完整性和運行的有效性進(jìn)行評估和督導(dǎo)；與監(jiān)事會和公司內(nèi)部、外部審計機構(gòu)保持良好溝通。
風(fēng)險管理委員會由7名董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通
過。風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)檢查指導(dǎo)公司全面風(fēng)險管理體系的有效運行，指導(dǎo)公司內(nèi)部控制機制建設(shè)，對風(fēng)險管理制度進(jìn)行定期檢查和評估，并向董事會報 告結(jié)果。第二十四條董事會專門委員會應(yīng)建立定期會議制度，就董事會議案提出專項意見，增強董事會議決程序的科學(xué)性和民主性。
董事會專門委員會履行職權(quán)時各董事應(yīng)充分表達(dá)意見。意見不一致時，應(yīng)向董事會提交各項不同意見并作說明。
第二十五條董事會辦公室負(fù)責(zé)對董事會各專門委員會提供專業(yè)服務(wù)及與有關(guān)部門的聯(lián)絡(luò)。
第二十六條董事會專門委員會應(yīng)制訂議事規(guī)則，具體規(guī)定各專門委員會的組成、職責(zé)、工作方式、議事程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效。
第五節(jié) 董事會會議
第二十七條董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議，由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。
定期董事會會議每年舉行4次，每季度召開一次。
有以下情況之一時，董事長應(yīng)在7個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知：
（一）三分之一以上董事提議時；
（二）監(jiān)事會提議時；
（三）董事長認(rèn)為有必要時；
（四）國資委認(rèn)為有必要時。第二十八條召開董事會會議應(yīng)在會議召開10日以前通知全體董事。
會議通知的內(nèi)容應(yīng)包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。
第二十九條凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，應(yīng)按本章程規(guī)定的時間通知所有董事，并提供相應(yīng)資料。當(dāng)3名以上董事或2名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議所議議題，董事會應(yīng)予采納。
第三十條董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。
出席會議的每名董事有一票表決權(quán)。
董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過特別決議時，應(yīng)經(jīng)全體董事三分之二以上同意。
董事會審議本章程第十九條第（七）、（八）、（十八）項所列事項時，應(yīng)以特別決議通過。
董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避，不得對該決議行使表決權(quán)。
第三十一條董事會一般應(yīng)以現(xiàn)場會議的形式召開。遇特殊情況，經(jīng)董事長同意，可采用電話會議或簽署書面決議等方式對議案作出決議。第三十二條董事應(yīng)親自出席董事會。遇特殊情況，董事不能親自出席
董事會時，可提交由該董事簽名的授權(quán)委托書委托其他董事代為出席并行使
表決權(quán)。授權(quán)委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍和授權(quán)權(quán)限。
董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，視為不能履行董事職責(zé)，董事
會可提請國資委予以解聘。
第三十三條董事會會議應(yīng)對所議事項做成會議記錄。會議記錄應(yīng)包括
會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)
容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記 錄應(yīng)妥善保存于公司。
第六節(jié) 董事會辦公室
第三十四條董事會設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機構(gòu)，負(fù)責(zé)
籌備董事會會議，組織董事會議案材料，反饋董事會決議的執(zhí)行情況，與董事 溝通信息，為董事工作提供服務(wù)。
第三十五條 董事會設(shè)董事會秘書一名，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會辦公室的工作，列席董事會，負(fù)責(zé)董事會會議記錄。
董事會秘書是公司高級管理人員，由董事長提名，董事會決定聘任或 解聘。
董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識和經(jīng)驗。
董事會應(yīng)當(dāng)制定董事會秘書工作制度，具體規(guī)定董事會秘書的職權(quán)、義
務(wù)、責(zé)任和有關(guān)工作流程等。
第七節(jié) 董事的權(quán)利和義務(wù)
第三十六條在任職期間，董事享有以下權(quán)利：
（一）要求了解行使董事權(quán)利所需的公司有關(guān)信息；
（二）出席董事會會議，在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使 表決權(quán)；
（三）對提交董事會會議的文件、材料提出補充要求；
（四）根據(jù)本章程的規(guī)定提出召開臨時董事會會議的建議；
（五）可以提出緩開董事會會議和暫緩對所議事項進(jìn)行表決的建議；
（六）根據(jù)履行職責(zé)的需要，可以到公司調(diào)研、考察，向公司有關(guān)人員了解情況；
（七）根據(jù)有關(guān)規(guī)定領(lǐng)取報酬、津貼；
（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定在履行職務(wù)時享有出差、辦公等方面的待遇；
（九）董事認(rèn)為有必要，可以書面或者口頭向國資委、監(jiān)事會反映和征詢有關(guān)情況和意見。
（十）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十七條董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）關(guān)注公司發(fā)展，投入足夠的時間和精力，謹(jǐn)慎、勤勉地履行董事職責(zé)；
（二）親自出席董事會會議和其他董事會活動，及時了解和掌握足夠的信息，獨立審慎的表決；
（三）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)出資人和公司利益；
（四）遵循誠信原則，不得利用在公司的地位和職權(quán)，為本人或他人謀取私利；
（五）不得挪用公司資金或者擅自將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；不得擅自以公司資產(chǎn)為任何個人債務(wù)提供擔(dān)保；
（六）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動；
（七）不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得接受與公司交易的傭金；
（八）保守公司商業(yè)秘密；
（九）外部董事與公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。外部董事本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司主營業(yè)務(wù)有直接競爭或潛在競爭關(guān)系的單位兼職；
（十）遵守國資委有關(guān)報酬、津貼和福利待遇方面的規(guī)定；
（十一）不讓公司或者與公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)承擔(dān)應(yīng)由個人負(fù)擔(dān)的費用，不接受與公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)的饋贈；外部董事不接受公司的饋贈。
第五章董事責(zé)任的追究
第三十八條 董事責(zé)任指董事在以董事身份履行職務(wù)過程中或履行董事義務(wù)時，因單獨或共同作為或消極不作為而導(dǎo)致公司或第三方遭受損失，按照
法律、行政法規(guī)或本章程的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的法律后果。
第三十九條有下述行為之一的，董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)董事責(zé)任：
（一）董事違反法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的董事義務(wù)，給公司造成損 失的；
（二）董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定，致使公司遭受損
失，而參與表決未投反對票的。
第四十條有下述情形之一的，公司應(yīng)追究董事的董事責(zé)任：
（一）導(dǎo)致董事責(zé)任的行為構(gòu)成犯罪的。指該等行為觸犯中華人民共和國刑事法律而受到刑事處罰；
（二）導(dǎo)致董事責(zé)任的行為構(gòu)成欺詐的。指董事履行職務(wù)或義務(wù)時，故意
隱瞞真實情況或提供虛假材料，為本人或他人謀取不當(dāng)利益；
（三）導(dǎo)致董事責(zé)任的行為屬董事主觀故意所致的。指董事履行職務(wù)或義務(wù)的行為雖未構(gòu)成犯罪或欺詐，但董事明知該行為會損害公司或第三方利益，仍希望或放任該行為結(jié)果的發(fā)生；
（四）公司因?qū)Χ鲁袚?dān)連帶責(zé)任而向第三方賠償?shù)摹?/p>
第四十一條董事主要以下述方式承擔(dān)董事責(zé)任：
（一）經(jīng)濟(jì)賠償。該賠償系因董事責(zé)任導(dǎo)致的公司直接經(jīng)濟(jì)損失，或公司
因承擔(dān)連帶責(zé)任而向第三方支付的賠償金額；
（二）解聘董事職務(wù)。依據(jù)公司章程規(guī)定的程序予以解聘；
（三）消除影響等其他方式。給公司造成名譽損失的，通過新聞媒體等公
開方式及時消除負(fù)面影響。
第六章 總 經(jīng) 理
第四十二條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘；設(shè)副總經(jīng)理若干名，協(xié)助總經(jīng)理工作，經(jīng)總經(jīng)理提名由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人是公司高級管理人員。
第四十三條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司財務(wù)預(yù)算、決算方案；
（四）擬訂公司利潤分配和彌補虧損方案；
（五）擬訂公司職工收入分配方案；
（六）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案；
（七）擬定公司的基本管理制度；
（八）擬訂公司的改革、重組方案；
（九）擬訂公司融資計劃；
（十）擬訂需董事會及常務(wù)委員會批準(zhǔn)的公司資產(chǎn)處臵方案；
（十一）制定公司的具體規(guī)章；
（十二）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（十三）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)人員；
（十四）統(tǒng)籌并協(xié)調(diào)子公司的經(jīng)營管理活動；
（十五）提出關(guān)于公司對所出資企業(yè)行使資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理
者等股東權(quán)利相關(guān)的工作意見；
（十六）董事會授予的其他職權(quán)。
第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更董事會決議或超 越其職權(quán)范圍。
總經(jīng)理、副總經(jīng)理在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)
定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第七章 監(jiān) 事 會
第四十五條公司設(shè)監(jiān)事會。
監(jiān)事會由國資委向公司派出的監(jiān)事和職工代表組成。監(jiān)事會主席由國資
委指定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第四十六條監(jiān)事會依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》等有關(guān)規(guī)定履行監(jiān)督職責(zé)。
八章 民主管理
第四十七條公司依照憲法和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過職工代表
大會和其他形式實行民主管理，職工通過職工代表大會行使民主管理權(quán)利。
第四十八條公司研究有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動保護(hù)以及勞
動保險等涉及職工切身利益的問題，或公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。
第九章財務(wù)會計制度和審計
第四十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門制定的中國會計準(zhǔn)則的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度和內(nèi)部審計制度，并依法納稅。
第五十條公司會計年度采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。
第五十一條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了后120天內(nèi)制作財務(wù)報告。
公司財務(wù)報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
（一）’資產(chǎn)負(fù)債表；
（二）利潤表；
（三）現(xiàn)金流量表；
（四）所有者權(quán)益變動表；
（五）附注。
公司年度財務(wù)報告應(yīng)經(jīng)注冊會計師審查驗證，并經(jīng)公司董事會審議通過。
第五十二條公司應(yīng)在當(dāng)年稅后利潤中提取10%列入公司法定公積金。
當(dāng)法定公積金累計額達(dá)到公司注冊資本的50%時，公司可不再提取法定公積金。
第五十三條公司在彌補虧損、提取法定公積金后，經(jīng)國資委批準(zhǔn)，可以 提取任意公積金。
第五十四條公司的公積金的用途限于下列各項：
（一）彌補虧損；
（二）擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；
（三）轉(zhuǎn)增公司注冊資本。
第五十五條公司內(nèi)部審計部門根據(jù)國資委《中央企業(yè)內(nèi)部審計管理暫行辦法》的規(guī)定，對董事會負(fù)責(zé)，開展內(nèi)部審計工作，對公司及所投資企業(yè)、分
公司、代表處等分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進(jìn)行審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計部門接受董事會審計委員會的指導(dǎo)和監(jiān)督。
第十章 勞動管理和工會組織
第五十六條公司根據(jù)《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定適合公司具體情況的勞動用工、工資分配、勞動保險、生活福利、社會保障等勞動人事制度。
第五十七條公司實行勞動合同制度，與職工簽訂勞動合同。
第五十八條根據(jù)《中華人民共和國工會法》，公司設(shè)立工會，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。
公司根據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，向工會撥交經(jīng)費，由公司工會根據(jù)中華全國總工會制定的《工會基金使用辦法》使用。
一章公司的合并與分立、經(jīng)營期限、終止和清算
第五十九條公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提出方案，按本章程
規(guī)定的程序通過后，報國資委批準(zhǔn)。
公司的合并或者分立方案經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)依法履行有關(guān)程序。
第六十條 除非因經(jīng)營不善或其他原因?qū)е鹿緹o法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)國資 委批準(zhǔn)解散，或公司破產(chǎn)外，公司將永久存續(xù)。
第六十一條公司終止，應(yīng)依法組成清算組，制訂清算原則、程序并進(jìn)行清算。
第十二章 附 則
第六十二條本章程由公司董事會制訂，經(jīng)國資委批準(zhǔn)后生效。修改時同。
本章程生效之日起，原《上海寶鋼集團(tuán)公司章程》廢止。
第六十三條本章程所稱“以上”、“以下”，均包括本數(shù)。
經(jīng)國資委授權(quán)，本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二篇：集團(tuán)有限公司章程(二)
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集團(tuán)有限公司章程
（二）本公司是依照《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》設(shè)立的集團(tuán)有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。第一條 公司名稱和住所
一、公司名稱：______________________
二、公司住所：______________________第二條 公司經(jīng)營范圍（具體以登記機關(guān)核定為準(zhǔn)）：____________-。
第三條 公司注冊資本：人民幣_______萬元。第四條 股東的姓名
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或名稱
一、股東姓名（自然人股東填寫）：
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
二、股東名稱（法人股東填寫）：__________。
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第五條 股東的出資方式、出資額、出資比例第六條 公司的模式和宗旨
本公司是企業(yè)集團(tuán)的母公司。公司下設(shè)子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立，承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
公司至少擁有五家子公司。
公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以其出資額為限對所投資的公司承擔(dān)責(zé)任。
公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，所投入的資金額累計不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，依法納稅。
公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強社會主精神
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文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。第七條 公司對成員企業(yè)投資情況
一、子公司名稱、注冊資本（金）、本公司出資額及其所占比例：_____。
二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱、注冊資本（金）、本公司出資額及其所占比例：____。第八條 股東的權(quán)利和義務(wù)
一、股東的義務(wù)：
1．應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；
2．公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；
3．以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
4．不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；
5．遵守公司章程。
二、股東的權(quán)利：
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1．按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；
2．參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；
3．有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；
4．有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；
5．有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；
6．有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利；
7．有參與修改章程的權(quán)利。第九條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于二人。
二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。
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三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。第十條 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
一、股東會的職權(quán)
本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是：
1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2．選舉和更換董事，決定董事的報酬；
3．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬；
4．審議批準(zhǔn)董事會的報告；
5．審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
6．審議批準(zhǔn)財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
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7．審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9．對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；
10．對發(fā)行公司債券作出決議；
11．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；
12．修改公司章程。
二、股東會的議事規(guī)則：
1．股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；
2．修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；
3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；
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4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；
5．股東會會議分為定期會議和臨時會議；
6．定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；
7．股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；
8．召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；
9．股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
三、公司設(shè)董事會、董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1．負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
2．執(zhí)行股東會的決議；
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3．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
4．制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
7．?dāng)M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
8．決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
9．聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
10．制定公司的基本管理制度。
董事會的議事規(guī)則：
1．董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事
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可提議召開董事會會議；
2．董事會會議每年舉行____次，董事的任期為____年。任期屆滿，可連選連任；
3．召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事；
4．董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
2．組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；
3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；
5．?dāng)M訂公司的具體規(guī)章；
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6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
7．聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
經(jīng)理列席董事會會議。
五、公司設(shè)監(jiān)事會，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為____年。任期屆滿，可連選連任。
董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
1．檢查公司財務(wù)；
2．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
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4．提議召開臨時股東會。
監(jiān)事列席董事會會議。第十一條 公司的法定代表人為董事長。由董事會選舉產(chǎn)生。任期____年。第十二條 公司的財務(wù)、會議
一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司的每一個會計終了時制作財務(wù)會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。
財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附履明細(xì)表：
1．資表負(fù)債表；
2．損益表；
3．財務(wù)狀況變動表；
4．財務(wù)情況說明書；
5．利潤分配表。
二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十
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列入公司法定公積金，提取利潤的百分之____列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。
三、司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。
任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。第十三條 公司破產(chǎn)、解散和清算
一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
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二、公司有下列情形之一的，可以解散：
1．經(jīng)營期限屆滿；
2．股東會決議解散；
3．公司因合并或者分立需要解散的；
4．因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：
1．清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
2．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
3．處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4．清繳所欠稅款；
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5．清理債權(quán)債務(wù)；
6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
7．代表公司參與民事訴訟活動。
四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。第十四條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項。第十五條 本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。第十六條 本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。第十七條 本章程由公司登記機關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊之日起生效。第十八條 本章程共簽訂____份，一份報送登記機關(guān)，____份留本公司存案。
股東簽名_____（蓋章）
_____年_____月_____日
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第三篇：金川集團(tuán)財務(wù)有限公司章程
金川集團(tuán)財務(wù)有限公司章程
（2018年12月25日）
目 錄
第一章
總
則
第二章 名稱、住所和經(jīng)營期限 第三章 經(jīng)營宗旨和范圍
第四章 注冊資本、股東名稱、出資方式、出資額及出資時間 第五章 股東及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第六章 黨支部委員會 第七章 董事會
第八章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第九章 監(jiān)事會
第十章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務(wù)及法律責(zé)任
第一節(jié) 任職資格以及忠實勤勉義務(wù)
第二節(jié) 責(zé)任追究 第十一章 法定代表人
第十二章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘用
第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算 第十四章 第十五章 第十六章 第十七章 第十八章 第十九章 第二十章 公司與分公司 公司工會 勞動人事與工資 社會責(zé)任
重大事項的報告和備案 修改章程 附
則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范金川集團(tuán)財務(wù)有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》、《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》、《商業(yè)銀行公司治理指引》、《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》、《中共中央辦公廳關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建設(shè)的若干意見》及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。
公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對于公司、股東會、黨支部委員會、董事會、監(jiān)事會成員及高級管理人員具有約束力。
第二條
公司是由金川集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“金川集團(tuán)”）、光大興隴信托有限責(zé)任公司、金川集團(tuán)工程建設(shè)有限公司、金川集團(tuán)機械制造有限公司、金昌金川萬方實業(yè)有限責(zé)任公司和金川集團(tuán)金昌立昇實業(yè)有限公司等共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守國家法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，切實維護(hù)股東的利益，實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。公司遵守社會公德、商業(yè)道德，維護(hù)國家利益和社會公共利益。公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營活動受法律保護(hù)，不受侵犯。
第三條
根據(jù)《公司法》、《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，在公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的支部委員會，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起 來，建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度。公司堅持黨的建設(shè)與經(jīng)營管理同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展，明確黨組織在公司決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，實現(xiàn)體制對接、機制對接、制度對接和工作對接，推動黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用組織化、制度化、具體化。
第四條
公司是經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國銀保監(jiān)會”）批準(zhǔn)，以加強金川集團(tuán)資金集中管理和提高資金使用效率為目的，為金川集團(tuán)成員單位（以下簡稱“成員單位”）提供財務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。
公司依法設(shè)立，依法登記注冊，具有獨立的企業(yè)法人資格，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，是實行自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束、獨立核算的經(jīng)濟(jì)實體。
公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，并按其在注冊資本中實繳的出資比例分享利潤。
第五條
公司經(jīng)中國銀保監(jiān)會批準(zhǔn)，可以開展有價證券投資和對金融機構(gòu)的股權(quán)投資。公司不得向非自用不動產(chǎn)投資和實業(yè)投資。
公司投資應(yīng)符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，符合公司投資決策程序和管理制度。
公司投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和資本總額相適應(yīng)，不得違反國家法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定。
第六條
公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)中國銀保監(jiān)會審查批準(zhǔn)或備 案，可以在成員單位集中且業(yè)務(wù)量較大的地區(qū)設(shè)立分公司或代表處。
第七條
公司的高級管理人員，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織兼任職務(wù)。
第八條
本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和風(fēng)險總監(jiān)。
第二章 名稱、住所和經(jīng)營期限
第九條
公司中文名稱：金川集團(tuán)財務(wù)有限公司，英文名稱： Jinchuan Group Finance Co.,Ltd.。
第十條
公司住所：甘肅省蘭州市天水南路525號，郵政編碼：730000。
第十一條
公司營業(yè)期限為50年。
第三章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條
公司以“依托集團(tuán)，服務(wù)集團(tuán)，穩(wěn)健合規(guī)，創(chuàng)新增效”為經(jīng)營宗旨，堅持“安全性、流動性、效益性”的經(jīng)營原則，遵循國家法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，開展各項金融業(yè)務(wù)，促進(jìn)成員單位的健康快速發(fā)展。
第十三條
經(jīng)中國銀保監(jiān)會批準(zhǔn)，公司經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍如下：
（一）對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；
（二）協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；
（三）經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；
（四）對成員單位提供擔(dān)保；
（五）辦理成員單位之間的委托貸款；
（六）對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；
（七）辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；
（八）吸收成員單位的存款；
（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃；
（十）從事同業(yè)拆借；
（十一）有價證券投資項下的固定收益類有價證券投資業(yè)務(wù)和股票投資以外的有價證券投資業(yè)務(wù)；
（十二）中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第四章 注冊資本、股東名稱、出資方式、出資額及出資時間 第十四條
公司注冊資本：壹拾億元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
第十五條
公司變更注冊資本及其他登記事項，應(yīng)依法向登記機關(guān)申請變更登記手續(xù)。
未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。
第十六條
公司股東共六個，股東名稱、出資額、出資比例、出資方式和出資時間如下：
（一）股東名稱：金川集團(tuán)股份有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼： ***52T 出資額：9.23億元，占注冊資本的92.3% 出資方式：貨幣
出資時間：2010年10月
（二）股東名稱：光大興隴信托有限責(zé)任公司 統(tǒng)一社會信用代碼： ***029 出資額：0.5億元，占注冊資本的5% 出資方式：貨幣
出資時間：2010年10月
（三）股東名稱：金川集團(tuán)工程建設(shè)有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼： ***4XN 出資額：0.1億元，占注冊資本的1% 出資方式：貨幣
出資時間：2010年10月
（四）股東名稱：金川集團(tuán)機械制造有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼： ***02L 出資額：0.1億元，占注冊資本的1% 出資方式：貨幣
出資時間：2010年10月
（五）股東名稱：金昌金川萬方實業(yè)有限責(zé)任公司 統(tǒng)一社會信用代碼： ***91D 出資額：0.05億元，占注冊資本的0.5% 出資方式：貨幣
出資時間：2010年10月
（六）股東名稱：金川集團(tuán)金昌立昇實業(yè)有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼： ***193 出資額：0.02億元，占注冊資本的0.2% 出資方式：貨幣
出資時間：2010年10月
第十七條
股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第五章 股東及股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十八條
公司股東享有下列權(quán)利：
（一）按照實繳的出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；
（五）查閱和復(fù)制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東會作出的公司合并、分立和其他法律法規(guī)規(guī)定的情形的決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十九條
公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守國家法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程；
（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額；
（三）除法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的情形外，不得抽回出資；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)或未向監(jiān)管部門報告的股東，不得行使股東會會議召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；
（六）對于存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害公司利益行為的股東，監(jiān)管部門可以限制或禁止公司與其開展關(guān)聯(lián)交易，限制其持有公司股權(quán)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利。
（七）股東在本公司授信逾期時，應(yīng)當(dāng)對其在股東會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進(jìn)行限制。
（八）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第二十條
主要股東應(yīng)當(dāng)在必要時向公司補充資本。
金川集團(tuán)董事會應(yīng)當(dāng)作出書面承諾，在公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況時,按照解決支付困難的實際需要,增加相應(yīng)資本金。第二十一條
公司股東應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整地向公司報告以下信息：
（一）自身經(jīng)營狀況、財務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（二）入股公司的資金來源；
（三）控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人及其變動情況；
（四）所持公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行；
（五）所持公司股權(quán)被質(zhì)押或者解押；
（六）名稱變更；
（七）合并、分立；
（八）被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或撤銷等監(jiān)管措施，或者進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算程序；
（九）其他可能影響股東資質(zhì)條件變化或?qū)е滤止竟蓹?quán)發(fā)生變化的情況。
第二十二條
股東將其持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的，除按照公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定處理外，還應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。
第二十三條
股東在本公司借款余額超過其持有經(jīng)審計的上一股權(quán)凈值，不得將其持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押。
第二十四條
股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十五條
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，且受讓人符合中國銀保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十六條
公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。
第二十七條
股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。
第二十八條
股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針；
（二）決定股權(quán)投資和固定資產(chǎn)投資計劃；
（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（四）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（五）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
（七）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（八）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（十）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十一）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十二）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
（十三）決定公司股權(quán)投資、100萬元（含）以上固定資產(chǎn)投資和處置、重大對外擔(dān)保（不含承兌、保函業(yè)務(wù)）等重大事項；決定公司股權(quán)投資和固定資產(chǎn)投資等重大項目，按照金川集團(tuán)投資監(jiān)管有關(guān)規(guī)定，由金川集團(tuán)審核；
（十四）修改公司章程；
（十五）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十六）審議法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會對第（三）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十四）項作出的決議，必須報經(jīng)中國銀保監(jiān)會批準(zhǔn)。
第二十九條
股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召 集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第三十條
股東會會議由持有公司三分之二以上表決權(quán)的股東出席方可召開。股東法定代表人因故不能親自出席股東會，可以書面委托代理人參加股東會會議，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。委托書應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，加蓋股東單位公章。
第三十一條
股東會會議由股東按照其出資比例行使表決權(quán)。第三十二條
股東會會議分為會議和臨時會議。
股東會會議應(yīng)當(dāng)在每一會計結(jié)束后六個月內(nèi)召開。會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前書面通知全體股東，全體股東另有約定的除外。會議通知應(yīng)列明會議議題、召開時間和地點，并附送與議題相關(guān)的文件資料。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事會，可以提議召開股東會臨時會議。臨時會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知各股東，全體股東另有約定的除外。
第三十三條
股東會會議應(yīng)當(dāng)實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)對股東會會議召開程序、出席股東會會議的股東資格、股東會會議決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。
第三十四條 股東會應(yīng)制定公司的股東會議事規(guī)則。股東會議事規(guī)則由董事會擬定，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后實施。
股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表超過半數(shù)表決權(quán)的股東表決通過。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
公司股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄和書面決議，出席會議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會議記錄和書面決議上簽名。
股東會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
第六章 黨支部委員會
第三十五條
公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，成立公司黨的支部委員會，設(shè)委員三名，黨支部書記由董事長擔(dān)任。符合條件的黨支部領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層。董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中，符合條件的黨員可以按照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入公司黨支部委員會。
公司成立黨支部委員會時，同時設(shè)紀(jì)檢委員一名。紀(jì)檢委員受公司黨支部委員會和上級紀(jì)委雙重領(lǐng)導(dǎo)，履行從嚴(yán)治黨監(jiān)督責(zé)任，協(xié)助黨支部委員會開展黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作。
第三十六條
公司黨支部委員會下設(shè)工作機構(gòu)。按照不少于職工總數(shù)1%充足配備黨務(wù)工作人員。公司為黨組織活動提供必要的條件，按不少于工資總額1%撥付黨組織工作經(jīng)費，納入公司預(yù)算，從公司管理費用中列支。
第三十七條
公司黨支部委員會發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定公司重大事項。保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，確保國有企業(yè)堅持改革發(fā)展正確方向；在大局下行動，議大事、抓重點，加強集體領(lǐng)導(dǎo)，推進(jìn)科學(xué)決策，支持股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理依法行使職權(quán)，推動公司全面履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任、政治責(zé)任、社會責(zé)任；全心全意依靠職工群眾，支持職工大會開展工作；加強黨組織自身建設(shè)，管干部聚人才、建班子帶隊伍、抓基層打基礎(chǔ)，領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會、共青團(tuán)等群眾組織并發(fā)揮其作用，凝心聚力完成公司中心工作。
第三十八條
公司黨支部委員會的職責(zé)和任務(wù)：
（一）堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，保證監(jiān)督黨的路線、方針、政策和國家的法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定，以及上級的各項決定、決議在公司的貫徹執(zhí)行。
（二）加強思想理論建設(shè)。用中國特色社會主義理論體系武裝頭腦、指導(dǎo)實踐、推動工作、教育群眾。加強理想信念和黨性修養(yǎng)教育，教育引導(dǎo)黨員干部堅定馬克思主義信仰，堅持中國特色社會主義道路自信、理論自信、制度自信、文化自信。
（三）研究討論公司重大問題的決策。支持股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理依法行權(quán)履責(zé)，保證國有企業(yè)改革發(fā)展的正確方向。堅持民主集中制，加強集體領(lǐng)導(dǎo)，推進(jìn)科學(xué)決策、民主決策、依法決策，推動公司全面履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任、政治責(zé)任、社會責(zé)任。
（四）堅持黨管干部、黨管人才原則，按照建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，保證黨對干部人事工作的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和對重要干部的管理權(quán)，加強公司領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和干部隊伍建設(shè)，培養(yǎng)造就高素質(zhì)人 才隊伍。
（五）落實全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任，加強黨內(nèi)監(jiān)督，嚴(yán)肅黨內(nèi)政治生活，嚴(yán)明政治紀(jì)律，領(lǐng)導(dǎo)、推動黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作，領(lǐng)導(dǎo)、支持和保證紀(jì)檢委員落實監(jiān)督責(zé)任，建設(shè)廉潔企業(yè)。監(jiān)督黨員干部和其他任何工作人員嚴(yán)格遵守國法政紀(jì)，嚴(yán)格遵守國家的財政經(jīng)濟(jì)法規(guī)和人事制度，不得侵占國家、公司和群眾的利益。
（六）堅持全心全意依靠工人階級的方針，健全以職工大會為基本形式的民主管理制度，推進(jìn)廠務(wù)公開、業(yè)務(wù)公開，維護(hù)職工合法權(quán)益。
（七）加強黨的基層組織建設(shè)和黨員隊伍建設(shè)。讓黨支部在基層工作中唱主角，成為團(tuán)結(jié)群眾的核心、教育黨員的學(xué)校、攻堅克難的堡壘。加強對黨員的教育、管理、監(jiān)督和服務(wù)，抓好發(fā)展黨員工作，穩(wěn)妥處置不合格黨員，推動廣大黨員發(fā)揮先鋒模范作用。健全黨內(nèi)激勵、關(guān)懷、幫扶機制。
（八）抓好宣傳工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作和群眾工作。領(lǐng)導(dǎo)和支持工會、共青團(tuán)等群眾組織依照法律和各自的章程，獨立自主地開展工作。
（九）統(tǒng)籌抓好基層黨的各項建設(shè)，推進(jìn)學(xué)習(xí)型、服務(wù)型、創(chuàng)新型黨組織建設(shè)。密切聯(lián)系群眾，加強思想政治工作，推進(jìn)企業(yè)文化、精神文明建設(shè)。落實穩(wěn)定工作責(zé)任制，做好信訪維穩(wěn)工作，構(gòu)建和諧企業(yè)。
（十）圍繞公司經(jīng)營管理中心開展工作，把提高公司效益、增強公司競爭實力、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值作為公司黨組織工作的出發(fā)點和落腳點，堅持黨建工作與公司經(jīng)營管理中心工作同部署、同檢查、同落實、同考核。充分發(fā)揮黨員和群眾的積極性、創(chuàng)造性，發(fā)現(xiàn)、培養(yǎng)和推薦他們中間的優(yōu)秀人才，鼓勵和支持他們在改革開放和社會主義現(xiàn)代化建設(shè)中貢獻(xiàn)自己的聰明才智。綜合運用黨組織各種資源，動員組織廣大黨員和職工群眾凝心聚力完成公司的中心任務(wù)。
（十一）完成上級黨組織交辦的其他工作。第三十九條
黨支部委員會研究決策以下重大事項：
（一）貫徹執(zhí)行黨的路線、方針、政策和上級黨組織決定、決議的意見和措施。
（二）公司黨的思想建設(shè)、組織建設(shè)、作風(fēng)建設(shè)、反腐倡廉建設(shè)、制度建設(shè)等方面的事項。
（三）按照管理權(quán)限決定公司人員任免、獎懲，或按一定程序向董事會、總經(jīng)理推薦人選，對董事會或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行考察并提出意見建議。
（四）向上級請示報告的重大事項。
（五）黨組織重大活動的實施方案。
（六）統(tǒng)戰(zhàn)和群團(tuán)方面的重大事項。
（七）其他應(yīng)由黨支部委員會研究決策的事項。第四十條 黨支部委員會參與決策以下重大事項：
（一）貫徹執(zhí)行國家法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和上級重要決定的重大措施。
（二）公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針。
（三）公司的經(jīng)營計劃、投資計劃、股權(quán)和固定資產(chǎn)投資方案。
（四）公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（五）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（六）公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案。
（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及變更公司形式的方案，分公司和代表處的設(shè)立和撤銷。
（八）公司對外投資、固定資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保（不含承兌、保函業(yè)務(wù)）、關(guān)聯(lián)交易、大額度資金使用中的原則性方向性問題。
（九）公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。
（十）公司中高層經(jīng)營管理人員的考核、薪酬、管理和監(jiān)督。
（十一）公司薪酬分配及職工福利。
（十二）公司的基本管理制度。
（十三）公司章程的修改方案。
（十四）公司信息公開事項。
（十五）涉及職工切身利益的重大問題。
（十六）公司安全運營、維護(hù)穩(wěn)定、重大突發(fā)事件等涉及政治責(zé)任和社會責(zé)任等方面采取的處置方案。
（十七）其他需要黨支部委員會研究討論的重大問題。第四十一條
公司黨支部委員會要堅持把黨管干部、黨管人才原則和發(fā)揮市場機制作用結(jié)合起來，建立健全并組織實施既適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求，又保證黨組織有效發(fā)揮作用的選人用人制度，保證公司黨支部委員會對干部人事工作的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和對重要干部的管理權(quán)。公司黨支部委員會要在確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、組織考察、推薦人選等方面把好關(guān)，嚴(yán)格用人標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格規(guī)范動議提名、組織考察、討論決定，保證人選政治合格、作風(fēng)過硬、廉潔自律。對董事會、總經(jīng)理提名人 選進(jìn)行醞釀、審議或向董事會、總經(jīng)理推薦提名人選，負(fù)責(zé)對擬任中層以上管理人員組織考察、審議，集體研究提出擬任意見建議。負(fù)責(zé)后備干部隊伍建設(shè)。加強對選人用人工作監(jiān)督。按照管宏觀、管政策、管協(xié)調(diào)、管服務(wù)的要求，統(tǒng)籌推進(jìn)人才隊伍建設(shè)，落實人才強企戰(zhàn)略。
第四十二條
公司黨組織帶頭遵守公司各項規(guī)章制度，組織落實公司重大決策部署，做好公司重大決策實施的宣傳動員、解疑釋惑等工作，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)全體黨員、職工把思想和行動統(tǒng)一到公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和重大決策部署上來，推動公司改革發(fā)展。
第四十三條
黨支部委員會建立公司重大決策執(zhí)行情況督查制度，定期開展督促檢查，對公司不符合黨的路線方針政策和國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、不符合中央和省委要求的做法，黨支部委員會要及時提出糾正意見，得不到糾正的要及時向上級黨組織報告。
第七章 董事會
第四十四條
公司設(shè)董事會，由五名董事組成，其中包括獨立董事一名。
第四十五條
獨立董事人選由董事會提名，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。其他董事人選由股東委派，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。金川集團(tuán)委派兩名董事，光大興隴信托有限責(zé)任公司委派一名董事，其他股東共同委派一名董事。
第四十六條
董事每屆任期為三年，連續(xù)當(dāng)選可以連任。獨立董事在公司任職時間累計不得超過六年。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成 員低于法定人數(shù)的，在另行改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第四十七條
董事應(yīng)具有與董事職位相適合的教育背景，應(yīng)具有在公司主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營或行業(yè)管理經(jīng)驗，或具有經(jīng)濟(jì)、金融、法律、財會等專業(yè)技能，應(yīng)具有監(jiān)管規(guī)定的董事任職資格。
第四十八條
董事會設(shè)董事長一名，公司可以根據(jù)實際情況設(shè)副董事長。董事長、副董事長由董事會在金川集團(tuán)委派的董事候選人中以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告；
（三）簽署董事會重要文件；
（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后及時向董事會報告；
（五）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)。
第四十九條
董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會會議，向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃；
（四）決定公司股權(quán)投資和固定資產(chǎn)投資方案；
（五）決定公司的有價證券投資計劃；
（六）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案；
（九）制訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（十）決定公司有價證券投資、100萬元以下的固定資產(chǎn)投資和處置、對外擔(dān)保（不含承兌、保函業(yè)務(wù)）、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（十一）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十二）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和風(fēng)險總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十三）確定對公司所投資金融機構(gòu)重大事項的管理原則；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制訂本章程的修改方案；（十六）管理公司信息公開事項；（十七）審議專門委員會工作規(guī)程；
（十八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十九）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或公司章程授予的其他職權(quán)。第五十條
在決定對外金融機構(gòu)股權(quán)投資時，董事會應(yīng)按國家投資監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行審議、決策后，提交股東會決定。
第五十一條
董事會應(yīng)在公司章程及股東會另行授予的職權(quán)范圍內(nèi)行事，不得越權(quán)。
第五十二條
董事會設(shè)以下專門委員會作為董事會的專門工作機構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，為董事會決策提供意見和建議：
（一）投資決策委員會，成員不少于三名，設(shè)主任委員一名，由董事長兼任。主要負(fù)責(zé)研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資等重大決策事項，并向董事會提交建議。
（二）風(fēng)險控制委員會，成員不少于三名，設(shè)主任委員一名，由董事長兼任。主要負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險和聲譽風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對公司風(fēng)險政策、管理狀況及風(fēng)險承受能力進(jìn)行定期評估，提出完善公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。
（三）審計委員會，成員由三名董事組成，設(shè)主任委員一名，由獨立董事?lián)?。主要?fù)責(zé)檢查公司風(fēng)險及合規(guī)狀況、會計政策、財務(wù)報告程序和財務(wù)狀況；負(fù)責(zé)公司審計工作，提出外部審計機構(gòu)的聘請與更換建議，并就審計后的財務(wù)報告信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。
公司各業(yè)務(wù)部門有義務(wù)為董事會及其下設(shè)的各專門委員會提供工作服務(wù)。業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人根據(jù)會議需要，可列席專門委員會會議。各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費用由公司承擔(dān)。
第五十三條
董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則經(jīng)股東會批準(zhǔn)后實施。
第五十四條
董事會每年至少召開一次定期會議，其中每年第一次定期會議為董事會會議。
第五十五條
有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集董事會 臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（二）董事長認(rèn)為必要時；
（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（四）監(jiān)事會提議時；
（五）獨立董事提議時；
（六）監(jiān)管部門要求時。
第五十六條
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉或由金川集團(tuán)指定一名董事召集和主持。
第五十七條 董事會定期會議召開十日前需書面通知全體董事，臨時會議召開五日前需書面通知全體董事。董事長或董事會會議的其他召集者應(yīng)在董事會會議召開之前，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細(xì)資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項的信息和數(shù)據(jù)）通知全體董事以及其他與會及列席人員。對于緊急情況下召開的董事會會議，上述通知時限可以縮短，但必須保證在開會之前董事能夠收到足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細(xì)資料，并對上述資料進(jìn)行閱讀、理解以及研究的合理時間，不遲于董事會召開之日前的兩個工作日。
當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時，會前可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會通常應(yīng)當(dāng)采納，但超過半數(shù)的董事持有相反意見認(rèn)為仍應(yīng)召開 董事會會議或仍應(yīng)討論有關(guān)事項的除外。
第五十八條
董事會會議應(yīng)由過半數(shù)董事（委托其他董事出席的，委托董事計算在內(nèi)）出席方可召開。
第五十九條
董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第六十條
董事會會議召開形式及議程應(yīng)保證給予所有董事充分發(fā)表意見和真實表達(dá)意思的機會。
董事會會議以現(xiàn)場會議的形式舉行，在保證與會董事能充分發(fā)表意見并真實表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。
董事會會議以及任何董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式舉行的其他董事會會議，必須以現(xiàn)場會議形式舉行。
第六十一條
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、董事長、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理、董事會各專門委員會均可提出董事會議案，但提出的議案應(yīng)事先向其他所有董事提供足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細(xì)資料，且確保給予其對上述資料進(jìn)行閱讀、理解以及研究的合理時間。
任何董事會議案，應(yīng)在會前得到董事長的同意，對于董事長不同意討論或表決的議案，應(yīng)首先由董事會會議對是否對該議案進(jìn)行討論或表決進(jìn)行表決。對重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等需要董事會討論審議的事項，不得采取通訊方式進(jìn)行表決。
第六十二條
除非會議主持人另行決定，董事會會議表決程序應(yīng)以記名方式進(jìn)行。
第六十三條
董事會會議進(jìn)行表決時，每名董事享有一票表決權(quán)。
董事會對本章程第四十九條第（八）、（九）項所涉及事項進(jìn)行表決時，議案經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可通過。
其他議案經(jīng)全體董事過半數(shù)同意即可通過。
董事個人或者其任職的其他企業(yè)與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排存在直接或者間接關(guān)聯(lián)關(guān)系時，該關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避，不得參與表決，其代表的票數(shù)不計入表決票總數(shù)。
第六十四條
無論是否采取現(xiàn)場會形式召開，董事會會議應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄和書面決議，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄和書面決議上簽名。
董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第六十五條
董事會需在以下情況發(fā)生之日起的五個工作日內(nèi)向股東會就有關(guān)事項提交書面報告：
（一）任何董事會會議召開；
（二）董事會認(rèn)為公司發(fā)生了任何超越其權(quán)限的事宜，需提請股東會決定；
（三）股東要求時；
（四）公司章程其他條款規(guī)定的情形。
第六十六條
股東行使職權(quán)時，董事會有權(quán)主動或應(yīng)股東的要求提出建議，但上述建議不妨礙股東行使職權(quán)。股東依據(jù)公司章程行使職權(quán)時，董事會或董事有不同意見的，可將不同意見以書面形式報送股東會并妥善保存于公司。
第六十七條
公司設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會會議，辦理董事會日常事務(wù)，與董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項。
公司可以根據(jù)實際情況確定董事會辦公室與其他部門合署辦公。
第八章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第六十八條
高級管理人員應(yīng)具有與其所擔(dān)任職務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，應(yīng)具有監(jiān)管規(guī)定的高級管理人員任職資格。經(jīng)董事會同意，董事可以受聘兼任高級管理人員。
第六十九條
總經(jīng)理由股東會或董事會提名，按照領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限考察、推薦，董事會決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續(xù)受 聘可以連任。
第七十條
總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。非由董事兼任的總經(jīng)理列席董事會會議，董事會討論涉及總經(jīng)理的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司經(jīng)營計劃；
（三）組織實施股權(quán)投資和固定資產(chǎn)投資方案；
（四）決定有價證券投資方案并組織實施。
（五）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；
（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（九）決定公司職工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退；
（十）在法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程規(guī)定的以及董事會授權(quán)的范圍內(nèi)代表公司對外處理日常經(jīng)營中的事務(wù)；
（十一）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理在行使上述職權(quán)時，屬于公司黨支部委員會參與重大問題決策事項范圍的，應(yīng)當(dāng)先提請公司黨支部委員會研究審議，提出意見和建議。
第七十一條
董事會可依法將其部分職權(quán)以書面方式授予總經(jīng)理行使，但董事會在作出上述授權(quán)時應(yīng)根據(jù)法律、公司章程及其他規(guī) 范性文件的規(guī)定，不得超越自身的權(quán)限，嚴(yán)格控制風(fēng)險。
董事會應(yīng)將授權(quán)情況向股東會報告或備案，并對上述授權(quán)及授權(quán)范圍內(nèi)發(fā)生的具體事項承擔(dān)責(zé)任。
第七十二條
董事會應(yīng)制訂總經(jīng)理工作規(guī)則，報股東會批準(zhǔn)后實施?？偨?jīng)理工作規(guī)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。
第七十三條
副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續(xù)受聘可以連任。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，其職權(quán)由公司管理制度確定。
第七十四條 風(fēng)險總監(jiān)由董事會提名，董事會決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續(xù)受聘可以連任。風(fēng)險總監(jiān)負(fù)責(zé)公司全面風(fēng)險管理，并可以直接向董事會及其風(fēng)險控制委員會報告。
第七十五條
董事會應(yīng)對高級管理人員設(shè)定工作績效目標(biāo)并對高級管理人員進(jìn)行考核和獎懲，具體績效考核和獎懲由董事會決定。
第九章 監(jiān)事會
第七十六條
公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中職工代表一名。
非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由金川集團(tuán)和光大興隴信托有限責(zé)任公司各委派一名，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工大會選舉產(chǎn)生。
第七十七條
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第七十八條
監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第七十九條
監(jiān)事會設(shè)主席一名，由監(jiān)事會在金川集團(tuán)委派的主席候選人中以全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席行使以下職權(quán)：
（一）召集、主持監(jiān)事會會議，決定是否召開臨時監(jiān)事會會議；
（二）檢查監(jiān)事會決議的實施情況，并向監(jiān)事會報告決議的執(zhí)行結(jié)果；
（三）代表監(jiān)事會向股東會報告工作；
（四）審定、簽署監(jiān)事會的決議、報告和其他重要文件；
（五）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或公司章程授予的其他職權(quán)。第八十條
監(jiān)事會行使以下職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)，包括查閱公司的財務(wù)會計報告及其相關(guān)資料，檢查財務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營效益、利潤分配等情況，對公司重大風(fēng)險、重大問題提出預(yù)警和報告；
（二）檢查公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營預(yù)算、經(jīng)營效益、利潤分配、審計報告、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營、經(jīng)營責(zé)任合同的執(zhí)行情況；
（三）監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度、風(fēng)險防范體系的建立和完善；
（四）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、公司章程或者股東會決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；
（五）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（六）提議召開臨時股東會議。在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（七）向股東會提出議案；
（八）提請召開臨時董事會會議；
（九）對董事、高管人員提起訴訟；
（十）向金川集團(tuán)報告認(rèn)為金川集團(tuán)有必要知曉的事項；
（十一）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、公司章程規(guī)定及股東會交辦的其他事項。
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查并在必要時聘請會計、法律專業(yè)中介機構(gòu)協(xié)助其工作。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
第八十一條
監(jiān)事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第八十二條
監(jiān)事會在行使職權(quán)時，可以進(jìn)行必要的調(diào)查工作，有權(quán)要求董事會、總經(jīng)理及其他高級管理人員、公司業(yè)務(wù)部門向其提供必要的資料。董事會、總經(jīng)理及其他高級管理人員、公司業(yè)務(wù)部門必須配合監(jiān)事會工作，按照監(jiān)事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總經(jīng)理外的其他高級管理人員或公司業(yè)務(wù)部門不予以配合的，監(jiān)事 會有權(quán)要求總經(jīng)理責(zé)令其配合；總經(jīng)理不予以配合的，監(jiān)事會有權(quán)要求董事會責(zé)令其配合；董事會不予以配合的，監(jiān)事會有權(quán)將有關(guān)情況提交金川集團(tuán)。
第八十三條
監(jiān)事會就其行使職權(quán)情況向股東會以書面方式匯報。匯報包括：
（一）監(jiān)事會需每年向股東會提交監(jiān)事會工作報告，該報告應(yīng)詳細(xì)說明監(jiān)事會在當(dāng)?shù)墓ぷ髑闆r以及公司各方面運作的合法性；
（二）對公司重大事項形成的董事會決議，監(jiān)事會應(yīng)及時進(jìn)行審核并向股東會提交審核報告；
（三）監(jiān)事會在監(jiān)督檢查或行使職權(quán)過程中發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營行為有可能危及股東權(quán)益以及監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)立即報告的其他緊急情況，應(yīng)及時向股東會提出專項報告，實行一事一報制度。
第八十四條
監(jiān)事會每年至少召開一次定期會議，其中每年第一次定期會議為監(jiān)事會會議。監(jiān)事會定期會議和臨時會議召開十日前需書面通知全體監(jiān)事。
第八十五條
有以下情況之一時，應(yīng)召開監(jiān)事會臨時會議：
（一）三分之一以上監(jiān)事提議時；
（二）監(jiān)事會主席認(rèn)為必要時；
（三）董事會召開并通過重大事項時；
（四）股東認(rèn)為必要時。
第八十六條 監(jiān)事會會議在過半數(shù)監(jiān)事出席時方可召開。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會
會議。
第八十七條
監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議，監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第八十八條
監(jiān)事會會議召開形式及議程應(yīng)保證給予所有監(jiān)事充分發(fā)表意見和真實表達(dá)意思的機會。
監(jiān)事會會議以現(xiàn)場會議的形式舉行，在保證與會監(jiān)事能充分發(fā)表意見并真實表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。監(jiān)事會會議以及任何監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式舉行的其它監(jiān)事會會議，必須以現(xiàn)場會議形式舉行。
第八十九條
除非會議主持人另行決定，監(jiān)事會會議表決程序應(yīng)以記名方式進(jìn)行。
第九十條
監(jiān)事會會議進(jìn)行表決時，每名監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決事項應(yīng)得到全體監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。
第九十一條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定作成會議記錄和書面決議，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄和書面決議上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第九十二條
監(jiān)事會應(yīng)制訂監(jiān)事會議事規(guī)則，規(guī)定監(jiān)事會的議事方式和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則經(jīng)股東會批準(zhǔn)后實施。
第十章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務(wù)及法律責(zé)任
第一節(jié) 任職資格以及忠實勤勉義務(wù)
第九十三條
董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）有良好的品行，無不良信用記錄；
（二）有符合職位要求的專業(yè)知識和工作能力；
（三）有能夠正常履行職責(zé)的身體條件；
（四）法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的其他條件。
第九十四條
有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或聘任高級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，股東會或董事會應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第九十五條 公司董事長、副董事長、獨立董事、其他董事和高級管理人員須經(jīng)中國銀保監(jiān)會核準(zhǔn)任職資格后方能正式任職。
第九十六條
獨立董事不得與公司存在任何可能影響其公正履行獨立董事職務(wù)的關(guān)系。有以下情形之一的，不得擔(dān)任公司的獨立董事：
（一）本人或其近親屬在公司、持有公司1%以上股權(quán)的股東單位任職；
（二）本人或其近親屬在不能按期償還公司貸款的機構(gòu)任職；
（三）本人或其近親屬任職的機構(gòu)與公司之間存在法律、會計、審計、管理咨詢、擔(dān)保合作等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系，以致于妨礙其履職獨立性的情形；
（四）本人或其近親屬可能被公司大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形；
（五）本人已在其他財務(wù)公司任職的；
（六）有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定限制擔(dān)任獨立董事的其他情形。第九十七條
董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司承擔(dān)的忠實義務(wù)不因其任期結(jié)束而當(dāng)然結(jié)束，忠實義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則，并視事件的性質(zhì)、任期結(jié)束的原因，以及事件與離任前的關(guān)系確定。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的保密義務(wù)，應(yīng)至相關(guān)信息被依法公開披露為止。
違反對公司忠實義務(wù)的行為包括但不僅限于上述行為，董事、監(jiān)事及高級管理人員因違反對公司的忠實義務(wù)所獲得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第九十八條
董事、監(jiān)事及高級管理人員不得指使他人或者機構(gòu)從事第九十七條所禁止其本身從事的相關(guān)事宜。包括：
（一）董事、監(jiān)事及高級管理人員的配偶和子女；
（二）董事、監(jiān)事及高級管理人員或者本條第（一）項所述人員的受托人；
（三）董事、監(jiān)事及高級管理人員或者本條第（一）、（二）項所述人員的合伙人；
（四）由董事、監(jiān)事及高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條第（一）、（二）、（三）項所提及的人員以及公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員在事實上共同控制的公司。
第九十九條
董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第一百條 獨立董事每年在公司工作的時間不得少于十五個工作日。擔(dān)任審計委員會和風(fēng)險控制委員會主任委員的董事每年在公司工作的時間不得少于二十五個工作日。
第二節(jié) 責(zé)任追究
第一百零一條
公司黨支部委員會和黨員違反黨章和其他黨內(nèi)法規(guī)，違反國家法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，違反黨和國家政策，不履行或者不正確履行職責(zé)，依照規(guī)定應(yīng)當(dāng)給予組織處理或紀(jì)律處分的，按照《中國共產(chǎn)黨紀(jì)律處分條例》和《中國共產(chǎn)黨問責(zé)條例》予以處理。
第一百零二條
公司應(yīng)建立決策責(zé)任終身追究制度，實行責(zé)任倒查和責(zé)任追究。
第一百零三條
董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條
當(dāng)股東會發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級管理人員違反第九十七條忠實義務(wù)情形的，無論是否依據(jù)第一百零一條、第一百零二條、第一百零三條的規(guī)定處理，其均可以對相關(guān)的董事、監(jiān)事、高級管理人員提出警告、責(zé)令其限期停止相關(guān)行為或予以改正。
第一百零五條
董事、高級管理人員有第九十七條規(guī)定的情形的，股東可以書面要求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有第九十七條規(guī)定的情形的，股東可以要求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會或董事會收到前款規(guī)定的出資人書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩
款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第一百零六條
董事、監(jiān)事及高級管理人員違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程的規(guī)定，損害出資人利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第一百零七條
如董事、監(jiān)事、高級管理人員違反第九十七條規(guī)定的情況或從事法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程其他條款所禁止的行為，除按照公司章程的相關(guān)規(guī)定追究其民事賠償責(zé)任外，股東還可行使以下權(quán)利：
（一）在其認(rèn)為董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為構(gòu)成犯罪時，請求司法機關(guān)進(jìn)行調(diào)查并追究其法律責(zé)任；
（二）立即撤銷或建議其他機構(gòu)撤銷行為人的董事、監(jiān)事職務(wù)或要求董事會解聘行為人的高級管理人員職務(wù)；
（三）依照董事、監(jiān)事、高級管理人員的行政、人事隸屬關(guān)系對行為人進(jìn)行相關(guān)處分；
（四）依照董事、監(jiān)事、高級管理人員黨籍隸屬關(guān)系，通過相關(guān)黨組織對行為人進(jìn)行黨紀(jì)處分。
第十一章 法定代表人
第一百零八條
公司法定代表人由董事長擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
第一百零九條
公司法定代表人簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的重要文件，代表公司進(jìn)行民商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。
第一百一十條
法定代表人對外代表公司的行為受董事會及股
東會的約束和管理。
第十二章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百一十一條
公司依照法律法規(guī)和國務(wù)院財政部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，制定本公司財務(wù)會計制度。公司財務(wù)會計制度應(yīng)包括需向股東會報告重大事項的財務(wù)指標(biāo)。
第一百一十二條
公司依照國家有關(guān)規(guī)定，建立健全內(nèi)部財務(wù)核算責(zé)任制。
第一百一十三條
公司會計核算采用借貸記賬方法，以人民幣為記賬本位幣。
第一百一十四條
公司會計采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個會計。
第一百一十五條
公司在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和國務(wù)院財政部門、監(jiān)管部門的規(guī)定制作。
第一百一十六條
公司會計機構(gòu)應(yīng)保證會計資料合法、真實、準(zhǔn)確、完整。會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他會計資料，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定建立檔案，妥善保管。
第一百一十七條
公司當(dāng)年稅后利潤，按下列順序分配：
（一）彌補以前的虧損；
（二）提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取；
（三）根據(jù)股東會決定提取任意公積金；
（四）按照出資比例分配、支付股東紅利。
第一百一十八條
公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百一十九條
公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和本章程相關(guān)規(guī)定，股東會審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案，確保公司按章程規(guī)定的比例和股東會的決定分配利潤；
公司每一會計可按不低于合并會計報表可分配利潤的百分之十進(jìn)行分紅。公司建立分紅可調(diào)整機制，股東會根據(jù)實際情況適時、適度調(diào)整分紅水平。
第一百二十條
公司職工的集體福利支出按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。第一百二十一條
公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義另立賬戶存儲。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百二十二條
公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機構(gòu)對公司及分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進(jìn)行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。
第一百二十三條
公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘用
第一百二十四條
公司聘用取得相關(guān)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百二十五條
公司聘用或解聘會計師事務(wù)所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前聘用或解聘會計師事務(wù)所。
第一百二十六條
公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百二十七條
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。第一百二十八條
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百二十九條
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由
合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百三十條
公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
第一百三十一條
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百三十二條
公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第一百三十三條
公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第一百三十四條
公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百三十五條
公司有下列情形之一的，經(jīng)中國銀保監(jiān)會核準(zhǔn)后，予以解散并依法進(jìn)行清算：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）組建公司的金川集團(tuán)解散，公司不能實現(xiàn)合并或改組；
（三）股東會決議解散；
（四）公司因合并或者分立不需要繼續(xù)存在的；
（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（六）人民法院依法予以解散。
第一百三十六條
公司有第一百三十五條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第一百三十七條
公司經(jīng)營發(fā)生支付危機，嚴(yán)重影響債權(quán)人利益和金融秩序的穩(wěn)定時，中國銀保監(jiān)會可以依法決定對公司實行接管或者機構(gòu)重組。
第一百三十八條
公司解散，應(yīng)向中國銀保監(jiān)會提交申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，金川集團(tuán)依法成立清算組，按照法定程序進(jìn)行清算，并由中國銀保監(jiān)會公告。
清算組成員由董事或者股東會確定的人員組成。中國銀保監(jiān)會可以直接委派清算組成員并監(jiān)督清算過程。
第一百三十九條
清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百四十條
清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百四十一條
清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第一百四十二條
清算組在清算中發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)立即停止清算，并向中國銀保監(jiān)會報告，經(jīng)中國銀保監(jiān)會核準(zhǔn)，依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給
人民法院。
第一百四十三條
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東會或者人民法院確認(rèn)。經(jīng)確認(rèn)之日起十日內(nèi)，向中國銀保監(jiān)會和公司登記機關(guān)報送清算報告，繳銷《金融許可證》，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百四十四條
清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十五條
公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定實施破產(chǎn)清算。
第十四章 公司與分公司
第一百四十六條
確屬業(yè)務(wù)發(fā)展和為成員單位提供財務(wù)管理服務(wù)需要，公司可以向中國銀保監(jiān)會申請設(shè)立分公司。
第一百四十七條
分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
第一百四十八條
公司與分公司的關(guān)系：
（一）分公司的業(yè)務(wù)范圍,由公司在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)根據(jù)審慎經(jīng)營的原則進(jìn)行授權(quán)，報中國銀保監(jiān)員會備案。
（二）公司對分公司使用的國有資產(chǎn)實行資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制；
（三）分公司的財務(wù)管理體制根據(jù)公司要求設(shè)計；
（四）分公司國有資產(chǎn)的收益分配，由公司決定，并以合同方式確定；
（五）公司決定分公司高級管理人員和中層管理人員的任免和獎懲；
（六）分公司要確保國有資產(chǎn)的保值增值，公司對分公司實行績效考核。
第十五章 公司工會
第一百四十九條
公司職工依照《中華人民共和國工會法》建立公司工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。
公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件。
第一百五十條
公司工會組織召開職工大會，按公司章程的規(guī)定選舉職工監(jiān)事。
第一百五十一條
公司工會指導(dǎo)和幫助職工簽訂勞動合同，代表職工與企業(yè)協(xié)商簽訂集體合同，協(xié)商解決勞動爭議，建立和諧穩(wěn)定的勞動關(guān)系。
第一百五十二條
公司研究決定公司改制、經(jīng)營等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工大會的意見，并邀請工會或職工代表列席有關(guān)會議，法規(guī)規(guī)定公司的相關(guān)事項需要職工大會討論通過的，應(yīng)經(jīng)過職工大會通過才能實行。
第一百五十三條
公司堅持和完善以職工大會為基本形式的民主管理制度。
職工大會的職權(quán)主要包括：
（一）聽取和討論公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營管理重大決策方案的報告（不涉及公司商業(yè)秘密），提出意見和建議；
（二）討論通過集體合同草案和涉及職工切身利益的重要改革方案和重要規(guī)章制度；
（三）審議決定公司提出的公益金使用方案等有關(guān)職工生活福利的重大事項；
（四）依法選舉和更換監(jiān)事會中的職工代表，并聽取其述職報告；
（五）民主評議公司經(jīng)營管理者并提出獎懲建議，定期聽取公司業(yè)務(wù)招待費使用情況等。
職工大會每年至少召開一次。
第十六章 勞動人事與工資
第一百五十四條
公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全運營。
第一百五十五條
公司工會代表職工與公司可以就勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利等事項簽訂集體合同。集體合同草案應(yīng)當(dāng)提交職工大會審議通過。
集體合同簽訂后應(yīng)當(dāng)依法報送勞動行政主管部門備案。第一百五十六條
公司職工依法享有法定休息休假的權(quán)利。如因特殊情況不能在法定時間休息休假時，可按照有關(guān)規(guī)定補休。如不能補休，應(yīng)按勞動法律、法規(guī)的規(guī)定支付加班工資報酬。
第一百五十七條
公司根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定及公司經(jīng)濟(jì)效益，47 自主確定內(nèi)部分配方式。
第一百五十八條
公司高級管理人員薪酬發(fā)放辦法按照董事會制定的薪酬管理辦法和經(jīng)營業(yè)績考核辦法執(zhí)行。
第一百五十九條
公司和職工依法參加社會保險，繳納社會保險費。
第一百六十條
公司采取多種形式，加強職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工隊伍的整體素質(zhì)。
第十七章 社會責(zé)任
第一百六十一條
公司應(yīng)當(dāng)遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，不斷改進(jìn)金融服務(wù)；接受人民政府及其有關(guān)部門、機構(gòu)依法實施的管理和監(jiān)督，接受社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任，對股東負(fù)責(zé)。
公司在實現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)的同時，將自身發(fā)展與社會協(xié)調(diào)發(fā)展相結(jié)合，積極承擔(dān)社會責(zé)任，落實科學(xué)發(fā)展觀，重視公司與利益相關(guān)者、社會、環(huán)境保護(hù)、資源節(jié)約等方面的非商業(yè)貢獻(xiàn)，致力于創(chuàng)造良好的社會效益，實現(xiàn)公司與社會可持續(xù)發(fā)展。
公司深化社會責(zé)任意識，健全社會責(zé)任管理體系，持續(xù)關(guān)注自身社會責(zé)任建設(shè)，推動公司積極參與社會公益事業(yè)。
第一百六十二條
公司作為全面落實安全運營的責(zé)任主體，建立安全運營長效機制，防止發(fā)生安全事故，保障公司職工和公眾的生命財產(chǎn)安全。
第十八章 重大事項的報告和備案
第一百六十三條
公司按照有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，就重大事項向股東會或監(jiān)管部門進(jìn)行報告和備案。
第十九章 修改章程
第一百六十四條
有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東會決定修改章程；
（四）發(fā)生需要修改公司章程的其他情形。第一百六十五條
修改公司章程的程序：
（一）召開黨支部委員會會議，研究討論公司章程修改方案；
（二）召開董事會會議，通過章程修改方案；
（三）提交股東會審議通過；
（四）報中國銀保監(jiān)會批準(zhǔn)；
（五）修改后的公司章程報公司登記機關(guān)備案。
第二十章 附 則
第一百六十六條
公司章程未盡事宜根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。
第一百六十七條
公司章程經(jīng)股東會審議通過，并報中國銀保監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，由股東會負(fù)責(zé)解釋。
第一百六十八條
公司章程附件包括股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則。
第四篇：2017有限公司章程范本
2017有限公司章程范本
公司章程是指公司所必備的，是規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機構(gòu)等對內(nèi)對外事務(wù)的基本法律文件。下面是查字典范文網(wǎng)小編準(zhǔn)備的2017有限公司章程范本，一起來看看吧。
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。第六條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營范圍
第十一條 本公司經(jīng)營范圍：
(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))
第三章 公司注冊資本 第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條 股東享有的權(quán)利
1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);
4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。
第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)
1、繳納所認(rèn)繳的出資;
2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規(guī)定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。
股東乙：，以 出資，出資額為人民幣
萬元整，占注冊資本的 0.%。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：
1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;
2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
6、審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。
第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。
1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執(zhí)行股東會的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。
第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù);
2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：
1、營業(yè)期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7、代理公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。
公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務(wù)會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財務(wù)情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。
第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
股東簽名(蓋章)：
二XXX 日
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公司章程的概念包括幾方面的內(nèi)容：一是公司章程所規(guī)定的內(nèi)容具有根本性，是對于公司及其運作有根本性影響的事項，諸如公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發(fā)起人起草或委托他人起草，并經(jīng)股東同意。
公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進(jìn)行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。公司章程是確定公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系基本法律文件，公司依章程享有各項權(quán)利，并承擔(dān)各項義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。
公司章程還是公司實行內(nèi)部管理和對外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動的原則及細(xì)則，它是公司內(nèi)外活動的基本準(zhǔn)則。公司章程規(guī)定的股東權(quán)利義務(wù)和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對內(nèi)進(jìn)行管理的依據(jù)。同時，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責(zé)任形式等內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)，便于相對人了解公司的組織和財產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟(jì)交往。
在大陸法系國家(地區(qū))的公司法中，章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)對其成員有約束力的內(nèi)部規(guī)范，對加入公司從而自愿服從這些規(guī)則的成員有效。
英美法系國家對于公司章程的理解略有不同，表現(xiàn)類型也有異于大陸法系國家。其公司章程一般由兩個文件組成：章程大綱和章程細(xì)則，這兩部分涵蓋了不同的內(nèi)容，分別為公司的外部憲章和內(nèi)部憲章。外部憲章規(guī)定的是公司中最重要的事項，一般是公司章程根本性的必備條款;內(nèi)部憲章主要規(guī)定公司與股東的關(guān)系，內(nèi)容具有任意性，被視為公司與股東之間以及股東之間的合同。但其總體內(nèi)容實質(zhì)上與大陸法系國家(地區(qū))的公司章程的內(nèi)容基本一致。
第五篇：有限公司章程范本
鄭州匠置房地產(chǎn)營銷策劃有限公司
章 程
（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責(zé)的；
（四）正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的；
（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。
執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條
或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。
執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
人民法院確認(rèn)，并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。
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