第一篇：集團公司章程

集團公司章程

第一章 總則

第一條 為確立中國____集團公司（以下簡稱集團公司）的法律地位和行為準則，保障集團公司的合法權益，規范集團公司的管理和運作，根據國家有關法律、法規，制定本章程。

第二條 集團公司的中文全稱：中國____集團公司，簡稱：中國____。英文全稱：____________________，簡稱：____________，縮寫：________。

第三條 集團公司法定住所：北京市西城區西直門內大街____號。

第四條 集團公司是在原國家電力公司部分企事業單位基礎上組建的國有企業，經國務院批準并在國家工商行政管理部門登記注冊，具有獨立的企業法人資格，其合法權益和經營活動受國家法律保護。集團公司根據業務發展需要，可依法設立子公司、分公司、代表處等分支機構。集團公司以其出資額為限，對其全資企業、控股企業、參股企業（以下簡稱有關企業）承擔有限責任。

第五條 經國務院批準，集團公司進行國家授權投資的機構和國家控股公司的試點。

第六條 根據《國有企業監事會暫行條例》的有關規定，接受國務院派出的國有企業監事會的監督，支持和配合監事會依法開展監督檢查工作。

第七條 集團公司在國家宏觀調控和行業監管下，依法經營，照章納稅，維護國家利益，自主進行各項經營活動。

第二章 注冊資本和經營范圍

第八條 集團公司注冊資本為人民幣120億元。

第九條 集團公司的經營宗旨是：遵守國家法律、法規，執行國家政策，根據國民經濟中長期發展規劃、國家產業政策、電力工業發展規劃和市場需求，依法自主從事生產經營活動，堅持改革、改組、改造，加強管理，積極利用國內外資本，加快結構調整和資源優化配置，發揮集團整體優勢，增強在國內國際市場的競爭能力，促進我國電力工業發展，保證國有資產保值增值。

第十條 集團公司主要經營下列業務：

（一）依法經營集團公司及有關企業中由國家投資形成并由集團公司擁有的國有資產（含國有股權，下同）。

（二）從事電源的開發、投資、建設、經營和管理，組織電力（熱力）生產和銷售。

（三）從事與電力能源開發有關的物資經銷、環保、科技開發、信息咨詢、工程建設與監理、設備制造與檢修，以及交通運輸，房地產開發、物業管理等電力相關業務的投資、建設、經營和管理。

（四）根據國家有關規定，經有關部門批準從事國內外投融資業務。

（五）經國家批準，自主開展外貿流通經營、國際合作、對外工程承包和對外勞務合作等業務。

（六）經營國家批準或允許的其他業務。

第三章 組織機構

第十一條 集團公司實行總經理負責制，總經理為集團公司的法定代表人。集團公司設副總經理若干名，總會計師1名。可根據經營管理需要，設總工程師、總經濟師各1名。副總經理根據集團公司章程的規定和總經理的委托履行相應的職責，協助總經理工作，并對總經理負責。集團公司領導人員職務管理按有關規定執行。

第十二條 總經理負責集團公司的全面工作，主要行使下列職權：

（一）貫徹執行黨的方針、政策，向國務院及有關部門和單位請示、報告工作。

（二）組織制定和實施集團公司發展戰略、發展規劃、重大固定資產投資項目和重大資本運營項目。

（三）組織制定和實施集團公司年度經營計劃和投融資計劃。

（四）組織制定和實施集團公司年度財務預、決算方案。

（五）組織審定集團公司內部的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）召集并主持總經理辦公會議。

（七）行使國務院及有關部門授予的其他職權。

第十三條 總經理辦公會議研究決定下列重要事項：

（一）集團公司的發展戰略、發展規劃、年度經營計劃。

（二）有關資源配置、投融資計劃、資本運營、利潤分配和集團公司內部管理體制、組織結構調整和機構設置等重大決策。

（三）聘任或解聘集團公司全資企業的領導成員及集團公司總部各部門負責人。按法定程序和出資比例向控股、參股企業委派或更換股東代表，推薦董事會、監事會成員。

（四）擬定集團公司章程修改方案，制定集團公司重要管理制度。

（五）審批子公司章程和重大決策方案。

（六）審批子公司限額（具體限額由集團公司確定）以上投資、借貸、對外擔保。對控股或參股企業通過董事會實施。

（七）審定子公司注冊資本的增減和股票、債券的發行方案。

（八）擬定集團公司增加或少注冊資本的方案。擬定集團公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。擬定集團公司發行股票、債券的方案。

（九）集團公司其他重大事項

總經理辦公會議由總經理主持，副總經理和有關負責人參加。總經理、副總經理對職權范圍內決定的重大問題，承擔相應的責任。為保證決策的科學民主，避免或減少決策失誤，總經理辦公會議要按有關規定建立嚴格的、可追溯的決策責任追究制度。

第十四條 集團公司根據經營管理和發展的需要，按照精簡、統一、效能和權責一致的原則，設置總部管理機構，并在總經理領導下開展工作。

第十五條 集團公司黨的組織及紀檢、監察機構的設置，按照《中國共產黨章程》和有關規定辦理。

第四章 職責與權限

第十六條 集團公司的主要職責：

（一）執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控下和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。集團公司接受國務院有關部門的業務指導和行業管理。

（二）對有關企業的有關國有資產行使出資人權利，依法經營、管理和監督，并相應承擔保值增值責任。

（三）根據國民經濟中長期發展規劃、國家產業政策、電力工業發展規劃和市場需求，制定并組織實施集團公司的發展戰略、中長期發展規劃及年度計劃及重大生產經營決策。

（四）依據國家法律、法規和有關政策，優化配置生產要素，組織實施重大投資活動，對投入產出效果負責。加快技術創新和科技進步，增強市場競爭力，促進我國電力工業持續、快速、健康發展。

（五）深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，妥善做好企業重組、精簡機構和富余人員分流與再就業工作，維護企業和社會穩定。

（六）指導和加強集團公司有關企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理集團公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好集團公司企業文化建設。

（七）承擔國務院及有關部門委托的其他工作。

第十七條 集團公司的主要權限：

（一）集團公司在保證有關企業合法權益和自身發展需要的前提下，可依照《中華人民共和國公司法》等有關規定，集中部分國有資產收益，用于國有資本的再投入和進行結構調整。

（二）按照國家有關法律法規的規定，自主決定全資子公司國有資產重組、轉讓、租賃及外部資產的收購、兼并等事宜。對控股或參股企業的上述相同事宜，通過法定程序決定或參與決定。

（三）享有投資決策權。按照國家有關規定，管理集團公司及有關企業的投資項目，并負責組織實施。

（四）根據國家有關規定，經國務院主管部門批準，集團公司享有外事審批權、外貿流通經營權、對外投融資權、對外擔保權、對外工程承包權和對外勞務合作權。

（五）根據國家有關規定，自主決定集團公司本部內部管理體制和機構設置。依法決定有關企業的經營方式、分配方式和重大生產經營決策，以及合并、分立、解散等事項。

（六）按照干部管理權限和程序，任免和管理全資企業的領導成員以及集團公司總部各部門負責人；按法定程序和出資比例，向控股企業和參股企業委派或更換股東代表，推薦董事會、監事會成員。

（七）統一管理集團公司及有關企業的涉外工作。集團公司領導人員出國審批權限按國家有關規定執行。

（八）國務院及有關部門授予的其他權限。

第五章 集團公司與有關企業的關系

第十八條 集團公司與有關企業組成企業集團，名稱為中國____集團。集團公司是中國____集團的母公司，與有關企業之間是以資本為紐帶的母子公司關系，集團公司按照《中華人民共和國公司法》和國有大型企業集團試點的有關規定，逐步建立規范的母子公司體制，充分調動有關企業的積極性。

第十九條 按照國家有關規定，集團公司審批和監督子公司的重點投資項目，審核全資子公司的財務預、決算，審批子公司對外的重大投資、舉債、抵押和擔保。

第二十條 集團公司對國家投資形成并由集團公司擁有關企業對集團公司投資形成的全部資產向集團公司承擔保值增值責任。集團公司依照法定程序檢查、考核有關企業業務經營和國有資產保值增值狀況。

第二十一條 集團公司在制訂集團發展戰略、調整結構、協調利益等方面發揮主導作用，是重大投資、經營活動的決策與管理中心。

第二十二條 集團公司有關企業依法享有生產經營自主權。集團公司有關企業應加強管理和協作配合，共同提高經濟效益和社會效益。

第六章 財務會計和審計

第二十三條 依照國家法律、法規和財政部的有關規定，建立健全集團公司及有關企業的財務、會計制度。

第二十四條 集團公司的會計年度 自公歷___月___日起至___月___日止。在每一會計年度終了時編制財務報告，并依法經有資格的會計（審計）機構審查驗證。

第二十五條 集團公司按國家規定，對全資企業、控股企業實行合并財務報表制度。

第二十六條 集團公司的財務關系在財政部單列。

第二十七條 集團公司以人民幣為記賬本位幣。根據經營需要，經批準可分別開設人民幣賬戶和外匯賬戶。第二十八條 集團公司按照國家有關規定，建立內部審計機構，實行內部審計制度。在總經理領導下，內部審計機構對集團公司及全資企業、控股企業以及分公司、代表處等分支機構的經營管理活動進行審計監督，并定期提交內部審計報告。

第七章 勞動人事制度

第二十九條 集團公司遵照國家有關勞動人事的法律、法規和政策，根據建立現代企業制度的要求和生產經營需要，制定勞動、人事和工資制度。

第三十條 集團公司可根據國家政策和集團公司長遠發展要求，逐步建立和完善適應社會主義市場經濟體制、競爭有序的激勵和約束機制。

第三十一條 集團公司遵守國家有關勞動保護法律、法規，執行國家有關政策，保障勞動者的合法權益。有關企業職工參加地方社會保險事宜按國家有關規定辦理。

第八章 附 則

第三十二條 本章程經國務院原則同意，由國家經濟貿易委員會印發后生效。

第三十三條 集團公司根據需要可修改章程。章程的修改經國家經濟貿易委員會核報國務院批準，由國家經濟貿易委員會印發后生效。

第三十四條 本章程未盡事宜，按照國家有關法律、法規和政策執行。

第三十五條 本章程由集團公司負責解釋。

第二篇：集團公司章程范本

集團章程

集團章程范例

此范例根據《企業集團登記管理暫行規定》的一般規定及集團的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據集團自身情況作相應修改！

ＸＸ企業集團章程

第一章總則

第一條ＸＸ企業集團是以ＸＸ開發集團有限公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

第二條集團名稱及法定地址

名稱：ＸＸ企業集團

簡稱：ＸＸ集團

法定地址：北京市密云縣工業開發區內

第三條集團母公司名稱及法定地址

名稱：ＸＸ開發集團有限公司

法定地址：北京市密云縣工業開發區內

第四條集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，為社會做出更大貢獻。

第五條集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監督和管理。

第二章集團成員之間的經營聯合、協作方式

第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

一、母公司：ＸＸ開發集團有限公司

二、控股子公司：北京ＸＸ投資發展有限公司、北京ＸＸ經貿發展有限公司、北京ＸＸ興業科技開發有限公司、北京ＸＸ廣告有限公司、北京ＸＸ物業管理有限公司。

第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考核和任命，監控經濟運行情況等。

第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

第九條集團的管理體制

一、集團母公司對控股子公司的管理

根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。

二、集團母公司與其他成員單位的關系

母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

第三章集團管理機構的組織和職權

第十條集團設立理事會，作為集團的管理機構。

第十一條理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

第十二條理事會的職責

一、聽取和審議理事長的工作報告；

二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案；

三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

四、討論協調集團生產、經營、投資以及資金使用計劃；

五、討論決定集團內部機構設置方案；

六、討論審訂集團成員的加入和退出；

七、選舉理事長、副理事長；

八、制訂、修改集團和有關規章制度；

九、決定集團的終止和清算；

十、其它需由理事會決定的事項；

第十三條理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經１／３以上理事提議召開臨時會議。

第十四條理事會遵循如下議事原則

一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的２／３以上；

二、民主協商原則；

三、無條件執行決議原則；

四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

第十五條 集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

第四章集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權第十六條集團理事會設理事長一名，副理事長兩名。第十七條理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

第十八條理事長的職權：

一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作：

二、執行理事會決議；

三、提名副理事長；

四、主持制定集團中長期發展規劃；

五、主持制定集團經營計劃和投資方案；

六、主持制定集團內部管理機構設置方案；

七、主持制定集團的基本管理制度；

八、集團章程和理事會授予的其他職權。

第五章參加、退出集團的條件和程序

第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經營條件的企業單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經審核批準后，即為集團成員。第二十條集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審核批準后，即可辦理退出手續，控股子公司無權退出集團。

第二十一條 對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

第二十二條 集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。

一、母公司己出讓全部產權的：

二、被依法撤銷；

三、破產。

第六章集團的終止

第二十三條如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即

行解體；集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

第二十四條集團終止時，依法向登記機關辦理登記公告，并對管理的經費進行清算。

第七章附則

第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

第三篇：寶鋼集團有限公司章程

寶鋼集團有限公司章程（2009年4月修訂）

第一章 總 則

第一條為確定寶鋼集團有限公司的法律地位和行為準則，完善公司法人治理結構，保障出資人、公司的合法權益，根據<中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》（以下簡稱《監管條例》）、《國務院

國有資產監督管理委員會關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》（以下簡稱《試點通知》）等法律、行政法規、規章和規范性文件，制定本章程。

第二條公司名稱：寶鋼集團有限公司。

英文名稱：BAOSTEEL GROUP CORPORATION 第三條公司住所：上海市浦東新區浦電路370號。

第四條公司資產屬于國家所有。國務院國有資產監督管理委員會（以下稱國資委）代表國務院履行出資人職責。

第五條公司為國有獨資公司，公司依法享有全部法人財產權。

公司依法享有民事權利，承擔民事責任，并以其全部資產對公司債務承擔責任。第六條公司依法自主從事經營活動，遵守國家法律、法規，維護社會經

濟秩序，加強社會主義精神文明建設，自覺接受政府部門和社會公眾的監督。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第七條在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第八條本章程對出資人、公司、董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員均有約束力。

第二章 經營宗旨和經營范圍

第九條公司經營宗旨為：實施鋼鐵精品加規模戰略、適度相關多元化戰略、資本經營戰略、國際化經營戰略，立足世界500強，堅持科學發展觀，成為世界一流的鋼鐵產品、技術和服務供應商，成為擁有自主知識產權和強大綜合競爭力、倍受社會尊重的、“一業特強、適度相關多元化’’發展的世界一流跨國公司，實現出資人和公司價值最大化。

第十條 公司經營范圍為：經營國務院授權范圍內的國有資產，開展有關投資業務；鋼鐵、冶金礦產、煤炭、化工（除危險品）、電力、碼頭、倉儲、運輸與鋼鐵相關的業務以及技術開發、技術轉讓、技術服務和技術管理咨詢業務，商品及技術進出口貿易。

’三章 公司與出資人關系

第十一條經國資委批準，原上海寶鋼集團公司按照《公司法》的規定進行組織形式和治理結構的規范，變更為寶鋼集團有限公司，承繼原上海寶鋼集團公司的權利義務，是國家授權投資的機構和國家控股公司，對授權經營范圍內的國有資產向國資委承擔保值增值責任。

第十二條公司注冊資本為人民幣××萬元。

第十三條 國資委依照《公司法》、《企業國有資產法》、《監管條例》等法律、行政法規、規章對公司行使以下職權：

（一）決定公司的經營方針，批準公司的主業及調整方案，并主要從中央企業布局和結構調整方面審核公司的發展戰略和規劃；

（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事，決定董事的報酬，對董事會、董事履職進行評價；

（三）依照有關規定代表國務院派出監事會；

（四）批準董事會的報告；

（五）批準監事會的報告；

（六）批準公司的財務決算方案，并對財務預算方案進行備案

管理;

（七）批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對發行公司債券作出決定；

（十）按照《企業國有資產法》、《監管條例》、《企業國有產權轉讓管理暫行

辦法》（國資委、財政部令第3號）、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行

辦法》（國資委證監會令第19號）等規定批準有關國有產權轉讓、國有產權

無償劃轉、所持上市公司國有股份轉讓及公司重大資產處臵等事項；

（十一）批準公司重大會計政策和會計估計變更；

（十二）按照《公司法》、《中華人民共和國審計法》、《中央企業財務決算報

告管理辦法》（國資委令第5號）和《中央企業經濟責任審計管理暫行辦法》（國I 資委令第7號）等的規定，對企業財務決算、重大事項進行抽查審計’組織l 開展經濟責任審計工作；

（十三）按照國務院和國務院有關部門關于國有資產基礎管理、股份制改

革、主輔分離、輔業改制和企業重大收入分配等行政法規和部門規章的規定，辦理需由國資委批準或者出具審核意見的事項；

（十四）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決定；

（十五）批準公司章程和章程修改方案；（十六）法律、行政法規規定的其他職權。

第十四條國資委確保公司依法享有經營自主權，并依照有關規定授權

公司董事會行使出資人的部分職權，決定公司的重大事項。

第四章 董 事 會

第一節 董事會組成

第十五條 公司設董事會。董事會由11名董事組成，其中外部董事7 名，非外部董事4名（其中包括1名由公司職工代表大會民主選舉產生的職工

代表）。

外部董事指由非公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務。

第十六條公司董事每屆任期不超過3年，由國資委委派或更換。董事任期屆滿，經國資委委派可以連任。第十七條公司董事會設董事長1名，副董事長若干名。

第十八條董事長為公司法定代表人，對外代表公司，行使以下職權：

（一）確定全年董事會定期會議計劃；

（二）確定董事會議題；

（三）召集和主持董事會會議；

（四）負責組織擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，公司增加或者

減少注冊資本的方案，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，以及董

事會授權其擬訂的其他方案，并提交董事會表決；

（五）負責組織制訂、修訂公司董事會職責和議事規則、董事會各專門委

員會職責和議事規則等董事會運作的規章制度，并提交董事會討論通過；

（六）提名董事會秘書、提出其薪酬建議；提出各專門委員會的設臵方案 及人選建議；

（七）負責組織起草董事會工作報告，召集并主持董事會討論通過董

事會工作報告，代表董事會向國資委報告工作；

（八）按照國資委有關要求，負責組織董事會向國資委、監事會及時提供

信息，并組織董事會定期評估該信息管控系統的有效性，檢查信息的真實性、準確性、完整性，對發現的問題及時要求整改，保證信息內容真實、準確、完整；

（九）檢查董事會決議的實施情況；

（十）組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；

（十一）簽署董事會重要文件，代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；

（十二）聽取公司高級管理人員定期或不定期工作報告，對董事會決議的 執行提出指導性意見；

（十三）在發生不可抗力或重大危急情形，無法及時召開董事會的緊急狀

況下，對公司重大事務作出特別決定，并在事后向董事會報告；

（十四）法律、行政法規、公司章程和董事會授予的其他職權。

第二節 董事會職權

第十九條董事會對國資委和公司負責，行使下列職權：

（一）根據國資委的審核意見，決定公司的發展戰略和中長期發展規劃；

（二）決定公司的經營計劃、投融資計劃和方案，批準公司的交易性金融資產投資和非主業投資項目；

（三）決定公司的經營目標；

（四）批準公司的財務預算方案，并報國資委備案；

（五）制訂公司的財務決算方案，并報國資委批準；

（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（九）決定公司內部管理機構的設臵，決定公司分支機構的設立和撤銷；

（十）聘任或解聘公司總經理；聽取公司總經理的工作匯報，負責對總經理的考核，決定其報酬；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負

責人，并根據總經理的建議決定副總經理、財務負責人的報酬；

（十一）決定公司的基本管理制度；

（十二）決定公司整體薪酬分配策略及制度；

（十三）批準公司重大資產抵押、質押或對外擔保；

（十四）批準單項金額超過500萬元的對外捐贈或贊助；

（十五）履行對全資、控股企業和參股企業（以下稱所出資企業）的資產受

益、重大決策和選擇董事、監事等股東職權；

（十六）決定公司內部業務重組和改革事項；

（十七）決定公司風險管理體系，包括：審議并向股東提交全面風險管理工作報告，批準風險管理策略和重大風險管理解決方案，批準風險管理體系監督評價報告，制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案。聽取審計委員會關于內部審計機構負責人任免的建議，由公司總經理決定聘解。決定聘用或者解聘負責公司財務會計報告審計業務的會計師事務所及其報酬，決定公司的資產負債率上限，對公司風險管理的實施進行總體監控等；

（十八）制訂公司章程修改方案；

（十九）建立與監事會聯系的工作機制，督導落實監事會要求糾正和改進的問題；

（二十）國資委授予董事會行使的出資人的部分職權；

（二十一）法律、行政法規規定的其他職權。

第二十條董事會應建立科學、民主、高效的重大事項決策機制，并制定董事會議事規則。

第三節 董事會義務

第二十一條董事會履行下列義務：

（一）執行國資委的有關規定，代表出資人和公司的利益，對出資人和公司利益負責；

（二）向國資委報告工作；

（三）向國資委提供董事會的重大投、融資決策信息；

（四）向國資委提供真實、準確、全面的財務和運營信息；

（五）向國資委提供董事和經理人員的實際薪酬以及經理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

（六）維護公司職工、債權人和用戶的合法權益，維護公司形象及商譽；

（七）確保國家法律、行政法規在公司的執行。

第四節 董事會專門委員會

第二十二條董事會下設常務委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險管理委員會。董事會也可根據需要設立其他專門委員會。董事會專門委員會是董事會下設專門工作機構，為董事會重大決策提供咨詢、建議。專門委員會不得以董事會名義作出任何決議。

根據董事會特別授權，常務委員會可就授權事項行使決策權。

董事會可根據需要聘請公司有關專家或社會專家、學者組成非常設專家咨詢機構，為公司制定中長期戰略發展規劃、重大投資或融資方案提供專業咨詢意見。第二十三條董事會各專門委員會由公司董事組成，成員由董事會選舉產生，對董事會負責。

常務委員會由7名董事組成，由董事長擔任主任，成員中外部董事應占多數。常務委員會負責指導和監督董事會決議的執行；根據董事會的特別授權，對公司有關事項作出決策。

提名委員會由5名董事組成，主任由董事長提名，并經董事會審議通過，成員中外部董事應占多數。提名委員會負責研究公司高級管理人員的選擇標準、程序及方法，向董事會提出建議；對董事長提出的董事會秘書人選、總經理提出的副總經理、財務負責人等人選進行考察，向董事會提出考察意見；對試

用期滿的高級管理人員進行考察，向董事會提出考察意見；對派出至占公司資

產總額50%以上的鋼鐵主業重要子公司的董事、監事人選進行考察，向董事會 提出考察意見。

薪酬與考核委員會由5名外部董事組成，主任由董事長提名，并經董事會

審議通過。薪酬與考核委員會負責擬訂公司高級管理人員績效管理制度和薪酬管理制度、公司總經理任期績效目標和績效目標，以及公司總經理的薪

酬方案、考核與獎懲建議，聽取并評審總經理擬訂的副總經理、財務負責人的

薪酬方案、考核與獎懲建議。研究公司薪酬分配制度并提出建議。

審計委員會由5名外部董事組成，主任由董事長提名，并經董事會審議通

過。審計委員會負責指導和監督公司內部審計部門工作，向董事會提出公司內部審計機構負責人任免的建議；向董事會提出聘請或者更換會計師事務所等有關中介機構及其報酬的建議；審核公司的財務報告、審議公司的會計政策 及其變動并向董事會提出意見；督導公司內部審計制度的制定及實施；指導公

司內部審計機構開展公司同級審計工作；對企業審計體系的完整性和運行的有效性進行評估和督導；與監事會和公司內部、外部審計機構保持良好溝通。

風險管理委員會由7名董事組成，主任由董事長提名，并經董事會審議通

過。風險管理委員會負責檢查指導公司全面風險管理體系的有效運行，指導公司內部控制機制建設，對風險管理制度進行定期檢查和評估，并向董事會報 告結果。第二十四條董事會專門委員會應建立定期會議制度，就董事會議案提出專項意見，增強董事會議決程序的科學性和民主性。

董事會專門委員會履行職權時各董事應充分表達意見。意見不一致時，應向董事會提交各項不同意見并作說明。

第二十五條董事會辦公室負責對董事會各專門委員會提供專業服務及與有關部門的聯絡。

第二十六條董事會專門委員會應制訂議事規則，具體規定各專門委員會的組成、職責、工作方式、議事程序等內容，經董事會批準后生效。

第五節 董事會會議

第二十七條董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議，由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。

定期董事會會議每年舉行4次，每季度召開一次。

有以下情況之一時，董事長應在7個工作日內簽發召開臨時董事會會議的通知：

（一）三分之一以上董事提議時；

（二）監事會提議時；

（三）董事長認為有必要時；

（四）國資委認為有必要時。第二十八條召開董事會會議應在會議召開10日以前通知全體董事。

會議通知的內容應包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發出的日期等。

第二十九條凡須經董事會決策的重大事項，應按本章程規定的時間通知所有董事，并提供相應資料。當3名以上董事或2名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議所議議題，董事會應予采納。

第三十條董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。

出席會議的每名董事有一票表決權。

董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應經全體董事過半數同意；通過特別決議時，應經全體董事三分之二以上同意。

董事會審議本章程第十九條第（七）、（八）、（十八）項所列事項時，應以特別決議通過。

董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，應當回避，不得對該決議行使表決權。

第三十一條董事會一般應以現場會議的形式召開。遇特殊情況，經董事長同意，可采用電話會議或簽署書面決議等方式對議案作出決議。第三十二條董事應親自出席董事會。遇特殊情況，董事不能親自出席

董事會時，可提交由該董事簽名的授權委托書委托其他董事代為出席并行使

表決權。授權委托書應載明授權范圍和授權權限。

董事連續三次未能親自出席董事會會議的，視為不能履行董事職責，董事

會可提請國資委予以解聘。

第三十三條董事會會議應對所議事項做成會議記錄。會議記錄應包括

會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發言要點、決議的表決方式和結果（同意、反對或棄權的票數及投票人姓名）等內

容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應在會議記錄上簽名。會議記 錄應妥善保存于公司。

第六節 董事會辦公室

第三十四條董事會設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，負責

籌備董事會會議，組織董事會議案材料，反饋董事會決議的執行情況，與董事 溝通信息，為董事工作提供服務。

第三十五條 董事會設董事會秘書一名，負責領導董事會辦公室的工作，列席董事會，負責董事會會議記錄。

董事會秘書是公司高級管理人員，由董事長提名，董事會決定聘任或 解聘。

董事會秘書應當具備企業管理、法律等方面專業知識和經驗。

董事會應當制定董事會秘書工作制度，具體規定董事會秘書的職權、義

務、責任和有關工作流程等。

第七節 董事的權利和義務

第三十六條在任職期間，董事享有以下權利：

（一）要求了解行使董事權利所需的公司有關信息；

（二）出席董事會會議，在董事會會議上充分發表意見，對表決事項行使 表決權；

（三）對提交董事會會議的文件、材料提出補充要求；

（四）根據本章程的規定提出召開臨時董事會會議的建議；

（五）可以提出緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；

（六）根據履行職責的需要，可以到公司調研、考察，向公司有關人員了解情況；

（七）根據有關規定領取報酬、津貼；

（八）根據有關規定在履行職務時享有出差、辦公等方面的待遇；

（九）董事認為有必要，可以書面或者口頭向國資委、監事會反映和征詢有關情況和意見。

（十）法律、行政法規規定的其他權利。

第三十七條董事應承擔以下義務：

（一）關注公司發展，投入足夠的時間和精力，謹慎、勤勉地履行董事職責；

（二）親自出席董事會會議和其他董事會活動，及時了解和掌握足夠的信息，獨立審慎的表決；

（三）遵守法律、行政法規和公司章程，忠實履行職責，維護出資人和公司利益；

（四）遵循誠信原則，不得利用在公司的地位和職權，為本人或他人謀取私利；

（五）不得挪用公司資金或者擅自將公司資金借貸給他人；不得將公司資產以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；不得擅自以公司資產為任何個人債務提供擔保；

（六）不得自營或者為他人經營與公司同類的業務或者從事損害公司利益的活動；

（七）不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，不得接受與公司交易的傭金；

（八）保守公司商業秘密；

（九）外部董事與公司不應存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系。外部董事本人及其直系親屬近兩年內未曾在公司和公司的全資、控股子企業任職，未曾從事與公司有關的商業活動，不持有公司所投資企業的股權，不在與公司主營業務有直接競爭或潛在競爭關系的單位兼職；

（十）遵守國資委有關報酬、津貼和福利待遇方面的規定；

（十一）不讓公司或者與公司有業務往來的企業承擔應由個人負擔的費用，不接受與公司有業務往來的企業的饋贈；外部董事不接受公司的饋贈。

第五章董事責任的追究

第三十八條 董事責任指董事在以董事身份履行職務過程中或履行董事義務時，因單獨或共同作為或消極不作為而導致公司或第三方遭受損失，按照

法律、行政法規或本章程的規定而應承擔的法律后果。

第三十九條有下述行為之一的，董事應當承擔董事責任：

（一）董事違反法律、行政法規、本章程規定的董事義務，給公司造成損 失的；

（二）董事會決議違反法律、行政法規或者本章程規定，致使公司遭受損

失，而參與表決未投反對票的。

第四十條有下述情形之一的，公司應追究董事的董事責任：

（一）導致董事責任的行為構成犯罪的。指該等行為觸犯中華人民共和國刑事法律而受到刑事處罰；

（二）導致董事責任的行為構成欺詐的。指董事履行職務或義務時，故意

隱瞞真實情況或提供虛假材料，為本人或他人謀取不當利益；

（三）導致董事責任的行為屬董事主觀故意所致的。指董事履行職務或義務的行為雖未構成犯罪或欺詐，但董事明知該行為會損害公司或第三方利益，仍希望或放任該行為結果的發生；

（四）公司因對董事承擔連帶責任而向第三方賠償的。

第四十一條董事主要以下述方式承擔董事責任：

（一）經濟賠償。該賠償系因董事責任導致的公司直接經濟損失，或公司

因承擔連帶責任而向第三方支付的賠償金額；

（二）解聘董事職務。依據公司章程規定的程序予以解聘；

（三）消除影響等其他方式。給公司造成名譽損失的，通過新聞媒體等公

開方式及時消除負面影響。

第六章 總 經 理

第四十二條公司設總經理1名，由董事會聘任或者解聘；設副總經理若干名，協助總經理工作，經總經理提名由董事會聘任或者解聘。總經理、副總經理、財務負責人是公司高級管理人員。

第四十三條總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司財務預算、決算方案；

（四）擬訂公司利潤分配和彌補虧損方案；

（五）擬訂公司職工收入分配方案；

（六）擬定公司內部管理機構設臵方案；

（七）擬定公司的基本管理制度；

（八）擬訂公司的改革、重組方案；

（九）擬訂公司融資計劃；

（十）擬訂需董事會及常務委員會批準的公司資產處臵方案；

（十一）制定公司的具體規章；

（十二）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（十三）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責人員；

（十四）統籌并協調子公司的經營管理活動；

（十五）提出關于公司對所出資企業行使資產受益、重大決策和選擇管理

者等股東權利相關的工作意見；

（十六）董事會授予的其他職權。

第四十四條總經理、副總經理在行使職權時，不得變更董事會決議或超 越其職權范圍。

總經理、副總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規

定，履行誠信和勤勉的義務。

第七章 監 事 會

第四十五條公司設監事會。

監事會由國資委向公司派出的監事和職工代表組成。監事會主席由國資

委指定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

第四十六條監事會依照《公司法》、《企業國有資產法》、《國有企業監事會暫行條例》等有關規定履行監督職責。

八章 民主管理

第四十七條公司依照憲法和有關法律、行政法規的規定，通過職工代表

大會和其他形式實行民主管理，職工通過職工代表大會行使民主管理權利。

第四十八條公司研究有關職工工資、福利、安全生產、勞動保護以及勞

動保險等涉及職工切身利益的問題，或公司生產經營的重大問題時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第九章財務會計制度和審計

第四十九條公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定公司的財務會計制度和內部審計制度，并依法納稅。

第五十條公司會計采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日止為一個會計。

公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。

第五十一條公司應當在每一會計終了后120天內制作財務報告。

公司財務報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）’資產負債表；

（二）利潤表；

（三）現金流量表；

（四）所有者權益變動表；

（五）附注。

公司財務報告應經注冊會計師審查驗證，并經公司董事會審議通過。

第五十二條公司應在當年稅后利潤中提取10%列入公司法定公積金。

當法定公積金累計額達到公司注冊資本的50%時，公司可不再提取法定公積金。

第五十三條公司在彌補虧損、提取法定公積金后，經國資委批準，可以 提取任意公積金。

第五十四條公司的公積金的用途限于下列各項：

（一）彌補虧損；

（二）擴大公司生產經營；

（三）轉增公司注冊資本。

第五十五條公司內部審計部門根據國資委《中央企業內部審計管理暫行辦法》的規定，對董事會負責，開展內部審計工作，對公司及所投資企業、分

公司、代表處等分支機構的經營管理活動進行審計監督。公司內部審計部門接受董事會審計委員會的指導和監督。

第十章 勞動管理和工會組織

第五十六條公司根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和國家其他有關法律、行政法規的規定，制定適合公司具體情況的勞動用工、工資分配、勞動保險、生活福利、社會保障等勞動人事制度。

第五十七條公司實行勞動合同制度，與職工簽訂勞動合同。

第五十八條根據《中華人民共和國工會法》，公司設立工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。

公司根據《中華人民共和國工會法》的規定，向工會撥交經費，由公司工會根據中華全國總工會制定的《工會基金使用辦法》使用。

一章公司的合并與分立、經營期限、終止和清算

第五十九條公司合并或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程

規定的程序通過后，報國資委批準。

公司的合并或者分立方案經批準后，應當依法履行有關程序。

第六十條 除非因經營不善或其他原因導致公司無法繼續經營，經國資 委批準解散，或公司破產外，公司將永久存續。

第六十一條公司終止，應依法組成清算組，制訂清算原則、程序并進行清算。

第十二章 附 則

第六十二條本章程由公司董事會制訂，經國資委批準后生效。修改時同。

本章程生效之日起，原《上海寶鋼集團公司章程》廢止。

第六十三條本章程所稱“以上”、“以下”，均包括本數。

經國資委授權，本章程由公司董事會負責解釋。

第四篇：集團有限公司章程(二)

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集團有限公司章程

（二）本公司是依照《中華人民共和國公司法》和《企業集團登記管理暫行規定》設立的集團有限公司。為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》、《企業集團登記管理暫行規定》和國家有關法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。第一條 公司名稱和住所

一、公司名稱：______________________

二、公司住所：______________________第二條 公司經營范圍（具體以登記機關核定為準）：____________-。

第三條 公司注冊資本：人民幣_______萬元。第四條 股東的姓名

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或名稱

一、股東姓名（自然人股東填寫）：

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

二、股東名稱（法人股東填寫）：__________。

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第五條 股東的出資方式、出資額、出資比例第六條 公司的模式和宗旨

本公司是企業集團的母公司。公司下設子公司和分公司。子公司具有企業法人資格，依法獨立，承擔民事責任。分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司至少擁有五家子公司。

公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以其出資額為限對所投資的公司承擔責任。

公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，所投入的資金額累計不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，依法納稅。

公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。

公司從事經營活動，必須遵守法律、遵守職業道德，加強社會主精神

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文明建設，接受政府和社會公眾的監督。第七條 公司對成員企業投資情況

一、子公司名稱、注冊資本（金）、本公司出資額及其所占比例：_____。

二、與本公司有資產紐帶關系的企業名稱、注冊資本（金）、本公司出資額及其所占比例：____。第八條 股東的權利和義務

一、股東的義務：

1．應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額；

2．公司被核準登記后，不得抽回出資；

3．以其出資額為限對公司債務承擔責任；

4．不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；

5．遵守公司章程。

二、股東的權利：

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1．按出資額所占比例享有股權和分取紅利；

2．參加股東會并按出資比例行使表決權；

3．有選舉和被選舉董事、監事的權利；

4．有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利；

5．有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；

6．有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利；

7．有參與修改章程的權利。第九條 股東轉讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。但轉讓后，股東人數不得少于二人。

二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。

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三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。

四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。第十條 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

一、股東會的職權

本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

1．決定公司的經營方針和投資計劃；

2．選舉和更換董事，決定董事的報酬；

3．選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬；

4．審議批準董事會的報告；

5．審議批準監事會的報告；

6．審議批準財務預算方案，決算方案；

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7．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9．對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

10．對發行公司債券作出決議；

11．對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；

12．修改公司章程。

二、股東會的議事規則：

1．股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

2．修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

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4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；

5．股東會會議分為定期會議和臨時會議；

6．定期會議應當按照本章程的規定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議；

7．股東會會議由董事會負責召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；

8．召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

9．股東會應當對所議事項的規定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

三、公司設董事會、董事會對股東負責，行使下列職權：

1．負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2．執行股東會的決議；

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3．決定公司的經營計劃和投資方案；

4．制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8．決定公司內部管理機構的設置；

9．聘任或者解聘公司經理（總經理）；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

10．制定公司的基本管理制度。

董事會的議事規則：

1．董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事

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可提議召開董事會會議；

2．董事會會議每年舉行____次，董事的任期為____年。任期屆滿，可連選連任；

3．召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事；

4．董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

四、公司設經理，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2．組織實施公司經營計劃和投資方案；

3．擬訂公司內部管理機構設置方案；

4．擬訂公司的基本管理制度；

5．擬訂公司的具體規章；

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6．提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

7．聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經理列席董事會會議。

五、公司設監事會，由股東會決定選派。監事任期為____年。任期屆滿，可連選連任。

董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

監事會行使下列職權：

1．檢查公司財務；

2．對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3．當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

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4．提議召開臨時股東會。

監事列席董事會會議。第十一條 公司的法定代表人為董事長。由董事會選舉產生。任期____年。第十二條 公司的財務、會議

一、本公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司的每一個會計終了時制作財務會計報告，按規定期限分送各股東，并依法經審查驗證。

財務會計報告應包括下列報表及附履明細表：

1．資表負債表；

2．損益表；

3．財務狀況變動表；

4．財務情況說明書；

5．利潤分配表。

二、本公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十

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列入公司法定公積金，提取利潤的百分之____列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經股東會決議，可以提取任意公積金。

三、司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司的資產，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。第十三條 公司破產、解散和清算

一、公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

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二、公司有下列情形之一的，可以解散：

1．經營期限屆滿；

2．股東會決議解散；

3．公司因合并或者分立需要解散的；

4．因自然災害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前條第1、2項規定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權：

1．清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2．通知或者公告債權人；

3．處理與清算有關公司未了結的業務；

4．清繳所欠稅款；

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5．清理債權債務；

6．處理公司清償債務后的剩余財產；

7．代表公司參與民事訴訟活動。

四、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認后，由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。第十四條 股東認為需要規定的其它事項。第十五條 本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準。第十六條 本章程由全體股東簽字、蓋章確認。第十七條 本章程由公司登記機關核準公司登記注冊之日起生效。第十八條 本章程共簽訂____份，一份報送登記機關，____份留本公司存案。

股東簽名_____（蓋章）

_____年_____月_____日

? 湘西自治州人民政府辦公室印發湘西自治州村道 http://s.yingle.com/y/jt/1068335.html

? 共同認可事故發生的事實

http://s.yingle.com/y/jt/1068334.html

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? 2018交通事故死亡賠償標準計算

http://s.yingle.com/y/jt/1068333.html

? 太原市發展和改革委員會關于申請批準小店區小 http://s.yingle.com/y/jt/1068332.html

? 昆明市公路路政管理辦法

http://s.yingle.com/y/jt/1068331.html

? 道路交通安全違法行為處罰記分標準 http://s.yingle.com/y/jt/1068330.html

? 關于請復核和補充公路建設從業單位和人員行為 http://s.yingle.com/y/jt/1068329.html

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第五篇：國有集團有限責任公司章程

× × ×集團有限責任公司章程

目 錄

第一章

總則

第二章

集團公司名稱、住所和經營期限 第三章

集團公司宗旨和經營范圍 第四章

集團公司出資人、注冊資本 第五章

黨組織

第六章

集團公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第一節 出資人

第二節 董事會

第三節 總經理

第四節 監事會

第七章

集團公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務 第八章

勞動人事

第九章

集團公司財務、會計、審計及利潤分配 第十章

集團公司合并、分立、增資、減資 第十一章

集團公司解散、清算和破產 第十二章

附則

－1－ 第一章 總 則

第一條 為規范集 × × ×集團有限責任公司（以下簡稱集團公司）的組織和行為，維護公司、出資人和債權人的合法權益，根據《中國共產黨章程》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》及其它有關法律法規的規定，結合公司的實際情況，制定本章程。

第二條

集團公司系國有獨資公司，依法接受× ×市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）相關規范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規和市國資委的各項監管制度的有效執行，嚴格執行× ×市人民政府（以下簡稱市政府）、市國資委下發的各項決議文件，切實維護國有資產出資人的利益，實現國有資產的保值增值。

第三條 集團公司是企業法人，自企業法人營業執照簽發之日起取得法人資格，有獨立的法人財產，享有法人財產權。集團公司以其全部財產，在市財政有關公交事業專項補貼政策落實的前提下，實行自主經營，自負盈虧，依法享有民事權利，承擔民事責任。

第四條

集團公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按市國資委規定辦理。集團公司向其他企業投資，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第五條

董事長為集團公司的法定代表人，對外代表公司簽訂合同等文件，進行民商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。董事－2－ 長對外代表集團公司的行為受董事會及市國資委的約束和管理。

第六條 集團公司的董事長、董事、高級管理人員，未經出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第七條 集團公司應認真貫徹落實黨的路線方針政策和決策部署，毫不動搖堅持黨對國有企業的領導，毫不動搖加強國有企業黨的建設，確保黨的領導、黨的建設、全面從嚴治黨在深化國有企業改革中得到充分體現和切實加強，推動做強做優做大國有企業。

第八條 集團公司根據《中國共產黨章程》規定，設立黨的組織，建立黨的工作機構，配備黨務工作人員。黨組織機構設置、人員編制納入企業管理機構和編制，專職黨務工作人員按不低于職工總數1%的比例配備。黨組織工作經費納入公司預算，按照不低于職工工資總額的1%落實，從公司管理費中列支。

第九條 按照中國特色現代國有企業制度要求，公司的法人治理結構由黨委、董事會、監事會、經理層組成，黨組織發揮領導核心和政治核心作用，董事會發揮決策作用、監事會發揮監督作用、經理層發揮經營管理作用。

第十條 在集團公司組織架構上，實行“雙向進入、交叉任職”的領導體制。符合條件的黨委委員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委；原則上，董事長、總經理分設，黨委書記兼任董事長，黨員總經理兼任黨委副書記。黨委

－3－ 書記是集團公司黨建工作第一責任人，專職黨委副書記對黨建工作負直接責任，紀委書記對紀檢監督負領導責任，黨委委員實行“一崗雙責”。

第十一條

本章程所稱的高級管理人員是指公司總經理、副總經理、總會計師、總工程師、總經濟師。

第十二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。集團公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。

集團公司章程系規范公司組織與行為的法律文件，對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章 集團公司名稱、住所和經營期限

第十三條 集團公司的中文名稱：××集團有限責任公司 集團公司的英文名稱：××

第十四條

集團公司的注冊登記地址：×× 第十五條 郵政編碼：××

第十五條 集團公司經營期限：為永久存續的有限責任公司

第三章 集團公司宗旨和經營范圍

第十六條

集團公司宗旨是：為城市提供安全、優質、高效的交通服務。

第十七條

經公司登記機關核準，集團公司的經營范圍是：、、、、、等。

－4－ 第四章 集團公司出資人、注冊資本

第十八條

××市國資委根據武漢市人民政府授權，依照《公司法》、《企業國有資產法》等法律、法規以及本章程之規定，履行出資人職責。

第十九條 集團公司注冊資本××元人民幣，實收資本為××元人民幣。

第五章 黨組織

第二十條 集團公司黨組織機構設置

（一）根據《中國共產黨章程》規定，設立集團公司黨委和集團公司紀委，建立黨的各級組織。

（二）集團公司黨委和集團公司紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批復設置，并按照《中國共產黨章程》等有關規定選舉或任命產生，原則上應配備專職抓黨建工作的黨委副書記。

（三）集團公司黨委下設黨委工作部等黨的工作機構，同時設立工會、共青團等群眾組織；集團公司紀委設紀檢監察審計室作為工作部門。

第二十一條 集團公司黨委議事的主要形式是黨委會，由黨委書記主持。黨委會應堅持和完善民主集中制，按照“集體領導、民主集中、個別醞釀、會議決定”的原則對職責范圍內的事項進行決策決議，健全并嚴格執行黨委議事規則，不得以召開黨政聯席會等形式代替召開黨委會，所議事項應當形成會議紀要。

－5－ 第二十二條 集團公司黨委的主要職責

（一）保證監督黨和國家方針政策在集團公司貫徹執行，把市委、市政府關于推進國有企業改革發展穩定的各項要求落到實處，確保企業改革發展的正確方向，推動企業積極承擔經濟責任、政治責任和社會責任。

（二）加強黨委自身建設，突出思想政治引領，嚴明政治紀律和政治規矩，嚴格黨內政治生活，帶頭改進工作作風，強化組織建設和制度建設，夯實發揮領導核心和政治核心作用的基礎。

（三）履行黨風廉政建設主體責任，領導、推動黨風廉政建設和反腐敗工作，依據黨章和黨內有關法規設立黨的紀檢監察機構，領導、支持和保證紀委落實監督責任，統籌內部監督資源，建立健全權力運行監督機制，加強對企業領導人員的監督，建設廉潔企業。

（四）加強基層黨組織和黨員隊伍建設，強化政治功能和服務功能，更好發揮基層黨組織戰斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用。

（五）領導企業思想政治工作和工會、共青團等群眾組織，支持職工代表大會開展工作，堅持用社會主義核心價值體系引領企業文化、精神文明和品牌形象建設，做好信訪穩定等工作，構建和諧企業。

（六）落實黨管干部和黨管人才原則，按照建立完善中國特色現代國有企業制度的要求，適應市場競爭需要，建設高素質經營管理者隊伍和人才隊伍，積極做好黨外知識分子工作。

－6－

（七）參與企業重大問題決策，支持董事會、監事會、經理層依法行使職權，推動形成權力制衡、運轉協調、科學民主的決策機制，確保國有資產保值增值。

第二十三條 集團公司黨委參與重大問題決策的主要內容 集團公司黨委研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，重大經營管理事項必須經黨組織研究討論后，再由董事會或經理層作出決定。

（一）企業貫徹執行黨的路線方針政策、國家法律法規和上級重要決定的重大舉措；

（二）企業發展戰略、中長期發展規劃；

（三）企業生產經營方針；

（四）企業資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性、方向性問題；

（五）企業重要改革方案的制定、修改；

（六）企業合并、分立、變更、解散以及內部管理機構的設置和調整，下屬企業的設立和撤銷；

（七）企業中高層經營管理人員的選聘、考核、薪酬、管理、監督；

（八）提交職工代表大會討論的涉及職工切身利益的重大事項；

（九）重大安全生產、維護穩定等涉及企業政治責任和社會責任方面采取的重要措施；

（十）其他需要黨委參與決策的重大問題。

－7－ 第二十四條 集團公司黨委參與重大問題決策的主要程序

（一）召開黨委會對董事會、經理層擬決策的重大問題進行討論研究，提出意見和建議。黨委認為另有需要董事會、經理層決策的重大問題，可向董事會、經理層提出；

（二）進入董事會、經理層尤其是擔任董事長或總經理的黨委成員，要在議案正式提交董事會或總經理辦公會前就黨委的有關意見和建議與董事會、經理層其他成員進行溝通；

（三）進入董事會、經理層的黨委成員在董事會、經理層決策時，要充分表達黨委意見和建議，并將決策情況及時向黨委報告；

（四）進入董事會、經理層的黨委成員發現董事會、經理層擬作出的決策不符合黨的路線方針政策和國家法律法規，不符合市委、市政府和市國資委明確要求，不符合企業現狀和發展定位，或事前未作嚴密科學的可行性論證，可能損害國家、社會公眾利益和企業、職工的合法權益的，要提出撤銷或緩議該決策事項的意見，會后及時向黨委報告，通過黨委會形成明確意見向董事會、經理層反饋。如得不到糾正，要及時向上級黨組織報告。

第六章 集團公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第一節 出資人

第二十五條 集團公司不設股東會，由市國資委作為出資人依法行使股東會職權。

－8－ 第二十六條 出資人行使下列職權：

（一）決定集團公司的經營方針，審議投資計劃；

（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）指定董事長、副董事長、監事會主席；

（四）向董事會提出高級管理人員的任免建議；

（五）審議批準董事會的報告；

（六）審議批準監事會的報告；

（七）審議批準集團公司的發展戰略、發展規劃；

（八）審議批準集團公司的財務預算方案、決算方案；

（九）審議批準集團公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（十）審議批準集團公司的工資總額預清算方案及企業年金方案；

（十一）審議批準集團公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（十二）依法依規審議批準集團公司投資、擔保、融資和資產轉讓事項；

（十三）對集團公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（十四）對集團公司發行公司債券作出決定；

（十五）依法定程序對集團公司合并、分立、改制、上市、解散、申請破產或者變更公司形式的方案進行審核，并報市政府批準；

（十六）制定、修改集團公司章程或批準由集團公司董事會制訂、修改的公司章程草案；

（十七）通過統計、稽核等方式對集團公司資產的保值增值情況進行監管；

－9－（十八）法律、法規規定的其他權利。

第二節 董事會

第二十七條 集團公司設董事會，由××名董事組成，董事中包括職工代表一名。

第二十八條 集團公司董事由市國資委委派，但董事中的職工代表由集團公司職工代表大會選舉產生，報市國資委備案。

第二十九條 集團公司董事會設董事長1人，可視需要設副董事長1人，由市國資委在董事會成員中指定。董事會下設董事會辦公室，設董事會秘書1名，董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，列席董事會會議。

第三十條 董事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時委派或改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和集團公司章程的規定，履行董事職務。

第三十一條 董事會決定企業重大問題，應當事先聽取集團公司黨委的意見，涉及企業重大問題決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用等事項，董事會根據黨委研究討論意見作出決定。選聘高級經營管理人員時，集團公司黨委對董事會提名委員會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見，或者向提名委員會、總經理推薦提名人選；集團公司黨委對擬任人選進行考察，集體研究提出意見。

－10－ 第三十二條 集團公司董事會對市國資委負責，行使下列職權：

（一）貫徹執行國家法律法規和國有資產管理的相關制度，執行市委、市政府、市國資委的決定；

（二）向出資人報告工作；制訂集團公司章程草案和集團公司章程修改方案；

（三）制定集團公司董事會議事規則；

（四）審定集團公司基本管理制度；

（五）制訂集團公司的發展戰略、發展規劃；

（六）決定集團公司的經營計劃和投資方案；

（七）制訂集團公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（八）制訂集團公司財務預算方案、決算方案；

（九）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

（十）制訂集團公司的工資總額預清算方案及企業年金方案；

（十一）制訂需提請市國資委核準的公司投資、擔保、融資和資產轉讓方案。決定除需市國資委核準以外的公司投資、擔保、融資和資產轉讓等方案；

（十二）制訂集團公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（十三）制訂集團公司合并、分立、改制、上市、申請破產、解散或者變更集團公司形式的方案；

（十四）決定集團公司內部管理機構、分支機構的設置；

（十五）按有關規定程序，決定聘任或者解聘集團公司總經理，根據總經理的提名決定聘任或者解聘集團公司副總經理、財務負責人；

－11－（十六）決定集團公司的風險管理體系，并對實施情況進行監控；

（十七）決定聘任和解聘所屬全資公司（企業）法定代表人，并依法推薦或委派全資、控股、參股公司的董事;（十八）根據監事會提名決定委派或推薦全資、控股、參股公司監事人選；委派所屬全資（控股）企業財務總監；

（十九）聽取集團公司總經理工作匯報并檢查總經理工作；

（二十）接受監事會監督；

（二十一）決定集團公司員工薪酬體系；市委及市國資委管理的高級管理人員，其薪酬事項按市國資委的相關規定執行；

（二十二）法律、法規或集團公司章程規定以及市國資委授予的其他職權。

第三十三條 董事長行使下列職權：

（一）定期向出資人報告工作；

（二）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作；

（三）督促、檢查董事會決議的執行，并負責會議決議的貫徹落實；

（四）根據董事會的決議，簽發集團公司總經理、副總經理、財務負責人及所投資的全資公司（企業）法定代表人或董事會成員的聘任和解聘文件；簽署法律、行政法規規定和經董事會授權應當由董事長簽署的其他文件；代表集團公司董事會和出資人簽訂經營責任書，并組織實施；

（五）提出董事會經費預算；

（六）負責提出各專門委員會的設置方案及人選建議，提名－12－ 董事會秘書，并提請董事會討論決定；

（七）出資人或董事會授予的其他職權。

第三十四條 董事會可設立戰略投資委員會、提名委員會、薪酬考核委員會、審計與風險控制委員會等作為董事會專門工作機構，對董事會負責，為董事會決策提供意見和建議，具體職責及議事辦法由董事會制定。董事會提名委員會主任原則上由董事長（黨委書記）擔任。

第三十五條 董事會每至少召開二次會議，每次會議應于會議召開前十日，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細資料通知全體董事、監事及列席會議人員。

第三十六條 有以下情況之一，應召開董事會臨時會議：

（一）市國資委認為必要時；

（二）三分之一以上董事提議時；

（三）監事會提議時；

（四）董事長、監事會主席、總經理提議時。

第三十七條 董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會臨時會議。董事會臨時會議應于會議召開前三日通知全體董事、監事及列席會議人員。

第三十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或不履行職務的，由市國資委指定的其他董事履行職務。

第三十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，董事會決議的表決，實行一人一票。董事與董事會會議決議事項

－13－ 所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代表其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交市國資委決定。

第四十條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

第四十一條 董事會對本章程第三十二條第（六）、(七)、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）項規定的事項作出決議，需經超過三分之二以上董事表決通過，其它事項必須經全體董事過半數通過。

第四十二條 董事會會議以現場會的形式舉行，在保證與會董事能充分發表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，董事會會議必須以現場會形式舉行。

第四十三條 董事會應當將所議事項的決定做成會議紀要或決議，出席會議的董事應在會議紀要或決議上簽名。

第四十四條 董事會應當制定董事會議事規則，并報市國資委備案。

第三節 總經理

第四十五條 集團公司設總經理1人、副總經理××人。董事會成員可兼任總經理。總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持集團公司的生產經營管理工作，組織實施董事會－14－ 決議并向董事會報告工作；

（二）制訂集團公司總經理辦公會議事規則；

（三）擬訂集團公司的基本管理制度；

（四）擬訂集團公司的發展戰略、發展規劃；

（五）制訂并組織實施集團公司經營計劃和投資方案；

（六）擬訂集團公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（七）擬訂集團公司財務預算方案、決算方案；

（八）擬訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

（九）擬訂集團公司的工資總額預清算方案及企業年金方案；

（十）擬訂集團公司投資、擔保、融資、資產轉讓方案；

（十一）制訂集團公司內部管理機構、分支機構的設置方案；

（十二）依規定的程序，提請董事會聘任或者解聘副總經理、財務負責人等；

（十三）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（十四）制訂集團公司的風險管理體系，并組織實施；

（十五）董事會授予的其他職權。

第四節 監事會

第四十六條 集團公司設監事會，監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。集團公司監事由市國資委委派，但監事中的職工代表由集團公司職工代表大會選舉產生，報市國資委備案。

第四十七條 監事每屆任期三年，連選可以連任。監事任期

－15－ 屆滿未及時委派或改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在委派或選舉的監事到任前，原監事仍應當依照法律、法規和市國資委規定，履行監事職務。

第四十八條 董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

第四十九條 監事列席董事會和各專門委員會會議，并對會議決議事項提出質詢或者建議。

第五十條 監事有權查閱、復制集團公司的財務會計資料及與經營管理活動有關的其他資料。有權請求董事、高級管理人員及相關業務負責人提供情況和資料。

第五十一條 監事會設監事會主席一人，由市國資委在監事會成員中指定。

第五十二條 監事會行使下列職權：

（一）檢查集團公司財務；

（二）對集團公司投融資、擔保、產（股）權轉讓等經濟行為進行監督；

（三）監督集團公司內部控制制度、風險防范體系的建設及運行情況；

（四）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、集團公司章程以及市國資委決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當董事、高級管理人員的行為損害集團公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正，必要時向市國資委或者有關部門報告；

（六）對集團公司董事、高級管理人員的考核提出建議；

－16－

（七）向董事會推薦集團公司全資、控股、參股公司（企業）監事的人選；

（八）向集團公司派出的監事了解集團公司出資企業財務活動、經營管理活動及資產運營情況；

（九）提請召開董事會會議；

（十）制訂監事會議事規則；

（十一）法律、法規、集團公司章程規定及市國資委交辦的其他事項。

第五十三條 監事會每至少召開二次定期會議。會議通知應當在會議召開五日以前書面（包括傳真）通知全體監事。

第五十四條 監事會會議應在過半數監事出席時方可舉行。監事會決議的表決實行一人一票。監事會作出決議，必須經全體監事的半數以上通過。

第五十五條 監事會會議應當由監事本人出席，如因故不能參加會議，可以書面委托其他監事代為出席。監事未出席監事會會議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第五十六條 監事會會議以現場會的形式舉行，在保證與會監事能充分發表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，監事會會議以及任何監事認為應當以現場會形式舉行的其它監事會會議，必須以現場會形式舉行。

第五十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議紀要，出席會議的監事應在會議紀要上簽名。

－17－ 第五十八條 監事會發現集團公司經營情況異常，可以進行調查，必要時，可以聘請中介機構協助其工作，費用由集團公司承擔。第五十九條 監事會應當制定監事會議事規則，并報市國資委備案。

第七章 集團公司董事、監事、高級管理人員 的資格和義務

第六十條 有下列情形之一的，不得擔任集團公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）其他法律法規和市國資委另有規定的。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，集團公司應當按相關規定解除其職務。

董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、法規和集團公司－18－ 章程，對集團公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產。

第六十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用集團公司資金；

（二）將集團公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反集團公司章程的規定，未經市國資委或者董事會同意，將集團公司資金借貸給他人或者以集團公司財產為他人提供擔保；

（四）違反集團公司章程的規定或者未經市國資委同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）利用職務便利為自己或者他人謀取屬于集團公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與集團公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露集團公司秘密；

（八）違反對集團公司忠實義務的其他行為；

（九）法律法規和市國資委另有規定的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸集團公司所有。

第六十二條 董事、監事、高級管理人員執行集團公司職務時違反法律、法規或者集團公司章程的規定，給集團公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第六十三條 市國資委要求董事、監事、高級管理人員列席

－19－ 會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受質詢。

第六十四條 董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。

第八章 勞動人事

第六十五條 集團公司執行《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，依法保護職工的合法權益。

第六十六條 集團公司依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

第六十七條 集團公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。集團公司應當為工會提供必要的活動條件。

第九章 集團公司財務、會計、審計及利潤分配 第六十八條 集團公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第六十九條 集團公司應當在每一會計終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

－20－ 集團公司應當在每一會計終了三十日內將財務會計報告報市國資委。

第七十條 集團公司應嚴格按照國家相關法律、法規規定納稅繳費，接受相關政府部門和社會公眾的監督。

第七十一條 集團公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對集團公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第七十二條 集團公司稅后利潤分配順序：

（一）彌補以前虧損；

（二）提取法定盈余公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％不再提取）；

（三）按照規定上繳利潤；

（四）提取任意盈余公積金。

第七十三條 集團公司的公積金用于彌補集團公司的虧損，擴大集團公司生產經營或者轉為增加集團公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補集團公司的虧損。

第七十四條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第七十五條 集團公司接受市國資委審計及相關部門的依法審計。

第十章 集團公司合并、分立、增資、減資 第七十六條 集團公司合并或者分立、增加或者減少注冊資本，按相關法律法規規定依法組織實施。

第七十七條 集團公司合并或者分立、增加或者減少注冊資

－21－ 本，涉及工商注冊登記事項發生變更的，應當經市國資委審批同意后依法向登記機關辦理變更登記。

第七十八條 集團公司增加和減少注冊資本，必須由市國資委決定。集團公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告并按照《公司法》有關規定辦理相關手續。集團公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十一章 集團公司解散、清算和破產

第七十九條 集團公司因下列原因解散：

（一）集團公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）出資人決定解散；

（三）因集團公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照法律規定予以解散。

第八十條 集團公司按《公司法》的相關規定解散的，應當在解散事由出現之日十五日內成立清算組，開始清算。

第八十一條 集團公司破產、解散和清算等事項應按相關法律法規依法組織實施。

第十二章 附 則

第八十二條 本章程自市國資委批準之日起生效，由市國資委負責解釋，未盡事宜依照法律、法規的規定辦理。

第八十三條 本章程一式五份，市國資委和集團公司各二份，－22－ 報公司登記機關一份。

××市人民政府國有資產監督管理委員會 2017年××月××日

－23－