第一篇：集團(tuán)有限責(zé)任公司章程(范本)

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有限公司

章

程

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年 ___________________________ 月

后臵備于公司。

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

年

月

日第

第二篇：國(guó)有集團(tuán)有限責(zé)任公司章程

× × ×集團(tuán)有限責(zé)任公司章程

目 錄

第一章

總則

第二章

集團(tuán)公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)期限 第三章

集團(tuán)公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第四章

集團(tuán)公司出資人、注冊(cè)資本 第五章

黨組織

第六章

集團(tuán)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié) 出資人

第二節(jié) 董事會(huì)

第三節(jié) 總經(jīng)理

第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第七章

集團(tuán)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第八章

勞動(dòng)人事

第九章

集團(tuán)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤(rùn)分配 第十章

集團(tuán)公司合并、分立、增資、減資 第十一章

集團(tuán)公司解散、清算和破產(chǎn) 第十二章

附則

－1－ 第一章 總 則

第一條 為規(guī)范集 × × ×集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱集團(tuán)公司）的組織和行為，維護(hù)公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》及其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。

第二條

集團(tuán)公司系國(guó)有獨(dú)資公司，依法接受× ×市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱市國(guó)資委）相關(guān)規(guī)范性文件和制度的約束，確保國(guó)家的法律、法規(guī)和市國(guó)資委的各項(xiàng)監(jiān)管制度的有效執(zhí)行，嚴(yán)格執(zhí)行× ×市人民政府（以下簡(jiǎn)稱市政府）、市國(guó)資委下發(fā)的各項(xiàng)決議文件，切實(shí)維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)出資人的利益，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。

第三條 集團(tuán)公司是企業(yè)法人，自企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。集團(tuán)公司以其全部財(cái)產(chǎn)，在市財(cái)政有關(guān)公交事業(yè)專項(xiàng)補(bǔ)貼政策落實(shí)的前提下，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

第四條

集團(tuán)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按市國(guó)資委規(guī)定辦理。集團(tuán)公司向其他企業(yè)投資，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第五條

董事長(zhǎng)為集團(tuán)公司的法定代表人，對(duì)外代表公司簽訂合同等文件，進(jìn)行民商事活動(dòng)，參與訴訟和仲裁等程序。董事－2－ 長(zhǎng)對(duì)外代表集團(tuán)公司的行為受董事會(huì)及市國(guó)資委的約束和管理。

第六條 集團(tuán)公司的董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

第七條 集團(tuán)公司應(yīng)認(rèn)真貫徹落實(shí)黨的路線方針政策和決策部署，毫不動(dòng)搖堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，毫不動(dòng)搖加強(qiáng)國(guó)有企業(yè)黨的建設(shè)，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)、全面從嚴(yán)治黨在深化國(guó)有企業(yè)改革中得到充分體現(xiàn)和切實(shí)加強(qiáng)，推動(dòng)做強(qiáng)做優(yōu)做大國(guó)有企業(yè)。

第八條 集團(tuán)公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立黨的組織，建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員。黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制納入企業(yè)管理機(jī)構(gòu)和編制，專職黨務(wù)工作人員按不低于職工總數(shù)1%的比例配備。黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，按照不低于職工工資總額的1%落實(shí)，從公司管理費(fèi)中列支。

第九條 按照中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度要求，公司的法人治理結(jié)構(gòu)由黨委、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層組成，黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，董事會(huì)發(fā)揮決策作用、監(jiān)事會(huì)發(fā)揮監(jiān)督作用、經(jīng)理層發(fā)揮經(jīng)營(yíng)管理作用。

第十條 在集團(tuán)公司組織架構(gòu)上，實(shí)行“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制。符合條件的黨委委員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委；原則上，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理分設(shè)，黨委書(shū)記兼任董事長(zhǎng)，黨員總經(jīng)理兼任黨委副書(shū)記。黨委

－3－ 書(shū)記是集團(tuán)公司黨建工作第一責(zé)任人，專職黨委副書(shū)記對(duì)黨建工作負(fù)直接責(zé)任，紀(jì)委書(shū)記對(duì)紀(jì)檢監(jiān)督負(fù)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，黨委委員實(shí)行“一崗雙責(zé)”。

第十一條

本章程所稱的高級(jí)管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師。

第十二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。集團(tuán)公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。

集團(tuán)公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章 集團(tuán)公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)期限

第十三條 集團(tuán)公司的中文名稱：××集團(tuán)有限責(zé)任公司 集團(tuán)公司的英文名稱：××

第十四條

集團(tuán)公司的注冊(cè)登記地址：×× 第十五條 郵政編碼：××

第十五條 集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)期限：為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司

第三章 集團(tuán)公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第十六條

集團(tuán)公司宗旨是：為城市提供安全、優(yōu)質(zhì)、高效的交通服務(wù)。

第十七條

經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：、、、、、等。

－4－ 第四章 集團(tuán)公司出資人、注冊(cè)資本

第十八條

××市國(guó)資委根據(jù)武漢市人民政府授權(quán)，依照《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)以及本章程之規(guī)定，履行出資人職責(zé)。

第十九條 集團(tuán)公司注冊(cè)資本××元人民幣，實(shí)收資本為××元人民幣。

第五章 黨組織

第二十條 集團(tuán)公司黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置

（一）根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立集團(tuán)公司黨委和集團(tuán)公司紀(jì)委，建立黨的各級(jí)組織。

（二）集團(tuán)公司黨委和集團(tuán)公司紀(jì)委的書(shū)記、副書(shū)記、委員的職數(shù)按上級(jí)黨組織批復(fù)設(shè)置，并按照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生，原則上應(yīng)配備專職抓黨建工作的黨委副書(shū)記。

（三）集團(tuán)公司黨委下設(shè)黨委工作部等黨的工作機(jī)構(gòu)，同時(shí)設(shè)立工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織；集團(tuán)公司紀(jì)委設(shè)紀(jì)檢監(jiān)察審計(jì)室作為工作部門。

第二十一條 集團(tuán)公司黨委議事的主要形式是黨委會(huì)，由黨委書(shū)記主持。黨委會(huì)應(yīng)堅(jiān)持和完善民主集中制，按照“集體領(lǐng)導(dǎo)、民主集中、個(gè)別醞釀、會(huì)議決定”的原則對(duì)職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)進(jìn)行決策決議，健全并嚴(yán)格執(zhí)行黨委議事規(guī)則，不得以召開(kāi)黨政聯(lián)席會(huì)等形式代替召開(kāi)黨委會(huì)，所議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)形成會(huì)議紀(jì)要。

－5－ 第二十二條 集團(tuán)公司黨委的主要職責(zé)

（一）保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在集團(tuán)公司貫徹執(zhí)行，把市委、市政府關(guān)于推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的各項(xiàng)要求落到實(shí)處，確保企業(yè)改革發(fā)展的正確方向，推動(dòng)企業(yè)積極承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任、政治責(zé)任和社會(huì)責(zé)任。

（二）加強(qiáng)黨委自身建設(shè)，突出思想政治引領(lǐng)，嚴(yán)明政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，嚴(yán)格黨內(nèi)政治生活，帶頭改進(jìn)工作作風(fēng)，強(qiáng)化組織建設(shè)和制度建設(shè)，夯實(shí)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用的基礎(chǔ)。

（三）履行黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)、推動(dòng)黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作，依據(jù)黨章和黨內(nèi)有關(guān)法規(guī)設(shè)立黨的紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)，領(lǐng)導(dǎo)、支持和保證紀(jì)委落實(shí)監(jiān)督責(zé)任，統(tǒng)籌內(nèi)部監(jiān)督資源，建立健全權(quán)力運(yùn)行監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督，建設(shè)廉潔企業(yè)。

（四）加強(qiáng)基層黨組織和黨員隊(duì)伍建設(shè)，強(qiáng)化政治功能和服務(wù)功能，更好發(fā)揮基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用。

（五）領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)思想政治工作和工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織，支持職工代表大會(huì)開(kāi)展工作，堅(jiān)持用社會(huì)主義核心價(jià)值體系引領(lǐng)企業(yè)文化、精神文明和品牌形象建設(shè)，做好信訪穩(wěn)定等工作，構(gòu)建和諧企業(yè)。

（六）落實(shí)黨管干部和黨管人才原則，按照建立完善中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度的要求，適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)需要，建設(shè)高素質(zhì)經(jīng)營(yíng)管理者隊(duì)伍和人才隊(duì)伍，積極做好黨外知識(shí)分子工作。

－6－

（七）參與企業(yè)重大問(wèn)題決策，支持董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層依法行使職權(quán)，推動(dòng)形成權(quán)力制衡、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、科學(xué)民主的決策機(jī)制，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

第二十三條 集團(tuán)公司黨委參與重大問(wèn)題決策的主要內(nèi)容 集團(tuán)公司黨委研究討論是董事會(huì)、經(jīng)理層決策重大問(wèn)題的前置程序，重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會(huì)或經(jīng)理層作出決定。

（一）企業(yè)貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策、國(guó)家法律法規(guī)和上級(jí)重要決定的重大舉措；

（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；

（三）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針；

（四）企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運(yùn)作和大額投資中的原則性、方向性問(wèn)題；

（五）企業(yè)重要改革方案的制定、修改；

（六）企業(yè)合并、分立、變更、解散以及內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和調(diào)整，下屬企業(yè)的設(shè)立和撤銷；

（七）企業(yè)中高層經(jīng)營(yíng)管理人員的選聘、考核、薪酬、管理、監(jiān)督；

（八）提交職工代表大會(huì)討論的涉及職工切身利益的重大事項(xiàng)；

（九）重大安全生產(chǎn)、維護(hù)穩(wěn)定等涉及企業(yè)政治責(zé)任和社會(huì)責(zé)任方面采取的重要措施；

（十）其他需要黨委參與決策的重大問(wèn)題。

－7－ 第二十四條 集團(tuán)公司黨委參與重大問(wèn)題決策的主要程序

（一）召開(kāi)黨委會(huì)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理層擬決策的重大問(wèn)題進(jìn)行討論研究，提出意見(jiàn)和建議。黨委認(rèn)為另有需要董事會(huì)、經(jīng)理層決策的重大問(wèn)題，可向董事會(huì)、經(jīng)理層提出；

（二）進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層尤其是擔(dān)任董事長(zhǎng)或總經(jīng)理的黨委成員，要在議案正式提交董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)前就黨委的有關(guān)意見(jiàn)和建議與董事會(huì)、經(jīng)理層其他成員進(jìn)行溝通；

（三）進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層的黨委成員在董事會(huì)、經(jīng)理層決策時(shí)，要充分表達(dá)黨委意見(jiàn)和建議，并將決策情況及時(shí)向黨委報(bào)告；

（四）進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層的黨委成員發(fā)現(xiàn)董事會(huì)、經(jīng)理層擬作出的決策不符合黨的路線方針政策和國(guó)家法律法規(guī)，不符合市委、市政府和市國(guó)資委明確要求，不符合企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展定位，或事前未作嚴(yán)密科學(xué)的可行性論證，可能損害國(guó)家、社會(huì)公眾利益和企業(yè)、職工的合法權(quán)益的，要提出撤銷或緩議該決策事項(xiàng)的意見(jiàn)，會(huì)后及時(shí)向黨委報(bào)告，通過(guò)黨委會(huì)形成明確意見(jiàn)向董事會(huì)、經(jīng)理層反饋。如得不到糾正，要及時(shí)向上級(jí)黨組織報(bào)告。

第六章 集團(tuán)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第一節(jié) 出資人

第二十五條 集團(tuán)公司不設(shè)股東會(huì)，由市國(guó)資委作為出資人依法行使股東會(huì)職權(quán)。

－8－ 第二十六條 出資人行使下列職權(quán)：

（一）決定集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)方針，審議投資計(jì)劃；

（二）委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席；

（四）向董事會(huì)提出高級(jí)管理人員的任免建議；

（五）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（七）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；

（八）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（九）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（十）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司的工資總額預(yù)清算方案及企業(yè)年金方案；

（十一）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案；

（十二）依法依規(guī)審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司投資、擔(dān)保、融資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；

（十三）對(duì)集團(tuán)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（十四）對(duì)集團(tuán)公司發(fā)行公司債券作出決定；

（十五）依法定程序?qū)瘓F(tuán)公司合并、分立、改制、上市、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或者變更公司形式的方案進(jìn)行審核，并報(bào)市政府批準(zhǔn)；

（十六）制定、修改集團(tuán)公司章程或批準(zhǔn)由集團(tuán)公司董事會(huì)制訂、修改的公司章程草案；

（十七）通過(guò)統(tǒng)計(jì)、稽核等方式對(duì)集團(tuán)公司資產(chǎn)的保值增值情況進(jìn)行監(jiān)管；

－9－（十八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第二節(jié) 董事會(huì)

第二十七條 集團(tuán)公司設(shè)董事會(huì)，由××名董事組成，董事中包括職工代表一名。

第二十八條 集團(tuán)公司董事由市國(guó)資委委派，但董事中的職工代表由集團(tuán)公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，報(bào)市國(guó)資委備案。

第二十九條 集團(tuán)公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可視需要設(shè)副董事長(zhǎng)1人，由市國(guó)資委在董事會(huì)成員中指定。董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，設(shè)董事會(huì)秘書(shū)1名，董事會(huì)秘書(shū)兼任董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十條 董事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)委派或改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和集團(tuán)公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十一條 董事會(huì)決定企業(yè)重大問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取集團(tuán)公司黨委的意見(jiàn)，涉及企業(yè)重大問(wèn)題決策、重要干部任免、重大項(xiàng)目投資決策、大額資金使用等事項(xiàng)，董事會(huì)根據(jù)黨委研究討論意見(jiàn)作出決定。選聘高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員時(shí)，集團(tuán)公司黨委對(duì)董事會(huì)提名委員會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見(jiàn)，或者向提名委員會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選；集團(tuán)公司黨委對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見(jiàn)。

－10－ 第三十二條 集團(tuán)公司董事會(huì)對(duì)市國(guó)資委負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）貫徹執(zhí)行國(guó)家法律法規(guī)和國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)制度，執(zhí)行市委、市政府、市國(guó)資委的決定；

（二）向出資人報(bào)告工作；制訂集團(tuán)公司章程草案和集團(tuán)公司章程修改方案；

（三）制定集團(tuán)公司董事會(huì)議事規(guī)則；

（四）審定集團(tuán)公司基本管理制度；

（五）制訂集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；

（六）決定集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（七）制訂集團(tuán)公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案；

（八）制訂集團(tuán)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（九）制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（十）制訂集團(tuán)公司的工資總額預(yù)清算方案及企業(yè)年金方案；

（十一）制訂需提請(qǐng)市國(guó)資委核準(zhǔn)的公司投資、擔(dān)保、融資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案。決定除需市國(guó)資委核準(zhǔn)以外的公司投資、擔(dān)保、融資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方案；

（十二）制訂集團(tuán)公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（十三）制訂集團(tuán)公司合并、分立、改制、上市、申請(qǐng)破產(chǎn)、解散或者變更集團(tuán)公司形式的方案；

（十四）決定集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十五）按有關(guān)規(guī)定程序，決定聘任或者解聘集團(tuán)公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘集團(tuán)公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

－11－（十六）決定集團(tuán)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，并對(duì)實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)控；

（十七）決定聘任和解聘所屬全資公司（企業(yè)）法定代表人，并依法推薦或委派全資、控股、參股公司的董事;（十八）根據(jù)監(jiān)事會(huì)提名決定委派或推薦全資、控股、參股公司監(jiān)事人選；委派所屬全資（控股）企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)；

（十九）聽(tīng)取集團(tuán)公司總經(jīng)理工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理工作；

（二十）接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督；

（二十一）決定集團(tuán)公司員工薪酬體系；市委及市國(guó)資委管理的高級(jí)管理人員，其薪酬事項(xiàng)按市國(guó)資委的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

（二十二）法律、法規(guī)或集團(tuán)公司章程規(guī)定以及市國(guó)資委授予的其他職權(quán)。

第三十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）定期向出資人報(bào)告工作；

（二）召集、主持董事會(huì)會(huì)議，主持董事會(huì)日常工作；

（三）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并負(fù)責(zé)會(huì)議決議的貫徹落實(shí)；

（四）根據(jù)董事會(huì)的決議，簽發(fā)集團(tuán)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及所投資的全資公司（企業(yè)）法定代表人或董事會(huì)成員的聘任和解聘文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會(huì)授權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)簽署的其他文件；代表集團(tuán)公司董事會(huì)和出資人簽訂經(jīng)營(yíng)責(zé)任書(shū)，并組織實(shí)施；

（五）提出董事會(huì)經(jīng)費(fèi)預(yù)算；

（六）負(fù)責(zé)提出各專門委員會(huì)的設(shè)置方案及人選建議，提名－12－ 董事會(huì)秘書(shū)，并提請(qǐng)董事會(huì)討論決定；

（七）出資人或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十四條 董事會(huì)可設(shè)立戰(zhàn)略投資委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)等作為董事會(huì)專門工作機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，為董事會(huì)決策提供意見(jiàn)和建議，具體職責(zé)及議事辦法由董事會(huì)制定。董事會(huì)提名委員會(huì)主任原則上由董事長(zhǎng)（黨委書(shū)記）擔(dān)任。

第三十五條 董事會(huì)每至少召開(kāi)二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前十日，將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、期限、議程、事由、議題以及所議事項(xiàng)的詳細(xì)資料通知全體董事、監(jiān)事及列席會(huì)議人員。

第三十六條 有以下情況之一，應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）市國(guó)資委認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、總經(jīng)理提議時(shí)。

第三十七條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前三日通知全體董事、監(jiān)事及列席會(huì)議人員。

第三十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；未設(shè)副董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由市國(guó)資委指定的其他董事履行職務(wù)。

第三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)

－13－ 所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代表其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交市國(guó)資委決定。

第四十條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第四十一條 董事會(huì)對(duì)本章程第三十二條第（六）、(七)、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)作出決議，需經(jīng)超過(guò)三分之二以上董事表決通過(guò)，其它事項(xiàng)必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)的形式舉行，在保證與會(huì)董事能充分發(fā)表意見(jiàn)并真實(shí)表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書(shū)面材料審議方式舉行。但是，董事會(huì)會(huì)議必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式舉行。

第四十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議紀(jì)要或決議，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議紀(jì)要或決議上簽名。

第四十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，并報(bào)市國(guó)資委備案。

第三節(jié) 總經(jīng)理

第四十五條 集團(tuán)公司設(shè)總經(jīng)理1人、副總經(jīng)理××人。董事會(huì)成員可兼任總經(jīng)理。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持集團(tuán)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)－14－ 決議并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）制訂集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則；

（三）擬訂集團(tuán)公司的基本管理制度；

（四）擬訂集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；

（五）制訂并組織實(shí)施集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（六）擬訂集團(tuán)公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案；

（七）擬訂集團(tuán)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（八）擬訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（九）擬訂集團(tuán)公司的工資總額預(yù)清算方案及企業(yè)年金方案；

（十）擬訂集團(tuán)公司投資、擔(dān)保、融資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案；

（十一）制訂集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；

（十二）依規(guī)定的程序，提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等；

（十三）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（十四）制訂集團(tuán)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，并組織實(shí)施；

（十五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第四十六條 集團(tuán)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。集團(tuán)公司監(jiān)事由市國(guó)資委委派，但監(jiān)事中的職工代表由集團(tuán)公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，報(bào)市國(guó)資委備案。

第四十七條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。監(jiān)事任期

－15－ 屆滿未及時(shí)委派或改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在委派或選舉的監(jiān)事到任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和市國(guó)資委規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第四十八條 董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第四十九條 監(jiān)事列席董事會(huì)和各專門委員會(huì)會(huì)議，并對(duì)會(huì)議決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第五十條 監(jiān)事有權(quán)查閱、復(fù)制集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料。有權(quán)請(qǐng)求董事、高級(jí)管理人員及相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人提供情況和資料。

第五十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由市國(guó)資委在監(jiān)事會(huì)成員中指定。

第五十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查集團(tuán)公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)集團(tuán)公司投融資、擔(dān)保、產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓等經(jīng)濟(jì)行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）監(jiān)督集團(tuán)公司內(nèi)部控制制度、風(fēng)險(xiǎn)防范體系的建設(shè)及運(yùn)行情況；

（四）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、集團(tuán)公司章程以及市國(guó)資委決定的董事、高級(jí)管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害集團(tuán)公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正，必要時(shí)向市國(guó)資委或者有關(guān)部門報(bào)告；

（六）對(duì)集團(tuán)公司董事、高級(jí)管理人員的考核提出建議；

－16－

（七）向董事會(huì)推薦集團(tuán)公司全資、控股、參股公司（企業(yè)）監(jiān)事的人選；

（八）向集團(tuán)公司派出的監(jiān)事了解集團(tuán)公司出資企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)、經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)及資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況；

（九）提請(qǐng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議；

（十）制訂監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；

（十一）法律、法規(guī)、集團(tuán)公司章程規(guī)定及市國(guó)資委交辦的其他事項(xiàng)。

第五十三條 監(jiān)事會(huì)每至少召開(kāi)二次定期會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)五日以前書(shū)面（包括傳真）通知全體監(jiān)事。

第五十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)在過(guò)半數(shù)監(jiān)事出席時(shí)方可舉行。監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過(guò)。

第五十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，如因故不能參加會(huì)議，可以書(shū)面委托其他監(jiān)事代為出席。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第五十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)的形式舉行，在保證與會(huì)監(jiān)事能充分發(fā)表意見(jiàn)并真實(shí)表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書(shū)面材料審議方式舉行。但是，監(jiān)事會(huì)會(huì)議以及任何監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式舉行的其它監(jiān)事會(huì)會(huì)議，必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式舉行。

第五十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

－17－ 第五十八條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由集團(tuán)公司承擔(dān)。第五十九條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，并報(bào)市國(guó)資委備案。

第七章 集團(tuán)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 的資格和義務(wù)

第六十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任集團(tuán)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）其他法律法規(guī)和市國(guó)資委另有規(guī)定的。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定解除其職務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和集團(tuán)公司－18－ 章程，對(duì)集團(tuán)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團(tuán)公司的財(cái)產(chǎn)。

第六十一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（一）挪用集團(tuán)公司資金；

（二）將集團(tuán)公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（三）違反集團(tuán)公司章程的規(guī)定，未經(jīng)市國(guó)資委或者董事會(huì)同意，將集團(tuán)公司資金借貸給他人或者以集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反集團(tuán)公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)市國(guó)資委同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于集團(tuán)公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與集團(tuán)公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露集團(tuán)公司秘密；

（八）違反對(duì)集團(tuán)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為；

（九）法律法規(guī)和市國(guó)資委另有規(guī)定的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸集團(tuán)公司所有。

第六十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行集團(tuán)公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者集團(tuán)公司章程的規(guī)定，給集團(tuán)公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十三條 市國(guó)資委要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席

－19－ 會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受質(zhì)詢。

第六十四條 董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。

第八章 勞動(dòng)人事

第六十五條 集團(tuán)公司執(zhí)行《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》，依法保護(hù)職工的合法權(quán)益。

第六十六條 集團(tuán)公司依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

第六十七條 集團(tuán)公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第九章 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤(rùn)分配 第六十八條 集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第六十九條 集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

（五）利潤(rùn)分配表。

－20－ 集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了三十日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告報(bào)市國(guó)資委。

第七十條 集團(tuán)公司應(yīng)嚴(yán)格按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定納稅繳費(fèi)，接受相關(guān)政府部門和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第七十一條 集團(tuán)公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)集團(tuán)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第七十二條 集團(tuán)公司稅后利潤(rùn)分配順序：

（一）彌補(bǔ)以前虧損；

（二）提取法定盈余公積金10％（累計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本的50％不再提取）；

（三）按照規(guī)定上繳利潤(rùn)；

（四）提取任意盈余公積金。

第七十三條 集團(tuán)公司的公積金用于彌補(bǔ)集團(tuán)公司的虧損，擴(kuò)大集團(tuán)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加集團(tuán)公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)集團(tuán)公司的虧損。

第七十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

第七十五條 集團(tuán)公司接受市國(guó)資委審計(jì)及相關(guān)部門的依法審計(jì)。

第十章 集團(tuán)公司合并、分立、增資、減資 第七十六條 集團(tuán)公司合并或者分立、增加或者減少注冊(cè)資本，按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定依法組織實(shí)施。

第七十七條 集團(tuán)公司合并或者分立、增加或者減少注冊(cè)資

－21－ 本，涉及工商注冊(cè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)市國(guó)資委審批同意后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第七十八條 集團(tuán)公司增加和減少注冊(cè)資本，必須由市國(guó)資委決定。集團(tuán)公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告并按照《公司法》有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。集團(tuán)公司增加和減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十一章 集團(tuán)公司解散、清算和破產(chǎn)

第七十九條 集團(tuán)公司因下列原因解散：

（一）集團(tuán)公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）出資人決定解散；

（三）因集團(tuán)公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照法律規(guī)定予以解散。

第八十條 集團(tuán)公司按《公司法》的相關(guān)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。

第八十一條 集團(tuán)公司破產(chǎn)、解散和清算等事項(xiàng)應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)依法組織實(shí)施。

第十二章 附 則

第八十二條 本章程自市國(guó)資委批準(zhǔn)之日起生效，由市國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋，未盡事宜依照法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。

第八十三條 本章程一式五份，市國(guó)資委和集團(tuán)公司各二份，－22－ 報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

××市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 2017年××月××日

－23－

第三篇：山東星河集團(tuán)有限責(zé)任公司章程

山東星河集團(tuán)有限責(zé)任公司章程

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，建立城市建設(shè)國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)新機(jī)制，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條

公司注冊(cè)名稱及住所。

中文名稱：

英文名稱：

縮寫：

公司住所 第三條

郵政編碼： 第四條

電話： 第五條

傳真：

第六條

公司由————————共同投資組建。第七條

公司經(jīng)營(yíng)期限為——年（以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。第八條

公司為有限責(zé)任公司，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第九條

股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；公司擁有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

第十條

公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó) 家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第十一條

公司宗旨：文明經(jīng)營(yíng)，依法納稅，堅(jiān)持客戶至上、服務(wù)至上、信譽(yù)至上、效益至上的原則，為社會(huì)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，用科學(xué)的管理方法使公司在競(jìng)爭(zhēng)中求發(fā)展，不斷逐步建成跨地區(qū)、跨行業(yè)、多種經(jīng)濟(jì)成份、綜合發(fā)展的大型集團(tuán)公司，帶動(dòng)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和繁榮。

第二章

經(jīng) 營(yíng) 范 圍

第十二條

經(jīng)營(yíng)范圍：————（以工商機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)）

第三章 公司注冊(cè)資本

第十三條 公司注冊(cè)資本：————萬(wàn)元人民幣。第十四條 公司增加減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并做出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的姓名或者名稱

第十五條 股東的姓名（或者名稱）如下：

第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第十六條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下： ——————

第十七條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值，并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊(cè)后六個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第六章 股權(quán)設(shè)置

第十九條

本公司股權(quán)設(shè)置為以下四種：

（一）、基本股（為——元，占總資產(chǎn)的65%—75%）按一定的比例、一定的標(biāo)準(zhǔn)配送給十里河居符合集體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)制度改革人員資格認(rèn)定條件的居民，按股分紅，股權(quán)可以繼承，但不能轉(zhuǎn)讓，不參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和股東大會(huì)。

（二）、風(fēng)險(xiǎn)量化股（為——元，占總資產(chǎn)的17%—27%）風(fēng)險(xiǎn)股由18周歲以上且經(jīng)產(chǎn)權(quán)制度改革人員資格認(rèn)定具有股改資格的居民購(gòu)買量化，每年按股分紅，參與股份制企業(yè)的經(jīng) 營(yíng)決策和股東大會(huì)。風(fēng)險(xiǎn)量化股可以繼承和轉(zhuǎn)讓。

（三）、獎(jiǎng)勵(lì)股（為——元，占總資產(chǎn)的3%）

用于獎(jiǎng)勵(lì)在職及退休的兩委班子成員，按照職務(wù)及任職年限進(jìn)行配送，退休的兩委班子成員配送的股份為在職成員的50%。獎(jiǎng)勵(lì)股不能繼承和轉(zhuǎn)讓，但可以參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和股東大會(huì)，股東去世后獎(jiǎng)勵(lì)股份由新成立的有限責(zé)任公司收回。

（四）、期權(quán)股（為——元，占總資產(chǎn)的5%）

持有人為十里河社區(qū)居委會(huì)，其股息用于獎(jiǎng)勵(lì)今后在企業(yè)發(fā)展中有貢獻(xiàn)的人員，不參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和決策。

第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第二十條 股東是公司的出資人，股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會(huì)成員（監(jiān)事）；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取紅利并轉(zhuǎn)讓出資額；

（五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

（八）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（九）其他權(quán)利。

第二十一條 股東履行以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資；

（五）其它義務(wù)。

第八章 股東會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則

第二十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

（十一）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十二）修改公司章程。

第二十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十四條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日（注：根據(jù)新修訂的公司法，章程或全體股東可以規(guī)定或約定其他時(shí)間）以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)。

第二十五條 股東出席股東會(huì)會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)因故不能主持時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持；董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議，也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議。

第二十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：根據(jù)新修訂的公司法，股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)的行使可以由章程規(guī)定，因此章程可以規(guī)定股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）

第二十八條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

第二十九條

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第九章 董事會(huì)

第三十條 本公司設(shè)董事會(huì)，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，成員為——人，分別為————————————————————————————————————。

第三十一條

董事會(huì)董事長(zhǎng)為———，副董事長(zhǎng)——人，分別為——、——。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第三十二條

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算議案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

第三十三條

董事任期——年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第三十四條 董事會(huì)會(huì)議每半年召開(kāi)一次，全體董事參加。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書(shū)委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第三十五條

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事召集主持。應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)二日以前通知全體董事。

第三十六條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由半數(shù)

以上的董事表決通過(guò)方為有效，但對(duì)本章程的第三十一條第—— ——————項(xiàng)作出決定，須有三分之二以上董事同意。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第三十七條

董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議；

第十章 監(jiān)事會(huì)

第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

第四十條 監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為（不 小于三分之一）：——。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人、副主席一人，由監(jiān)事會(huì)2/3以上監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。

第四十二條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書(shū)面請(qǐng)求，而對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第四十三條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，會(huì)議至少有1/2的監(jiān)事出席方為有效。

第四十四條 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第四十五條 監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加監(jiān)事會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

第四十六條 監(jiān)事會(huì)對(duì)所議作出的決定應(yīng)由三分之二以上的監(jiān)事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第四十七條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十一章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第四十八條 股東轉(zhuǎn)讓出資只限于——————。第四十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)，但需向董事會(huì)寫出書(shū)面申請(qǐng)，由董事會(huì)批準(zhǔn)后辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。

第五十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視 為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

（注：根據(jù)新修訂公司法，章程中可以就其他股東購(gòu)買轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出具體規(guī)定，章程可以規(guī)定股東不按照出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。）

第五十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第五十二條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第五十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

（注：根據(jù)新修訂的公司法，公司章程可以對(duì)自然人股東死亡后其股東資格的繼承做出約定，因此，章程中可以作出其他規(guī)定。

第十二章

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度

第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后于第二年—月—日前送交各股東。

第五十五條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)于設(shè)定公司法定公積金、公益金——待研究

第五十六條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部分的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十三章

公司的解散和清算辦法

第五十七條

公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí) 照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；

（五）因不可抗力致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

（六）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，請(qǐng)求人民法院解散公司，人民法院決定解散的；

（七）宣告破產(chǎn)。

第五十八條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第十四章

股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第五十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第六十條 公司章程的解釋權(quán)在董事會(huì)。

第六十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第十五章

附

則

第六十二條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

第六十三條

本章程由全體股東于——————簽定。第六十四條 本章程一式

份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年 月 日

第四篇：有限責(zé)任公司章程

有限責(zé)任公司章程

（四）第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過(guò)有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：_________________有限責(zé)任公司。（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條 公司住所：

第四條 公司由_________個(gè)股東共同出資設(shè)立。股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：____________________ 營(yíng)業(yè)期限：___________________________

第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。

第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額

第七條 公司注冊(cè)資本為_(kāi)____萬(wàn)元人民幣，公司實(shí)收資本為_(kāi)____萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付

第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

（注：出資方式及出資額應(yīng)寫明：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應(yīng)的金額）

第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

第十條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司董事會(huì)審核同意予以補(bǔ)發(fā)。

第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)。

第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會(huì)，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

三、選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；

五、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議和財(cái)務(wù)報(bào)告。

七、公司終止后，依法分取公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

（注：可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突。對(duì)于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時(shí)，股東是否按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。）

第十四條 股東義務(wù)：

一、按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

二、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

（注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預(yù)測(cè)、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無(wú)效。

第二十二條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個(gè)人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第五章 股東會(huì)

第二十六條 公司設(shè)股東會(huì)，公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定）。出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開(kāi)。首次股東會(huì)由出資最多的股東主持，以后股東會(huì)由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持。

第二十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：

1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2．選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3．審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

4．審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

5．對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

6．對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

8．修改公司章程。

股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開(kāi)，由董事長(zhǎng)召集主持。董事長(zhǎng)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行召集和主持股東會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東（注：具體通知時(shí)間可由公司章程自定）。

（一）股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)；

（二）股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存；

（三）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

第二十八條 本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)由_____名（注：三至十三名之內(nèi)）董事組成。其中，股東董事由股東會(huì)代表公司股權(quán)過(guò)半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共_____名，職工董事由職工代表大會(huì)、職代會(huì)或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其它國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。）

第二十九條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事長(zhǎng)由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。（注：法定代表人可由經(jīng)理?yè)?dān)任，須由公司章程規(guī)定；董事長(zhǎng)的產(chǎn)生程序也可由公司自定）

第三十條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利：

一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

二、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

四、制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

五、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

七、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年），可以連選連任。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議決議，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

（注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會(huì)議事方式、表決程序可由公司自定）

第三十二條 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，行使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

二、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規(guī)章；

六、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)議。

（備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第三十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其成員由股東會(huì)代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事；監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)主席由公司監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)每至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序可由公司自定）

監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（四）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，送交各股東審查。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。

第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本

第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

第十章 工會(huì)

第四十三條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

法人股東蓋章：_____________

自然人股東簽名：___________

_______年_______月_______日

第五篇：有限責(zé)任公司章程范本

有限責(zé)任公司章程范本-1 只設(shè)執(zhí)行董事

此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！

舟山市XX貿(mào)易有限公司

章

程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：舟山市XX貿(mào)易有限公司

公司住所：舟山市定海XX路X號(hào)

第三條 公司由舟山XX機(jī)械有限公司、XXX、舟山XX經(jīng)營(yíng)部共同投資組建。第四條 公司依法在舟山市工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為15年。

第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 公司宗旨：求實(shí)、開(kāi)拓、發(fā)展。

第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

第八條 經(jīng)營(yíng)范圍：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)。（經(jīng)工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)）

第三章 注冊(cè)資本及出資方式

第九條 公司注冊(cè)資本人民幣200萬(wàn)元。第十條 公司股東的出資方式和出資額為：

（一）舟山XX機(jī)械有限公司 以貨幣出資100萬(wàn)元，占注冊(cè)資本50%

（二）XXX 以貨幣出資50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本25%

（三）舟山XX經(jīng)營(yíng)部 以貨幣出資50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本25% 第十一條 股東應(yīng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具證明。

第四章 轉(zhuǎn)讓出資條件

第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。第十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第五章 股東和股東會(huì)

第十四條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)：

（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

（三）查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十五條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

（一）繳納所認(rèn)繳的出資；

（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規(guī)定。

第十六條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十八條 股東會(huì)會(huì)議一年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，股東可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十九條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集、主持。

第二十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)全體股東通過(guò)。

第二十一條 股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 執(zhí)行董事

第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事是公司的法定代表人,任期三年,連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十三條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的有關(guān)決議；

（三）制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）制定公司利潤(rùn)方案和虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

（八）向股東會(huì)推薦或提請(qǐng)解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其公司工作人員報(bào)酬（但人員編制、報(bào)酬額必須報(bào)請(qǐng)股東會(huì)批準(zhǔn)）。

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)選舉或聘請(qǐng)產(chǎn)生,行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資草案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章。

第七章 監(jiān)事

第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名監(jiān)事，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年。監(jiān)事任屆期滿，連選可以連任。

第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)：

（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二十八條 公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)每季向股東各方報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制定后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第三十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的，在依照前條規(guī)

定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。第三十二條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十三條 公司下列情況之一的，應(yīng)予解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；

（六）宣告破產(chǎn)。

第三十三條 公司依照前條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組成人選，由股東會(huì)確定；依照前條第（四）、（五）、（六）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)有其主管機(jī)關(guān)組織人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十四條 清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制清算方案，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第三十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第十章 附則

第三十六條 本章程經(jīng)全體公司股東簽名，在公司注冊(cè)后生效。本章程的修改事項(xiàng)須經(jīng)全體股東同意。

全體股東：

二ＯＯ 年 月 日