第一篇：市城投集團有限公司章程(草)

××城市建設投資集團有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為規范××城市建設投資集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）的組織和經營行為，保障出資人的合法權益，促進公司的發展，根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

第二條 集團公司名稱：××市城市建設投資集團有限公司。集團公司住所：××市銀河一路建委大廈6樓

第三條

集團公司是經××市人民政府批準并出資設立的國有獨資公司，市政府履行出資人職責。

第四條 集團公司依法設立，依法登記注冊，具有獨立的企業法人資格，是實行自主經營、獨立核算、自負盈虧、自我發展、自我約束的經濟實體。出資人以其認繳的出資額為限對集團公司承擔責任；集團公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第五條 集團公司營業期限為長期。

第六條 集團公司根據業務發展需要，按照有關法律法規的規定，經有關部門批準后，可在境內外設立子公司或分支機構。集團公司以資產為紐帶，與子公司建立母子公司體制，審查批準其全資子公司和控股公司的重大經營決策。

集團公司對其全資子公司和控股公司履行出資人職責，集團公司全資子公司和控股公司按照有關法律法規規定，自覺接受集團公司的監管。

第七條 集團公司的董事會成員、經營班子成員及其他高級管理人員，未經出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經濟組織兼任職務。

第八條 集團公司的經營行為和其他活動須遵守中華人民共和國的法律法規，不得損害出資人的合法權益。公司遵守社會公德、商業道德，維護國家利益和社會公共利益。公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，不受侵犯。

第九條 本章程對集團公司、出資人代表、董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員和法律法規規定的其他組織和個人具有約束力。

第二章 公司宗旨、經營范圍

第十條 公司宗旨：遵守國家法律法規，根據政府中長期規劃、國家產業政策以及市場需求，依法從事城市建設投資、融資和其他經營活動。創造社會財富，促進資產保值增值，深化企業改革，優化資源配置，增強競爭能力，為宿州社會經濟加快發展做出貢獻。

第十一條 集團公司經營范圍：城市基礎設施、公共事業項目建設的投資、融資、運營；市政府授權的國有資產經營管理和資本運作；土地整理及綜合開發；金融和類金融業務；房地產開發、標 1

準化廠房、保障性住房等項目的投資、建設、運營；公路收費經營管理；廣告傳媒；建筑材料經營；政府授權的其他業務。

第十二條 集團公司在公司登記機關核準登記的經營范圍內從事經營活動，如需變更經營范圍，應依照法定程序修改集團公司章程后向公司登記機關辦理變更手續。

第三章 公司注冊資本、出資人及出資方式

第十三條 公司注冊資本為人民幣108391萬元，其中貨幣出資 ？萬元。

第十四條 公司由××市人民政府出資設立，出資方式為貨幣資金、土地使用權等。

第四章 投資決策委員會

第十五條

集團公司不設立股東會。市政府作為出資人授權設立宿州市城市建設投資決策委員會（簡稱“市投資委”）。投資決策委員會作為出資人代表，對出資人負責，行使股東會權力，是集團公司重大事項議事決策機構。投資決策委員會設主任委員1人，副主任委員1-2人，委員若干，人員由市政府委派。投資決策委員會下設辦公室，由集團公司董事長兼任辦公室主任。

第十六條 投資決策委員會職權：

（一）決定集團公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；指定監事會主席；建議任免或選聘公司高級管理人員。

（三）審查批準董事會的報告；

（四）審查批準監事會的報告；

（五）審查批準集團公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審查批準集團公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

（七）對集團公司增加或減少注冊資本作出決定；

（八）對集團公司發行債券作出決定；

（九）對集團公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式進行審核，并報市政府批準；

（十）制定、修改公司章程或批準由董事會制訂、修改的公司章程草案；

（十一）審核與決定集團公司國有股權轉讓方案，按有關規定批準不良資產處置方案；

（十二）法律法規規定和出資人授予的其他職權。

出資人可以依法依規授權公司董事會行使出資人的部分職權，對于已經做出的授權，出資人可以撤回或修改授權內容。

第十七條 投資決策委員會義務：

（一）遵守公司章程；

（二）保證公司注冊資本金到位，不得任意抽回出資；

（三）依法維護公司的合法權益，支持公司的業務發展；

（四）法律法規規定的其他義務。第十八條 投資決策委員議事規則

（一）投資決策委員會根據集團公司業務發展的需要召開定期和臨時會議, ,主任委員不能出席時可委托副主任委員或其他一名委員主持。定期會議于年初或年末召開，并于會議召開5日前通知全體委員,主要對集團公司年度重大投資事項及任務指標完成情況進行審議決策。

（二）投資決策委員會會議應由已通知的三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

（三）投資決策委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

（四）如有必要,投資決策委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由集團公司支付。

（五）投資決策委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律法規及集團公司章程的規定。

（六）投資決策委員會會議應當有記錄, 并形成會議紀要，會議紀要下發集團公司等相關部門。

（七）出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

第五章 董事會

第十九條 公司設立董事會，由5人組成，任期三年，董事會 4

成員由市政府委派。董事任期屆滿，可以連任。

第二十條 董事會行使下列職權：

（一）執行投資決策委員會的決定，向投資決策委員會報告工作；

（二）制訂集團公司發展戰略規劃（經營方針）和年度投資、融資計劃；決定授權范圍內公司的投資、資本運營及融資方案；

（三）決定集團公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂集團公司的年度財務預算方案、決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂集團公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（六）制訂集團公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定集團公司內部管理機構設置；

（八）制定集團公司的基本管理制度；

（九）制訂修改集團公司章程草案；

（十）決定集團公司總經理及其他高級管理人員的聘任、解聘和報酬事項；

（十一）法律法規規定和市政府授予的其他職權。第二十一條 董事會議事規則：

（一）董事會會議分為定期和臨時會議，定期會議每年不少于兩次，并于會議召開5日前,將會議議程、所議事項、會議時間等有 5

關會議事項通知全體董事和其他列席會議人員。如涉及公司緊急事務或重要、重大決議事項需要召開臨時董事會的，可以不受前述規定時間的限制，但應當在會議召開前合理的時間內將會議有關事項通知與會人員。有下列情形之一的，應召開董事會臨時會議：

1.出資人認為必要時； 2.董事長認為必要時； 3.三分之一以上董事提議時； 4.監事會提議時。

（二）公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長因故不能履行職權的，由指定董事履行職權；指定董事不能履行職權的，由半數以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。

（三）董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

（四）董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應由二分之一以上的董事表決通過方為有效。

（五）董事會會議應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。

（六）董事對董事會決議承擔責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，6

又未委托其他董事代為出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。

第二十二條 董事會設董事長1人，從5名董事中產生，依照法律、行政法規的規定，由市政府任命、指定或委派。董事長因故不能履行職權時，可以指定其他董事代行其職權。

第二十三條 董事長行使下列職權：

（一）代表董事會對投資決策委員會負責并報告工作；

（二）召集和主持董事會會議；在董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權；

（三）督促、檢查董事會決議的執行；

（四）簽署董事會重要文件。

第二十四條

董事違反有關規定自營或者為他人經營與其所任職公司同類營業的，或者從事損害本公司利益活動的，應賠償給集團公司造成的全部損失，由董事會報決策委員會批準對其作出處罰。

第二十五條 董事在執行公司職務時違反法律、行政法規或者集團公司章程的規定，給集團公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第二十六條

本章有關董事義務的規定，除具體職責外，適用于公司監事和經營班子成員及其他高級管理人員

第六章 監事會

第二十七條 集團公司設立監事會，由5人組成。其中3名監事由市政府委派，2名監事由集團公司職工代表大會選舉產生，任 7

期三年，任期屆滿，可以連任。監事會設監事長1人，由市政府在3名委派監事中指定。監事會是公司的監督機構，對集團公司的生產經營活動實施監督管理。

第二十八條 監事會行使下列職權：

（一）檢查集團公司貫徹執行有關法律、行政法規和規章制度的情況；

（二）檢查集團公司財務，查閱財務會計資料及與集團公司經營管理活動有關的其他資料，驗證集團公司財務會計報告的真實性、合法性；

（三）檢查集團公司的經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資產運營等情況；

（四）檢查集團公司負責人的經營行為，并對其經營管理業績進行評價，提出獎懲、任免建議；

（五）當董事、高級管理人員的行為損害集團公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（六）監事會主席或由其委派的監事會其他成員列席董事會會議等重要會議；

（七）法律法規和市政府規定的其他職權。

第七章 總經理和經營班子

第二十九條 公司設總經理1人，副總經理2-3人，財務總監（總會計師）、總工程師各1人，總經理助理1-2人。董事會成員 8

經出資人批準，可兼任集團公司總經理、副總經理等職務。集團公司經營班子成員人選由董事會提名，經規定程序批準后，由董事會聘任或解聘。

總經理、副總經理及其他高級管理人員組成集團公司的經營班子。總經理、副總經理等任期三年，經考核合格可續聘。

第三十條 總經理負責集團公司的日常生產經營管理工作，對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持并向董事會報告集團公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施集團公司年度經營計劃和投融資方案

（三）組織擬訂集團公司重大投資、資本運營及融資方案；

（四）組織擬訂集團公司戰略發展規劃和年度經營計劃；

（五）組織擬訂集團公司年度財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案；

（六）組織擬訂集團公司內部管理機構設置和基本管理制度；

（七）組織制定集團公司具體規章；

（八）組織擬訂集團公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發展規劃；

（九）聘任或解聘除應由市政府、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；

（十）根據董事會或董事長的委托，代表集團公司簽署合同等法律文件或者其他業務文件；

（十一）列席董事會會議；

（十二）法律法規規定或者市政府、董事會授予的其他職權。第三十一條 總經理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法規，不得變更董事會決議或超越授權范圍。

第三十二條 集團公司建立總經理辦公會議制度。總經理辦公會議分為例會和臨時會議。

第八章 法定代表人

第三十三條 集團公司法定代表人由董事長擔任。法定代表人依法登記，如有變更，應辦理變更登記。

第三十四條 法定代表人行使下列職權：

（一）對出資人負責并報告工作；

（二）簽署應由集團公司法定代表人簽署的文件；

（三）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對集團公司事務行使符合法律、法規和公司利益的特別處置權，并在事后向市政府和董事會報告；

（四）法律法規規定應由法定代表人行使的其他職權和出資人、董事會授予的其他職權。

第九章 財務、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度

第三十五條 集團公司依照法律法規和財政部門的有關規定建立本公司的財務、會計制度。公司財務和會計工作應接受財政、審計、稅收等政府有關部門和出資人的監督和指導。

第三十六條 集團公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以個人名義開立賬戶存儲。

第三十七條 集團公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度，每一會計年度結束后在出資人要求的期限內編制公司年度財務會計報告。

第三十八條 集團公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規及國務院及有關部門的規定執行。

第三十九條 集團公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經出資人批準，可提取任意公積金。

第四十條 集團公司勞動用工制度按國家有關法律法規及國務院勞動部門、市政府及其相關部門的有關規定執行。

第十章 合并、分立、增資、減資、解散、破產和清算 第四十一條 集團公司合并、分立、增資、減資、解散、破產和清算等事項依照《公司法》和國家有關法律法規的規定程序辦理。

第四十二條 集團公司有下列情形之一時，應予以解散：

（一）出資人決定公司解散的；

（二）經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使出資人利益受到重大損失，通過其他途經不能解決的；

（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的；

（四）因集團公司合并、分立或者重組需要解散的。

第四十三條 集團公司依照前條第（一）、（二）、（三）項規定解散的，應當依法進行清算，并在十五日內成立清算組，清算組由市政府指定人員組成。

第四十四條 集團公司清算結束后，由清算組編制清算報告，報市政府審查批準后，報送集團公司登記機關辦理注銷登記并公告集團公司終止。

第十一章

附 則

第四十五條 本章程的高級管理人員，是指集團公司的總經理、副總經理、財務總監（總會計師）、總工程師、總經理助理以及市政府規定的其他人員。

第四十六條 本章程與國家法律、行政法規有不符之處，以國家法律、行政法規為準。

第四十七條 集團公司董事會通過并經市政府批準的有關公司章程的補充決議和細則，均視為本章程的一部分。

第四十八條 本章程由集團公司董事會通過并報市投資決策委員會批準，在公司登記機關核準備案后生效。

第二篇：寶鋼集團有限公司章程

寶鋼集團有限公司章程（2009年4月修訂）

第一章 總 則

第一條為確定寶鋼集團有限公司的法律地位和行為準則，完善公司法人治理結構，保障出資人、公司的合法權益，根據<中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》（以下簡稱《監管條例》）、《國務院

國有資產監督管理委員會關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》（以下簡稱《試點通知》）等法律、行政法規、規章和規范性文件，制定本章程。

第二條公司名稱：寶鋼集團有限公司。

英文名稱：BAOSTEEL GROUP CORPORATION 第三條公司住所：上海市浦東新區浦電路370號。

第四條公司資產屬于國家所有。國務院國有資產監督管理委員會（以下稱國資委）代表國務院履行出資人職責。

第五條公司為國有獨資公司，公司依法享有全部法人財產權。

公司依法享有民事權利，承擔民事責任，并以其全部資產對公司債務承擔責任。第六條公司依法自主從事經營活動，遵守國家法律、法規，維護社會經

濟秩序，加強社會主義精神文明建設，自覺接受政府部門和社會公眾的監督。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第七條在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第八條本章程對出資人、公司、董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員均有約束力。

第二章 經營宗旨和經營范圍

第九條公司經營宗旨為：實施鋼鐵精品加規模戰略、適度相關多元化戰略、資本經營戰略、國際化經營戰略，立足世界500強，堅持科學發展觀，成為世界一流的鋼鐵產品、技術和服務供應商，成為擁有自主知識產權和強大綜合競爭力、倍受社會尊重的、“一業特強、適度相關多元化’’發展的世界一流跨國公司，實現出資人和公司價值最大化。

第十條 公司經營范圍為：經營國務院授權范圍內的國有資產，開展有關投資業務；鋼鐵、冶金礦產、煤炭、化工（除危險品）、電力、碼頭、倉儲、運輸與鋼鐵相關的業務以及技術開發、技術轉讓、技術服務和技術管理咨詢業務，商品及技術進出口貿易。

’三章 公司與出資人關系

第十一條經國資委批準，原上海寶鋼集團公司按照《公司法》的規定進行組織形式和治理結構的規范，變更為寶鋼集團有限公司，承繼原上海寶鋼集團公司的權利義務，是國家授權投資的機構和國家控股公司，對授權經營范圍內的國有資產向國資委承擔保值增值責任。

第十二條公司注冊資本為人民幣××萬元。

第十三條 國資委依照《公司法》、《企業國有資產法》、《監管條例》等法律、行政法規、規章對公司行使以下職權：

（一）決定公司的經營方針，批準公司的主業及調整方案，并主要從中央企業布局和結構調整方面審核公司的發展戰略和規劃；

（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事，決定董事的報酬，對董事會、董事履職進行評價；

（三）依照有關規定代表國務院派出監事會；

（四）批準董事會的報告；

（五）批準監事會的報告；

（六）批準公司的財務決算方案，并對財務預算方案進行備案

管理;

（七）批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對發行公司債券作出決定；

（十）按照《企業國有資產法》、《監管條例》、《企業國有產權轉讓管理暫行

辦法》（國資委、財政部令第3號）、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行

辦法》（國資委證監會令第19號）等規定批準有關國有產權轉讓、國有產權

無償劃轉、所持上市公司國有股份轉讓及公司重大資產處臵等事項；

（十一）批準公司重大會計政策和會計估計變更；

（十二）按照《公司法》、《中華人民共和國審計法》、《中央企業財務決算報

告管理辦法》（國資委令第5號）和《中央企業經濟責任審計管理暫行辦法》（國I 資委令第7號）等的規定，對企業財務決算、重大事項進行抽查審計’組織l 開展經濟責任審計工作；

（十三）按照國務院和國務院有關部門關于國有資產基礎管理、股份制改

革、主輔分離、輔業改制和企業重大收入分配等行政法規和部門規章的規定，辦理需由國資委批準或者出具審核意見的事項；

（十四）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決定；

（十五）批準公司章程和章程修改方案；（十六）法律、行政法規規定的其他職權。

第十四條國資委確保公司依法享有經營自主權，并依照有關規定授權

公司董事會行使出資人的部分職權，決定公司的重大事項。

第四章 董 事 會

第一節 董事會組成

第十五條 公司設董事會。董事會由11名董事組成，其中外部董事7 名，非外部董事4名（其中包括1名由公司職工代表大會民主選舉產生的職工

代表）。

外部董事指由非公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務。

第十六條公司董事每屆任期不超過3年，由國資委委派或更換。董事任期屆滿，經國資委委派可以連任。第十七條公司董事會設董事長1名，副董事長若干名。

第十八條董事長為公司法定代表人，對外代表公司，行使以下職權：

（一）確定全年董事會定期會議計劃；

（二）確定董事會議題；

（三）召集和主持董事會會議；

（四）負責組織擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，公司增加或者

減少注冊資本的方案，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，以及董

事會授權其擬訂的其他方案，并提交董事會表決；

（五）負責組織制訂、修訂公司董事會職責和議事規則、董事會各專門委

員會職責和議事規則等董事會運作的規章制度，并提交董事會討論通過；

（六）提名董事會秘書、提出其薪酬建議；提出各專門委員會的設臵方案 及人選建議；

（七）負責組織起草董事會工作報告，召集并主持董事會討論通過董

事會工作報告，代表董事會向國資委報告工作；

（八）按照國資委有關要求，負責組織董事會向國資委、監事會及時提供

信息，并組織董事會定期評估該信息管控系統的有效性，檢查信息的真實性、準確性、完整性，對發現的問題及時要求整改，保證信息內容真實、準確、完整；

（九）檢查董事會決議的實施情況；

（十）組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；

（十一）簽署董事會重要文件，代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；

（十二）聽取公司高級管理人員定期或不定期工作報告，對董事會決議的 執行提出指導性意見；

（十三）在發生不可抗力或重大危急情形，無法及時召開董事會的緊急狀

況下，對公司重大事務作出特別決定，并在事后向董事會報告；

（十四）法律、行政法規、公司章程和董事會授予的其他職權。

第二節 董事會職權

第十九條董事會對國資委和公司負責，行使下列職權：

（一）根據國資委的審核意見，決定公司的發展戰略和中長期發展規劃；

（二）決定公司的經營計劃、投融資計劃和方案，批準公司的交易性金融資產投資和非主業投資項目；

（三）決定公司的經營目標；

（四）批準公司的財務預算方案，并報國資委備案；

（五）制訂公司的財務決算方案，并報國資委批準；

（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（九）決定公司內部管理機構的設臵，決定公司分支機構的設立和撤銷；

（十）聘任或解聘公司總經理；聽取公司總經理的工作匯報，負責對總經理的考核，決定其報酬；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負

責人，并根據總經理的建議決定副總經理、財務負責人的報酬；

（十一）決定公司的基本管理制度；

（十二）決定公司整體薪酬分配策略及制度；

（十三）批準公司重大資產抵押、質押或對外擔保；

（十四）批準單項金額超過500萬元的對外捐贈或贊助；

（十五）履行對全資、控股企業和參股企業（以下稱所出資企業）的資產受

益、重大決策和選擇董事、監事等股東職權；

（十六）決定公司內部業務重組和改革事項；

（十七）決定公司風險管理體系，包括：審議并向股東提交全面風險管理工作報告，批準風險管理策略和重大風險管理解決方案，批準風險管理體系監督評價報告，制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案。聽取審計委員會關于內部審計機構負責人任免的建議，由公司總經理決定聘解。決定聘用或者解聘負責公司財務會計報告審計業務的會計師事務所及其報酬，決定公司的資產負債率上限，對公司風險管理的實施進行總體監控等；

（十八）制訂公司章程修改方案；

（十九）建立與監事會聯系的工作機制，督導落實監事會要求糾正和改進的問題；

（二十）國資委授予董事會行使的出資人的部分職權；

（二十一）法律、行政法規規定的其他職權。

第二十條董事會應建立科學、民主、高效的重大事項決策機制，并制定董事會議事規則。

第三節 董事會義務

第二十一條董事會履行下列義務：

（一）執行國資委的有關規定，代表出資人和公司的利益，對出資人和公司利益負責；

（二）向國資委報告工作；

（三）向國資委提供董事會的重大投、融資決策信息；

（四）向國資委提供真實、準確、全面的財務和運營信息；

（五）向國資委提供董事和經理人員的實際薪酬以及經理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

（六）維護公司職工、債權人和用戶的合法權益，維護公司形象及商譽；

（七）確保國家法律、行政法規在公司的執行。

第四節 董事會專門委員會

第二十二條董事會下設常務委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險管理委員會。董事會也可根據需要設立其他專門委員會。董事會專門委員會是董事會下設專門工作機構，為董事會重大決策提供咨詢、建議。專門委員會不得以董事會名義作出任何決議。

根據董事會特別授權，常務委員會可就授權事項行使決策權。

董事會可根據需要聘請公司有關專家或社會專家、學者組成非常設專家咨詢機構，為公司制定中長期戰略發展規劃、重大投資或融資方案提供專業咨詢意見。第二十三條董事會各專門委員會由公司董事組成，成員由董事會選舉產生，對董事會負責。

常務委員會由7名董事組成，由董事長擔任主任，成員中外部董事應占多數。常務委員會負責指導和監督董事會決議的執行；根據董事會的特別授權，對公司有關事項作出決策。

提名委員會由5名董事組成，主任由董事長提名，并經董事會審議通過，成員中外部董事應占多數。提名委員會負責研究公司高級管理人員的選擇標準、程序及方法，向董事會提出建議；對董事長提出的董事會秘書人選、總經理提出的副總經理、財務負責人等人選進行考察，向董事會提出考察意見；對試

用期滿的高級管理人員進行考察，向董事會提出考察意見；對派出至占公司資

產總額50%以上的鋼鐵主業重要子公司的董事、監事人選進行考察，向董事會 提出考察意見。

薪酬與考核委員會由5名外部董事組成，主任由董事長提名，并經董事會

審議通過。薪酬與考核委員會負責擬訂公司高級管理人員績效管理制度和薪酬管理制度、公司總經理任期績效目標和績效目標，以及公司總經理的薪

酬方案、考核與獎懲建議，聽取并評審總經理擬訂的副總經理、財務負責人的

薪酬方案、考核與獎懲建議。研究公司薪酬分配制度并提出建議。

審計委員會由5名外部董事組成，主任由董事長提名，并經董事會審議通

過。審計委員會負責指導和監督公司內部審計部門工作，向董事會提出公司內部審計機構負責人任免的建議；向董事會提出聘請或者更換會計師事務所等有關中介機構及其報酬的建議；審核公司的財務報告、審議公司的會計政策 及其變動并向董事會提出意見；督導公司內部審計制度的制定及實施；指導公

司內部審計機構開展公司同級審計工作；對企業審計體系的完整性和運行的有效性進行評估和督導；與監事會和公司內部、外部審計機構保持良好溝通。

風險管理委員會由7名董事組成，主任由董事長提名，并經董事會審議通

過。風險管理委員會負責檢查指導公司全面風險管理體系的有效運行，指導公司內部控制機制建設，對風險管理制度進行定期檢查和評估，并向董事會報 告結果。第二十四條董事會專門委員會應建立定期會議制度，就董事會議案提出專項意見，增強董事會議決程序的科學性和民主性。

董事會專門委員會履行職權時各董事應充分表達意見。意見不一致時，應向董事會提交各項不同意見并作說明。

第二十五條董事會辦公室負責對董事會各專門委員會提供專業服務及與有關部門的聯絡。

第二十六條董事會專門委員會應制訂議事規則，具體規定各專門委員會的組成、職責、工作方式、議事程序等內容，經董事會批準后生效。

第五節 董事會會議

第二十七條董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議，由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。

定期董事會會議每年舉行4次，每季度召開一次。

有以下情況之一時，董事長應在7個工作日內簽發召開臨時董事會會議的通知：

（一）三分之一以上董事提議時；

（二）監事會提議時；

（三）董事長認為有必要時；

（四）國資委認為有必要時。第二十八條召開董事會會議應在會議召開10日以前通知全體董事。

會議通知的內容應包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發出的日期等。

第二十九條凡須經董事會決策的重大事項，應按本章程規定的時間通知所有董事，并提供相應資料。當3名以上董事或2名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議所議議題，董事會應予采納。

第三十條董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。

出席會議的每名董事有一票表決權。

董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應經全體董事過半數同意；通過特別決議時，應經全體董事三分之二以上同意。

董事會審議本章程第十九條第（七）、（八）、（十八）項所列事項時，應以特別決議通過。

董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，應當回避，不得對該決議行使表決權。

第三十一條董事會一般應以現場會議的形式召開。遇特殊情況，經董事長同意，可采用電話會議或簽署書面決議等方式對議案作出決議。第三十二條董事應親自出席董事會。遇特殊情況，董事不能親自出席

董事會時，可提交由該董事簽名的授權委托書委托其他董事代為出席并行使

表決權。授權委托書應載明授權范圍和授權權限。

董事連續三次未能親自出席董事會會議的，視為不能履行董事職責，董事

會可提請國資委予以解聘。

第三十三條董事會會議應對所議事項做成會議記錄。會議記錄應包括

會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發言要點、決議的表決方式和結果（同意、反對或棄權的票數及投票人姓名）等內

容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應在會議記錄上簽名。會議記 錄應妥善保存于公司。

第六節 董事會辦公室

第三十四條董事會設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，負責

籌備董事會會議，組織董事會議案材料，反饋董事會決議的執行情況，與董事 溝通信息，為董事工作提供服務。

第三十五條 董事會設董事會秘書一名，負責領導董事會辦公室的工作，列席董事會，負責董事會會議記錄。

董事會秘書是公司高級管理人員，由董事長提名，董事會決定聘任或 解聘。

董事會秘書應當具備企業管理、法律等方面專業知識和經驗。

董事會應當制定董事會秘書工作制度，具體規定董事會秘書的職權、義

務、責任和有關工作流程等。

第七節 董事的權利和義務

第三十六條在任職期間，董事享有以下權利：

（一）要求了解行使董事權利所需的公司有關信息；

（二）出席董事會會議，在董事會會議上充分發表意見，對表決事項行使 表決權；

（三）對提交董事會會議的文件、材料提出補充要求；

（四）根據本章程的規定提出召開臨時董事會會議的建議；

（五）可以提出緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；

（六）根據履行職責的需要，可以到公司調研、考察，向公司有關人員了解情況；

（七）根據有關規定領取報酬、津貼；

（八）根據有關規定在履行職務時享有出差、辦公等方面的待遇；

（九）董事認為有必要，可以書面或者口頭向國資委、監事會反映和征詢有關情況和意見。

（十）法律、行政法規規定的其他權利。

第三十七條董事應承擔以下義務：

（一）關注公司發展，投入足夠的時間和精力，謹慎、勤勉地履行董事職責；

（二）親自出席董事會會議和其他董事會活動，及時了解和掌握足夠的信息，獨立審慎的表決；

（三）遵守法律、行政法規和公司章程，忠實履行職責，維護出資人和公司利益；

（四）遵循誠信原則，不得利用在公司的地位和職權，為本人或他人謀取私利；

（五）不得挪用公司資金或者擅自將公司資金借貸給他人；不得將公司資產以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；不得擅自以公司資產為任何個人債務提供擔保；

（六）不得自營或者為他人經營與公司同類的業務或者從事損害公司利益的活動；

（七）不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，不得接受與公司交易的傭金；

（八）保守公司商業秘密；

（九）外部董事與公司不應存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系。外部董事本人及其直系親屬近兩年內未曾在公司和公司的全資、控股子企業任職，未曾從事與公司有關的商業活動，不持有公司所投資企業的股權，不在與公司主營業務有直接競爭或潛在競爭關系的單位兼職；

（十）遵守國資委有關報酬、津貼和福利待遇方面的規定；

（十一）不讓公司或者與公司有業務往來的企業承擔應由個人負擔的費用，不接受與公司有業務往來的企業的饋贈；外部董事不接受公司的饋贈。

第五章董事責任的追究

第三十八條 董事責任指董事在以董事身份履行職務過程中或履行董事義務時，因單獨或共同作為或消極不作為而導致公司或第三方遭受損失，按照

法律、行政法規或本章程的規定而應承擔的法律后果。

第三十九條有下述行為之一的，董事應當承擔董事責任：

（一）董事違反法律、行政法規、本章程規定的董事義務，給公司造成損 失的；

（二）董事會決議違反法律、行政法規或者本章程規定，致使公司遭受損

失，而參與表決未投反對票的。

第四十條有下述情形之一的，公司應追究董事的董事責任：

（一）導致董事責任的行為構成犯罪的。指該等行為觸犯中華人民共和國刑事法律而受到刑事處罰；

（二）導致董事責任的行為構成欺詐的。指董事履行職務或義務時，故意

隱瞞真實情況或提供虛假材料，為本人或他人謀取不當利益；

（三）導致董事責任的行為屬董事主觀故意所致的。指董事履行職務或義務的行為雖未構成犯罪或欺詐，但董事明知該行為會損害公司或第三方利益，仍希望或放任該行為結果的發生；

（四）公司因對董事承擔連帶責任而向第三方賠償的。

第四十一條董事主要以下述方式承擔董事責任：

（一）經濟賠償。該賠償系因董事責任導致的公司直接經濟損失，或公司

因承擔連帶責任而向第三方支付的賠償金額；

（二）解聘董事職務。依據公司章程規定的程序予以解聘；

（三）消除影響等其他方式。給公司造成名譽損失的，通過新聞媒體等公

開方式及時消除負面影響。

第六章 總 經 理

第四十二條公司設總經理1名，由董事會聘任或者解聘；設副總經理若干名，協助總經理工作，經總經理提名由董事會聘任或者解聘。總經理、副總經理、財務負責人是公司高級管理人員。

第四十三條總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司財務預算、決算方案；

（四）擬訂公司利潤分配和彌補虧損方案；

（五）擬訂公司職工收入分配方案；

（六）擬定公司內部管理機構設臵方案；

（七）擬定公司的基本管理制度；

（八）擬訂公司的改革、重組方案；

（九）擬訂公司融資計劃；

（十）擬訂需董事會及常務委員會批準的公司資產處臵方案；

（十一）制定公司的具體規章；

（十二）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（十三）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責人員；

（十四）統籌并協調子公司的經營管理活動；

（十五）提出關于公司對所出資企業行使資產受益、重大決策和選擇管理

者等股東權利相關的工作意見；

（十六）董事會授予的其他職權。

第四十四條總經理、副總經理在行使職權時，不得變更董事會決議或超 越其職權范圍。

總經理、副總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規

定，履行誠信和勤勉的義務。

第七章 監 事 會

第四十五條公司設監事會。

監事會由國資委向公司派出的監事和職工代表組成。監事會主席由國資

委指定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

第四十六條監事會依照《公司法》、《企業國有資產法》、《國有企業監事會暫行條例》等有關規定履行監督職責。

八章 民主管理

第四十七條公司依照憲法和有關法律、行政法規的規定，通過職工代表

大會和其他形式實行民主管理，職工通過職工代表大會行使民主管理權利。

第四十八條公司研究有關職工工資、福利、安全生產、勞動保護以及勞

動保險等涉及職工切身利益的問題，或公司生產經營的重大問題時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第九章財務會計制度和審計

第四十九條公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定公司的財務會計制度和內部審計制度，并依法納稅。

第五十條公司會計采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日止為一個會計。

公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。

第五十一條公司應當在每一會計終了后120天內制作財務報告。

公司財務報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）’資產負債表；

（二）利潤表；

（三）現金流量表；

（四）所有者權益變動表；

（五）附注。

公司財務報告應經注冊會計師審查驗證，并經公司董事會審議通過。

第五十二條公司應在當年稅后利潤中提取10%列入公司法定公積金。

當法定公積金累計額達到公司注冊資本的50%時，公司可不再提取法定公積金。

第五十三條公司在彌補虧損、提取法定公積金后，經國資委批準，可以 提取任意公積金。

第五十四條公司的公積金的用途限于下列各項：

（一）彌補虧損；

（二）擴大公司生產經營；

（三）轉增公司注冊資本。

第五十五條公司內部審計部門根據國資委《中央企業內部審計管理暫行辦法》的規定，對董事會負責，開展內部審計工作，對公司及所投資企業、分

公司、代表處等分支機構的經營管理活動進行審計監督。公司內部審計部門接受董事會審計委員會的指導和監督。

第十章 勞動管理和工會組織

第五十六條公司根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和國家其他有關法律、行政法規的規定，制定適合公司具體情況的勞動用工、工資分配、勞動保險、生活福利、社會保障等勞動人事制度。

第五十七條公司實行勞動合同制度，與職工簽訂勞動合同。

第五十八條根據《中華人民共和國工會法》，公司設立工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。

公司根據《中華人民共和國工會法》的規定，向工會撥交經費，由公司工會根據中華全國總工會制定的《工會基金使用辦法》使用。

一章公司的合并與分立、經營期限、終止和清算

第五十九條公司合并或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程

規定的程序通過后，報國資委批準。

公司的合并或者分立方案經批準后，應當依法履行有關程序。

第六十條 除非因經營不善或其他原因導致公司無法繼續經營，經國資 委批準解散，或公司破產外，公司將永久存續。

第六十一條公司終止，應依法組成清算組，制訂清算原則、程序并進行清算。

第十二章 附 則

第六十二條本章程由公司董事會制訂，經國資委批準后生效。修改時同。

本章程生效之日起，原《上海寶鋼集團公司章程》廢止。

第六十三條本章程所稱“以上”、“以下”，均包括本數。

經國資委授權，本章程由公司董事會負責解釋。

第三篇：集團有限公司章程(二)

贏了網s.yingle.com

遇到公司法問題？贏了網律師為你免費解惑！訪問>>

http://s.yingle.com

集團有限公司章程

（二）本公司是依照《中華人民共和國公司法》和《企業集團登記管理暫行規定》設立的集團有限公司。為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》、《企業集團登記管理暫行規定》和國家有關法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。第一條 公司名稱和住所

一、公司名稱：______________________

二、公司住所：______________________第二條 公司經營范圍（具體以登記機關核定為準）：____________-。

第三條 公司注冊資本：人民幣_______萬元。第四條 股東的姓名

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

或名稱

一、股東姓名（自然人股東填寫）：

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

二、股東名稱（法人股東填寫）：__________。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

第五條 股東的出資方式、出資額、出資比例第六條 公司的模式和宗旨

本公司是企業集團的母公司。公司下設子公司和分公司。子公司具有企業法人資格，依法獨立，承擔民事責任。分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司至少擁有五家子公司。

公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以其出資額為限對所投資的公司承擔責任。

公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，所投入的資金額累計不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，依法納稅。

公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。

公司從事經營活動，必須遵守法律、遵守職業道德，加強社會主精神

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

文明建設，接受政府和社會公眾的監督。第七條 公司對成員企業投資情況

一、子公司名稱、注冊資本（金）、本公司出資額及其所占比例：_____。

二、與本公司有資產紐帶關系的企業名稱、注冊資本（金）、本公司出資額及其所占比例：____。第八條 股東的權利和義務

一、股東的義務：

1．應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額；

2．公司被核準登記后，不得抽回出資；

3．以其出資額為限對公司債務承擔責任；

4．不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；

5．遵守公司章程。

二、股東的權利：

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

1．按出資額所占比例享有股權和分取紅利；

2．參加股東會并按出資比例行使表決權；

3．有選舉和被選舉董事、監事的權利；

4．有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利；

5．有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；

6．有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利；

7．有參與修改章程的權利。第九條 股東轉讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。但轉讓后，股東人數不得少于二人。

二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。

四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。第十條 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

一、股東會的職權

本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

1．決定公司的經營方針和投資計劃；

2．選舉和更換董事，決定董事的報酬；

3．選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬；

4．審議批準董事會的報告；

5．審議批準監事會的報告；

6．審議批準財務預算方案，決算方案；

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

7．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9．對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

10．對發行公司債券作出決議；

11．對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；

12．修改公司章程。

二、股東會的議事規則：

1．股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

2．修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；

5．股東會會議分為定期會議和臨時會議；

6．定期會議應當按照本章程的規定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議；

7．股東會會議由董事會負責召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；

8．召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

9．股東會應當對所議事項的規定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

三、公司設董事會、董事會對股東負責，行使下列職權：

1．負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2．執行股東會的決議；

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

3．決定公司的經營計劃和投資方案；

4．制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8．決定公司內部管理機構的設置；

9．聘任或者解聘公司經理（總經理）；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

10．制定公司的基本管理制度。

董事會的議事規則：

1．董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

可提議召開董事會會議；

2．董事會會議每年舉行____次，董事的任期為____年。任期屆滿，可連選連任；

3．召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事；

4．董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

四、公司設經理，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2．組織實施公司經營計劃和投資方案；

3．擬訂公司內部管理機構設置方案；

4．擬訂公司的基本管理制度；

5．擬訂公司的具體規章；

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

6．提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

7．聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經理列席董事會會議。

五、公司設監事會，由股東會決定選派。監事任期為____年。任期屆滿，可連選連任。

董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

監事會行使下列職權：

1．檢查公司財務；

2．對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3．當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

4．提議召開臨時股東會。

監事列席董事會會議。第十一條 公司的法定代表人為董事長。由董事會選舉產生。任期____年。第十二條 公司的財務、會議

一、本公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司的每一個會計終了時制作財務會計報告，按規定期限分送各股東，并依法經審查驗證。

財務會計報告應包括下列報表及附履明細表：

1．資表負債表；

2．損益表；

3．財務狀況變動表；

4．財務情況說明書；

5．利潤分配表。

二、本公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

列入公司法定公積金，提取利潤的百分之____列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經股東會決議，可以提取任意公積金。

三、司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司的資產，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。第十三條 公司破產、解散和清算

一、公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

二、公司有下列情形之一的，可以解散：

1．經營期限屆滿；

2．股東會決議解散；

3．公司因合并或者分立需要解散的；

4．因自然災害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前條第1、2項規定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權：

1．清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2．通知或者公告債權人；

3．處理與清算有關公司未了結的業務；

4．清繳所欠稅款；

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

5．清理債權債務；

6．處理公司清償債務后的剩余財產；

7．代表公司參與民事訴訟活動。

四、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認后，由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。第十四條 股東認為需要規定的其它事項。第十五條 本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準。第十六條 本章程由全體股東簽字、蓋章確認。第十七條 本章程由公司登記機關核準公司登記注冊之日起生效。第十八條 本章程共簽訂____份，一份報送登記機關，____份留本公司存案。

股東簽名_____（蓋章）

_____年_____月_____日

? 湘西自治州人民政府辦公室印發湘西自治州村道 http://s.yingle.com/y/jt/1068335.html

? 共同認可事故發生的事實

http://s.yingle.com/y/jt/1068334.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 2018交通事故死亡賠償標準計算

http://s.yingle.com/y/jt/1068333.html

? 太原市發展和改革委員會關于申請批準小店區小 http://s.yingle.com/y/jt/1068332.html

? 昆明市公路路政管理辦法

http://s.yingle.com/y/jt/1068331.html

? 道路交通安全違法行為處罰記分標準 http://s.yingle.com/y/jt/1068330.html

? 關于請復核和補充公路建設從業單位和人員行為 http://s.yingle.com/y/jt/1068329.html

? 轉發省交通廳等部門關于清理整頓道路客貨運輸 http://s.yingle.com/y/jt/1068328.html

? 自駕游交通事故后的處理流程

http://s.yingle.com/y/jt/1068327.html

? 贛州市人民政府辦公廳關于印發進一步規范縣（http://s.yingle.com/y/jt/1068326.html

? 交通事故責任認定期限的知識

http://s.yingle.com/y/jt/1068325.html

? 交通部關于轉發《關于發布＜工程建設標準強制 http://s.yingle.com/y/jt/1068324.html

? 批轉市交委擬訂的《天津市公路貨物運輸管理辦 http://s.yingle.com/y/jt/1068323.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 事故當事人撤除現場后，一方反悔怎么辦 http://s.yingle.com/y/jt/1068322.html

? 交通事故責任六大劃分原則

http://s.yingle.com/y/jt/1068321.html

? 寧夏回族自治區道路貨物運輸管理辦法 http://s.yingle.com/y/jt/1068320.html

? 交通部公路司關于公布《公路工程抗凍設計與施 http://s.yingle.com/y/jt/1068319.html

? 咨詢律師告訴您出了交通事故應該怎么辦 http://s.yingle.com/y/jt/1068318.html

? 南昌市城市公共汽車電車客運管理條例［已被修 http://s.yingle.com/y/jt/1068317.html

? 支線飛機機場管理建設費管理辦法實施細則 http://s.yingle.com/y/jt/1068316.html

? 逮捕交通肇事者需要哪些證據

http://s.yingle.com/y/jt/1068315.html

? 甘肅省人民政府辦公廳關于批轉省計委甘肅省實 http://s.yingle.com/y/jt/1068314.html

? 重慶市人民政府辦公廳轉發市交委市公安局市糾 http://s.yingle.com/y/jt/1068313.html

? 交通事故九級傷殘賠償標準

http://s.yingle.com/y/jt/1068312.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 重慶市人民政府關于同意設置高枧等公路收費站 http://s.yingle.com/y/jt/1068311.html

? 陜西省人民政府關于西部大通道阿北線陜西境黃 http://s.yingle.com/y/jt/1068310.html

? 關于印發《新疆維吾爾自治區交通系統公路基礎 http://s.yingle.com/y/jt/1068309.html

? 發生交通事故司機怎么辦

http://s.yingle.com/y/jt/1068308.html

? 交通部關于修訂《公路工程技術標準》(JTGB0l－ http://s.yingle.com/y/jt/1068307.html

? 交通事故死亡賠償項目有哪些

http://s.yingle.com/y/jt/1068306.html

? 關于2018年交通基本建設質量監督工作的意見 http://s.yingle.com/y/jt/1068305.html

? 云南省景東彝族自治縣縣鄉公路管理條例 http://s.yingle.com/y/jt/1068304.html

? 濟南女大學生撞童棄童，同行幫助逃離是否構成犯罪 http://s.yingle.com/y/jt/1068303.html

? 關于優先發展城市公共交通若干經濟政策的意見 http://s.yingle.com/y/jt/1068302.html

? 玉林市人民政府辦公室關于加快人民路大南路南 http://s.yingle.com/y/jt/1068301.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 深圳規定輕微交通事故不快速撤離將被罰款 http://s.yingle.com/y/jt/1068300.html

? 重慶市人民政府關于開縣郭天公路郭家至正壩段 http://s.yingle.com/y/jt/1068299.html

? 從滬交通事故案件談肇事逃逸處罰 http://s.yingle.com/y/jt/1068298.html

? 交通部關于對《汽車旅客運輸規則》有關條款解 http://s.yingle.com/y/jt/1068297.html

? 白銀市人民政府關于加快農村公路建設步伐的實 http://s.yingle.com/y/jt/1068296.html

? 小學生交通事故案例解析

http://s.yingle.com/y/jt/1068295.html

? 怎樣給外國人送達交通認定書

http://s.yingle.com/y/jt/1068294.html

? 成都市人民政府辦公廳關于印發成都市高速公路 http://s.yingle.com/y/jt/1068293.html

? 寧波市公路養護管理條例

http://s.yingle.com/y/jt/1068292.html

? 交通肇事致人重傷逃逸

http://s.yingle.com/y/jt/1068291.html

? 當事人未在交通事故現場報警的該怎么處理 http://s.yingle.com/y/jt/1068290.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 交通部關于提高工作效率規范超限運輸審批許可 http://s.yingle.com/y/jt/1068289.html

? 交通事故保險理賠中的免責條款有哪些 http://s.yingle.com/y/jt/1068288.html

? 江西省公路規費征收管理條例

http://s.yingle.com/y/jt/1068287.html

? 關于發布《公路交通安全設施設計技術規范》（http://s.yingle.com/y/jt/1068286.html

? 怎樣保護交通事故的現場

http://s.yingle.com/y/jt/1068285.html

? 河南省洛陽市人民政府關于進一步加強城市區內 http://s.yingle.com/y/jt/1068284.html

? 駕駛員在交通事故現場的處理方法 http://s.yingle.com/y/jt/1068283.html

? 交通肇事責任認定時間

http://s.yingle.com/y/jt/1068282.html

? 四川省人民代表大會常務委員會關于修改《四川 http://s.yingle.com/y/jt/1068281.html

? 浙江省交通廳轉發交通部關于開展收費公路資產 http://s.yingle.com/y/jt/1068280.html

? 交通事故賠償范圍 http://s.yingle.com/y/jt/1068279.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 對違法行為人當場處以罰款處罰的，應當按照什么程序實施 http://s.yingle.com/y/jt/1068278.html

? 關于印發《江蘇省農村公路建設質量管理辦法》 http://s.yingle.com/y/jt/1068277.html

? 交通部關于公布公路工程施工企業資信登記復審 http://s.yingle.com/y/jt/1068276.html

? 電動車撞人全責怎么賠

http://s.yingle.com/y/jt/1068275.html

? 交通部關于印發《關于整頓和規范公路建設市場 http://s.yingle.com/y/jt/1068274.html

? 租用鏟車出事故，出租人亦承擔責任 http://s.yingle.com/y/jt/1068273.html

? 長沙市人民政府辦公廳關于印發《長沙市農村公 http://s.yingle.com/y/jt/1068272.html

? 寧夏回族自治區公路兩側建筑控制區管理辦法 http://s.yingle.com/y/jt/1068271.html

? 小碰小擦車主可講數處理

http://s.yingle.com/y/jt/1068270.html

? 關于印發《公路交通出行信息服務工作規定》（http://s.yingle.com/y/jt/1068269.html

? 交通事故協議書范文

http://s.yingle.com/y/jt/1068268.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 發生交通事故后，在現場應當采取什么措施保護自身安全 http://s.yingle.com/y/jt/1068267.html

? 重慶江北國際機場及其航空安全管理規定 http://s.yingle.com/y/jt/1068266.html

? 交通事故傷殘鑒定部門是法院推薦的嗎 http://s.yingle.com/y/jt/1068265.html

? ? 交通部 http://s.yingle.com/y/jt/1068264.html

海南省人民政府辦公廳關于召開全省農村公路建 http://s.yingle.com/y/jt/1068263.html

? 處理交通事故適用法律

http://s.yingle.com/y/jt/1068262.html

? 福建省發展和改革委員會關于東山縣西埔經親營 http://s.yingle.com/y/jt/1068261.html

? 國內航空貨物運輸保險條款

http://s.yingle.com/y/jt/1068260.html

? 道路交通事故賠償標準及計算方法 http://s.yingle.com/y/jt/1068259.html

? ? 遼寧省公路條例 http://s.yingle.com/y/jt/1068258.html 中華人民共和國交通部公告第7號-關于發布公路隧 http://s.yingle.com/y/jt/1068257.html

? 交通事故的處理期限

http://s.yingle.com/y/jt/1068256.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 輕微交通肇事逃逸的處罰

http://s.yingle.com/y/jt/1068255.html

? 云南省收費公路管理條例

http://s.yingle.com/y/jt/1068254.html

? 廣州市人民政府關于瑞康路工程建設的通告 http://s.yingle.com/y/jt/1068253.html

? 直接財產損失賠償費的計算公式及相關法規 http://s.yingle.com/y/jt/1068252.html

? 浙江省交通廳辦公室轉發國家發改委辦公廳 http://s.yingle.com/y/jt/1068251.html

? 交通事故損害賠償訴訟流程

http://s.yingle.com/y/jt/1068250.html

? 交通肇事逃逸后自首

http://s.yingle.com/y/jt/1068249.html

? 關于進一步完善“五縱二橫”鮮活農產品流通綠 http://s.yingle.com/y/jt/1068248.html

? 濰坊市人民政府關于加快農村公路改造的意見 http://s.yingle.com/y/jt/1068247.html

? 外國人在我國發生交通事故怎么辦 http://s.yingle.com/y/jt/1068246.html

? 交通部關于印發全國超限運輸車輛行駛公路通行 http://s.yingle.com/y/jt/1068245.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 法律關于交通事故處理的期限

http://s.yingle.com/y/jt/1068244.html

? 關于同意將汽車客運服務員等21個職業（工種）列 http://s.yingle.com/y/jt/1068243.html

? 全責的交通事故類型有哪些

http://s.yingle.com/y/jt/1068242.html

? 威海市人民政府辦公室轉發市建委等部門關于市 http://s.yingle.com/y/jt/1068241.html

? 上海海關關于對跨關區公路轉關集裝箱貨物施加 http://s.yingle.com/y/jt/1068240.html

? ? 怎樣進行現場勘察 http://s.yingle.com/y/jt/1068239.html 危險駕駛罪和

交通肇事

罪一樣嗎

http://s.yingle.com/y/jt/1068238.html

? 交通部關于請搜集公路建設從業單位和人員行為 http://s.yingle.com/y/jt/1068237.html

? 公共航空旅客運輸飛行中安全保衛工作規則 http://s.yingle.com/y/jt/1068236.html

法律咨詢s.yingle.com

第四篇：金川集團財務有限公司章程

金川集團財務有限公司章程

（2018年12月25日）

目 錄

第一章

總

則

第二章 名稱、住所和經營期限 第三章 經營宗旨和范圍

第四章 注冊資本、股東名稱、出資方式、出資額及出資時間 第五章 股東及股權轉讓 第六章 黨支部委員會 第七章 董事會

第八章 總經理及其他高級管理人員 第九章 監事會

第十章 董事、監事及高級管理人員的資格、義務及法律責任

第一節 任職資格以及忠實勤勉義務

第二節 責任追究 第十一章 法定代表人

第十二章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第二節 內部審計

第三節 會計師事務所的聘用

第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第二節 解散和清算 第十四章 第十五章 第十六章 第十七章 第十八章 第十九章 第二十章 公司與分公司 公司工會 勞動人事與工資 社會責任

重大事項的報告和備案 修改章程 附

則

第一章 總 則

第一條 為規范金川集團財務有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《企業集團財務公司管理辦法》、《商業銀行股權管理暫行辦法》、《商業銀行公司治理指引》、《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》、《中共中央辦公廳關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》及國家有關法律、法規的規定，制定本章程。

公司章程系規范公司組織與行為的法律文件，對于公司、股東會、黨支部委員會、董事會、監事會成員及高級管理人員具有約束力。

第二條

公司是由金川集團股份有限公司（以下簡稱“金川集團”）、光大興隴信托有限責任公司、金川集團工程建設有限公司、金川集團機械制造有限公司、金昌金川萬方實業有限責任公司和金川集團金昌立昇實業有限公司等共同出資設立的有限責任公司。

公司的經營行為和其他活動遵守國家法律、法規和監管規定，切實維護股東的利益，實現資產的保值增值。公司遵守社會公德、商業道德，維護國家利益和社會公共利益。公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，不受侵犯。

第三條

根據《公司法》、《中國共產黨章程》的規定，在公司設立中國共產黨的支部委員會，把加強黨的領導和完善公司治理統一起 來，建設中國特色現代國有企業制度。公司堅持黨的建設與經營管理同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，明確黨組織在公司決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，實現體制對接、機制對接、制度對接和工作對接，推動黨組織發揮領導核心和政治核心作用組織化、制度化、具體化。

第四條

公司是經中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱“中國銀保監會”）批準，以加強金川集團資金集中管理和提高資金使用效率為目的，為金川集團成員單位（以下簡稱“成員單位”）提供財務管理服務的非銀行金融機構。

公司依法設立，依法登記注冊，具有獨立的企業法人資格，有獨立的法人財產，享有法人財產權，是實行自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束、獨立核算的經濟實體。

公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，并按其在注冊資本中實繳的出資比例分享利潤。

第五條

公司經中國銀保監會批準，可以開展有價證券投資和對金融機構的股權投資。公司不得向非自用不動產投資和實業投資。

公司投資應符合國家發展規劃和產業政策，符合公司發展戰略和規劃，符合公司投資決策程序和管理制度。

公司投資規模應當與公司資產經營規模和資本總額相適應，不得違反國家法律、法規和監管規定。

第六條

公司根據業務發展需要，經中國銀保監會審查批準或備 案，可以在成員單位集中且業務量較大的地區設立分公司或代表處。

第七條

公司的高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經濟組織兼任職務。

第八條

本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理和風險總監。

第二章 名稱、住所和經營期限

第九條

公司中文名稱：金川集團財務有限公司，英文名稱： Jinchuan Group Finance Co.,Ltd.。

第十條

公司住所：甘肅省蘭州市天水南路525號，郵政編碼：730000。

第十一條

公司營業期限為50年。

第三章 經營宗旨和范圍

第十二條

公司以“依托集團，服務集團，穩健合規，創新增效”為經營宗旨，堅持“安全性、流動性、效益性”的經營原則，遵循國家法律、法規和監管規定，開展各項金融業務，促進成員單位的健康快速發展。

第十三條

經中國銀保監會批準，公司經營業務范圍如下：

（一）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；

（二）協助成員單位實現交易款項的收付；

（三）經批準的保險代理業務；

（四）對成員單位提供擔保；

（五）辦理成員單位之間的委托貸款；

（六）對成員單位辦理票據承兌與貼現；

（七）辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；

（八）吸收成員單位的存款；

（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃；

（十）從事同業拆借；

（十一）有價證券投資項下的固定收益類有價證券投資業務和股票投資以外的有價證券投資業務；

（十二）中國銀行保險監督管理委員會批準的其他業務。第四章 注冊資本、股東名稱、出資方式、出資額及出資時間 第十四條

公司注冊資本：壹拾億元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

第十五條

公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續。

未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

第十六條

公司股東共六個，股東名稱、出資額、出資比例、出資方式和出資時間如下：

（一）股東名稱：金川集團股份有限公司 統一社會信用代碼： ***52T 出資額：9.23億元，占注冊資本的92.3% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（二）股東名稱：光大興隴信托有限責任公司 統一社會信用代碼： ***029 出資額：0.5億元，占注冊資本的5% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（三）股東名稱：金川集團工程建設有限公司 統一社會信用代碼： ***4XN 出資額：0.1億元，占注冊資本的1% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（四）股東名稱：金川集團機械制造有限公司 統一社會信用代碼： ***02L 出資額：0.1億元，占注冊資本的1% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（五）股東名稱：金昌金川萬方實業有限責任公司 統一社會信用代碼： ***91D 出資額：0.05億元，占注冊資本的0.5% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（六）股東名稱：金川集團金昌立昇實業有限公司 統一社會信用代碼： ***193 出資額：0.02億元，占注冊資本的0.2% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

第十七條

股東應當按照公司章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

公司成立后，應向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第五章 股東及股權轉讓

第十八條

公司股東享有下列權利：

（一）按照實繳的出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應的表決權；

（三）對公司的經營活動進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、法規、監管規定及公司章程的規定轉讓或質押其所持有的股權；

（五）查閱和復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其出資比例參加公司剩余財產的分配；

（七）對股東會作出的公司合并、分立和其他法律法規規定的情形的決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、法規、監管規定和公司章程規定的其他權利。第十九條

公司股東承擔下列義務：

（一）遵守國家法律、法規、監管規定和公司章程；

（二）按期足額繳納所認繳的出資額；

（三）除法律、法規和監管規定的情形外，不得抽回出資；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（五）應經但未經監管部門批準或未向監管部門報告的股東，不得行使股東會會議召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；

（六）對于存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害公司利益行為的股東，監管部門可以限制或禁止公司與其開展關聯交易，限制其持有公司股權的表決權、提名權、提案權、處分權等權利。

（七）股東在本公司授信逾期時，應當對其在股東會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

（八）法律、法規、監管規定和公司章程規定應當承擔的其他義務。

第二十條

主要股東應當在必要時向公司補充資本。

金川集團董事會應當作出書面承諾，在公司出現支付困難的緊急情況時,按照解決支付困難的實際需要,增加相應資本金。第二十一條

公司股東應當及時、準確、完整地向公司報告以下信息：

（一）自身經營狀況、財務信息、股權結構；

（二）入股公司的資金來源；

（三）控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人及其變動情況；

（四）所持公司股權被采取訴訟保全措施或者被強制執行；

（五）所持公司股權被質押或者解押；

（六）名稱變更；

（七）合并、分立；

（八）被采取責令停業整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施，或者進入解散、破產、清算程序；

（九）其他可能影響股東資質條件變化或導致所持公司股權發生變化的情況。

第二十二條

股東將其持有的股權進行質押的，除按照公司章程中關于股權轉讓的規定處理外，還應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。

第二十三條

股東在本公司借款余額超過其持有經審計的上一股權凈值，不得將其持有的股權進行質押。

第二十四條

股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第二十五條

股東向股東以外的人轉讓其股權時，應當經其他股東過半數同意，且受讓人符合中國銀保監會的有關規定。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十六條

公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

第二十七條

股東轉讓股權后，公司應相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

第二十八條

股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針；

（二）決定股權投資和固定資產投資計劃；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（四）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（五）審議批準董事會的報告；

（六）審議批準監事會的報告；

（七）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（十）對發行公司債券作出決議；

（十一）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十二）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（十三）決定公司股權投資、100萬元（含）以上固定資產投資和處置、重大對外擔保（不含承兌、保函業務）等重大事項；決定公司股權投資和固定資產投資等重大項目，按照金川集團投資監管有關規定，由金川集團審核；

（十四）修改公司章程；

（十五）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十六）審議法律、法規、監管規定和公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會對第（三）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十四）項作出的決議，必須報經中國銀保監會批準。

第二十九條

股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召 集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第三十條

股東會會議由持有公司三分之二以上表決權的股東出席方可召開。股東法定代表人因故不能親自出席股東會，可以書面委托代理人參加股東會會議，并在授權范圍內行使表決權。委托書應載明代理人姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，加蓋股東單位公章。

第三十一條

股東會會議由股東按照其出資比例行使表決權。第三十二條

股東會會議分為會議和臨時會議。

股東會會議應當在每一會計結束后六個月內召開。會議應當于會議召開十五日以前書面通知全體股東，全體股東另有約定的除外。會議通知應列明會議議題、召開時間和地點，并附送與議題相關的文件資料。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事會，可以提議召開股東會臨時會議。臨時會議應當于會議召開十日前通知各股東，全體股東另有約定的除外。

第三十三條

股東會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東會會議召開程序、出席股東會會議的股東資格、股東會會議決議內容等事項的合法性發表意見。

第三十四條 股東會應制定公司的股東會議事規則。股東會議事規則由董事會擬定，經股東會批準后實施。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表超過半數表決權的股東表決通過。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

公司股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄和書面決議，出席會議的股東代表應當在會議記錄和書面決議上簽名。

股東會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

第六章 黨支部委員會

第三十五條

公司按照《中國共產黨章程》的規定，成立公司黨的支部委員會，設委員三名，黨支部書記由董事長擔任。符合條件的黨支部領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層。董事會、監事會、經理層成員中，符合條件的黨員可以按照有關規定和程序進入公司黨支部委員會。

公司成立黨支部委員會時，同時設紀檢委員一名。紀檢委員受公司黨支部委員會和上級紀委雙重領導，履行從嚴治黨監督責任，協助黨支部委員會開展黨風廉政建設和反腐敗工作。

第三十六條

公司黨支部委員會下設工作機構。按照不少于職工總數1%充足配備黨務工作人員。公司為黨組織活動提供必要的條件，按不少于工資總額1%撥付黨組織工作經費，納入公司預算，從公司管理費用中列支。

第三十七條

公司黨支部委員會發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定公司重大事項。保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，確保國有企業堅持改革發展正確方向；在大局下行動，議大事、抓重點，加強集體領導，推進科學決策，支持股東會、董事會、監事會和總經理依法行使職權，推動公司全面履行經濟責任、政治責任、社會責任；全心全意依靠職工群眾，支持職工大會開展工作；加強黨組織自身建設，管干部聚人才、建班子帶隊伍、抓基層打基礎，領導公司思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群眾組織并發揮其作用，凝心聚力完成公司中心工作。

第三十八條

公司黨支部委員會的職責和任務：

（一）堅持黨對國有企業的領導，保證監督黨的路線、方針、政策和國家的法律、法規、監管規定，以及上級的各項決定、決議在公司的貫徹執行。

（二）加強思想理論建設。用中國特色社會主義理論體系武裝頭腦、指導實踐、推動工作、教育群眾。加強理想信念和黨性修養教育，教育引導黨員干部堅定馬克思主義信仰，堅持中國特色社會主義道路自信、理論自信、制度自信、文化自信。

（三）研究討論公司重大問題的決策。支持股東會、董事會、監事會、總經理依法行權履責，保證國有企業改革發展的正確方向。堅持民主集中制，加強集體領導，推進科學決策、民主決策、依法決策，推動公司全面履行經濟責任、政治責任、社會責任。

（四）堅持黨管干部、黨管人才原則，按照建設中國特色現代國有企業制度的要求，保證黨對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權，加強公司領導班子建設和干部隊伍建設，培養造就高素質人 才隊伍。

（五）落實全面從嚴治黨主體責任，加強黨內監督，嚴肅黨內政治生活，嚴明政治紀律，領導、推動黨風廉政建設和反腐敗工作，領導、支持和保證紀檢委員落實監督責任，建設廉潔企業。監督黨員干部和其他任何工作人員嚴格遵守國法政紀，嚴格遵守國家的財政經濟法規和人事制度，不得侵占國家、公司和群眾的利益。

（六）堅持全心全意依靠工人階級的方針，健全以職工大會為基本形式的民主管理制度，推進廠務公開、業務公開，維護職工合法權益。

（七）加強黨的基層組織建設和黨員隊伍建設。讓黨支部在基層工作中唱主角，成為團結群眾的核心、教育黨員的學校、攻堅克難的堡壘。加強對黨員的教育、管理、監督和服務，抓好發展黨員工作，穩妥處置不合格黨員，推動廣大黨員發揮先鋒模范作用。健全黨內激勵、關懷、幫扶機制。

（八）抓好宣傳工作、統戰工作和群眾工作。領導和支持工會、共青團等群眾組織依照法律和各自的章程，獨立自主地開展工作。

（九）統籌抓好基層黨的各項建設，推進學習型、服務型、創新型黨組織建設。密切聯系群眾，加強思想政治工作，推進企業文化、精神文明建設。落實穩定工作責任制，做好信訪維穩工作，構建和諧企業。

（十）圍繞公司經營管理中心開展工作，把提高公司效益、增強公司競爭實力、實現國有資產保值增值作為公司黨組織工作的出發點和落腳點，堅持黨建工作與公司經營管理中心工作同部署、同檢查、同落實、同考核。充分發揮黨員和群眾的積極性、創造性，發現、培養和推薦他們中間的優秀人才，鼓勵和支持他們在改革開放和社會主義現代化建設中貢獻自己的聰明才智。綜合運用黨組織各種資源，動員組織廣大黨員和職工群眾凝心聚力完成公司的中心任務。

（十一）完成上級黨組織交辦的其他工作。第三十九條

黨支部委員會研究決策以下重大事項：

（一）貫徹執行黨的路線、方針、政策和上級黨組織決定、決議的意見和措施。

（二）公司黨的思想建設、組織建設、作風建設、反腐倡廉建設、制度建設等方面的事項。

（三）按照管理權限決定公司人員任免、獎懲，或按一定程序向董事會、總經理推薦人選，對董事會或總經理提名的人選進行考察并提出意見建議。

（四）向上級請示報告的重大事項。

（五）黨組織重大活動的實施方案。

（六）統戰和群團方面的重大事項。

（七）其他應由黨支部委員會研究決策的事項。第四十條 黨支部委員會參與決策以下重大事項：

（一）貫徹執行國家法律、法規、監管規定和上級重要決定的重大措施。

（二）公司的發展戰略、中長期發展規劃、經營方針。

（三）公司的經營計劃、投資計劃、股權和固定資產投資方案。

（四）公司的財務預算方案、決算方案。

（五）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）公司增加或者減少注冊資本、發行債券方案。

（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及變更公司形式的方案，分公司和代表處的設立和撤銷。

（八）公司對外投資、固定資產處置、對外擔保（不含承兌、保函業務）、關聯交易、大額度資金使用中的原則性方向性問題。

（九）公司內部管理機構的設置。

（十）公司中高層經營管理人員的考核、薪酬、管理和監督。

（十一）公司薪酬分配及職工福利。

（十二）公司的基本管理制度。

（十三）公司章程的修改方案。

（十四）公司信息公開事項。

（十五）涉及職工切身利益的重大問題。

（十六）公司安全運營、維護穩定、重大突發事件等涉及政治責任和社會責任等方面采取的處置方案。

（十七）其他需要黨支部委員會研究討論的重大問題。第四十一條

公司黨支部委員會要堅持把黨管干部、黨管人才原則和發揮市場機制作用結合起來，建立健全并組織實施既適應現代企業制度要求，又保證黨組織有效發揮作用的選人用人制度，保證公司黨支部委員會對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權。公司黨支部委員會要在確定標準、規范程序、組織考察、推薦人選等方面把好關，嚴格用人標準，嚴格規范動議提名、組織考察、討論決定，保證人選政治合格、作風過硬、廉潔自律。對董事會、總經理提名人 選進行醞釀、審議或向董事會、總經理推薦提名人選，負責對擬任中層以上管理人員組織考察、審議，集體研究提出擬任意見建議。負責后備干部隊伍建設。加強對選人用人工作監督。按照管宏觀、管政策、管協調、管服務的要求，統籌推進人才隊伍建設，落實人才強企戰略。

第四十二條

公司黨組織帶頭遵守公司各項規章制度，組織落實公司重大決策部署，做好公司重大決策實施的宣傳動員、解疑釋惑等工作，團結帶領全體黨員、職工把思想和行動統一到公司發展戰略目標和重大決策部署上來，推動公司改革發展。

第四十三條

黨支部委員會建立公司重大決策執行情況督查制度，定期開展督促檢查，對公司不符合黨的路線方針政策和國家法律法規、監管規定、不符合中央和省委要求的做法，黨支部委員會要及時提出糾正意見，得不到糾正的要及時向上級黨組織報告。

第七章 董事會

第四十四條

公司設董事會，由五名董事組成，其中包括獨立董事一名。

第四十五條

獨立董事人選由董事會提名，經股東會選舉產生。其他董事人選由股東委派，經股東會選舉產生。金川集團委派兩名董事，光大興隴信托有限責任公司委派一名董事，其他股東共同委派一名董事。

第四十六條

董事每屆任期為三年，連續當選可以連任。獨立董事在公司任職時間累計不得超過六年。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成 員低于法定人數的，在另行改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規、監管規定和公司章程的規定，履行董事職務。

第四十七條

董事應具有與董事職位相適合的教育背景，應具有在公司主要業務領域的經營或行業管理經驗，或具有經濟、金融、法律、財會等專業技能，應具有監管規定的董事任職資格。

第四十八條

董事會設董事長一名，公司可以根據實際情況設副董事長。董事長、副董事長由董事會在金川集團委派的董事候選人中以全體董事的過半數選舉產生。

董事長行使下列職權：

（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行情況，并向董事會報告；

（三）簽署董事會重要文件；

（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后及時向董事會報告；

（五）法律、法規、監管規定和公司章程規定的其他職權。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務。

第四十九條

董事會行使下列職權：

（一）召集股東會會議，向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃；

（四）決定公司股權投資和固定資產投資方案；

（五）決定公司的有價證券投資計劃；

（六）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（七）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券方案；

（九）制訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（十）決定公司有價證券投資、100萬元以下的固定資產投資和處置、對外擔保（不含承兌、保函業務）、關聯交易等事項；

（十一）決定公司內部管理機構的設置；

（十二）決定聘任或者解聘公司總經理、副總經理和風險總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十三）確定對公司所投資金融機構重大事項的管理原則；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制訂本章程的修改方案；（十六）管理公司信息公開事項；（十七）審議專門委員會工作規程；

（十八）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十九）法律、法規、監管規定或公司章程授予的其他職權。第五十條

在決定對外金融機構股權投資時，董事會應按國家投資監管規定進行審議、決策后，提交股東會決定。

第五十一條

董事會應在公司章程及股東會另行授予的職權范圍內行事，不得越權。

第五十二條

董事會設以下專門委員會作為董事會的專門工作機構，對董事會負責，為董事會決策提供意見和建議：

（一）投資決策委員會，成員不少于三名，設主任委員一名，由董事長兼任。主要負責研究公司發展戰略、中長期發展規劃、投融資等重大決策事項，并向董事會提交建議。

（二）風險控制委員會，成員不少于三名，設主任委員一名，由董事長兼任。主要負責監督高級管理層關于信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情況，對公司風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善公司風險管理和內部控制的意見。

（三）審計委員會，成員由三名董事組成，設主任委員一名，由獨立董事擔任。主要負責檢查公司風險及合規狀況、會計政策、財務報告程序和財務狀況；負責公司審計工作，提出外部審計機構的聘請與更換建議，并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

公司各業務部門有義務為董事會及其下設的各專門委員會提供工作服務。業務部門負責人根據會議需要，可列席專門委員會會議。各專門委員會經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業意見，費用由公司承擔。

第五十三條

董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則經股東會批準后實施。

第五十四條

董事會每年至少召開一次定期會議，其中每年第一次定期會議為董事會會議。

第五十五條

有下列情形之一的，董事長應在十日內召集董事會 臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）董事長認為必要時；

（三）三分之一以上董事聯名提議時；

（四）監事會提議時；

（五）獨立董事提議時；

（六）監管部門要求時。

第五十六條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉或由金川集團指定一名董事召集和主持。

第五十七條 董事會定期會議召開十日前需書面通知全體董事，臨時會議召開五日前需書面通知全體董事。董事長或董事會會議的其他召集者應在董事會會議召開之前，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項的信息和數據）通知全體董事以及其他與會及列席人員。對于緊急情況下召開的董事會會議，上述通知時限可以縮短，但必須保證在開會之前董事能夠收到足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，并對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間，不遲于董事會召開之日前的兩個工作日。

當三分之一以上董事認為資料不充分或者論證不明確時，會前可以書面形式聯名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會通常應當采納，但超過半數的董事持有相反意見認為仍應召開 董事會會議或仍應討論有關事項的除外。

第五十八條

董事會會議應由過半數董事（委托其他董事出席的，委托董事計算在內）出席方可召開。

第五十九條

董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第六十條

董事會會議召開形式及議程應保證給予所有董事充分發表意見和真實表達意思的機會。

董事會會議以現場會議的形式舉行，在保證與會董事能充分發表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。

董事會會議以及任何董事認為應當以現場會議形式舉行的其他董事會會議，必須以現場會議形式舉行。

第六十一條

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、董事長、獨立董事、監事會、總經理、董事會各專門委員會均可提出董事會議案，但提出的議案應事先向其他所有董事提供足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，且確保給予其對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間。

任何董事會議案，應在會前得到董事長的同意，對于董事長不同意討論或表決的議案，應首先由董事會會議對是否對該議案進行討論或表決進行表決。對重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等需要董事會討論審議的事項，不得采取通訊方式進行表決。

第六十二條

除非會議主持人另行決定，董事會會議表決程序應以記名方式進行。

第六十三條

董事會會議進行表決時，每名董事享有一票表決權。

董事會對本章程第四十九條第（八）、（九）項所涉及事項進行表決時，議案經全體董事三分之二以上同意方可通過。

其他議案經全體董事過半數同意即可通過。

董事個人或者其任職的其他企業與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排存在直接或者間接關聯關系時，該關聯董事應當回避，不得參與表決，其代表的票數不計入表決票總數。

第六十四條

無論是否采取現場會形式召開，董事會會議應對所議事項的決定作成會議記錄和書面決議，出席會議的董事應在會議記錄和書面決議上簽名。

董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第六十五條

董事會需在以下情況發生之日起的五個工作日內向股東會就有關事項提交書面報告：

（一）任何董事會會議召開；

（二）董事會認為公司發生了任何超越其權限的事宜，需提請股東會決定；

（三）股東要求時；

（四）公司章程其他條款規定的情形。

第六十六條

股東行使職權時，董事會有權主動或應股東的要求提出建議，但上述建議不妨礙股東行使職權。股東依據公司章程行使職權時，董事會或董事有不同意見的，可將不同意見以書面形式報送股東會并妥善保存于公司。

第六十七條

公司設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事溝通信息，為董事工作提供服務等事項。

公司可以根據實際情況確定董事會辦公室與其他部門合署辦公。

第八章 總經理及其他高級管理人員

第六十八條

高級管理人員應具有與其所擔任職務相適應的專業知識和工作經驗，應具有監管規定的高級管理人員任職資格。經董事會同意，董事可以受聘兼任高級管理人員。

第六十九條

總經理由股東會或董事會提名，按照領導人員管理權限考察、推薦，董事會決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續受 聘可以連任。

第七十條

總經理對董事會負責。非由董事兼任的總經理列席董事會會議，董事會討論涉及總經理的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。總經理行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司經營計劃；

（三）組織實施股權投資和固定資產投資方案；

（四）決定有價證券投資方案并組織實施。

（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（六）擬訂公司的基本管理制度；

（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理；

（八）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（九）決定公司職工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退；

（十）在法律、法規、監管規定及公司章程規定的以及董事會授權的范圍內代表公司對外處理日常經營中的事務；

（十一）公司章程或董事會授予的其他職權。

總經理在行使上述職權時，屬于公司黨支部委員會參與重大問題決策事項范圍的，應當先提請公司黨支部委員會研究審議，提出意見和建議。

第七十一條

董事會可依法將其部分職權以書面方式授予總經理行使，但董事會在作出上述授權時應根據法律、公司章程及其他規 范性文件的規定，不得超越自身的權限，嚴格控制風險。

董事會應將授權情況向股東會報告或備案，并對上述授權及授權范圍內發生的具體事項承擔責任。

第七十二條

董事會應制訂總經理工作規則，報股東會批準后實施。總經理工作規則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第七十三條

副總經理由總經理提名，董事會決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續受聘可以連任。副總經理協助總經理工作并對總經理負責，其職權由公司管理制度確定。

第七十四條 風險總監由董事會提名，董事會決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續受聘可以連任。風險總監負責公司全面風險管理，并可以直接向董事會及其風險控制委員會報告。

第七十五條

董事會應對高級管理人員設定工作績效目標并對高級管理人員進行考核和獎懲，具體績效考核和獎懲由董事會決定。

第九章 監事會

第七十六條

公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中職工代表一名。

非由職工代表擔任的監事由金川集團和光大興隴信托有限責任公司各委派一名，經股東會選舉產生。由職工代表擔任的監事由公司職工大會選舉產生。

第七十七條

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。第七十八條

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、法規、監管規定和公司章程的規定，履行監事職務。

第七十九條

監事會設主席一名，由監事會在金川集團委派的主席候選人中以全體監事的過半數選舉產生。監事會主席行使以下職權：

（一）召集、主持監事會會議，決定是否召開臨時監事會會議；

（二）檢查監事會決議的實施情況，并向監事會報告決議的執行結果；

（三）代表監事會向股東會報告工作；

（四）審定、簽署監事會的決議、報告和其他重要文件；

（五）法律、法規、監管規定或公司章程授予的其他職權。第八十條

監事會行使以下職權：

（一）檢查公司財務，包括查閱公司的財務會計報告及其相關資料，檢查財務狀況、資產質量、經營效益、利潤分配等情況，對公司重大風險、重大問題提出預警和報告；

（二）檢查公司的戰略規劃、經營預算、經營效益、利潤分配、審計報告、國有資產保值增值、資產運營、經營責任合同的執行情況；

（三）監督公司內部控制制度、風險防范體系的建立和完善；

（四）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、監管規定、公司章程或者股東會決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（六）提議召開臨時股東會議。在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（七）向股東會提出議案；

（八）提請召開臨時董事會會議；

（九）對董事、高管人員提起訴訟；

（十）向金川集團報告認為金川集團有必要知曉的事項；

（十一）法律、法規、監管規定、公司章程規定及股東會交辦的其他事項。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查并在必要時聘請會計、法律專業中介機構協助其工作。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八十一條

監事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第八十二條

監事會在行使職權時，可以進行必要的調查工作，有權要求董事會、總經理及其他高級管理人員、公司業務部門向其提供必要的資料。董事會、總經理及其他高級管理人員、公司業務部門必須配合監事會工作，按照監事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總經理外的其他高級管理人員或公司業務部門不予以配合的，監事 會有權要求總經理責令其配合；總經理不予以配合的，監事會有權要求董事會責令其配合；董事會不予以配合的，監事會有權將有關情況提交金川集團。

第八十三條

監事會就其行使職權情況向股東會以書面方式匯報。匯報包括：

（一）監事會需每年向股東會提交監事會工作報告，該報告應詳細說明監事會在當的工作情況以及公司各方面運作的合法性；

（二）對公司重大事項形成的董事會決議，監事會應及時進行審核并向股東會提交審核報告；

（三）監事會在監督檢查或行使職權過程中發現公司經營行為有可能危及股東權益以及監事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應及時向股東會提出專項報告，實行一事一報制度。

第八十四條

監事會每年至少召開一次定期會議，其中每年第一次定期會議為監事會會議。監事會定期會議和臨時會議召開十日前需書面通知全體監事。

第八十五條

有以下情況之一時，應召開監事會臨時會議：

（一）三分之一以上監事提議時；

（二）監事會主席認為必要時；

（三）董事會召開并通過重大事項時；

（四）股東認為必要時。

第八十六條 監事會會議在過半數監事出席時方可召開。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會

會議。

第八十七條

監事應親自出席監事會會議，監事因故不能出席，可以書面委托其他監事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第八十八條

監事會會議召開形式及議程應保證給予所有監事充分發表意見和真實表達意思的機會。

監事會會議以現場會議的形式舉行，在保證與會監事能充分發表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。監事會會議以及任何監事認為應當以現場會議形式舉行的其它監事會會議，必須以現場會議形式舉行。

第八十九條

除非會議主持人另行決定，監事會會議表決程序應以記名方式進行。

第九十條

監事會會議進行表決時，每名監事享有一票表決權，表決事項應得到全體監事過半數同意方可通過。

第九十一條 監事會應當將所議事項的決定作成會議記錄和書面決議，出席會議的監事應當在會議記錄和書面決議上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。

第九十二條

監事會應制訂監事會議事規則，規定監事會的議事方式和表決程序。監事會議事規則經股東會批準后實施。

第十章 董事、監事及高級管理人員的資格、義務及法律責任

第一節 任職資格以及忠實勤勉義務

第九十三條

董事、監事、高級管理人員，應當具備下列條件：

（一）有良好的品行，無不良信用記錄；

（二）有符合職位要求的專業知識和工作能力；

（三）有能夠正常履行職責的身體條件；

（四）法律、法規和監管規定的其他條件。

第九十四條

有下列情形之一的，不能擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、法規和監管規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事、監事或聘任高級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，股東會或董事會應當解除其職務。

第九十五條 公司董事長、副董事長、獨立董事、其他董事和高級管理人員須經中國銀保監會核準任職資格后方能正式任職。

第九十六條

獨立董事不得與公司存在任何可能影響其公正履行獨立董事職務的關系。有以下情形之一的，不得擔任公司的獨立董事：

（一）本人或其近親屬在公司、持有公司1%以上股權的股東單位任職；

（二）本人或其近親屬在不能按期償還公司貸款的機構任職；

（三）本人或其近親屬任職的機構與公司之間存在法律、會計、審計、管理咨詢、擔保合作等方面的業務聯系或債權債務等方面的利益關系，以致于妨礙其履職獨立性的情形；

（四）本人或其近親屬可能被公司大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形；

（五）本人已在其他財務公司任職的；

（六）有關法律、法規和監管規定限制擔任獨立董事的其他情形。第九十七條

董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、法規、監管規定和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、法規、監管規定及公司章程規定的其他忠實義務。董事、監事、高級管理人員對公司承擔的忠實義務不因其任期結束而當然結束，忠實義務的持續期間應當根據公平原則，并視事件的性質、任期結束的原因，以及事件與離任前的關系確定。

董事、監事、高級管理人員對公司的保密義務，應至相關信息被依法公開披露為止。

違反對公司忠實義務的行為包括但不僅限于上述行為，董事、監事及高級管理人員因違反對公司的忠實義務所獲得的收入應當歸公司所有。

第九十八條

董事、監事及高級管理人員不得指使他人或者機構從事第九十七條所禁止其本身從事的相關事宜。包括：

（一）董事、監事及高級管理人員的配偶和子女；

（二）董事、監事及高級管理人員或者本條第（一）項所述人員的受托人；

（三）董事、監事及高級管理人員或者本條第（一）、（二）項所述人員的合伙人；

（四）由董事、監事及高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條第（一）、（二）、（三）項所提及的人員以及公司其他董事、監事及高級管理人員在事實上共同控制的公司。

第九十九條

董事、監事及高級管理人員應遵守法律、法規、監管規定和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、法規、監管規定以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、法規、監管規定及本章程規定的其他勤勉義務。第一百條 獨立董事每年在公司工作的時間不得少于十五個工作日。擔任審計委員會和風險控制委員會主任委員的董事每年在公司工作的時間不得少于二十五個工作日。

第二節 責任追究

第一百零一條

公司黨支部委員會和黨員違反黨章和其他黨內法規，違反國家法律法規和監管規定，違反黨和國家政策，不履行或者不正確履行職責，依照規定應當給予組織處理或紀律處分的，按照《中國共產黨紀律處分條例》和《中國共產黨問責條例》予以處理。

第一百零二條

公司應建立決策責任終身追究制度，實行責任倒查和責任追究。

第一百零三條

董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規、監管規定或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零四條

當股東會發現董事、監事、高級管理人員違反第九十七條忠實義務情形的，無論是否依據第一百零一條、第一百零二條、第一百零三條的規定處理，其均可以對相關的董事、監事、高級管理人員提出警告、責令其限期停止相關行為或予以改正。

第一百零五條

董事、高級管理人員有第九十七條規定的情形的，股東可以書面要求監事會向人民法院提起訴訟；監事有第九十七條規定的情形的，股東可以要求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會或董事會收到前款規定的出資人書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩

款的規定向人民法院提起訴訟。

第一百零六條

董事、監事及高級管理人員違反法律、法規、監管規定或者公司章程的規定，損害出資人利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第一百零七條

如董事、監事、高級管理人員違反第九十七條規定的情況或從事法律、法規、監管規定及公司章程其他條款所禁止的行為，除按照公司章程的相關規定追究其民事賠償責任外，股東還可行使以下權利：

（一）在其認為董事、監事、高級管理人員的行為構成犯罪時，請求司法機關進行調查并追究其法律責任；

（二）立即撤銷或建議其他機構撤銷行為人的董事、監事職務或要求董事會解聘行為人的高級管理人員職務；

（三）依照董事、監事、高級管理人員的行政、人事隸屬關系對行為人進行相關處分；

（四）依照董事、監事、高級管理人員黨籍隸屬關系，通過相關黨組織對行為人進行黨紀處分。

第十一章 法定代表人

第一百零八條

公司法定代表人由董事長擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第一百零九條

公司法定代表人簽署應由公司法定代表人簽署的重要文件，代表公司進行民商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。

第一百一十條

法定代表人對外代表公司的行為受董事會及股

東會的約束和管理。

第十二章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百一十一條

公司依照法律法規和國務院財政部門、監管部門的規定，制定本公司財務會計制度。公司財務會計制度應包括需向股東會報告重大事項的財務指標。

第一百一十二條

公司依照國家有關規定，建立健全內部財務核算責任制。

第一百一十三條

公司會計核算采用借貸記賬方法，以人民幣為記賬本位幣。

第一百一十四條

公司會計采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個會計。

第一百一十五條

公司在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

財務會計報告應當依照法律法規和國務院財政部門、監管部門的規定制作。

第一百一十六條

公司會計機構應保證會計資料合法、真實、準確、完整。會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他會計資料，應按國家有關規定建立檔案，妥善保管。

第一百一十七條

公司當年稅后利潤，按下列順序分配：

（一）彌補以前的虧損；

（二）提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取；

（三）根據股東會決定提取任意公積金；

（四）按照出資比例分配、支付股東紅利。

第一百一十八條

公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經營或者轉為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百一十九條

公司應當按照《公司法》和本章程相關規定，股東會審議批準公司的利潤分配方案，確保公司按章程規定的比例和股東會的決定分配利潤；

公司每一會計可按不低于合并會計報表可分配利潤的百分之十進行分紅。公司建立分紅可調整機制，股東會根據實際情況適時、適度調整分紅水平。

第一百二十條

公司職工的集體福利支出按有關政策規定執行。第一百二十一條

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義另立賬戶存儲。

第二節 內部審計

第一百二十二條

公司按照國家有關規定，建立內部審計機構，實行內部審計制度。內部審計機構對公司及分支機構的經營管理活動進行審計監督，并定期提交內部審計報告。

第一百二十三條

公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘用

第一百二十四條

公司聘用取得相關從業資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百二十五條

公司聘用或解聘會計師事務所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前聘用或解聘會計師事務所。

第一百二十六條

公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百二十七條

公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。第一百二十八條

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百二十九條

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由

合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百三十條

公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第一百三十一條

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百三十二條

公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百三十三條

公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

第一百三十四條

公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第一百三十五條

公司有下列情形之一的，經中國銀保監會核準后，予以解散并依法進行清算：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）組建公司的金川集團解散，公司不能實現合并或改組；

（三）股東會決議解散；

（四）公司因合并或者分立不需要繼續存在的；

（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（六）人民法院依法予以解散。

第一百三十六條

公司有第一百三十五條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第一百三十七條

公司經營發生支付危機，嚴重影響債權人利益和金融秩序的穩定時，中國銀保監會可以依法決定對公司實行接管或者機構重組。

第一百三十八條

公司解散，應向中國銀保監會提交申請，經批準后，金川集團依法成立清算組，按照法定程序進行清算，并由中國銀保監會公告。

清算組成員由董事或者股東會確定的人員組成。中國銀保監會可以直接委派清算組成員并監督清算過程。

第一百三十九條

清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百四十條

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百四十一條

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第一百四十二條

清算組在清算中發現公司財產不足以清償債務時，應當立即停止清算，并向中國銀保監會報告，經中國銀保監會核準，依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給

人民法院。

第一百四十三條

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東會或者人民法院確認。經確認之日起十日內，向中國銀保監會和公司登記機關報送清算報告，繳銷《金融許可證》，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百四十四條

清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百四十五條

公司被依法宣告破產的，依照企業破產法的規定實施破產清算。

第十四章 公司與分公司

第一百四十六條

確屬業務發展和為成員單位提供財務管理服務需要，公司可以向中國銀保監會申請設立分公司。

第一百四十七條

分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。

第一百四十八條

公司與分公司的關系：

（一）分公司的業務范圍,由公司在業務范圍內根據審慎經營的原則進行授權，報中國銀保監員會備案。

（二）公司對分公司使用的國有資產實行資產經營責任制；

（三）分公司的財務管理體制根據公司要求設計；

（四）分公司國有資產的收益分配，由公司決定，并以合同方式確定；

（五）公司決定分公司高級管理人員和中層管理人員的任免和獎懲；

（六）分公司要確保國有資產的保值增值，公司對分公司實行績效考核。

第十五章 公司工會

第一百四十九條

公司職工依照《中華人民共和國工會法》建立公司工會組織，開展工會活動，維護職工合法權益。

公司應當為工會提供必要的活動條件。

第一百五十條

公司工會組織召開職工大會，按公司章程的規定選舉職工監事。

第一百五十一條

公司工會指導和幫助職工簽訂勞動合同，代表職工與企業協商簽訂集體合同，協商解決勞動爭議，建立和諧穩定的勞動關系。

第一百五十二條

公司研究決定公司改制、經營等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取公司工會和職工大會的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議，法規規定公司的相關事項需要職工大會討論通過的，應經過職工大會通過才能實行。

第一百五十三條

公司堅持和完善以職工大會為基本形式的民主管理制度。

職工大會的職權主要包括：

（一）聽取和討論公司發展規劃和經營管理重大決策方案的報告（不涉及公司商業秘密），提出意見和建議；

（二）討論通過集體合同草案和涉及職工切身利益的重要改革方案和重要規章制度；

（三）審議決定公司提出的公益金使用方案等有關職工生活福利的重大事項；

（四）依法選舉和更換監事會中的職工代表，并聽取其述職報告；

（五）民主評議公司經營管理者并提出獎懲建議，定期聽取公司業務招待費使用情況等。

職工大會每年至少召開一次。

第十六章 勞動人事與工資

第一百五十四條

公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全運營。

第一百五十五條

公司工會代表職工與公司可以就勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利等事項簽訂集體合同。集體合同草案應當提交職工大會審議通過。

集體合同簽訂后應當依法報送勞動行政主管部門備案。第一百五十六條

公司職工依法享有法定休息休假的權利。如因特殊情況不能在法定時間休息休假時，可按照有關規定補休。如不能補休，應按勞動法律、法規的規定支付加班工資報酬。

第一百五十七條

公司根據國家有關政策規定及公司經濟效益，47 自主確定內部分配方式。

第一百五十八條

公司高級管理人員薪酬發放辦法按照董事會制定的薪酬管理辦法和經營業績考核辦法執行。

第一百五十九條

公司和職工依法參加社會保險，繳納社會保險費。

第一百六十條

公司采取多種形式，加強職工的職業教育和崗位培訓，提高職工隊伍的整體素質。

第十七章 社會責任

第一百六十一條

公司應當遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序，提升專業化經營水平，不斷改進金融服務；接受人民政府及其有關部門、機構依法實施的管理和監督，接受社會公眾的監督，承擔社會責任，對股東負責。

公司在實現自身經濟發展目標的同時，將自身發展與社會協調發展相結合，積極承擔社會責任，落實科學發展觀，重視公司與利益相關者、社會、環境保護、資源節約等方面的非商業貢獻，致力于創造良好的社會效益，實現公司與社會可持續發展。

公司深化社會責任意識，健全社會責任管理體系，持續關注自身社會責任建設，推動公司積極參與社會公益事業。

第一百六十二條

公司作為全面落實安全運營的責任主體，建立安全運營長效機制，防止發生安全事故，保障公司職工和公眾的生命財產安全。

第十八章 重大事項的報告和備案

第一百六十三條

公司按照有關法律、法規和監管規定，就重大事項向股東會或監管部門進行報告和備案。

第十九章 修改章程

第一百六十四條

有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、法規和監管規定修改后，章程規定的事項與修改后的法律、法規和監管規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東會決定修改章程；

（四）發生需要修改公司章程的其他情形。第一百六十五條

修改公司章程的程序：

（一）召開黨支部委員會會議，研究討論公司章程修改方案；

（二）召開董事會會議，通過章程修改方案；

（三）提交股東會審議通過；

（四）報中國銀保監會批準；

（五）修改后的公司章程報公司登記機關備案。

第二十章 附 則

第一百六十六條

公司章程未盡事宜根據相關法律、法規和監管規定執行。

第一百六十七條

公司章程經股東會審議通過，并報中國銀保監會批準后生效，由股東會負責解釋。

第一百六十八條

公司章程附件包括股東會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作規則。

第五篇：XX城投開發集團有限公司黨委新聞發言人制度

XX城投開發集團有限公司黨委新聞發言人制度

第一章?總?則

第一條?為加強xx城投開發集團有限公司對外宣傳和溝通，建立健全新聞發言人工作體系，規范xx城投開發集團有限公司新聞發布工作，為xx城投開發集團有限公司發展贏得廣泛的理解和支持，根據國家相關法律規定以及公司章程的規定，結合xx城投開發集團有限公司實際，制定本規定。

第二條?xx城投開發集團有限公司新聞發言人工作堅持“統一領導、歸口管理”的原則，按照“權威、及時、準確、靈活”的要求開展工作。

第三條新聞發言人工作應遵守新聞宣傳紀律和有關保密規定，維護xx城投開發集團有限公司和投資者合法權益；應堅持正確的輿論導向，展示良好企業形象。

第四條本制度所稱的新聞包括但不限于以xx城投開發集團有限公司名義對外發布的各類文字信息、圖片和視頻等。

第二章?工作職責

第五條xx城投開發集團有限公司新聞發言人由黨委書記擔任，代表xx城投開發集團有限公司對外發布新聞。經黨委書記批準，也可委托有關部門（子公司）對外發布新聞。

第六條新聞發言人主要職責。

（一）協調、指導新聞發布籌備、實施工作。

（二）審核新聞發布建議、新聞發布稿和新聞答問口徑。

（三）主持新聞發布會。

（四）代表xx城投開發集團有限公司對外發布新聞、聲明和有關重要信息。

第七條新聞發布工作實行歸口管理。黨委辦公室（涉及黨群類）、綜合管理部（除黨群外的其他類型）為新聞發布工作的歸口管理部門，協助新聞發言人開展新聞發布工作。

第八條?歸口管理部門的主要職責。

（一）研究分析外部輿情，對需要發布信息、澄清事實或加強宣傳的新聞事件，提請新聞發言人對外發布信息。

（二）梳理內部工作情況，就本單位相關部門提出的新聞發布需求，提請新聞發言人對外發布信息。

（三）組織實施新聞發布工作，擬訂新聞發布工作計劃、策劃方案，會同相關部門起草新聞發言稿。

（四）做好新聞發布的會務工作。

（五）協調相關部門和單位參加發布活動，邀請相關新聞媒體采訪報道。

（六）跟蹤媒體報道情況和社會輿論反應，開展新聞發布效果評估，向新聞發言人反饋信息，提出工作建議。

（七）完成本單位新聞發言人交辦的其他工作。

第三章?新聞發布的內容和形式

第九條新聞發布的主要內容包括。

（一）應急新聞發布。

應急新聞發布工作是指針對各類突發事件可能涉及或已經涉及xx城投開發集團有限公司形象的負面報道進行的新聞發布工作。

（二）針對社會輿論關注的熱點和難點問題，及時發布權威信息，解疑釋惑。

（三）根據xx城投開發集團有限公司經營管理以及企業宣傳需要對外發布新聞。

（四）其他需要發布的重要事項。

第十條新聞發布要嚴格執行新聞宣傳紀律和國家、企業有關保密規定，不得泄露國家和企業秘密。未經批準，任何部門或個人不得以xx城投開發集團有限公司名義舉辦新聞發布活動或對外發布新聞和信息。

第十一條新聞發布可采取以下方式。

（一）新聞發布會。

（二）新聞通報會（包括記者招待會等）。

（三）以新聞發言人的名義發布新聞、聲明、談話。

（四）組織新聞記者集體采訪或單獨采訪。

（五）xx城投開發集團有限公司網站。

（六）xx城投開發集團有限公司微信公眾號。

（七）其他形式或渠道的新聞發布。

第四章?新聞發布工作機制

第十二條新聞發布工作實行審批管理。新聞發布的主題和內容由xx城投開發集團有限公司有關部門或子公司根據工作需要提出；xx城投開發集團有限公司各支部，部門、全資子公司、控股及參股公司根據工作需要進行新聞發布（包括發布各類文字信息、圖片和視頻等），必須將發布的主題、內容和時間等送黨委辦公室（涉及黨群類）、綜合管理部（黨群類外的其他類型）初審、經分管領導、常務副總經理（總經理）審核后報請董事長審批后實施。

第十三條新聞發布的工作程序。

（一）明確發布主題。

根據新聞發布計劃和工作需要、突發應急事件分析結果或社會輿情分析結果，以及媒體采訪要求等情況，由有關部門或子公司提出發布需求，涉及黨群類報黨委辦公室、其他類型報綜合管理部初審后，執行審批程序，明確新聞發布主題。

（二）收集發布資料。

新聞發布材料一般包括新聞通稿和背景材料。新聞通稿主要介紹要發布的主題內容，應形成書面材料并在會上分發；背景材料應根據一個時期工作的熱點和難點問題，做必要的答復準備。上述材料由參加發布的相關部門或子公司提供，涉及黨群類由黨委辦公室匯總審核、其他類由綜合管理部匯總審核，報xx城投開發集團有限公司領導審定。

（三）制定發布方案。

新聞發布歸口管理部門根據實際情況選擇適當的新聞發布時機和形式，制定相應的新聞發布工作實施方案，協調相關部門或單位，起草新聞發布稿，報新聞發言人審核。

（四）邀請相關媒體。

根據發布需要，邀請相關新聞媒體。

（五）實施新聞發布。

以xx城投開發集團有限公司名義召開的發布會，一般由新聞發言人發布，也可邀請xx城投開發集團有限公司領導或相關部門或子公司負責人發布。除新聞發言人外，其他發布人員由歸口管理部門提出建議后，報xx城投開發集團有限公司董事長確定。

第五章?附?則

第十四條本規定由xx城投開發集團有限公司黨委辦公室負責解釋。

第十五條本制度如與國家日后頒布的法律、法規相抵觸時，按國家有關法律、法規、執行，并立即修訂本制度，報黨委審議通過。

第十六條本規定自印發之日起實施。