第一篇：2014有限公司章程

北京有限公司章程

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司條例》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 共同出資設立北京有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：山東國都建筑裝飾工程有限公司

第二條 公司住所：山東省日照市東港區(qū)煙臺路169號E尚筑901室

第二章 公司經營范圍

第三條 經營范圍：室內外裝飾裝修工程、景觀工程、園林綠化工程、玻璃幕墻工程設計施工，給排水工程、水電暖工程、防水工程、保溫工程、安防工程、鋼結構工程施工（以上范圍憑有效資質經營），門窗安裝，房地產策劃、企業(yè)形象策劃，裝飾材料、建材、五金交電、機械設備銷售，建筑裝飾領域的技術咨詢、技術服務(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本： 300 萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

1.甲方郭梅以現金方式出資，計人民幣153 萬元（人民幣大寫：壹佰伍拾叁萬元整），占總股份的51%；

乙方遲慶波以現金方式出資，計人民幣 147萬元（人民幣大寫：壹佰肆拾柒萬元整），占總股份的49%；

第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第七條 全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續(xù)的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。

第五章 股東的權利和義務

第八條 股東享有如下權利：

（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；（2）了解公司經營狀況和財務狀況；（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權并轉讓；

（5）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權；（6）股東按照實繳的出資比例分取紅利；

（7）公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（9）有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務會計報告； 第九條 股東承擔以下義務：（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；

（3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

（4）公司成立后,發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任.(5)公司成立后，股東不得抽離出資；

第六章 股東轉讓出資

第十條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。第十二條 股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。另新入股東不得參與公司管理。

第十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；（3）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準監(jiān)事的報告；

（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（11）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定；（12）修改公司章程；

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議。直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會會議由股東按照人員比例行使表決權。第十七條 股東會的首次會議由公司創(chuàng)始人xx召集和主持。

第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次；代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十一條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由公司創(chuàng)始人xx擔任執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對公司股東會負責；公司創(chuàng)始人如不擔任董事，選舉執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執(zhí)行董事負責召集和主持股東會會議。

第二十二條 公司法定代表人由股東會選舉產生，xx為法定代表人兼執(zhí)行董事、經理，法定代表人對股東會負責，行使下列職權：

（1）向股東會報告工作。（2）執(zhí)行股東會決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

第二十三條 公司設經理1名，由股東會選舉產生，遲慶波為經理。經理對股東會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內部管理結構設置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）經理不是股東的，列席股東會會議。

第二十四條 公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產生，郭梅為監(jiān)事，監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照公司法的有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）在發(fā)現公司經營情況異常時監(jiān)事有進行調查的權利，并可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十五條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十六條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財務主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第九章

第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現時；但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規(guī)定予以解散。

第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向 公司的解散事由與清算辦法

清算組申報債權。

第三十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、或者人民法院確認。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產，公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第三十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章

第三十四條 公司的營業(yè)期限為50年,從公司成立之日起計算。

第三十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第三十六條 公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十八條 本章程未盡規(guī)定事項,按《公司法》和《公司登記管理條例》執(zhí)行，公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第三十九條 本章程經出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十條 本章程一式叁份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

________年___月___日 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二篇：2017有限公司章程范本

2017有限公司章程范本

公司章程是指公司所必備的，是規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內對外事務的基本法律文件。下面是查字典范文網小編準備的2017有限公司章程范本，一起來看看吧。

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規(guī)定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理均具有約束力。

第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第十一條 本公司經營范圍：

(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

第三章 公司注冊資本 第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資;

6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

股東乙：，以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的 0.%。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產生。第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作;

2、組織實施公司經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條 公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權：

1、檢查公司財務;

2、當執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當執(zhí)行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事擔任。

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產;

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條 公司應當每一會計終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、現金流量表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應當在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

二XXX 日

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公司章程的概念包括幾方面的內容：一是公司章程所規(guī)定的內容具有根本性，是對于公司及其運作有根本性影響的事項，諸如公司的性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發(fā)起人起草或委托他人起草，并經股東同意。

公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開始，以設立登記結束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監(jiān)督管理的主要依據。公司章程是確定公司的權利、義務關系基本法律文件，公司依章程享有各項權利，并承擔各項義務。符合公司章程的行為受法律保護，違反章程的行為，就要受到干預和制裁。

公司章程還是公司實行內部管理和對外進行經濟交往的基本法律依據。公司章程規(guī)定了公司組織和活動的原則及細則，它是公司內外活動的基本準則。公司章程規(guī)定的股東權利義務和確立的內部管理體制，是公司對內進行管理的依據。同時，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業(yè)范圍、資本數額以及責任形式等內容，為投資者、債權人和第三人與公司進行經濟交往提供了條件和資信依據，便于相對人了解公司的組織和財產狀況,便于公司與第三人間的經濟交往。

在大陸法系國家(地區(qū))的公司法中，章程是在法律規(guī)定的范圍內對其成員有約束力的內部規(guī)范，對加入公司從而自愿服從這些規(guī)則的成員有效。

英美法系國家對于公司章程的理解略有不同，表現類型也有異于大陸法系國家。其公司章程一般由兩個文件組成：章程大綱和章程細則，這兩部分涵蓋了不同的內容，分別為公司的外部憲章和內部憲章。外部憲章規(guī)定的是公司中最重要的事項，一般是公司章程根本性的必備條款;內部憲章主要規(guī)定公司與股東的關系，內容具有任意性，被視為公司與股東之間以及股東之間的合同。但其總體內容實質上與大陸法系國家(地區(qū))的公司章程的內容基本一致。

第三篇：有限公司章程范本

鄭州匠置房地產營銷策劃有限公司

章 程

（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的；

（四）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；

（五）其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

（九）聘任或者解聘公司經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現本條

或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四篇：有限公司章程

**********有限公司章程

本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國法》和國家有關法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

第一條：公司名稱和住所

一、公司名稱：******有限公司

二、公司住所：*************** 第二條：公司經營范圍（具體以登記機關核定為準）：

聲學技術咨詢。批發(fā)和零售貿易（國家專營專控商品除外）。（以下限分支機構經營）**************************************** 第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。

第四條：股東的姓名或名稱

一、股東姓名，身份證號碼：。

股東姓名，身份證號碼：。

股東姓名，身份證號碼：。第五條：股東的出資方式、出資額

公司注冊資本總額人民幣 萬元，以 出資 萬元，占 %，以 出資 萬元，占 %，以 出資 萬元，占 % 第六條：股東的權利和義務

一、股東的權利：

1． 按出資額所占比例享有股權和分取紅利； 2． 參加股東會并按出資比例行使表決權； 3． 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利；

4． 有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監(jiān)督公司經營的權利；

5． 有依法律和本章程規(guī)定轉讓股權和優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；

6． 有依法分得解散清算后剩余財產的權利； 7． 有參與修改章程的權利。

二、股東的義務：

1.應當足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額； 2.公司被核準登記后，不得抽回出資； 3.以其出資額為限對公司債務承擔責任；

4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應承擔違約的責任； 5.遵守公司的章程。第七條：股東轉讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。

三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

第八條：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

一、股東會的職權

本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是： 1． 決定公司的經營方針和投資計劃

2． 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬；

3． 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬； 4． 審議批準執(zhí)行董事的報告； 5． 審議批準監(jiān)事的報告；

6． 審議批準財務預算方案，決算方案；

7． 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8． 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9． 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議； 10.對發(fā)行公司債券作出決議；

11.對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議； 12．修改公司章程。

二、股東會的議事規(guī)則：

1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二 以上表決權的股東通過；

2.修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過； 3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權； 5.股東會會議分為定期會議和臨時會議；

6.定期會議應當按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年如開 2 次）。代表四分之一表決權的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時會議； 7.股東會會議出執(zhí)行董事召集主持；

8.召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

9.股東會應當對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

三、公司設執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對股東負責。執(zhí)行董事行使下列職權： 1.執(zhí)行股東會的決議；

2.決定公司的經營計劃和投資方案；

3.制訂公司的財務預算方案、決算方案； 4.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 5．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

6.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 7.決定公司內部管理機構的設置；

8.聘任或者解聘公司經理（總經理）根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項； 9.制定公司的基本管理制度。

四、公司設經理，由執(zhí)行董事聘任或解聘，經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權： 1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議； 2.組織實施公司經營計劃和投資方案； 3.擬訂公司內部管理機構設置方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.擬訂公司的具體規(guī)章；

6.提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

7.聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以往的負責管理人員； 經理列席股東會會議。

五、公司設監(jiān)事 名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為 年，任期屆滿，可連選連任。

執(zhí)行董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權： 1.檢查公司財務；

2.對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 3．當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正； 4.提議召開臨時股東會。

監(jiān)事列席股東會會議。

第九條：公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經理）。

第十條：公司的財務、會議。

一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司的每一個會計終了時制作財務會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經審查驗證。財務會計報告應包括下列報表及附履明細表： 1.資表負債表； 2.損益表；

3.財務狀況變動表；

4.財務情況說明書； 5.利潤分配表。

二、本公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法

定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經股東會決議，可以提取任意公積金。

三、公司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

五、公司的公積金的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。

第十一條：公司破產、解散和清算

一、公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產清算。

二、公司有下列情形之一的，可以解散： 1.經營期限屆滿； 2.股東會議解散；

3.公司因合并或者分立需要解散的； 4.因自然災害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權：

1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； 2.通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?3.4.5.6.處理與清算有關公司未了結的業(yè)務； 清繳所欠稅款； 清理債權債務；

處理公司清償債務后的剩余財產；

7.代表公司參與民事訴訟活動。

四、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認后，由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十二條;股東認為需要規(guī)定的其它事項

1．公司的營業(yè)期限 無期限，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第十三條：本章程如有與《公司法》想抵觸的，以《公司法》為準。第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認。

第十五條：本章程由公司登記機關核準公司登記注冊之日起生效。第十六條：本章程共簽訂倆份，一份報送登記機關，一份留本公司存案。

股東簽名或蓋章

年 月 日

（蓋章）

注：公司設立時公司章程由全體股東簽署；公司變更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人簽署。

第五篇：有限公司章程范本[模版]

張家口遠大農業(yè)科技發(fā)展有限公司

章 程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規(guī)定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：張家口遠大農業(yè)科技發(fā)展有限公司

第三條 公司住所：崇禮縣石嘴子鄉(xiāng)黃旗村

第四條 公司由張家口遠大建設集團有限公司投資組建。

第五條 公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為50年。

第六條 公司為有限公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監(jiān)督。第八條 公司宗旨：誠信為本，合法經營。第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理均具有約束力。

第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第十一條 本公司經營范圍：農業(yè)信息咨詢，農業(yè)科技、農業(yè)技術領域內的技術開發(fā)、技術服務、技術咨詢、技術轉讓，瓜果蔬菜、花卉苗木、農作物的種植及銷售，農家樂觀光旅游，農用機械，農具，化肥，水產養(yǎng)殖及銷售，家禽養(yǎng)殖及銷售，食用農產品的銷售，農機服務，園林綠化、園林技術服務，草坪、盆景的培育及銷售。(以公司登記機關核 定的經營范圍為準)第三章 公司注冊資本

第十二條 本公司注冊資本為500萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

第十三條 股東：張家口遠大建設集團有限公司。

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權；

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權；

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權；

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

5、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

6、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資；

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資；

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東張家口遠大建設集團有限公司，以貨幣出資，出資 額為人民幣500萬元整，占注冊資本的100%。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第十七條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司 的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事

項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事 的報酬事項；

4、審議批準執(zhí)行董事的報告；

5、審議批準監(jiān)事的報告；

6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議；

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等 事宜作出決議；

11、修改公司章程。

第十八條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行 董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由 執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第十九條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前

通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分 之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者 減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改 公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東 表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出 席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東 會選舉產生。

第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬

事項；

10、制定公司的基本管理制度。

第二十二條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選 可以連任。

第二十三條 公司設經理，經股東會同意可由執(zhí)行董事 兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬定公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負 責管理人員。

第二十四條 公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十五條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選 可以連任。

第二十六條 監(jiān)事行使以下職權：

1、檢查公司財務；

2、當執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī) 或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

3、當執(zhí)行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求 執(zhí)行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十七條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事擔任。第二十八條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。第十章 公司的解散事由與清算方法

第二十九條 公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業(yè)期限屆滿；

2、股東會決議解散；

3、因合并和分立需要解散的；

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的；

5、其他法定事由需要解散的。

第三十條 公司依照上條第（1）、（2）項規(guī)定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定；依照 上條（4）、（5）項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關

人員成立清算組，進行清算。

第三十一條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十二條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權 人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接 到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日 起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供 證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表 和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主 管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職

工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債 務。

公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，公司按照股東 的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未 按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財 產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償 債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事 務移交給人民法院。

第三十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報 告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務會計制度

第三十六條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政主 管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十七條 公司應當每一會計終了時制作財務會 計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計

報表及附屬明細表：

1、資產負債表；

2、損益表；

3、現金流量表；

4、財務情況說明表；

5、利潤分配表。

第三十八條 公司應當在每一會計終了時制作財務 會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公 司全體股東。

第三十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤 的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列 入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資 本的50%以上的，可不再提取。

第四十條 公司法定公積金不足以彌補上一公司 虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之 前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十一條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的 集體福利。

第四十二條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金

后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十三條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十四條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名（蓋章）：

年 月 日