第一篇：公司章程

鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由朱琰、石同輝、趙紅剛等方（人）共同出資，設(shè)立鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢有限責(zé)任公司，并制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱公司）

第二條 住所：鄭州市鄭東新區(qū)商都路1號(hào)賣場2125號(hào)

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)營銷策劃；企業(yè)管理咨詢。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：50萬元人民幣

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告1次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

1、朱琰：現(xiàn)金出資，出資額為人民幣225000元，所占股份45%。

2、趙紅剛：現(xiàn)金出資，出資額為人民幣200000元，所占股份40%。

3、石同輝：現(xiàn)金出資，出資額為人民幣75000元，所占股份15%。

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）其他權(quán)利。

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開2次，臨時(shí)會(huì)議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十七條 股東全會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十八條 公司暫不設(shè)立設(shè)董事會(huì)。第十九條 如設(shè)立，則董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）

第二十條 董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事。

第二十一條 董事會(huì)對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十三條 公司監(jiān)事會(huì)，成員1人，監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十四條 監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第八章 公司的法定代表人

第二十五條 公司的法定代表人，任期為2年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；

（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）代表公司簽署有關(guān)條約；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免；

（六）其他職權(quán)。

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補(bǔ)虧損；向股東按出資比例分配利潤。

第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十條 公司為永久存續(xù)公司。

第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。

第三十七條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

全體股東親筆簽字：

鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢有限公司2014年7月18日

第二篇：公司章程

有限責(zé)任公司章程參考樣式一

（為了幫助您順利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限責(zé)任公司的章程樣式供您參考。本章程樣式中宋體字為章程樣式的內(nèi)容，括號(hào)中的楷體字為有關(guān)問題的說明和要求，請您務(wù)必通讀公司法和詳細(xì)閱讀了解本參考式樣后，再動(dòng)手起草您公司的章程。）

____________有限公司章程

為了規(guī)范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，經(jīng)公司全體股東討論，特別制定本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 名稱：XXXX有限公司（注：企業(yè)名稱一般應(yīng)由行政區(qū)域、字號(hào)、行業(yè)特征和組織形式四部分構(gòu)成，不同企業(yè)的字號(hào)不得相同。）

第二條 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的主要場所，是企業(yè)首腦機(jī)構(gòu)的所在地，應(yīng)標(biāo)明路名及門牌號(hào)碼）

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 本公司經(jīng)營范圍主要從事紡織機(jī)械的制造和銷售。

第三章 公司的注冊資本

第四條 公司的注本冊資本為人民幣100萬元整，是在公司登記機(jī)關(guān)（工商行政管理局）

登記的全體股東實(shí)繳的出資額。

本公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以自己的全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承

擔(dān)責(zé)任。

（有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

1、以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；

2、以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；

3、以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；

4、科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元）

第四章 股東的名稱（或者姓名）

（有限責(zé)任公司的股東，可以由全部自然人共同出資組成；也可全部由企業(yè)法人、社團(tuán)法人、事業(yè)法人、機(jī)關(guān)法人等共同出資組成，但機(jī)關(guān)法人中，國務(wù)院明令禁止經(jīng)商辦企業(yè)的黨政機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)和行政執(zhí)法機(jī)關(guān)不得成為有限責(zé)任公司的股東；自然人也可與法人共同出資組成有限責(zé)任公司。自然人應(yīng)同時(shí)具備民事權(quán)利能力和民事行為能力，法人應(yīng)當(dāng)是能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的組織。股東數(shù)額必須為兩個(gè)以上五十個(gè)以下。）

第五條 本公司股東有：

（一）常州市華力機(jī)械廠

注冊號(hào)：13791080-5

住所：常州市臨江區(qū)天山路135號(hào)

法定代表人：周紅軍

（二）常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司

注冊號(hào)：17896621-4

住所：常州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)衡山路62號(hào)

法定代表人：李平平

（三）常州市機(jī)械技術(shù)研究所

證號(hào)：[93]6985

住所：常州市長寧區(qū)黃河路77號(hào)

法定代表人：陸寧克

（如公司股東為自然人的，則應(yīng)逐一寫明其姓名、性別、出生年月、身份證號(hào)和現(xiàn)住址，如“周紅軍、男、1953年6月18日出生、身份證號(hào)：32040530618041，住址：常州市蘭陵路12號(hào)”）

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

（為了保證現(xiàn)代企業(yè)制度的正確建立和公司的健康發(fā)展，公司股東在公司范圍內(nèi)可以充分享受權(quán)利，也必須認(rèn)真履行其義務(wù)。在制定股東的權(quán)利、義務(wù)內(nèi)容時(shí)，您務(wù)必全面、認(rèn)真的閱讀公司法，盡可能在法律許可的范圍內(nèi)將股東的權(quán)利、義務(wù)表述得更全面、合理。我們在這里列出的股東的權(quán)利和義務(wù)內(nèi)容，供您參考）

第六條 本公司股東依法享有下列權(quán)利：

一、股東以其出資額享有所有者的資產(chǎn)受益權(quán)，根據(jù)公司的利潤分配方案按出資比例取得紅利；

二、股東對公司經(jīng)營中的重大問題享有決策權(quán)；

三、股東有選擇公司經(jīng)營者的權(quán)利；

四、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，并在股東會(huì)上按出資比例行使表決權(quán)；

五、股東享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，選舉或被選舉為公司的董事、監(jiān)事；

六、股東有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

七、股東享有質(zhì)詢權(quán)、對董事會(huì)和董事的工作提出質(zhì)詢，要求其作出明確的答復(fù)；

八、股東享有其在公司出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓權(quán)，在公司章程規(guī)定的條件和程序下轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額；

九、股東享有其在公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資時(shí)的優(yōu)先受讓權(quán)；

十、股東在公司新增注冊資本時(shí)享有優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)；

十一、股東享有共同定制或修改公司章程的權(quán)利；

十二、股東享有告訴權(quán)和起訴權(quán)，在公司及其他股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，有違反法律、法規(guī)、行政規(guī)章的行為事實(shí)、可能損害公司利益的情況時(shí)向司法機(jī)關(guān)提出起訴或向行政機(jī)關(guān)舉報(bào)揭發(fā)；

十三、股東有權(quán)按出資比例取得公司因解散經(jīng)依法清算清償后的剩余財(cái)產(chǎn)。

第七條 本公司股東應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)下列義務(wù)：

一、股東有遵守公司章程的義務(wù)；

二、股東有參加股東會(huì)議并執(zhí)行股東會(huì)議的義務(wù)；

三、股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程中規(guī)定的數(shù)額和期限足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，不能按規(guī)定繳納認(rèn)繳出資的股東，必須向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

四、股東在公司登記后，不得抽回出資；

五、股東應(yīng)當(dāng)以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

六、股東有保守公司的商業(yè)秘密和其他秘密、維護(hù)公司利益的義務(wù)；

七、股東有遵守國家法律、法規(guī)和行政規(guī)章的義務(wù)。

第六章 股東的出資方式、出資額和出資的期限

第八條 本公司股東的出資情況如下：

（股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須經(jīng)過評(píng)估作價(jià)。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。工業(yè)產(chǎn)權(quán)一般指專利和商標(biāo)權(quán)；非專利技術(shù)指沒有專利的技術(shù)成果，包括未申請專利的、未授予專利權(quán)的和專利法規(guī)定不授予專利權(quán)的技術(shù)成果。）

一、常州華力機(jī)械廠，出資額為人民幣35萬元，以實(shí)物（生產(chǎn)設(shè)備）形式出資，占本有限責(zé)任公司注冊資本的35%，1995年3月10日前全部出齊。

二、常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司，出資額為人民幣58萬元，占本有限責(zé)任公司注冊資本的58%，以貨幣形式出資，1995年3月10日前全部出齊。

三、常州市機(jī)械技術(shù)研究所，出資額為人民幣7萬元，占本有限責(zé)任公司注冊資本的7%，以研究所機(jī)械非專利技術(shù)作價(jià)出資，1995年3月10日前經(jīng)公司全體股東認(rèn)同同意簽字之日起，作為出資到位的依據(jù)。

（法人股東向有限責(zé)任公司出資，其出資額不得超過股東自身凈資產(chǎn)地50%，如華力機(jī)械廠凈資產(chǎn)至少應(yīng)有70萬元以上，紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司凈資產(chǎn)至少應(yīng)有116萬元以上，以其出資時(shí)的經(jīng)過審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，凈資產(chǎn)不是法人的注冊資本，它有可能大于，也有可能小于其注冊資本。）

第九條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立后，負(fù)責(zé)依法向公司股東簽發(fā)蓋有公司印章的出

資證明書，并依法置備公司股東名冊。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資（僅有兩個(gè)股東出資設(shè)立的公司，只能相互部分轉(zhuǎn)讓股份）；

第十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)（一個(gè)股東一票）同意；

第十二條 不同意向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不同意的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果在規(guī)定的××天期限內(nèi)（一般不要超過30天，這一期限應(yīng)由股東在章程中共同明確）不購買該轉(zhuǎn)讓出資，視為同意向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。

第十三條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。（股東持有的無形資產(chǎn)，作為對公司出資的，也可依法轉(zhuǎn)讓）

第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或者姓名、住所（住址）及受讓的出資額記載于股東名冊。公司應(yīng)當(dāng)撤換或采用背書方式變更出資證明書。

第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

（公司法規(guī)定有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會(huì)、是從現(xiàn)代企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備“權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合”的內(nèi)部管理體制出發(fā)的；如公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事和一至兩名監(jiān)事。）

第十五條 股東會(huì)

一、本公司股東會(huì)由常州華力機(jī)械廠、常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司和常州市機(jī)械技術(shù)研究所共同組成。（如公司出資人為自然人的，則其當(dāng)然為股東會(huì)組成人員；法人股東作為股東會(huì)成員的，其法定代表人廠長、經(jīng)理或所長等則成為該法人股東的法定代表出席股東會(huì)。）股東會(huì)為本公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。

二、本公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9、對發(fā)行公司債券作出決議；（有限責(zé)任公司發(fā)行債券，必須符合公司法和國家的有關(guān)規(guī)定并同時(shí)符合兩個(gè)條件：（1）公司是由獨(dú)資公司、有兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的；（2）公司凈資產(chǎn)在人民幣六千元以上。如達(dá)不到這兩個(gè)條件，股東會(huì)則沒有這項(xiàng)職權(quán)。）

10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議；

11、對公司合并、分立、變更公司形式，變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

12、修改公司章程。

（如果公司因股東人數(shù)較少或規(guī)模較小而不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事和一二名監(jiān)事事時(shí)，股東會(huì)的職權(quán)則因進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，也可按下列內(nèi)容制訂：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事關(guān)于聘任經(jīng)理、副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

7、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；8審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

9、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

10、對公司發(fā)行債券作出決議；

11、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資決議；

12、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

13、修改公司章程。）

三、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司法定代表人×××召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

四、本公司股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每×個(gè)月召開一次；臨時(shí)會(huì)議可由代表四分之一以上表

決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開。（如公司只設(shè)執(zhí)行董事的，則應(yīng)表明執(zhí)行董事也有權(quán)建議召開臨時(shí)股東會(huì)議。）

五、本公司股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集、董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；董事長不能履行職務(wù)并無法指定主持人時(shí)，由全體股東協(xié)商確定主持人。（如公司只設(shè)執(zhí)行董事的，則股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可由出資最多的股東或股東協(xié)商確定的人召集主持。）

六、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

七、股東會(huì)對涉及本條第二款第8、11、12項(xiàng)內(nèi)容的，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；其他事項(xiàng)則應(yīng)經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

八、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。股東因故不能參加股東會(huì)議時(shí)，可委托代理人出席，并出具授權(quán)委托書。

九、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十六條 董事會(huì)

一、本公司依法設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)由七名董事組成，董事由各股東單位委派后經(jīng)過股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。其中常州市華力機(jī)械廠委派2名，常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司委派3名，常州市機(jī)械研究所委派2名。（董事會(huì)成員數(shù)額應(yīng)是單數(shù)，有利于正確決策。）

二、董事會(huì)每屆任期為×年，任期屆滿時(shí)，連選可以連任。董事任期屆滿前，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。（董事每屆任期最長不能超過三年。）

三、公司董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。董事會(huì)設(shè)董事長1名，副董事長2名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（董事長、副董事長也可規(guī)定由各股東直接委派產(chǎn)生。）

四、董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、公司的基本管理制度。

五、董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定一名副董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)且無法指定他人時(shí)，則由副董事長召集和主持。

六、召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前由董事長負(fù)責(zé)通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)議。

七、董事會(huì)作出決定時(shí)，應(yīng)經(jīng)過半數(shù)董事通過。表決時(shí)董事會(huì)成員為一人一票。

八、董事會(huì)應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

九、公司經(jīng)理、監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

（如公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，則建議按如下要求制訂：執(zhí)行董事：

一、本公司依法設(shè)立執(zhí)行董事、不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

二、執(zhí)行董事每屆任期為×年，連選可以連任。在執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

三、執(zhí)行董事向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

四、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、擬訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂聘任公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬等事項(xiàng)的方案；

8、擬訂公司合并分立、變更公司形式、解散的方案；

9、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和公司的基本管理制度；）

十、本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)。

經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制訂公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人選；

7、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（如公司設(shè)董事會(huì)的，經(jīng)理最好不要由董事長兼任。如公司只設(shè)執(zhí)行董事的，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)

理。在這種情況下，應(yīng)把執(zhí)行董事和經(jīng)理的職權(quán)合并制訂。如執(zhí)行董事不兼任經(jīng)理、經(jīng)理行使的職權(quán)可表述為：

1、經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；

2、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；

3、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、建議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；

5、起草公司基本管理制度草案，負(fù)責(zé)公司基本管理制度的實(shí)施，向執(zhí)行董事報(bào)告執(zhí)行情況；

6、提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以外的管理人員。）

第十七條 監(jiān)事會(huì)

一、本公司依法設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員由3人組成，其中股東代表2人、公司職工

代表1人，監(jiān)事會(huì)中的股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生、職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)召集人由監(jiān)事會(huì)成員推選產(chǎn)生。（監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可只設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。）

二、監(jiān)事的任期為每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

三、監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

四、本公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第十八條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十七條、第五十八條、第五十九條、第六十二條和第六十三條的規(guī)定。

第十九條 公司董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第六十條、第六十一條的規(guī)定。

第九章 公司的法定代表人

第二十條 董事長為本公司法定代表人。（不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為法定代表人）

第二十一條 本公司法定代表人必須無《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情

形和身份。（公司法定代表人必須具有完全民事行為能力，由公司所在地的正式戶口或臨時(shí)戶口，具有管理企業(yè)的能力和有關(guān)專業(yè)知識(shí)，能從事公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動(dòng)，產(chǎn)生程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。）

第二十二條 本公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立之日取得企業(yè)法人資格時(shí)，董事長同時(shí)取

得法定代表人資格。

第二十三條 本公司法定代表人行使下列職權(quán)：

一、代表公司參加民事活動(dòng)；

二、對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)；

三、主持股東會(huì)會(huì)議；

四、召集并主持董事會(huì)會(huì)議；

六、領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)日常工作，檢查、監(jiān)督執(zhí)行股東會(huì)、董事會(huì)決議實(shí)施情況；

七、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，可對公司一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)、罷免權(quán)，但

必須符合本公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告。

（公司法定代表人如為執(zhí)行董事的，其職權(quán)為：

一、代表公司參加民事活動(dòng)；

二、對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)；

三、召集并主持股東會(huì)會(huì)議；

四、監(jiān)督檢查執(zhí)行股東會(huì)會(huì)決議實(shí)施情況；

五、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，可對公司一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)、罷免權(quán)，但必須符合本公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。）

第二十四條 法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

第十章 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第二十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)

務(wù)、會(huì)計(jì)制度，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證，于每結(jié)束后××日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告遞交各股東。

第二十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10％列入公司法定公積金，并

提取利潤的*％列入公司法定公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50％以上時(shí)，不再提取。

公司法定公積金不足彌補(bǔ)上一虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金

之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第二十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第二十八條 公司的財(cái)務(wù)由××部門負(fù)責(zé)，設(shè)會(huì)計(jì)×人。

（按照法律規(guī)定，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括資產(chǎn)負(fù)債表、資金損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、財(cái)

務(wù)情況說明書和利潤分配表；公司必須提取百分之十的法定公積金和百分之五至百分之十的法定公益金，經(jīng)股東會(huì)決議還可提取任意公積金；公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告非經(jīng)依法審查驗(yàn)證，不得分紅。）

第十一章 勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)

第二十九條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事制度，職工實(shí)行聘用合同制。

第三十條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。本公司研究決定

有關(guān)職工工資、福利及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。

第十二章 公司的解散事由與清算辦法

第三十一條 本公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)和申請宣告破產(chǎn)時(shí)，應(yīng)積極

配合人民法院實(shí)施對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第三十二條 符合下列條件時(shí)、本公司可以解散；

一、程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

二、股東會(huì)決議解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；

四、因公司違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

第三十四條 本公司進(jìn)行清算時(shí)依照《公司法》第一百九十三條至一百九十六條規(guī)定執(zhí)行。

第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，在報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)、申請注銷公司登記。

第十三章 其他事項(xiàng)

第三十六條 本公司經(jīng)營期限為×年，從公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計(jì)算。（營業(yè)期限由公司股東共同確定）

第三十七條 本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十八條 本章程內(nèi)容如與法律、法規(guī)和行政規(guī)章相抵觸時(shí)，法律、法規(guī)和行政規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十九條 本公司名稱、住所和經(jīng)營范圍等涉及公司設(shè)立登記事項(xiàng)的，以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)事項(xiàng)為準(zhǔn)。

第四十條 本章程由全體股東共同制訂，并經(jīng)全體股東一致同意并簽字、蓋章后生效；如修改公司章程，應(yīng)經(jīng)股東會(huì)會(huì)議三分之二以上表決權(quán)的股東通過形成決議。修改后的章程和股東會(huì)關(guān)于修改章程的決議，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十一條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

全體股東簽名、蓋章：（如股東為法人的，則應(yīng)寫明法人名稱、并由其法定代表人簽字后加蓋公章和法定代表人私章；如股東為自然人的，則應(yīng)由其簽名并加蓋私章。）

××××年××月××日

第三篇：公司章程

靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)

公 司 章 程

Q/JRD-300-0002-95 ─────────────────────────

第 一 條 序 言

1.01 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱“合營企業(yè)法”）和中華人民共和國（簡稱“中國”）其他有關(guān)法律和規(guī)定，以及根據(jù)一項(xiàng)由國家開發(fā)投資公司（簡稱“甲方”）─一家按中國法律組建并在國家工商行政管理局（簡稱“工商局”）注冊的中國公司、甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司（簡稱“乙方”）─一家按中國法律組建并在工商局注冊的中國公司、甘肅省電力公司（簡稱“丙方”）─一家按中國法律組建并在工商局注冊的中國公司和美國第一中華電力合作有限公司（簡稱“丁方”）─一家按百慕大法律成立的有限公司，?日期為一九九五年七月十四日的靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司合資經(jīng)營合同（簡稱“合同”），合同各方已同意建立一家靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司的合資經(jīng)營企業(yè)（簡稱“公司”）。公司的“章程”如下：

第二條 合資經(jīng)營公司

2.01 “公司”的中文名稱為“靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司”，英文名稱為“JingYuan Second Power Co.,Ltd”。?“公司”的法定地址為中國甘肅省蘭州市。2.02 “合同各方”為：

(ａ)國家開發(fā)投資公司，一家按照“中國”法律成立、?有效存在并在工商局注冊的中國企業(yè)（營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為10001764-3(4-1)）。

法定地址 ： 中國北京市

右安門外玉林里１號(hào)樓 郵政編碼: 100054 法定代表人 ： 姓名 : 王文澤

職務(wù) : 總經(jīng)理

國籍 : 中 國

(ｂ)甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司，一家按照中國法律成立、?有效存在并在工商局注冊的中國公司(營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為22433064-X)。

法定地址 ： 中國甘肅蘭州

西津東路306號(hào)

法定代表人 ： 姓名 : 李建國

職務(wù) : 總經(jīng)理

國籍 : 中 國(ｃ)甘肅省電力公司，一家按照中國法律成立、?有效存在并在工商局注冊的中國公司（營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為22433538-7）。

法定地址 ： 中國甘肅蘭州

法定代表人 ： 姓名 : 張明喜

職務(wù) : 總經(jīng)理

國籍 : 中 國(ｄ)美國第一中華電力合作有限公司，一家按照百慕大的法律成立并有效存在的有限責(zé)任公司。

法定地址 ： Clarendon House Church Street Hamilton Bermuda 法定代表人 ： 姓名 : 譚兆棟

職務(wù) : 總 裁

國籍 : 美 國

甲方、乙方、丙方和丁方合稱各方，分別稱某一方。2.03 公司為有限責(zé)任公司。公司將以其資產(chǎn)向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。各方以其向公司認(rèn)繳的注冊資本為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司將僅用其自有資產(chǎn)來償還其債權(quán)人的索賠。公司的任何債權(quán)人可就公司的資產(chǎn)追索公司的債務(wù)。

2.04 按照中國的法律，公司為企業(yè)法人。2.05 公司的一切活動(dòng)受中國頒布的法律、法令和有關(guān)條例及規(guī)定的管轄。公司的合法權(quán)益受中國有關(guān)法律及規(guī)定的保護(hù)。

2.06 公司的審批部門是對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（簡稱外經(jīng)貿(mào)部或“審批部門”）。

2.07 公司獲外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)之后，它將向國家工商局或甘肅省工商局辦理登記。公司將實(shí)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、自主經(jīng)營。

2.08 合同中所定義的術(shù)語用于本章程時(shí)意義相同，除非本章程另作規(guī)定。

第 三 條 經(jīng)營目的和范圍

3.01 公司的目的是：加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，改進(jìn)甘肅省的電力供應(yīng)狀況，促進(jìn)甘肅省經(jīng)濟(jì)的發(fā)展：不斷提高公司經(jīng)濟(jì)效益，并確保各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。3.02 公司的經(jīng)營范圍是：(a)建設(shè)電廠；

(b)根據(jù)有關(guān)合同發(fā)售電；和

(c)經(jīng)營電廠并開發(fā)與電力相關(guān)的環(huán)保、節(jié)能、運(yùn)行和維修及其副產(chǎn)品綜合利用項(xiàng)目。

第 四 條 投資總額和注冊資本

4.01公司的投資總額為RMB ￥ 2,506,700,000（人民幣二十五億零六百七十萬元）。

4.02 公司的注冊資本總額為RMB ￥ 700,000,000（人民幣七億元）。

甲方將認(rèn)繳公司注冊資本總額的50％，計(jì)RMB ￥350,?000,000（人民幣三億五千萬元）。甲方將按合同第5.3?款所述以人民幣現(xiàn)金向公司注冊資本出資。

乙方將認(rèn)繳公司注冊資本總額的15％，計(jì)RMB ￥105,?000,000（人民幣一億零五百萬元）。乙方交按合同第5.3?款所述以人民幣現(xiàn)金向公司注冊資本出資。

丙方將認(rèn)繳公司注冊資本總額的5％，計(jì)RMB ￥35,000,000（人民幣三千五百萬元）。丙方將按合同第5.3?款所述以人民幣現(xiàn)金向公司注冊資本出資。

丁方將認(rèn)繳公司注冊資本總額的30％，計(jì)RMB ￥210,000,000（人民幣二億一千萬元）。丁方將以美元現(xiàn)金向公司注冊資本出資。

4.03 各方將按照合同第5.4款及附表一規(guī)定的期限、方式和形式向公司注冊資本繳付出資。

4.04(a)任何一方認(rèn)繳一筆出資額后，?該出資額將被記錄于公司帳簿，并且，公司財(cái)務(wù)主管將根據(jù)由董事會(huì)按中國法律所選擇的作為公司獨(dú)立審計(jì)師（“獨(dú)立審計(jì)師”）的中國注冊獨(dú)立會(huì)計(jì)師或會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出的驗(yàn)證報(bào)告并在董事會(huì)的指導(dǎo)下向該方頒發(fā)經(jīng)董事會(huì)正、副董事長簽名的”“出資證明書，證明該出資的金額及繳付日期。(b)出資 證明書將載明下述事項(xiàng)：公司名稱、?公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期（“成立日”）、出資者的名稱及其出資額、出資日期以及發(fā)給出資證明書的日期。

(c)簽發(fā)給任一方或按本章程第4.06款轉(zhuǎn)讓或出讓給任一方的出資證明書若遺失、被盜或損毀，該方應(yīng)立即向董事會(huì)作書面報(bào)告?zhèn)浒浮６聲?huì)在審查及批準(zhǔn)報(bào)告之后將促成一份新的出資證明書簽發(fā)給該方。

4.05 在公司的合營期限內(nèi)，公司不可減少其注冊資本額。公司的額外融資應(yīng)按照合同的第5.9款辦理。公司注冊資本額的任何增加須經(jīng)各方書面同意、董事會(huì)一致通過以及審批部門的批準(zhǔn)。

4.06 任何一方就其對公司注冊資本的出資的全部或部分作出任何轉(zhuǎn)讓、出售、處置或其它轉(zhuǎn)讓均須按合同第5.8款的規(guī)定辦理。

第 五 條 董 事 會(huì)

5.01 董事會(huì)將在公司成立日成立。董事會(huì)首次會(huì)議將在成立日之后的三十日內(nèi)舉行。

5.02 公司董事會(huì)由十（10）名各方委派的董事組成，安排如下：(a)四（4）名董事由甲方委派，其中一名由甲方委派為董事會(huì)董事長；

(b)二（2）名董事由乙方委派，其中一名由乙方委派為董事會(huì)副董事長。

(c)一（1）名董事由丙方委派；以及

(d)三（3）名董事由丁方委派，其中一名由丁方委派為董事會(huì)副董事長。

公司第一任總經(jīng)理將于第一次董事會(huì)會(huì)議上聘任。公司第一位總經(jīng)理及每一位后繼的總經(jīng)理有權(quán)參加董事會(huì)會(huì)議，但無權(quán)投票表決，除非他是甲方所委派的董事。

董事的任期為四（4）年，董事經(jīng)委派方再度委派可連任。?任何一位董事的任期屆滿時(shí)，或者如果董事會(huì)的某個(gè)席位因任何其他原因由某位董事在其完成任期前空出，則原來委派該董事的一方將盡快委派一位繼任者來完成該空出席位的董事未完成的任期。

如果由于注冊資本的增加或重新分配而導(dǎo)致各方的股權(quán)比例改變，則每一方委派的董事人數(shù)也將隨之調(diào)整。若因上述股權(quán)比例的改變而導(dǎo)致任何董事在董事會(huì)的席位被取消，則該董事的任期將因該事件而自動(dòng)終止。5.03 董事會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)全體董事一致通過：(a)公司章程的修改；(b)公司的終止和解散；

(c)公司注冊資本的增加和轉(zhuǎn)讓；

(d)公司與其他任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體的合并；

(e)以公司的名義根據(jù)中國破產(chǎn)法及相應(yīng)法規(guī)提出免除債務(wù)或其他有關(guān)保護(hù)的要求，或采取任何行動(dòng)促使任何與破產(chǎn)相關(guān)的行為；

(f)出具擔(dān)保或進(jìn)行中國法律容許的其他融資安排；(g)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押；

(h)向任何一方委托其他的責(zé)任；(i)向各方分配利潤；

(j)批準(zhǔn)公司的預(yù)算以及對預(yù)算的任何修訂或偏差（包括資本、成本、研究、開發(fā)和報(bào)酬的預(yù)算）；以及(k)提取、使用或分配合同第15.8款所提及的三項(xiàng)基金。5.04 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二的董事通過，且須有一名丁方的董事投贊成票：(a)聘任或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師和總會(huì)計(jì)師及改變其職權(quán)范圍；(b)簽署、修訂、補(bǔ)充、重訂或以其他方式修改任何項(xiàng)目文件或融資文件，或準(zhǔn)許對這些項(xiàng)目文件或融資文件的任何棄權(quán)或認(rèn)可或?qū)ζ淙魏未祟愇募慕K止或請求強(qiáng)制執(zhí)行；(c)從事任何未在合同第4.2款中列明或未直接與合同第4.2款相關(guān)的業(yè)務(wù)；(d)簽訂期限超過一年、涉及單項(xiàng)或合計(jì)金額超過人民幣四百萬元（RMB ￥ 4,000,000）任何合同或一系列有關(guān)合同；(e)償還貸款，但按原貸款償還計(jì)劃表的規(guī)定所作的償還除外；

(f)進(jìn)行非電力購買與銷售合同所規(guī)定的電力銷售；(g)在通常業(yè)務(wù)情況之外出售或處理設(shè)備或其他資產(chǎn)，而且交易涉及的資產(chǎn)額每筆超過人民幣二百萬元（RMB ￥2,000,000）或每年超過人民幣三百五十萬元（RMB ￥3,500,000）；(h)批準(zhǔn)雇員薪金水平、退休補(bǔ)貼、福利和獎(jiǎng)金計(jì)劃以及支付超出合同第9.3款規(guī)定的薪金水平或福利的費(fèi)用；(i)批準(zhǔn)根據(jù)合同第11.1和11.2款和合同附表三制定的勞動(dòng)計(jì)劃及勞動(dòng)人事政策或?qū)ζ渌鞯娜魏涡薷模?j)決定公司投保的保險(xiǎn)金額、險(xiǎn)別、終止、修改或失效；(k)任何每筆超過十萬美元（US＄100,000)或每年超過五十萬美元

（US＄500,000）的外幣付款；(l)簽訂、修訂、修改或終止公司與任何一方之間的合同或業(yè)務(wù)活動(dòng)，或準(zhǔn)許對這些合同和活動(dòng)棄權(quán)或認(rèn)可；(m)為公司聘請任何會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)或法律顧問；(n)對于公司需支付超過五萬美元（US＄50,000）款額的索賠的和解，或同意法院對公司或各方給予禁令的和解；(o)在通常業(yè)務(wù)情況之外簽訂的任何咨詢或類似合同以及與任何一方的前雇員之間的任何此類合同；以及(p)公司會(huì)計(jì)制度的建立或改變。

董事會(huì)考慮進(jìn)行的所有其他事務(wù)須經(jīng)董事會(huì)全體董事中的多數(shù)成員批準(zhǔn)。

5.05 總經(jīng)理將制定公司日常業(yè)務(wù)及管理的運(yùn)行和管理守則并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并采取步驟以確保這些守則為公司所有人員熟知并得到遵守。

5.06 董事長是公司的法人代表，但董事長及副董事長均無權(quán)在未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)下采取任何對公司有約束力的行動(dòng)。若董事長因故不能履行其職責(zé)，則由代表第二大股東的副董事長代替董事長履行職責(zé)，直至董事長恢復(fù)履行其職責(zé)或任命新的后繼人。

5.07 除非董事會(huì)另有決定，董事將無償服務(wù)。每一董事因直接參與董事會(huì)議或公司業(yè)務(wù)而發(fā)生的包括在董事會(huì)預(yù)先批準(zhǔn)的預(yù)算中的旅費(fèi)和住宿費(fèi)由公司支付。董事因參加與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動(dòng)所需的報(bào)酬或其他費(fèi)用將不由公司承擔(dān)。5.08 董事會(huì)會(huì)議可由董事本人或代理參加，董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為七（7）人。董事會(huì)會(huì)議每年至少舉行三（3）次,?審查公司的經(jīng)營管理情況。董事會(huì)會(huì)議由董事長負(fù)責(zé)召集并主持；董事長缺席時(shí)，按照第5.06款由臨時(shí)代替董事長的人召集并主持。

5.09 董事會(huì)可以書面決議形式代替董事會(huì)會(huì)議，條件是該決議須送交給每位董事，并按本章程第5.03及5.04款規(guī)定，就作出該類決定所需要的董事人數(shù)簽字通過。該類書面決議的中、英文簽字文本須交公司存檔。

5.10 除例行董事會(huì)會(huì)議之外，董事會(huì)可按至少三（3?）名董事的書面要求及列明要求討論的事項(xiàng)召集”“董事會(huì)”?臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)至少在董事會(huì)任何會(huì)議前二十（20）天通知每位董事（包括會(huì)議議程）。未經(jīng)所需書面通知而舉行的任何董事會(huì)會(huì)議將被視為無效，除非所有董事成員本人或其代理均以書面形式放棄對通知的要求。

5.11 董事長將對每次例行董事會(huì)會(huì)議的議程作出安排，除非董事成員另有協(xié)議或表示棄權(quán)，否則會(huì)議議程應(yīng)在該會(huì)議召開前十（10）天發(fā)給每位董事。

5.12 董事會(huì)將為每次會(huì)議指定一名秘書用中、英文準(zhǔn)備完整、準(zhǔn)確的會(huì)議紀(jì)要。原始會(huì)議紀(jì)錄應(yīng)在會(huì)后三十（30）天內(nèi)送交所有出席該會(huì)議的董事簽閱。經(jīng)全體出席的董事簽字后送交公司存檔。5.13 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席會(huì)議，并在會(huì)上代其表決。委托書應(yīng)有會(huì)議召開時(shí)或之前遞交董事長。受托代理人可同時(shí)為董事會(huì)成員，具有與缺席董事同等的權(quán)力。董事如屆時(shí)未出席也未委托代表出席董事會(huì)會(huì)議，則被視作對該會(huì)議的棄權(quán)。每位董事只可投一票，在贊成與反對票相等時(shí)董事長和任何其他董事均無權(quán)投決定性一票。

5.14 董事對其在公司董事權(quán)限之內(nèi)的任何行為不負(fù)有個(gè)人責(zé)任；但若該類行為已構(gòu)成觸犯公司或有關(guān)董事所屬的司法管轄區(qū)域的刑法，則屬例外。

第 六 條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

6.01 公司?總經(jīng)理主持公司的日常經(jīng)營和管理。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，且副總經(jīng)理的人數(shù)不應(yīng)超過三（3）名。

6.02 總經(jīng)理由甲方提名，由董事會(huì)聘任。一名副總經(jīng)理由乙方提名，分管生產(chǎn)經(jīng)營，一名副總經(jīng)理由丁方提名，分管財(cái)務(wù)。這些提名均由董事會(huì)聘任。

總經(jīng)理可隨時(shí)決定是否需要增設(shè)高級(jí)職員協(xié)助其工作。若有必要，總經(jīng)理將任命該類高級(jí)職員，而該類高級(jí)職員將服從總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任期為三年并可連任。6.03 如果總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能繼續(xù)工作、退休或被董事會(huì)解聘，該總經(jīng)理或副總經(jīng)理的提名方應(yīng)提名一名繼任者，由董事會(huì)聘任。

6.04 總經(jīng)理的現(xiàn)任和職權(quán)是執(zhí)行董事會(huì)的決定，組織進(jìn)行公司的日常管理。副總經(jīng)理的責(zé)任和職權(quán)是向總經(jīng)理提供總經(jīng)理所要求的協(xié)助。

6.05 公司的管理結(jié)構(gòu)在合同附表三中列明

6.06 公司的總經(jīng)理及其他高級(jí)職員不得受聘于其他經(jīng)濟(jì)組織，或參與其他經(jīng)濟(jì)組織的任何與公司利益相沖突或相競爭的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。董事會(huì)可根據(jù)合同第9.3款在任何時(shí)候撤換總經(jīng)理或副總經(jīng)理。?總經(jīng)理可在任何時(shí)候解聘公司的高級(jí)管理人員（但由董事會(huì)聘任的公司高級(jí)職員除外）。6.07 總經(jīng)理將履行本章程或董事會(huì)所賦予的權(quán)力和責(zé)任，包括但不限于下列的權(quán)力和責(zé)任：

(a)在董事會(huì)明確授權(quán)的范圍內(nèi)代表公司處理外部事務(wù)和簽署合同；(b)購買、出售、租賃、抵押、質(zhì)押或以其他方式處置公司任何固定資產(chǎn)或設(shè)備，但每次的價(jià)值不得超過二百萬人民幣（RMB￥ 2,000,000）（或其相等價(jià)值），或由董事會(huì)確定的更高限額；(c)招聘、補(bǔ)償、懲戒及解雇公司職員（副總經(jīng)理除外），并決定他們各自的義務(wù)和責(zé)任；

(d)在正常業(yè)務(wù)中的或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的公司預(yù)算案中的，公司購買貨物、材料及服務(wù)，但每次總額不得超過二百萬人民幣（RMB ￥ 2,000,000）（或其相等價(jià)值），或由董事會(huì)確定的更高限額；以及(e)批準(zhǔn)或終止與第三方簽定的有效期（包括延展期）不超過十二（12）個(gè)月、總額不超過二百萬人民幣（RMB ￥2,000,000）（或其相等價(jià)值）或由董事會(huì)確定的更高限額的所有合同、協(xié)議或諒解，以及公司一般業(yè)務(wù)過程中的其他合同或協(xié)議。

6.08 總經(jīng)理將按季度或根據(jù)董事會(huì)決定更經(jīng)常地向董事會(huì)匯報(bào)有關(guān)的業(yè)務(wù)情況。這些業(yè)務(wù)情況包括但不限于：(a)業(yè)務(wù)計(jì)劃的執(zhí)行情況；(b)業(yè)務(wù)經(jīng)營的財(cái)務(wù)結(jié)果；(c)技術(shù)事務(wù)及成果；

(d)公司產(chǎn)品及服務(wù)的質(zhì)量和數(shù)量；

(e)公司目前生產(chǎn)產(chǎn)品和提供服務(wù)所需的材料和服務(wù)的供應(yīng)、使用和可獲得性的狀況；(f)與中國政府機(jī)構(gòu)、中外企業(yè)及其他經(jīng)濟(jì)組織的協(xié)調(diào)關(guān)系；

(g)現(xiàn)存實(shí)質(zhì)性問題及其解決措施；以及

(h)其他可能影響到公司的經(jīng)營或贏利的任何重要事務(wù)。6.09 董事會(huì)的董事長、副董事長或任何其他董事可兼任公司總經(jīng)理或任何其他高級(jí)職務(wù)。

6.10 總經(jīng)理可隨時(shí)向董事會(huì)建議，在公司組織結(jié)構(gòu)內(nèi)設(shè)立各種部門。公司組織結(jié)構(gòu)內(nèi)的任何此類變動(dòng)在實(shí)施之前必須經(jīng)董事會(huì)審核和批準(zhǔn)。

6.11 除非本章程另有規(guī)定，董事會(huì)將按每一位高級(jí)職員的勞動(dòng)合同所定的條件決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)職員的任期、職責(zé)、報(bào)酬、福利、其他利益和其他事項(xiàng)，并有權(quán)解聘任何上述此類高級(jí)職員。

第 七 條 人事及勞動(dòng)管理

7.01(a)公司初步的勞動(dòng)計(jì)劃（包括公司職工人數(shù)、定級(jí)和定崗）應(yīng)由各方共同擬定并須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。總經(jīng)理應(yīng)至少每年修訂一次勞動(dòng)計(jì)劃，并提交董事會(huì)批準(zhǔn)。公司只雇用其經(jīng)營所需的職員。由于企業(yè)擴(kuò)大或效率提高而分別需增加或減少員工總數(shù)時(shí)，須經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。

(b)公司的勞動(dòng)和人事政策將由總經(jīng)理確定并須經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。這些政策應(yīng)符合中國公布的法律、法規(guī)和條例：(1)總經(jīng)理在招聘公司員工時(shí)應(yīng)以考試為基礎(chǔ)實(shí)行擇優(yōu)錄取政策。在這方面，獲所需批準(zhǔn)后，公司可從中國任何地方招請符合資格的員工，必要時(shí)可自國外招收員工。所有員工應(yīng)有試用期，根據(jù)公司的勞動(dòng)政策，總經(jīng)理有權(quán)選擇和招聘雇員擔(dān)任任何職務(wù)并酌情授與相應(yīng)權(quán)力。除了由董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員外，總經(jīng)理有權(quán)解雇員工。

(2)勞動(dòng)計(jì)劃中將規(guī)定公司雇員初期的薪金及其全部福利及津貼水平。這類水平每處將通過董事會(huì)的決定進(jìn)審核及批準(zhǔn)，并作必要的調(diào)整。董事會(huì)可決定除此之外的其他福利和補(bǔ)貼，但不得超出有關(guān)政府部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。公司的總經(jīng)理和每一位副總經(jīng)理及其他職位較高的雇員的工資將由董事會(huì)決定和調(diào)整。獲得董事會(huì)的有關(guān)批準(zhǔn)后，總經(jīng)理可以根據(jù)董事會(huì)有關(guān)政策以及當(dāng)時(shí)生效的公司預(yù)算，向工作人員及管理人員頒發(fā)獎(jiǎng)金，給予工作人員或管理人員所有獎(jiǎng)金，不論何種類別，都應(yīng)該根據(jù)實(shí)際業(yè)績來頒發(fā)。(3)根據(jù)公司董事會(huì)決定的指導(dǎo)準(zhǔn)則，并且有不違背合同第11.3.2款及本條(b)第(2)段中有關(guān)規(guī)定的情況下，總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批對有關(guān)雇員的獎(jiǎng)勵(lì)性加薪，這類加薪應(yīng)基于雇員的個(gè)人工作表現(xiàn)，并符合中國勞動(dòng)法有關(guān)工資的規(guī)定。(4)公司全體工作人員的工資薪金、補(bǔ)助或津貼的普遍增加將由董事會(huì)決定，并需符合關(guān)于工資的有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，以及符合當(dāng)時(shí)生效的經(jīng)董事會(huì)的決定批準(zhǔn)的公司預(yù)算，且須考慮公司的經(jīng)濟(jì)狀況。

(5)各方意識(shí)到公司將為培訓(xùn)高級(jí)管理人員和工作人員付出大筆費(fèi)用，如果這些人員有接受培訓(xùn)后不久即轉(zhuǎn)到其他企業(yè)，公司將蒙受巨大損失。因此，各方不應(yīng)使任何雇員在其勞動(dòng)合同期內(nèi)離開公司。

7.02 公司將與工作人員或工人直接簽訂雇用合同或根據(jù)法律規(guī)定與代表中方雇員和工人的有關(guān)單位簽訂雇用合同，并將該類合同提交當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。公司高級(jí)經(jīng)理和外籍人員的招聘、報(bào)酬、福利、津貼及差旅費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)將由董事會(huì)決定。外籍人員將按照各自的雇用合同向公司提供服務(wù)。

7.03 對違反公司規(guī)章制度或勞動(dòng)紀(jì)律的管理人員和職工，公司有權(quán)給予有關(guān)人員警告、記過和降薪處分；情節(jié)嚴(yán)重者，公司有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律和規(guī)定開除有關(guān)管理人員和職工。7.04 公司將根據(jù)適用法律制定勞動(dòng)管理?xiàng)l例。公司的這些條例將主要包括管理人員和職工的招聘、雇用、解雇、工資、勞保和處罰方面的內(nèi)容。

7.05 為了改善公司的管理技術(shù)水平，公司將提供優(yōu)惠報(bào)酬以吸引高級(jí)管理人員及具特殊技能的人員加入公司。

第 八 條 工 會(huì) 組 織

8.01 公司的職工可按相關(guān)的中國法律與規(guī)定成立工會(huì)。公司將拔出相當(dāng)于不超過公司職工實(shí)際工資總收入的百分之二（2?％）的款額作為公司工會(huì)基金。該基金將由工會(huì)根據(jù)中國關(guān)于管理工會(huì)基金的適用的法律來使用。工會(huì)活動(dòng)將在生產(chǎn)或者工作時(shí)間以外進(jìn)行。

8.02 公司任何這類工會(huì)組織將代表員工的利益。工會(huì)將按照有關(guān)法律保護(hù)員工的利益，協(xié)助公司合理地使用公司的福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金，開展文藝體育活動(dòng)，教育員工遵守勞動(dòng)紀(jì)律及努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第 九 條 財(cái) 務(wù) 和 會(huì) 計(jì) 9.01(a)公司的總經(jīng)理將負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)管理。?根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，總經(jīng)理將應(yīng)董事會(huì)的要求按月和按季度向董事會(huì)呈交各以中、英文編制的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及其他補(bǔ)充資料，并按年呈交審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表及損益表）。在有關(guān)法律的要求下，公司還將按月度和向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門、電力工業(yè)主管部門及有關(guān)財(cái)務(wù)部門提供月度和財(cái)務(wù)報(bào)表。

(b)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)將由具有國際經(jīng)驗(yàn)并經(jīng)注冊可在中國執(zhí)業(yè)的會(huì)計(jì)師來準(zhǔn)備。公司的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作將按中國當(dāng)時(shí)適用的會(huì)計(jì)法規(guī)及原則來進(jìn)行。若該當(dāng)時(shí)適用的中國會(huì)計(jì)法規(guī)及原則與國際公認(rèn)會(huì)計(jì)原則（“國際公認(rèn)會(huì)計(jì)原則”）出現(xiàn)任何實(shí)質(zhì)性的分歧，應(yīng)按照中國的會(huì)計(jì)法和原則執(zhí)行，同時(shí)為了符合公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的需要，或按任何一方的要求，將由總經(jīng)理安排，按國際公認(rèn)會(huì)計(jì)原則另行編制公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。(c)公司將根據(jù)中國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況制訂財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并在提交董事會(huì)批準(zhǔn)后報(bào)送公司主管部門及當(dāng)?shù)氐挠嘘P(guān)的財(cái)稅部門備案，并：(1)進(jìn)行完整、及時(shí)和準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)記錄并核算，公正地反映出公司的所有財(cái)會(huì)交易及帳務(wù)。(2)保持一個(gè)足以提供合理保障的內(nèi)部會(huì)計(jì)管理制度，以便：

(A)各種交易根據(jù)有關(guān)事務(wù)主管的授權(quán)進(jìn)行并得以記錄，以便提供適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)報(bào)表并保持公司資產(chǎn)財(cái)會(huì)責(zé)任制度；以及(B)建立保衛(wèi)制度，包括定期盤點(diǎn)存貨，以防止未經(jīng)授權(quán)之人侵取公司資產(chǎn)。

(d)公司財(cái)政由公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止。公司的第一財(cái)政由營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起至該年的十二月三十一日止。(e)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)將以人民幣作為記帳本位貨幣。對于以外幣支付的交易，公司將另外編制記錄和報(bào)表，使公司及每一方都能夠?qū)彶橥鈪R的收支情況。

(f)公司將按下列優(yōu)先次序把收入用于履行它的義務(wù)：(1)支付公司為一方的項(xiàng)目文件及其他任何合同中規(guī)定的到期付款項(xiàng)目；

(2）支付當(dāng)時(shí)應(yīng)付的其他管理及業(yè)務(wù)費(fèi)用；(3)支付到期的公司的各項(xiàng)稅金；(4)按照貸款文件支付到期的貸款；

(5)按下文（ｉ）段的規(guī)定提取公司的三項(xiàng)基金；及(6)根據(jù)合同附表五所規(guī)定的分配原則按股權(quán)比例向各方分配利潤。(g)在商業(yè)運(yùn)行期間，只有在可用于支付人民幣費(fèi)用和支出的人民幣資金出現(xiàn)虧欠，而公司又無充分理由預(yù)測將可賺取足夠的人民幣來按期支付此類人民幣費(fèi)用和支出時(shí)，經(jīng)董事會(huì)同意，才可以用外匯支付人民幣費(fèi)用和支出。考慮外匯匯率風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)根據(jù)外匯管理?xiàng)l例的規(guī)定并經(jīng)董事會(huì)同意將部分人民幣收入及時(shí)兌換成外匯，用以支付所有外匯債務(wù)和按合同條款規(guī)定需用外匯支付的款項(xiàng)。(h)丁方的一切人民幣分配所得（包括公司清算后的任何分配所得）應(yīng)兌換成美元。丁方全部分配所得均須匯往其指定的中國境內(nèi)或境外一個(gè)或多個(gè)帳戶。若公司所擁有的外匯不足以用于上述目的，公司將立即按照合同第十七條辦理。甲、乙或丙方的一切分配所得（包括公司清算后的任何分配所得）均應(yīng)以人民幣支付并匯往有關(guān)方指定的一個(gè)或多個(gè)帳戶。(i)公司的董事會(huì)應(yīng)根據(jù)中國的法律、法規(guī)及本章程，每年自公司稅后利潤中提取一定數(shù)額的資金作為企業(yè)發(fā)展基金、儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)決定。所有這些基金的存款只能按董事會(huì)的一致決定進(jìn)行使用。所有儲(chǔ)備基金以及合營各方每次稅后保留的任何其他稅后利潤中的存款在先支付所有到期應(yīng)付的運(yùn)行成本和費(fèi)用后應(yīng)用于支付公司借貸債務(wù)的到期未償還部分。

9.02(a)若任何一方認(rèn)為本章程第9.01款列舉的公司的任何財(cái)務(wù)報(bào)告在準(zhǔn)備過程中有錯(cuò)誤，該方有權(quán)任命一名獨(dú)立的審計(jì)師根據(jù)中國會(huì)計(jì)法和原則對該此類財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審核。此類獨(dú)立審計(jì)師應(yīng)為具有國際審計(jì)經(jīng)驗(yàn)的在中國注冊的會(huì)計(jì)師。如果獨(dú)立審計(jì)師未發(fā)現(xiàn)報(bào)告中存在實(shí)質(zhì)性錯(cuò)誤，則審計(jì)費(fèi)用由指控有錯(cuò)誤的一方承擔(dān)；如果獨(dú)立審計(jì)師按照中國的會(huì)計(jì)法規(guī)和原則發(fā)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性錯(cuò)誤，則該審計(jì)費(fèi)用由公司承擔(dān)。(b)為按本章程9.02款的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，公司將依照審計(jì)師的合理要求提供所有必要的文件和帳單。

(c)審計(jì)師若在此類財(cái)務(wù)報(bào)告中發(fā)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性的誤差或錯(cuò)誤，公司將責(zé)成其會(huì)計(jì)師重編該類財(cái)務(wù)報(bào)告以便更正該類誤差或錯(cuò)誤。

9.03 公司的所有外匯事宜都將依照外匯管理?xiàng)l例辦理。(a)公司將以自己的名義在中國銀行的一個(gè)分行（蘭州分行）和／或經(jīng)外匯管理局（“外管局”）批準(zhǔn)的中國境內(nèi)的另一家銀行開立人民幣帳戶。

(b)公司還將在中國銀行或在中國境內(nèi)的另一家指定銀行開立美元帳戶及經(jīng)外管局批準(zhǔn)的一家中國境外銀行開立其他美元帳戶。公司的所有外匯收支將通過這些外匯帳戶存入和支出。此類外匯帳戶中的外匯存款將根據(jù)中國有關(guān)的法律和規(guī)定憑適當(dāng)?shù)淖C明文件匯出中國。(c)公司的外國、香港及澳門工作人員可以在支付所有必要的稅項(xiàng)后將其外匯工資和其他收入?yún)R出境外。

(d)公司將盡力采用下列方法取得外匯的收支平衡：

⑴ 經(jīng)批準(zhǔn)在外匯調(diào)濟(jì)中心，在有資格通過中國的銀行同業(yè)外匯系統(tǒng)從事這類交易的中國銀行，或當(dāng)人民幣可自由兌換時(shí)，通過開設(shè)該類兌換服務(wù)的國際或國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)，以公司可獲得的最優(yōu)惠的匯率將人民幣兌換成美元；及

⑵ 償還外匯貸款的本息和支付丁方的利潤所需外匯將由甘肅省負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)，如省內(nèi)外匯不足，可通過全國外匯交易中心解決。今后國家如有新的外匯規(guī)定，按新規(guī)定辦理有關(guān)事宜。9.04 ?除了根據(jù)合同或公司簽定的其他合同或根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)而需要外匯支付外，公司所有在中國境內(nèi)的付款（包括但不限于外籍人員以外的勞務(wù)費(fèi)用和報(bào)酬）一律以人民幣結(jié)算和支付，除非公司另有規(guī)定。

第 十 條 期限、終止和清算

10.01 公司的合營期限將自公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日開始持續(xù)二十二年。但在此期限屆滿前按照本合同條款宣布中止或各方簽訂書面協(xié)議延長期限者除外。10.02 若出現(xiàn)下列五種情況，公司應(yīng)在最先出現(xiàn)的一種情況時(shí)予以解散：(a)本章程10.01款所規(guī)定的公司期限屆滿；(b)因違約事件按合同第24.2款終止合同；(c)因出現(xiàn)合同第24.3?款所列舉的終止事件而導(dǎo)致終止合同；(d)因出現(xiàn)電力購買與銷售合同終止事件而致使董事會(huì)一致批準(zhǔn)終止合同；以及(e)由于可抗力事件的持續(xù)，經(jīng)董事會(huì)一致通過按合同第二十三條終止合同。在公司期限屆滿或提前解散時(shí)，任何一方（“買方”）根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)并得到任何所需的批準(zhǔn)后均有權(quán)繼續(xù)公司的業(yè)務(wù)。若任何一方均沒有選擇繼續(xù)公司的業(yè)務(wù)，那么公司應(yīng)按照合同第二十六條進(jìn)行清算。買方有義務(wù)按照合同第二十五條規(guī)定的幣別、價(jià)格和支付方式購買其余一方或其余各方（分別稱為“賣方”）在公司的權(quán)益。在根據(jù)本條確定購買價(jià)之后，買方或各買方及賣方或各賣方將共同盡一切合理努力按照一切有關(guān)的中國法律的條款完成該項(xiàng)購買所需的政府及管理手續(xù)。付款應(yīng)在完成購買手續(xù)時(shí)作出。

10.03 若公司的資產(chǎn)需要清算，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則，并按股權(quán)比例決定清算委員會(huì)的成員，且將上述事項(xiàng)提交給公司的主管機(jī)關(guān)審查、批準(zhǔn)以及對該清算進(jìn)行監(jiān)督。清算委員會(huì)成員由董事會(huì)成員或其他合格人員，包括但不限于注冊會(huì)計(jì)師或律師組成。清算委員會(huì)或與清算有關(guān)的一切法律事務(wù)方面有權(quán)代表公司。清算委員會(huì)按照適用的中國法律和規(guī)定以及合同確定的原則對公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估和清算，以便根據(jù)公司的實(shí)際情況，參考類似行業(yè)公司的市值及與確定繼續(xù)營業(yè)價(jià)值有關(guān)的通用原則，出售公司的全部資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)公司作為繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)的價(jià)值。10.04 清算委員會(huì)將對公司作為繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)的價(jià)值、對公司的資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行徹底清查，并在此基礎(chǔ)上，在主管部門監(jiān)督下，制定清算方案，以便對公司進(jìn)行清算。清算方案須經(jīng)公司董事會(huì)的一致批準(zhǔn)并在清算委員會(huì)的監(jiān)督下予以執(zhí)行。清算委員會(huì)的一切行為均須獲清算委員會(huì)的全體成員的一致同意。未獲清算委員會(huì)全體成員的明示授權(quán)，清算委員會(huì)的任何成員無權(quán)采取任何對清算委員會(huì)或公司有約束力的行動(dòng)。10.05 清算過程結(jié)束后，清算委員會(huì)將提交最后清算報(bào)告，經(jīng)公司董事會(huì)一致通過后，呈原登記機(jī)關(guān)并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。各方有權(quán)獲取公司會(huì)計(jì)帳薄和其他文件的副本，但其原件將由甲方保管。10.06 公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的全部資產(chǎn)經(jīng)清算后將按下列順序來進(jìn)行處理：(Ⅰ)支付所有清算費(fèi)用（包括清算委員會(huì)成員的費(fèi)用）；(Ⅱ)公司應(yīng)支付的其職工工資及保險(xiǎn)福利費(fèi)用；(Ⅲ)公司應(yīng)繳的稅金；

(Ⅳ)支付以公司為一方的任何項(xiàng)目文件和其它合同的到期款項(xiàng)；

(Ⅴ)支付到期的經(jīng)營管理支出；

(Ⅵ)按照貸款文件支付到期的貸款；以及(Ⅶ)按股權(quán)比例支付給各方。

但若公司因違約事件已按合同第24.2款的規(guī)定解散，違約方因合同第24.2款中的賠償義務(wù)對非違約方欠下任何款額,?那么在分配給該違約方之前，公司將扣留足夠的賠償金額用來向非違約方支付賠償。10.07 在清算期間，清算委員會(huì)將在任何法律訟訴中代表公司。

第 十 一 條 規(guī) 章 制 度

11.01 公司的規(guī)章制度將由董事會(huì)制定，內(nèi)容視適用情況可包括：

(a)公司的經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程 序；(b)職工守則；

(c)勞動(dòng)工資制度；(d)職工福利制度；

(e)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；以及(f)其他必要的規(guī)章制度。

第 十 二 條 附 則

12.01 英文和中文將為公司的工作語言。各方之間的所有文件、通知、放棄書及所有其他通訊，無論是書面的還是其它形式的，均須以中、英文兩種語言表達(dá)。12.02 本章程分別以中、英文寫成和簽署。每一文本均被視作本章程的正式文本，并具有同等效力。

12.03 本章程在審批部門批準(zhǔn)之日起生效。12.04 對章程的修改須經(jīng)公司董事會(huì)一致通過并須經(jīng)審批部門的批準(zhǔn)。

本章程茲于一九九五年七月十四日在中國北京由甲方、乙方、丙方和丁方各自的代表簽署，其中中文文本一式十（?10）份，英文文本一式十（10）份。

國家開發(fā)投資公司

───────────（簽字）

姓名：朱仕國 職稱：總工程師 國籍：中國

地址：中國北京市右安門外玉林里１號(hào)樓郵政編碼100054 電話：86-10-305-6657 傳真：86-10-305-6692

甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司

───────────（簽字）

姓名：李建國 職稱：總經(jīng)理 國籍：中國

地址：中國甘肅省蘭州市西津東路306號(hào)郵政編碼730050 電話：86-931-233-4311轉(zhuǎn)2345 傳真：86-931-233-3115

甘肅省電力公司

───────────（簽字）姓名：張明喜 職稱：總經(jīng)理 國籍：中國

地址：中國甘肅省蘭州市西津東路306號(hào)郵政編碼730050 電話：86-931-233-8589 傳真：86-931-233-1042

美國第一中華電力合作有限公司

───────────（簽字）

姓名：譚兆棟 職稱：總裁 國籍：美國

地址：Clarendon House,Church Street,Hamilton,Bermuda 電話： 傳真：

第四篇：公司章程

公 司 章 程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司行為，依法保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本章程。

本章程為公司最高行為準(zhǔn)則，對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理具有約束力。

第二條 本公司為有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東為___孫興濤__1人。

第三條 公司名稱：__東港海興航運(yùn)有限公司____ 第四條 公司住所：__________________________ 第五條 公司經(jīng)營期限貳拾年。自____年__月__日至____年__月__日。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第六條 公司的經(jīng)營范圍：國內(nèi)沿海及長江中下游普通貨物運(yùn)輸。籌建期一年（___年__月__日至___年__月__日）。

以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)依法核定的為準(zhǔn)。

本公司將根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)開展需要，經(jīng)登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，不斷擴(kuò)大經(jīng)營范圍。

第三章 公司的股東及注冊資本

第七條 公司注冊資本為人民幣_(tái)_壹仟____萬元。第八條 公司股東各方出資情況如下：

股東名稱 出資額 出資方式 占注冊資本的比例%

1、孫興濤 _ 1000萬元 _ 現(xiàn)金____ _100%__

2、____ ______ _______ ___________

3、____ ______ _______ ___________

4、5、第九條 公司成立后，由公司向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書一律用股東真實(shí)姓名或單位名稱填寫，并載入股東花名冊。

第十條 股東在公司注冊后不得抽回資金。第十一條 股東轉(zhuǎn)讓其全出資時(shí)，必須經(jīng)全部股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意的轉(zhuǎn)讓，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓人出資額記載于股東名冊。

第四章 股東權(quán)利和義務(wù)

第十三條 股東享有下列權(quán)利：

1、參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額享有表決權(quán)；

2、了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

3、選舉或被選舉為董事、監(jiān)事；

4、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

5、依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資；

6、優(yōu)先認(rèn)購其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

7、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；

8、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

9、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十四條 股東履行下列義務(wù)：

1、交納所認(rèn)繳的出資；

2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

3、公司辦理公司登記后，不得抽回資金；

4、公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十五條 公司依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，由全體股東組成股東會(huì)，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對公司增加或減少資本作出決議；

9、對發(fā)行公司債券作出決議；

10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓資金作出決議；

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

12、修改公司章程。

第十六條 股東會(huì)議事規(guī)則

1、股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

2、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，并按照本章程規(guī)定行使職權(quán)。

3、股東會(huì)議分為定期股東會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)議。定期股東會(huì)議每年召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東、董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。股東會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

4、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

5、股東會(huì)對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

6、修改公司章程的決議，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過。

第十七條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一人。經(jīng)選舉由孫興濤擔(dān)任。

第十八條 執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議并報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、制訂公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

5、制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或減少注冊資本方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制定公司基本管理制度。

第十九條 執(zhí)行董事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任.執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理、由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列權(quán)利：

1、主抓公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、聘任或解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或解聘的以外的經(jīng)營管理人員；

8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1名監(jiān)事，經(jīng)選舉由_______擔(dān)任。第二十二條 公司董事、經(jīng)理以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事。第二十三條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3、當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及到職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第二十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章、制度，應(yīng)當(dāng)聽取工人和職工的意見和建議。

第二十七條 董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入。不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十八條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司財(cái)產(chǎn)以個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者他人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十九條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或活動(dòng)的所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理非經(jīng)股東會(huì)同意，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易。

第三十條 董事、經(jīng)理、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外不得泄露公司秘密。

第三十一條 董事、經(jīng)理、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十二條 公司依照法律法規(guī)和政府財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十三條 公司在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表；

2、損益表；

3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

4、財(cái)務(wù)情況說明表；

5、利潤分配表。

第三十四條 公司于每一會(huì)計(jì)終了后的十日前，將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第三十五條 公司分配利潤時(shí)應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5-10%列入公司法定公益金。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上時(shí)不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決議，可以提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第三十六條 公司的公積金用以彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第七章 公司的合并、分立

第三十八條 公司的合并或者分立，由公司股東會(huì)作出決議。

第三十九條 公司合并，由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不能清償債務(wù)或者不提供擔(dān)保的，公司不得合并。

公司合并后，合并各方的債權(quán)債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)立的公司承繼。

第四十條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

分立時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不能清償債務(wù)或者不提供擔(dān)保的，公司不得分立。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第四十一條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四十二條 公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按公司設(shè)立時(shí)繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十三條 公司合并或分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理注銷登記，設(shè)立新公司時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第八章 公司勞動(dòng)管理

第四十四條 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，自主決定招工計(jì)劃。

第四十五條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等按照國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

第四十六條 公司有權(quán)對違反公司規(guī)章制度的職工給于警告、降薪處分。對情節(jié)嚴(yán)重者有權(quán)辭退或除名。

第九章 公司黨組織、工會(huì)組織

第四十七條 公司中中國共產(chǎn)黨的基層組織的活動(dòng)，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

第四十八條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算

第四十九條 公司有下列情況之一時(shí)，可以解散：

1、公司營業(yè)期限屆滿；

2、股東會(huì)決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散。

第五十條 公司依照前款1、2項(xiàng)規(guī)定需要解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。

第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權(quán)債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第五十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報(bào)股東會(huì)及有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)時(shí)，分別支付清算費(fèi)用，職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按照前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第五十三條 因公司解散而清算，清算組清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交人民法院。

第五十四條 公司清算結(jié)束后，清算應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東及有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 附則

第五十五條 本章程由股東會(huì)議通過、全體股東簽字生效。第五十六條 本章程解釋權(quán)、修改權(quán)歸公司股東會(huì)。

全體股東簽字（蓋章）：

_____年___月___日

第五篇：公司章程

衡南天程貿(mào)易有限責(zé)任公司

章

程

第一章

總

則

第一條

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)。為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的。以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第二條 公司宗旨是：發(fā)展社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)，依法為股東謀求最大利益。第三條 公司依法登記注冊，具有企業(yè)法人資格，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)力，承擔(dān)民事責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。公司的權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

第四條 公司股東以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。]

第五條 公司章程由全體股東共同制定，本章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員都具有約束力。

第二章

公司的名稱、住所

第六條 公司注冊登記名稱：衡南天程貿(mào)易有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）第七條 公司住所為：湖南省衡南縣新縣城新塘路。

第三章

公司的經(jīng)營范圍

條八條 公司的經(jīng)營范圍是：建筑、裝潢材料、機(jī)電設(shè)備、五金交電、（以工商登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）

公司的經(jīng)營范圍中涉及國家法律、法規(guī)規(guī)定的前置許可項(xiàng)目的，應(yīng)取得相關(guān)的許可證明并辦理登記后方可從事經(jīng)營活動(dòng)。

第四章

公司的注冊資本

第九條 公司的注冊資本為人幣幣500萬元；實(shí)收資本500萬元

第十條 公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。公司的實(shí)繳出資比例為公司股東實(shí)際出資額與公司實(shí)收資本的比例。

第五章

股東的姓名或者名稱

第十一條 公司由全體股東出資成立，股東按公司法及有關(guān)法律法規(guī)行使權(quán)力并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。公司股東共 兩人，姓名或名稱如下： 股東姓名

住所

證件號(hào)碼

王清林

衡南縣泉溪鎮(zhèn)思泉路209號(hào)

***11

1汪木春

湖南省醴陵市大障鎮(zhèn)汪家垅村

***910

長塘組26號(hào)

第六章 股東的出資額、出資方式、出資時(shí)間

第條十二條 本公司各位股東的出資額和出資方式如下：

股東姓名

認(rèn)繳出資額

出資方式

實(shí)繳出資額

出資方式

王清林

275萬元

現(xiàn)金

275萬元

現(xiàn)金

汪木春

225萬元

現(xiàn)金

225萬元

現(xiàn)金

第十三條 設(shè)立公司時(shí)，股東的出資可以一次性足額到位也可以分期繳納出資，一次性足額到位的，股東應(yīng)于公司設(shè)立前繳納出資；分期到位的，股

東應(yīng)在公司設(shè)立登記之日起兩年（不超過兩年，投資公司不超過五年）內(nèi)足額到位。

第十四條 股東在公司設(shè)立或增加資本時(shí)可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。公司股東應(yīng)按公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行出資義務(wù)。

第十五條 公司增加注冊資本時(shí)股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十六條 公司成立后應(yīng)依法向股東簽發(fā)出資證明書，公司應(yīng)依法置備股東名冊。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第七章

公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié)

股東會(huì)

第十七條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司對外投資或擔(dān)保作出決議；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每年召開1次，于每年5月召開。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事，提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開監(jiān)事會(huì)議。

第二十條

首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持，按公司法及本章程有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

第二十一條 召開定期股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；召開臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)于五日以前通知全體股東；情況特殊下，全體股東均能參加時(shí)，可即時(shí)通知召開，會(huì)議通知應(yīng)將會(huì)議的有關(guān)內(nèi)容一并告知。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。第二十三條

股東可委派股東代表在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十四條

股東會(huì)決議分為一般決議和特別決議。

一般決議應(yīng)由代表全部股東表決權(quán)二分之一的股東參加并經(jīng)全部股東表決權(quán)二分之一以上通過方為有效。

特別決議應(yīng)由代表全部股東表決權(quán)三分之二以上的股東參加并經(jīng)全部股東表決權(quán)三分之二以上通過方為有效。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分二以上表決權(quán)的股東通過。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的或者公司的投資計(jì)劃與公司股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該股東蒙昧無知受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加該事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他 股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第二十五條

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)制作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。公司應(yīng)將會(huì)議記錄存檔。委派代表出席的應(yīng)將委派函一并存檔。

第二節(jié)

執(zhí)行董事

第二十六條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人。

第二十七條 執(zhí)行董事由公司股東會(huì)以過半數(shù)表決的股東選舉產(chǎn)生。第二十八條 執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司的增加或減少注冊資本發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；

第二十九條 執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可以連選連任。

第三節(jié)

經(jīng)

理

第三十條

公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列權(quán)力：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（六）執(zhí)行董事授予其他職權(quán)；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第四節(jié)

監(jiān)

事

第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人（不超過2人）人。

第三十二條 公司監(jiān)事由股東會(huì)過半數(shù)表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員（指公司經(jīng)理、副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事。

第三十三條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開監(jiān)時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照公司法的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十四條

公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第八章

公司的法定代表人

第三十五條 公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第九章

其 他 事 項(xiàng)

第三十六條 公司營業(yè)期限為20年（自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計(jì)算）。

股東會(huì)可以通過修改前款的規(guī)定而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第三十七條

公司股東按實(shí)繳出資比例分取紅利。

第三十八條

公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，于每年5月之前交各股東。

第三十九條

公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)一般決議決定。

第四十條

公司章程未盡規(guī)定事項(xiàng)，按《公司法》及其它有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第四十一條

公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

第四十二條

本章程各方出資人共同訂立，自公司登記之日起生效。

全體股東集體親筆簽名：

二0一0年十月八日