第一篇：公司章程

規(guī)定企業(yè)（組織）的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等項，由當事人一致同意而達成的具有法律效力的書面文件。格式：１宗旨。２名稱和住所。３經(jīng)濟性質。４注冊資金數(shù)額及來源。５經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式。６組織機構及其職權。７法定代表人產(chǎn)生的程序和職權范圍。８職務管理機構、管理制度。９利潤分配形式。１０勞動用工制度。１１章程修改程序。１２終止程序。

第二篇：公司章程

公 司 規(guī) 章 制 度

2011年6月

一、公司基本制度

為加強公司的規(guī)范化管理，完善各項工作制度，促進公司發(fā)展壯大，提高經(jīng)濟效益，根據(jù)國家有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制訂本公司管理制度大綱。

1、公司全體員工必須遵守公司章程，遵守公司的各項規(guī)章制度和決定。

2、公司禁止任何部門、個人做有損公司利益、形象、聲譽或破壞公司發(fā)展的事情。

3、公司通過發(fā)揮全體員工的積極性、創(chuàng)造性和提高全體員工的技術、管理、經(jīng)營水平，不斷完善公司的經(jīng)營、管理體系，實行多種形式的責任制，不斷壯大公司實力和提高經(jīng)濟效益。

4、統(tǒng)一實行員工考核制度，按規(guī)定時間上下班，外出需要做好外出登記。

5、有特殊情況請假，需總經(jīng)理審批，方可休息，病假需要醫(yī)院證明。

6、員工不得對外泄露公司的工作機密，工作方向和客戶情況，如有違反本條者，做立即辭退處理。

7、員工應該在工作上互幫互助、協(xié)調配合，生活上互相關心照顧。

8、員工應該愛護公司財務，保持公司環(huán)境衛(wèi)生，關心和愛護其他員工的身體健康。

9、公司鼓勵員工積極參與公司的決策和管理，鼓勵員工發(fā)揮才智，提出合理化建議。

10、公司實行“崗薪制”的分配制度，為不同崗位的員工提供不同的薪資。并隨著經(jīng)濟效益的提高逐步提高員工各方面待遇；公司為員工提供平等的競爭環(huán)境和晉升機會；公司推行崗位責任制，實行考勤、考核制度，評先樹優(yōu)，對做出貢獻者予以表彰、獎勵。

11、公司提倡求真務實的工作作風，提高工作效率；提倡厲行節(jié)約，反對鋪張浪費；倡導員工團結互助，同舟共濟，發(fā)揚集體合作和集體創(chuàng)造精神，增強團體的凝聚力和向心力。

12、員工必須維護公司紀律，對任何違反公司章程和各項規(guī)章制度的行為，都要予以追究。

二、員工守則

1、遵紀守法，忠于職守，愛崗敬業(yè)。

2、維護公司聲譽，保護公司利益。

3、服從領導，關心下屬，團結互助。

4、愛護公物，勤儉節(jié)約，杜絕浪費。

5、不斷學習，提高水平，精通業(yè)務。

6、積極進取，勇于開拓，求實創(chuàng)新。

三、各部門職責

1、策劃部(1)、在公司利益前提下進行廣告業(yè)務的策劃創(chuàng)意，不得有損公司利益；

(2)、協(xié)助總經(jīng)理進行觀點公司形象體系的規(guī)劃與建設，使公司的服務品質形象戰(zhàn)略方向準確、目標清晰，發(fā)展勢頭長盛不衰。

(3)、負責公司各項廣告營銷業(yè)務的前期調研分析、策略制訂及文案撰寫工作，提供目標明確、個性鮮明、結構合理、系統(tǒng)化的廣告運動/品牌建設與規(guī)劃等策劃方案；

(4)、不斷了解及掌握廣告、品牌、營銷管理新思想并創(chuàng)造性地融入觀點作業(yè)模式的框架體系

(5)、不斷清楚地了解廣告制作，廣告媒介等最新材料、最新技術、最新形式與方法；

(6)、負責組織公司的大項廣告業(yè)務的策劃會議。1.1、日常負責工作

(1)、召開廣告調研、廣告策略、創(chuàng)意研討會；

(2)、負責公司一切項目的策劃和方案的編制撰寫、修改、把關及打印、匯報、保密等工作；

(3)、負責項目各專業(yè)的協(xié)調、反饋、傳達、策劃、檢查、監(jiān)督、指導等工作，對執(zhí)行總監(jiān)及總經(jīng)理負責；

(4)、負責與客戶服務部、創(chuàng)作設計部接洽,并制訂工作計劃，確定交接時間，經(jīng)總經(jīng)理批準，按公司要求組織實施；

(5)、對客戶熱情、周到，深入了解客戶的意圖和要求，細致周到地做好客戶解答工作；

2、設計部

(1)、分析策劃需求，充分理解策劃意圖，設計和創(chuàng)作項目平面方案，確保設計作品高速優(yōu)質完成。

(2)、負責各類營銷活動布局的平面設計，以及海報、樣本、畫冊、POP 等宣傳資料的設計。(3)、負責各類公關活動舞臺背景、賣場等項目的平面設計以及海報、樣本、畫冊的設計。

(4)、負責與印刷廠、制作商充分接洽，確保設計方案的準確實施。(5)、負責公司辦公場所及新開業(yè)門店的賣場布局平面設計。(6)、負責匯總營銷活動賣場布局以及宣傳資料的設計方案，并存檔。

(6)、負責有關信息的收集、匯總處理；

(7)、按公司意圖和要求編制廣告工作計劃。

(7)、負責結合每次營銷活動的經(jīng)營數(shù)據(jù)分析當期設計方案的優(yōu)缺點，完成分析報告，并實現(xiàn)預期效果。(8）、負責公司市場部企劃文案、公司網(wǎng)站、廣告及電子雜志等的平面設計。

2.1、日常負責工作

(1)、負責公司及品牌的視覺形象設計，設計制訂VI手冊；

(2)、負責產(chǎn)品包裝設計；

(3)、負責產(chǎn)品宣傳推廣應用的物料設計，制作，如POP、雜志廣告等；

(4)、負責公司網(wǎng)站管理及配合其它部門工作。

(5)、為公司設計裝修圖紙

(6)、負責期刊、企業(yè)內刊的編輯制作(7)、有CAD、圖片制作經(jīng)理.(8)、網(wǎng)站UI 設計(9)、企業(yè)VI 設計

3、AE客服部

(1)、做好客戶與公司各駐外機構的溝通與聯(lián)絡工作，耐心解答客戶的疑問與咨詢，積極傳達公司的相關政策及產(chǎn)品結構、品種，為客戶提供必要的支持與服務。

(2)、對公司意向、潛在客戶進行電話溝通回訪，爭取達成合作。

(3)、做好部門函件的登記、收發(fā)和處理工作。公司形象展示廳的管理、維護工作。(4)、協(xié)助其他部做好終端物料的管理以及登記、領用和發(fā)放手續(xù)的辦理。

(5)、做好客戶及公司各辦事處的跟蹤工作。受理客戶投訴，保證客戶滿意，提高企業(yè)信譽度；

(6)、客服部的員工應該加強自己的工作作風、服務態(tài)度、電話接聽的禮儀及技巧等方面的工作，使客服部成為展現(xiàn)公司形象的一個窗口

(7)、做好AE客服部與公司財務部、策劃部、設計部、執(zhí)行部等關聯(lián)部門的溝通與協(xié)調工作，保證部門工作的正常開展。

3.1、日常負責工作

(1)、反饋客戶的comment(工作確認，工作協(xié)調，修正意見)；販賣創(chuàng)意、提出建議，幫助客戶解決在傳播推廣上的疑問。

(2)、記錄客戶電話中討論目前工作執(zhí)行需進行及修正事宜，并提供工作執(zhí)行需確認的事項。

(3)、提供市場新資訊（如競品的廣告及相關新資訊），對服務的行業(yè)相關信息進行定期收集,包括行業(yè)市場信息和政策、競品的廣告表現(xiàn)和活動，并撰寫市場信息月報、季報。

(4)、保證項目工作順利進行，客戶部人員要對每一個品牌要撰寫每周工作小結、月度工作總結、工作總結。(5)、會議工作：會議通知：與客戶方舉行任何會議, 需與客戶協(xié)調好會議時間與地點，以及協(xié)調公司內部與會人員時間，并發(fā)出會議通知。會議時，需要準備好會議所需文件，包括電子文件和印刷文件等。

(6)、會議記錄：會議后，需將會議的事項和內容記錄清楚,會議記錄于工作日24小時內送達客戶相關人員及公司內部人員.會議記錄的要求如下:

1、保留完整的作業(yè)過程記錄。

2、檢討公司內部服務的依據(jù)。

3、確保內部每一相關成員了解項目的狀況。

4、確保客戶方廣告決策相關人員了解作業(yè)之過程及進度。

(7)、提案文件：向客戶提報時，做好所有文件準備，包括電子版本文件及印刷版本文件。

1、策略/方案等文件需準備一套打印稿，以便客戶提交給高層領導審閱。

2、廣告表現(xiàn)提報時，需要寫清晰廣告類型、規(guī)格、色彩，包括建議的工藝等要素（包括電子版本和印刷版本）。印刷版本需準備以下工作：

2.1、報刊廣告、海報、終端物料等平面稿件表板。2.2、手冊等平面制作樣板（打印或直印）。2.3、TVC要準備小腳本。

(8)、樣本收集：平面廣告、影視廣告、電臺廣告、網(wǎng)絡廣告等露出后，需收集各版本的樣稿，并于每周提供投放后的列表。列表包括的要素：廣告形式、投放區(qū)域、投放媒體、投放日期、投放規(guī)格、投放版本、樣稿展示。

(9)、效果追蹤：客戶人員需要對廣告活動的成效有一定的了解，可在終端現(xiàn)場觀察和詢問消費者調研、問卷調研等進行評估，以及時掌握廣告活動的效果。每月的工作月總結中，需要將近期廣告活動的效果進行匯報。

(10)、資料存檔：客戶人員需要將策略/方案、總結、創(chuàng)作作品的完稿文件分季度和刻錄光盤遞交公司管理部門，保證公司資源不流失。

4、執(zhí)行部

(1)、負責策劃制定公關事件策略及活動執(zhí)行管理方案并與客戶良好溝通。(2)、按客戶要求撰寫活動策劃案并提案。(3)、實施公關、市場活動。

(4)、日常客戶關系的維護與深度開發(fā)。(5)、各種活動、資料存檔。(6)、活動的現(xiàn)在拍攝。

5、采購部(1)、主動與庫房聯(lián)系，核實所購物料的規(guī)格、型號、數(shù)量、交貨時間等，避免差

錯，按需進貨，及時采辦保證按時到貨。

(2)、熟悉市場行情及進貨渠道，堅持“貨比三家，比質比價，擇優(yōu)選購”的采購原則，努力降低進貨成本，嚴把質量關，杜絕假冒偽劣商品的流入。

(3)、熟悉和掌握庫房各種物料的名稱、型號、規(guī)格、產(chǎn)地、單價、品質及供應商 品的廠家、供應商，要準確了解、掌握市場供求即時行情，及時采購。

(4)、要對本人分管的采購業(yè)務的質量、數(shù)量、成本負責，要盡可能多渠道采購，降低采購成本，提高采購質量。(5)、嚴格執(zhí)行采購管理制度，采購均以“物料申購單”為依據(jù)。

(6)、購進的一切材料要及時通知庫房負責人，按規(guī)定辦理驗收入庫手續(xù)。共同把 好質量、數(shù)量關。

(7)、采購作業(yè)要非常小心，因工作上的失誤而造成公司重大的經(jīng)濟損失，采購是 要負擔全部責任的，所以做任何事情都不能有“隨便”兩字。

(8)、采購在接待供貨商時，說話要有禮貌，要有好的形象，同對方交談時，頭腦 要靈活，不知道盡量不告訴對方，等清楚后再回復，公司其它的事情盡量少談，找主題重點談。

(9)、同供貨商相處，要平等對待，不要認為自己是客戶就了不起，這樣是沒有辦 法同供貨商建立好關系的。

(10)、采購在作業(yè)時遇到困難，要立即告訴上級處理，不要等到?jīng)]辦法處理了再告訴上級，這樣會影響貨期，給公司造成損失。

(11)、供貨商傳來的報價單，采購要了解市場原料的最低價，才知道怎樣降價，采購員要多同其它公司采購員和公司業(yè)務員多交流，才了解材料最低價。5.1、日常負責工作

(1)、搜集、分析、匯總及考察評估供應商信息。(2)、編制單項材料采購計劃并實施采購。

(3)、協(xié)助采購經(jīng)理處理日常業(yè)務，完成采購訂單制作。

(4)、填寫貨物入庫相關單據(jù)，積極配合庫房保質保量完成采購貨物的入庫。(5)、其他相關工作。

6、人事部

(1)、員工考勤制度的管理、員工的考核與晉升、異動，工資的調整與計算，薪資 標準參照表的制定、獎金的發(fā)放等工作。

(2)、公司員工管理制度的制定與修正及員工獎懲制度的規(guī)定，使公司員工有章可 循。

(3)、新進員工和在職人員的培訓與公司內部培訓計劃的安排與實施，重要會議的 記錄。

(4)、根據(jù)公司的需要，開發(fā)人力資源，招聘各類技術、管理人員和一般員工，在 各個人才市場收集人才信息，安排招聘工作。

(5)、員工入職和離職手續(xù)的辦理，公司食堂的管理與宿舍的管理、評比工作，以 及外宿人員的管理。

(6)、員工各類保險、證件、銀行卡（或存折）的辦理。(7)、各種突發(fā)事件的處理和安排，如工傷事故等。

三、財務管理制度總則

為加強財務管理，根據(jù)國家有關法律、法規(guī)，結合公司具體情況，制定本制度。

1、財務管理工作要貫徹勤儉節(jié)約、精打細算之原則、在企業(yè)經(jīng)營中制止鋪張浪費和一切不必要的開支，降低消耗，增加積累。

2、公司設財務部，財務部主任協(xié)助總經(jīng)理管理好財務會計工作。

3、出納員不得兼管、會計檔案保管和債權債務帳目的登記工作。

4、財會人員要認真執(zhí)行崗位責任制，各司其職，互相配合，記帳、算帳、報帳必須做到手續(xù)完備、內容真實、數(shù)字準確、帳目清楚、日清月結、近期報帳。

5、財務人員在辦理會計事務中，必須堅持原則，照章辦事。對于違反財經(jīng)紀律和財務制度的事項，必須拒絕付款、拒絕報銷或拒絕執(zhí)行，并及時向總經(jīng)理報告。

6、財務人員因故離職，必須與接替人員辦理交接手續(xù)，沒有辦清交接手續(xù)的，不得離職，亦不得中斷會計工作。移交交接包括移交人經(jīng)管的會計憑證、報表、帳目、款項、公章、實物及未了事項等。

7、公司以單價2000元以上、使用年限一年以上的資產(chǎn)為固定資產(chǎn)，分為五大類：

(1)房屋及其他建筑物；

(2)機器設備；

(3)電子設備（如微機、復印機、傳真機等）；

(4)運輸工具；

(5)其他設備。

8、各類固定資產(chǎn)折舊年限為：

(1)房屋及建筑物35年；

(2)機器設備10年；

(3)電子設備、運輸工具5年；

(4)其他設備5年。

固定資產(chǎn)以不計留殘值提取折舊。固定資產(chǎn)提完折舊后仍可繼續(xù)使用的，不再計提折舊；提前報廢的固定資產(chǎn)要補提足折舊。

10、銀行帳戶的帳號必須保密，非因業(yè)務需要不準外泄。

11、銀行帳戶印鑒的使用實行分管并用制，即財務章由出納保管，法人代表和會計私章由會計保管，不準由一人統(tǒng)一保管使用。印鑒保管人臨時出差由其委托他人代管。

12、根據(jù)已獲批準簽訂的合同付款，不得改變支付方式和用途；非經(jīng)收款單位書面正式委托并經(jīng)總經(jīng)理批準，不準改變收款單位（人）。

13、庫存現(xiàn)金不得超過限額。現(xiàn)金收支做到日清月結，確保庫存現(xiàn)金的帳面余款與實際庫存額相符，銀行存款余款與銀行對帳單相符，現(xiàn)金、銀行日記帳數(shù)額分別與現(xiàn)金、銀行存款總帳數(shù)額相符。

14、因公出差、經(jīng)總經(jīng)理批準借支公款，應在回單位后七天內交清，不得拖欠。非因公事并經(jīng)總經(jīng)理批準，任何人不得借支公款。

15、嚴格現(xiàn)金收支管理，除一般零星日常支出外，其余投資、工程支出都必須通過銀行辦理轉帳結算，不得直接兌付現(xiàn)金。

16、領用空白支票必須注明限額、日期、用途及使用期限、并報總經(jīng)理報批。所有空白支票及作廢支票均必須存放保險柜內，嚴禁空白支票在使用前先蓋上印章。

17、正常的辦公費用開支，必須有正式發(fā)票，印章齊全，經(jīng)手人、部門負責人簽名，經(jīng)總經(jīng)理批準后方可報銷付款。

18、未經(jīng)董事會批準，嚴禁為外單位或個人擔保貸款。

19、嚴格資金使用審批手續(xù)。會計人員對一切審批手續(xù)不完備的資金使用事項，都有權且必須拒絕辦理。否則按違章論處并對該資金的損失負連帶賠償責任。

四、辦公用具、用品購置與管理

1、所有辦公用具、用品的購置統(tǒng)一由辦公室造計劃、報經(jīng)領導批準后方可購置。

2、所有用具必須統(tǒng)一由辦公室專人管理。辦理登記領用手續(xù)、辦公柜、桌、椅要編號，經(jīng)常檢查核對。

3、個人領用的辦公用品、用具要妥善保管，不得隨意丟棄和外借，工作調動時，必須辦理移交手續(xù)，如有遺失，照價賠償。

五、合同管理制度

為加強合同管理，避免失誤，提高經(jīng)濟效益，根據(jù)《合同法》及其他有關法規(guī)的規(guī)定，結合公司的實際情況，制訂本制度，適用所有全體員工。

1、公司對外簽訂的各類合同一律適用本制度。

2、合同的簽訂應當使用公司制定的同意文本。

3、合同談判須由相關部門負責人共同參加，不得一個人直接對外簽署合同，并向公司及時備案。

4、簽約人在簽訂合同之前，必須認真了解對方當事人的情況。

5、簽訂合同必須貫徹“平等互利、協(xié)商一致、等價有償”的原則。

6、合同除即時清結者外，一律采用書面格式，并必須采用統(tǒng)一合同文本。

7、合同原則上由部門負責人具體經(jīng)辦，擬訂初稿后必須經(jīng)分管副總經(jīng)理審閱后按合同審批權限審批。重要合同必須經(jīng)法律顧問審查。合同審查的要點是：

(1)、合同的合法性。包括：當事人有無簽訂、履行該合同的權利能力和行為能力；合同內容是否符合國家法律、政策和本制度規(guī)定。

(2)、合同的嚴密性。包括：合同應具備的條款是否齊全；當事人雙方的權利、義務是否具體、明確；文字表述是否確切無誤。

(3)、合同的可行性。包括：當事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力、條件；預計取得的經(jīng)濟效益和可能承擔的風險；合同非正常履行時可能受到的經(jīng)濟損失。

8、根據(jù)法律規(guī)定或實際需要，合同還應當或可以呈報上級主管機關鑒證、批準，或報工商行政管理部門鑒證，或請公證處公證。

9、合同依法成立，既具有法律約束力。一切與合同有關的部門、人員都必須本著嚴格執(zhí)行合同所規(guī)定的義務，確保合同的實際履行或全面履行。

10、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務部及有關部門負責人應隨時了解、掌握合同的履行情況，發(fā)現(xiàn)問題及時處理或匯報。否則，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有關人員的責任。

11、變更、解除合同的手續(xù)，應按本制度規(guī)定的審批權限和程序執(zhí)行，并一律必需采用書面形式（包括當事人雙方的信件、函電、電傳等），口頭形式一律無效。

12、合同糾紛由有關業(yè)務部門與法律顧問負責處理，經(jīng)辦人對糾紛的處理必須具體負責到底。

13、凡可能發(fā)生爭議的合同，應當及時向公司負責人通報，并保留如下材料以作為解決糾紛之材料：

(1)、合同的文本（包括變更、解除合同的協(xié)議），以及與合同有關的附件、文書、傳真、圖表等；

(2)、送貨、提貨、托運、驗收、發(fā)票等有關憑證；

(3)、貨款的承付、托收憑證，有關財務帳目；

(4)、產(chǎn)品的質量標準、封樣、樣品或鑒定報告；

(5)、有關方違約的證據(jù)材料；

(6)、其他與處理糾紛有關的材料。

14、公司所有合同均由辦公室統(tǒng)一登記編號、經(jīng)辦人簽名后，由辦公室建檔管理

15、辦公室會同有關部門認真做好合同管理的基礎工作。具體如下：

(1)、建立合同檔案；

(2)、建立合同管理臺帳；

(3)、填寫“合同情況月報表”。

第三篇：公司章程

編號

公 司 章 程（不設董事會之公司用）

公司名稱：

河南省工商行政管理局制

敬 告

根據(jù)長期以來的工作時間和檔案管理規(guī)范化的需要，我們在《中華人們共和國公司法》的基礎上，制定了公司章程文本，為了方便廣大企業(yè)填寫本章程，特說明如下：

1、在簽署文件和填表前，申請人應當閱讀過《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國登記管理條例》和本章程，并確知其享有的權利和應承擔的義務。

2、申請人無需保證即應對其提交文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔責任。

3、申請人提交的文件、證件應當是原件，確有特殊情況不能提交原件的，應當提交加蓋公章的文件、證件復印件。

4、申請人提交的文件、證件應當使用A4紙。

5、申請人應當使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。

6、申請人提交的文件、證件應按登記機關印制的等級文書格式、表示要求填寫打印。

7、“申請人”系指辦理公司登記的人。

8、有關欄目填寫不下時，可附紙?zhí)顚懀迟N于后。

河南省工商行政管理局

二〇〇三年六月 章程

總 則

為了適應社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權產(chǎn)系，促進企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。

1、本公司是依據(jù)《公司法》所設立的有限責任公司，具有企業(yè)法人資格。

2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權并以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負盈虧。

4、公司實行權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。

5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀律，遵守職業(yè)道德加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法法律保護，不受侵犯。

一、公司名稱和住所

1、公司名稱：

2、公司住所：

二、公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍：

三、公司注冊資本

1、公司的注冊資本 萬元。

2、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。

四、股東名稱和姓名

1、法 人：

2、自然人： 楊承艾、曾立新

五、股東的權利和義務

1、股東的權利：

（1）公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。

（2）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。（3）股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。

（4）有權在股東會上依其出資比例行使表決權。（5）公司終止后，有權依法取得公司剩余財產(chǎn)。（6）有權依法取得出資證明書。（7）有權轉讓出資。

2、股東的義務

（1）股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司準備設立的臨時銀行帳戶，以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定所繳納認繳的出資，應當對已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（2）股東在公司登記后，不得抽回出資。

（3）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額，顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其它股東對其承擔連帶責任。

六、股東的出資方式和出資額

1、法人股東名稱 出資方式 出資額 出資比例 自然人股東姓名 出資方式 出資額 出資比例

楊承艾 貨幣 2940萬元 98% 曾立新 貨幣 60萬元 2%

2、股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證 明。

3、有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應載明下列事項：

（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

七、股東轉讓出資的條件

1、公司股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

八、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

（一）股東會

1、本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。

2、股東會行使下列職權：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準監(jiān)事報告；

（6）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決定；

（11）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項和作出決議；

（12）修改公司章程。

3、股東會的議事規(guī)則

（1）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。（2）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。代表四分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。股東會議由執(zhí)行董事會召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

（4）股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散 或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

（5）公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

（6）召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

（二）執(zhí)行董事

1、本公司設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為法定代表人。

2、執(zhí)行董事任期 三 年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

3、執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司財務預算方案，決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度。

4、經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘（執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理時，由股東會決定）。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（2）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構設置方案和投資方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（7）聘任或者解聘應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理人員；

（8）公司章程和執(zhí)行董事授予的其它職權；

（三）監(jiān)事

1、本公司設立監(jiān)事 一 人。監(jiān)事會由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務人員不得兼任監(jiān)事。

2、監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

3、監(jiān)事會行使下列職權：（1）檢查公司財務；

（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公 司章程的行為進行監(jiān)督；

（3）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會；（5）公司章程規(guī)定的其它職權

4、監(jiān)事列席董事會會議

（四）有下列情形之一的，不得擔任本公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理、并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

6、國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、或者聘任無效。

（五）公司執(zhí)行董理、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程、忠實履 行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

1、公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人各義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股樂或者其他個人債務提供擔保。

2、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。

執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會議同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

3、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄漏公司機密。

4、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

九、公司財務、會計

1、公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立本公司的財務、會計制度。

2、公司在每一會計終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（1）資產(chǎn)負債表；（2）損益表；

（3）財務狀況變動表；（4）財務情況說明書；（5）利潤分配表。

3、公司應當把財務會計報告及時報送各股東，供股東查閱。

4、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列和公司法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會記議，可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，本公司按照股東的出資比例分配。

股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

5、公司的公積金用彌補公司的虧損，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

6、公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

7、公司除法定的會計帳冊外，不得另設會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

十、公司的解散事由與清算辦法

1、公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時；

（2）股東會決議解散，由三分之二以上表決權的股東決定；（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違犯法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。

2、公司因不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組織，對公司進行破產(chǎn)清算。

3、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組織，進行清算。

4、清算辦法。公司解散時，應按《公司法》第191條規(guī)定成立清算組織，對公司的債權務進行清算，清算組織在清算期間行使下列職權：

（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（3）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權債務；

（6）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。

5、清算組織應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。

6、清算組織在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關部門確認。

公司財產(chǎn)能清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按規(guī)定清償前，不得分配給股東。

7、因公司解散而清算，清算組織在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請破產(chǎn)。

8、公司清算結束后，清算組織應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

9、清算組織成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的。應當承擔賠償責任。

十一、附則

1、本公司經(jīng)營期限為 年，以工商登記機關核準注冊之日為正式成立時間。

2、本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

全體股東（法人）蓋章、（自然人）股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。

全體股東簽字、蓋章：

年 月 日

第四篇：公司章程

長沙XXXX科技有限公司

章程

為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據(jù)《中華人民

共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下

簡稱《公司條例》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX二人共同出資設立

長沙XXXX科技有限公司（以下簡稱“公司”。）特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條 公司名稱：長沙XXXX科技有限公司

第二條 公司住所：長沙市開福區(qū)撈刀河鎮(zhèn)高嶺村高明組243號第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：巖土工程勘察；樁基基礎施工；水文地質勘察與鑿井；水

文鉆井、邊坡支護與描固；基礎施工；地基處理；水利工程建筑；地基基礎測試檢

測；工程測量；建筑勞務（以執(zhí)照核準為準)

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣50萬元實收資本：人民幣50萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決定。公司

減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上

公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應依法向登記機關

辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東名稱證件名稱及號碼認繳出資出資方式持股比例實繳出資額出資時間江XX***77X30萬元貨幣60%30萬元2011.3.15 海XX***78720萬元貨幣40%20萬元2011.3.15

第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第七條全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十，股

東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的,應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權轉移手續(xù)的證

電子產(chǎn)品、明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不

得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。

第五章股東的權利和義務

第八條股東享有如下權利：

（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權并轉讓；

（5）經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權；

（6）股東按照實繳的出資比例分取紅利；

（7）公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；

（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（9）有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告；

第九條 股東承擔以下義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；

（3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

（4）公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任.(5)公司成立后，股東不得抽逃出資；

第六章 股東轉讓出資

第十條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人

轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面

通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該

轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條

件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商

確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購

買權。

第十一條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公

司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院

通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

第十二條股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽

發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記

載。

第十三條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照

合理的價格收購其股權：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)

定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議

會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事，決定有關本公司執(zhí)行董事的報酬事項；

（3）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（5）審議批準監(jiān)事的報告；

（6）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；

（11）修改公司章程；

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知

全體股東。

第十九條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股

東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表

十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議

記錄上簽名。

第二十一條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，選舉江XX為執(zhí)

行董事。對公司股東會負責；執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

執(zhí)行董事負責召集和主持股東會會議。

第二十二條公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生，選舉江XX為法定代表人,法定代表

人對股東會負責，行使下列職權：

（1）向股東會報告工作。

（2）執(zhí)行股東會決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制定公司的財務預算方案、決算方案；

（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任

或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

第二十三條公司設經(jīng)理1名，公司經(jīng)理由股東會選舉產(chǎn)生,選舉江XX擔任。經(jīng)理對

股東會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議；

（2）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內部管理結構設置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員； 第二十四條公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。選舉曾XX為監(jiān)事，監(jiān)事對股

東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持

股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照公司法的有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時監(jiān)事有進行調查的權利，并可以聘請會計師

事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十五條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十六條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財

務、會計制度，并應在每一會計終了時編制財務會計報告，并

依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和

國務院財政部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。

第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財務主管部

門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十九條公司的營業(yè)期限為50年，從公司成立之日起計算。

第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規(guī)定予以解散。

第三十一條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算

組應當在成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記

機關辦理備案。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日

內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知

書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。

第三十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算

方案，并報股東會、或者人民法院確認。清算期間，公司存續(xù)，但不得

開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工

資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩

余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規(guī)定

清償前，不得分配給股東。

第三十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)

不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院

裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十三條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確

認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司

章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關

備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十五條公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十七條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十九條本章程一式2份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

2011年3月15日

第五篇：公司章程

四川省兆倉建筑有限公司海西分公司

章程

第一章 總則

第一條 為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)管理機制，規(guī)范本有限公司、股東、執(zhí)行

董事、監(jiān)事、經(jīng)理行為，依照《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規(guī)制定本章程。

第二條 本公司是經(jīng)公司登記機關登記注冊的有限責任公司，是獨立享有民事權

利、承擔民事義務的企業(yè)法人，其行為受國家法律約束，其合法權益受國家法律保護。

第三條 本公司是經(jīng)德令哈市工商行政管理局核準公司名稱為：四川省兆倉建筑有

限公司海西分公司。

第四條 公司住所：德令哈市蓮湖路

第五條 公司注冊資本：伍佰零捌萬元整。

第六條 公司經(jīng)營期限10年，自工商局核準之日起生效。

第二章 經(jīng)營范圍

第七條 公司經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：房屋建筑工程施工總承包二級，市政公用工程施工總承包二級，土石方工程專業(yè)承包二級，機電安裝工程施工總承包二級，水利水電工程施工總承包三級，建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包二級，鋼結構工程專業(yè)承包二級。

第三章 股東的名稱、住所和身份證明

第八條股東名稱：陳云

住所：德令哈市蓮湖路

身份證號：***397

股東名稱：熊海東

住所：德令哈市蓮湖路

身份證號：***91X

第四章 股東的權利和義務

第九條 股東的權利

1、股東對其出資享有所有權；

2、股東按其出資比例分取紅利。公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳；

3、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告，監(jiān)督公司經(jīng)營，提出建議或質詢；

4、股東可以依法轉讓其全部出資或部分出資；

5、選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；

6、公司終止后，依法享有公司剩余財產(chǎn)。

第十條 股東的義務

1、遵守公司章程；

2、股東應按期繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資額；

3、股東在公司核準登記注冊后，不得抽回其出資；

4、股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東支付注冊資本的10%違約金。

第五章 股東的出資方式、出資額及轉讓出資的條件

第十一條股東的出資方式：各股東以現(xiàn)金出資，合計人民幣伍佰零捌萬元整，作為本公司注冊資本。

第十二條股東的出資額，占公司注冊資本的比例：

陳云：出資人民幣400萬元，占注冊資本的78%；

熊海東：出資人民幣108萬元，占注冊資本的22%；

各股東應在本章程簽字之日起30日繳清各自認繳的出資額。

第十三條股東轉讓出資的條件：股東之間或以外可以相互轉讓部分出資或外轉

讓全部出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過

半數(shù)同意；不同意的股東應購買該轉讓出資，如果不購買該轉讓的出

資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意后，在同等條件下其他股東對該出資

有優(yōu)先購買權。

第六章 公司機構及其產(chǎn)生的辦法、職權、議事規(guī)則

第十四條股東創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事。

第十五條公司依照《公司法》的規(guī)定，由全體股東組成股東會，股東會是公司的最高權力和機構，行使下列職權：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的有關報酬事項；

3、選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的有關報酬事項；

4、審議批準執(zhí)行董事的報告；

5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或減少注冊資本做出決議；

8、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決定；

10、聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘經(jīng)

理、財務負責人，并決定其報酬；

11、決定公司內部管理機構的設置；

12、修改公司章程；

13、公司章程規(guī)定需要由股東會做出決議的其他事項；

第十六條 股東會議事規(guī)則

1、股東會由股東按照出資比例行使表決權；

2、股東會的首次會議由出資最多的股東股東召集和主持；

3、股東會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表

四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提

議召開臨時股東會議。股東會議由執(zhí)行董事主持。

4、召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會

應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議

記錄上簽名。

5、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司

形式做出決定，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

6、修改公司章程的決議，必須經(jīng)三分之二以上表決權股東通過。

第七章 法定代表人

第十七條公司不設立董事會，設執(zhí)行董事一名，為公司法定代表人，享有董事

長的職權；任期每屆不得超過3年，任期屆滿，可連選連任；在任期

屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

公司執(zhí)行董事：陳云

第十八條執(zhí)行董事行使下列職權：

1、召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制定公司的的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制定公司內部管理機構的設置；

7、擬訂公司的合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、執(zhí)行董事兼經(jīng)理，并決定其報酬；

10、制定公司的基本管理制度；

11、股東會決議授予其他職責/

第十九條公司實行股東會領導下的經(jīng)理負責制。經(jīng)理對股東會負責，并行使下

列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬定公司內部管理機構設置方案；

4、擬定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章制度；

6、提請聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人；

7、聘任或者解聘除應由股東聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、經(jīng)理列席股東會。

第二十條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東擔任，股東大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)

事的任期每屆3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任，監(jiān)事行使下列職

權：

公司監(jiān)事：熊海東

1、檢查公司財產(chǎn)；

2、對董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者違反

公司章程的行為進行監(jiān)督；

3、當董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會；

5、公司章程規(guī)定的其他職權；

6、監(jiān)事列席股東會。

第八章 財務會計、審計及利潤分配

第二十一條公司嚴格執(zhí)行國家有關財務會計、審計以及稅收的規(guī)定，搞好財務

管理，制止一切違反財經(jīng)紀律的行為。

第二十二條公司會計采用公歷制，自公歷1月1日至12月31日。

第二十三條公司實行內部審計制度，設立審計人員，對公司的財務收支及經(jīng)濟

活動進行內部審計、監(jiān)督。

第二十四條公司嚴格執(zhí)行國家的稅收政策，依法繳納稅款。

第二十五條利潤分配

公司稅后利潤首先彌補上的虧損，然后按下列比例分配：

1、提取公積金10%；

2、提取公益金10%；

3、提取任意公積金10%；

4、支付股利30%。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不

再提取。以上各項分配比例，股東會可根據(jù)國家有關規(guī)定和公司經(jīng)

營壯況、發(fā)展需要調整。

第二十六條股利（分紅基金）每年支付一次，按各股東的股份占注冊資本的比

例進行分配，在公司年終決算后執(zhí)行。

第九章 勞動用工制度

第二十七條公司執(zhí)行國家有關勞動保護法規(guī)，在公司規(guī)定的范圍內有權自行招

用職工，并與職工簽訂勞動合同，勞動合同報勞動管理部門備案。

全權實行勞動工資和從事管理制度。

第二十八條公司全體職工必須嚴格遵守公司的各項規(guī)章制度、勞動紀律和作息

時間。

第二十九條公司有權對違反公司規(guī)章制度、勞動紀律和作息時間的職工予以處

分直至辭退或者開除。

第三十條公司招聘的職員有辭職的自由，但需在辭職前的一個月內向公司提出

辭職申請，經(jīng)公司按管理規(guī)定辦理有關手續(xù)后方可離去。未經(jīng)批準

擅自離職者，就賠償由此造成的一切經(jīng)濟損失。

第三十一條公司執(zhí)行國家規(guī)定的作息時制和休假制度。

第三十二條公司執(zhí)行按勞分配的原則，在國家政策規(guī)定的范圍內實行工資、獎第三十三條

第三十四條

第三十五條

第三十六條

第三十七條

第三十八條

第三十九條 金，福利待遇與公司效益及個人表現(xiàn)相掛鉤。對為公司做出貢獻、工作表現(xiàn)突出的給予獎勵；對違反公司規(guī)章制度、勞動紀律或者給公司造成損失的，根據(jù)情節(jié)輕重給予處罰。第十章公司終止與清算 公司有下列情況之一的，應予以終止。的，無法繼續(xù)經(jīng)營；公司終止時的清算 終止時的清算，其清算組織由股東組成。清算組織應在決定終止時的十五日內，依照國家法律、法規(guī)和青海省人民政府的有關規(guī)定成立。清算組織在成立之日起十日內通知全權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報債權。清算組織在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產(chǎn)；

2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

4、清理所欠稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動。清算組織在規(guī)定的時間內清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請破產(chǎn)。清算結束后，應當制作清算報告，報股東會確認，并向青海工商行政管理局申請注銷登記，公告公司終結。公司清算后的財產(chǎn)，應現(xiàn)金支付清算費用、職工工資、勞動保險費

用、繳納所欠稅款和清償公司債務，剩余財產(chǎn)，按股東的出資比例

分配。

（一）因遇有特大自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗拒的因素而受到嚴重損失

（二）因失誤，導致嚴重虧損而破產(chǎn)的；

（三）嚴重違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；

（四）股東大會決議終止；

（五）因公司合并或者分立需要解散的；

（六）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。

第十一章章程的修改、解釋和終止程序

第四十條公司根據(jù)需要修改章程。

第四十一條公司如出現(xiàn)變動因素致使章程需要修改時，須由股東會提出修改章

程條款，通過修改章程的決議，報河北工商行政管理局審核備案。

第四十二條公司章程修改涉及公司登記事項，應向公司登記機關申請變更登記。第四十三條本章程終止日期為經(jīng)河北工商行政管理局核準注銷登記之日。第四十四條本章程的解釋權歸公司股東會。

第十二章附則

第四十五條本章程由全體股東決議通過，并由全體股東簽字、蓋章后生效。第四十六條章程中未規(guī)定到的法律責任，按法律法規(guī)執(zhí)行。章程中與國家法律、法規(guī)、政策相抵觸的，以國家法律、法規(guī)、政策為準。

第四十七條本章程未盡事宜，由股東會決議加以補充，補充條款及股東會通過的有關章程補充決議，均為本章程組成部分，并向公司登記機關備案。

第四十八條本章程經(jīng)公司股東會審議后通過。

全體股東簽字（蓋章）：

四川省兆倉建筑有限公司海西分公司

年月日