第一篇：集團(tuán)公司章程范本

集團(tuán)章程

集團(tuán)章程范例

此范例根據(jù)《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》的一般規(guī)定及集團(tuán)的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請根據(jù)集團(tuán)自身情況作相應(yīng)修改！

ＸＸ企業(yè)集團(tuán)章程

第一章總則

第一條ＸＸ企業(yè)集團(tuán)是以ＸＸ開發(fā)集團(tuán)有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

第二條集團(tuán)名稱及法定地址

名稱：ＸＸ企業(yè)集團(tuán)

簡稱：ＸＸ集團(tuán)

法定地址：北京市密云縣工業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)

第三條集團(tuán)母公司名稱及法定地址

名稱：ＸＸ開發(fā)集團(tuán)有限公司

法定地址：北京市密云縣工業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)

第四條集團(tuán)的宗旨：以集團(tuán)母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì)做出更大貢獻(xiàn)。

第五條集團(tuán)遵守國家法律、法規(guī)，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。

第二章集團(tuán)成員之間的經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式

第六條本集團(tuán)成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨(dú)立法人地位。

一、母公司：ＸＸ開發(fā)集團(tuán)有限公司

二、控股子公司：北京ＸＸ投資發(fā)展有限公司、北京ＸＸ經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、北京ＸＸ興業(yè)科技開發(fā)有限公司、北京ＸＸ廣告有限公司、北京ＸＸ物業(yè)管理有限公司。

第七條集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團(tuán)理事會(huì)是集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu)；母公司是財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營，對經(jīng)營者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。

第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營活動(dòng)。

第九條集團(tuán)的管理體制

一、集團(tuán)母公司對控股子公司的管理

根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項(xiàng)的決策，對公司的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

二、集團(tuán)母公司與其他成員單位的關(guān)系

母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關(guān)系。

第三章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)

第十條集團(tuán)設(shè)立理事會(huì)，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。

第十一條理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

第十二條理事會(huì)的職責(zé)

一、聽取和審議理事長的工作報(bào)告；

二、討論、審定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營方針和投融資方案；

四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計(jì)劃；

五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出；

七、選舉理事長、副理事長；

八、制訂、修改集團(tuán)和有關(guān)規(guī)章制度；

九、決定集團(tuán)的終止和清算；

十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)；

第十三條理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)１／３以上理事提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第十四條理事會(huì)遵循如下議事原則

一、法定人數(shù)原則：出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的２／３以上；

二、民主協(xié)商原則；

三、無條件執(zhí)行決議原則；

四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

第十五條 集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。

第四章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)第十六條集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長一名，副理事長兩名。第十七條理事長由理事會(huì)選舉產(chǎn)生；副理事長由理事長提名，理事會(huì)審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

第十八條理事長的職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議，并向理事會(huì)報(bào)告工作：

二、執(zhí)行理事會(huì)決議；

三、提名副理事長；

四、主持制定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃；

五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度；

八、集團(tuán)章程和理事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第五章參加、退出集團(tuán)的條件和程序

第十九條母公司及控股子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備基本經(jīng)營條件的企業(yè)單位，向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。第二十條集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)，控股子公司無權(quán)退出集團(tuán)。

第二十一條 對違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

第二十二條 集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán)。

一、母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的：

二、被依法撤銷；

三、破產(chǎn)。

第六章集團(tuán)的終止

第二十三條如發(fā)生下列情況，集團(tuán)依照國家法律、法規(guī)即

行解體；集團(tuán)母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

第二十四條集團(tuán)終止時(shí)，依法向登記機(jī)關(guān)辦理登記公告，并對管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。

第七章附則

第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

第二十六條本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。

第二十七條本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì)。

第二篇：集團(tuán)公司章程

集團(tuán)公司章程

第一章 總則

第一條 為確立中國____集團(tuán)公司（以下簡稱集團(tuán)公司）的法律地位和行為準(zhǔn)則，保障集團(tuán)公司的合法權(quán)益，規(guī)范集團(tuán)公司的管理和運(yùn)作，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。

第二條 集團(tuán)公司的中文全稱：中國____集團(tuán)公司，簡稱：中國____。英文全稱：____________________，簡稱：____________，縮寫：________。

第三條 集團(tuán)公司法定住所：北京市西城區(qū)西直門內(nèi)大街____號。

第四條 集團(tuán)公司是在原國家電力公司部分企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建的國有企業(yè)，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)并在國家工商行政管理部門登記注冊，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，其合法權(quán)益和經(jīng)營活動(dòng)受國家法律保護(hù)。集團(tuán)公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可依法設(shè)立子公司、分公司、代表處等分支機(jī)構(gòu)。集團(tuán)公司以其出資額為限，對其全資企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)（以下簡稱有關(guān)企業(yè)）承擔(dān)有限責(zé)任。

第五條 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，集團(tuán)公司進(jìn)行國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司的試點(diǎn)。

第六條 根據(jù)《國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，接受國務(wù)院派出的國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，支持和配合監(jiān)事會(huì)依法開展監(jiān)督檢查工作。

第七條 集團(tuán)公司在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護(hù)國家利益，自主進(jìn)行各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)。

第二章 注冊資本和經(jīng)營范圍

第八條 集團(tuán)公司注冊資本為人民幣120億元。

第九條 集團(tuán)公司的經(jīng)營宗旨是：遵守國家法律、法規(guī)，執(zhí)行國家政策，根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)中長期發(fā)展規(guī)劃、國家產(chǎn)業(yè)政策、電力工業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，依法自主從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，堅(jiān)持改革、改組、改造，加強(qiáng)管理，積極利用國內(nèi)外資本，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置，發(fā)揮集團(tuán)整體優(yōu)勢，增強(qiáng)在國內(nèi)國際市場的競爭能力，促進(jìn)我國電力工業(yè)發(fā)展，保證國有資產(chǎn)保值增值。

第十條 集團(tuán)公司主要經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

（一）依法經(jīng)營集團(tuán)公司及有關(guān)企業(yè)中由國家投資形成并由集團(tuán)公司擁有的國有資產(chǎn)（含國有股權(quán)，下同）。

（二）從事電源的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營和管理，組織電力（熱力）生產(chǎn)和銷售。

（三）從事與電力能源開發(fā)有關(guān)的物資經(jīng)銷、環(huán)保、科技開發(fā)、信息咨詢、工程建設(shè)與監(jiān)理、設(shè)備制造與檢修，以及交通運(yùn)輸，房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理等電力相關(guān)業(yè)務(wù)的投資、建設(shè)、經(jīng)營和管理。

（四）根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)從事國內(nèi)外投融資業(yè)務(wù)。

（五）經(jīng)國家批準(zhǔn)，自主開展外貿(mào)流通經(jīng)營、國際合作、對外工程承包和對外勞務(wù)合作等業(yè)務(wù)。

（六）經(jīng)營國家批準(zhǔn)或允許的其他業(yè)務(wù)。

第三章 組織機(jī)構(gòu)

第十一條 集團(tuán)公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理為集團(tuán)公司的法定代表人。集團(tuán)公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，總會(huì)計(jì)師1名。可根據(jù)經(jīng)營管理需要，設(shè)總工程師、總經(jīng)濟(jì)師各1名。副總經(jīng)理根據(jù)集團(tuán)公司章程的規(guī)定和總經(jīng)理的委托履行相應(yīng)的職責(zé)，協(xié)助總經(jīng)理工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)人員職務(wù)管理按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十二條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)集團(tuán)公司的全面工作，主要行使下列職權(quán)：

（一）貫徹執(zhí)行黨的方針、政策，向國務(wù)院及有關(guān)部門和單位請示、報(bào)告工作。

（二）組織制定和實(shí)施集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、重大固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目和重大資本運(yùn)營項(xiàng)目。

（三）組織制定和實(shí)施集團(tuán)公司經(jīng)營計(jì)劃和投融資計(jì)劃。

（四）組織制定和實(shí)施集團(tuán)公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案。

（五）組織審定集團(tuán)公司內(nèi)部的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（六）召集并主持總經(jīng)理辦公會(huì)議。

（七）行使國務(wù)院及有關(guān)部門授予的其他職權(quán)。

第十三條 總經(jīng)理辦公會(huì)議研究決定下列重要事項(xiàng)：

（一）集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃。

（二）有關(guān)資源配置、投融資計(jì)劃、資本運(yùn)營、利潤分配和集團(tuán)公司內(nèi)部管理體制、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整和機(jī)構(gòu)設(shè)置等重大決策。

（三）聘任或解聘集團(tuán)公司全資企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)成員及集團(tuán)公司總部各部門負(fù)責(zé)人。按法定程序和出資比例向控股、參股企業(yè)委派或更換股東代表，推薦董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。

（四）擬定集團(tuán)公司章程修改方案，制定集團(tuán)公司重要管理制度。

（五）審批子公司章程和重大決策方案。

（六）審批子公司限額（具體限額由集團(tuán)公司確定）以上投資、借貸、對外擔(dān)保。對控股或參股企業(yè)通過董事會(huì)實(shí)施。

（七）審定子公司注冊資本的增減和股票、債券的發(fā)行方案。

（八）擬定集團(tuán)公司增加或少注冊資本的方案。擬定集團(tuán)公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。擬定集團(tuán)公司發(fā)行股票、債券的方案。

（九）集團(tuán)公司其他重大事項(xiàng)

總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理主持，副總經(jīng)理和有關(guān)負(fù)責(zé)人參加。總經(jīng)理、副總經(jīng)理對職權(quán)范圍內(nèi)決定的重大問題，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。為保證決策的科學(xué)民主，避免或減少?zèng)Q策失誤，總經(jīng)理辦公會(huì)議要按有關(guān)規(guī)定建立嚴(yán)格的、可追溯的決策責(zé)任追究制度。

第十四條 集團(tuán)公司根據(jù)經(jīng)營管理和發(fā)展的需要，按照精簡、統(tǒng)一、效能和權(quán)責(zé)一致的原則，設(shè)置總部管理機(jī)構(gòu)，并在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。

第十五條 集團(tuán)公司黨的組織及紀(jì)檢、監(jiān)察機(jī)構(gòu)的設(shè)置，按照《中國共產(chǎn)黨章程》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第四章 職責(zé)與權(quán)限

第十六條 集團(tuán)公司的主要職責(zé)：

（一）執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控下和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。集團(tuán)公司接受國務(wù)院有關(guān)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和行業(yè)管理。

（二）對有關(guān)企業(yè)的有關(guān)國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利，依法經(jīng)營、管理和監(jiān)督，并相應(yīng)承擔(dān)保值增值責(zé)任。

（三）根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)中長期發(fā)展規(guī)劃、國家產(chǎn)業(yè)政策、電力工業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實(shí)施集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃及計(jì)劃及重大生產(chǎn)經(jīng)營決策。

（四）依據(jù)國家法律、法規(guī)和有關(guān)政策，優(yōu)化配置生產(chǎn)要素，組織實(shí)施重大投資活動(dòng)，對投入產(chǎn)出效果負(fù)責(zé)。加快技術(shù)創(chuàng)新和科技進(jìn)步，增強(qiáng)市場競爭力，促進(jìn)我國電力工業(yè)持續(xù)、快速、健康發(fā)展。

（五）深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，妥善做好企業(yè)重組、精簡機(jī)構(gòu)和富余人員分流與再就業(yè)工作，維護(hù)企業(yè)和社會(huì)穩(wěn)定。

（六）指導(dǎo)和加強(qiáng)集團(tuán)公司有關(guān)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理集團(tuán)公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好集團(tuán)公司企業(yè)文化建設(shè)。

（七）承擔(dān)國務(wù)院及有關(guān)部門委托的其他工作。

第十七條 集團(tuán)公司的主要權(quán)限：

（一）集團(tuán)公司在保證有關(guān)企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，可依照《中華人民共和國公司法》等有關(guān)規(guī)定，集中部分國有資產(chǎn)收益，用于國有資本的再投入和進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整。

（二）按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，自主決定全資子公司國有資產(chǎn)重組、轉(zhuǎn)讓、租賃及外部資產(chǎn)的收購、兼并等事宜。對控股或參股企業(yè)的上述相同事宜，通過法定程序決定或參與決定。

（三）享有投資決策權(quán)。按照國家有關(guān)規(guī)定，管理集團(tuán)公司及有關(guān)企業(yè)的投資項(xiàng)目，并負(fù)責(zé)組織實(shí)施。

（四）根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)，集團(tuán)公司享有外事審批權(quán)、外貿(mào)流通經(jīng)營權(quán)、對外投融資權(quán)、對外擔(dān)保權(quán)、對外工程承包權(quán)和對外勞務(wù)合作權(quán)。

（五）根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，自主決定集團(tuán)公司本部內(nèi)部管理體制和機(jī)構(gòu)設(shè)置。依法決定有關(guān)企業(yè)的經(jīng)營方式、分配方式和重大生產(chǎn)經(jīng)營決策，以及合并、分立、解散等事項(xiàng)。

（六）按照干部管理權(quán)限和程序，任免和管理全資企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)成員以及集團(tuán)公司總部各部門負(fù)責(zé)人；按法定程序和出資比例，向控股企業(yè)和參股企業(yè)委派或更換股東代表，推薦董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。

（七）統(tǒng)一管理集團(tuán)公司及有關(guān)企業(yè)的涉外工作。集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)人員出國審批權(quán)限按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（八）國務(wù)院及有關(guān)部門授予的其他權(quán)限。

第五章 集團(tuán)公司與有關(guān)企業(yè)的關(guān)系

第十八條 集團(tuán)公司與有關(guān)企業(yè)組成企業(yè)集團(tuán)，名稱為中國____集團(tuán)。集團(tuán)公司是中國____集團(tuán)的母公司，與有關(guān)企業(yè)之間是以資本為紐帶的母子公司關(guān)系，集團(tuán)公司按照《中華人民共和國公司法》和國有大型企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)的有關(guān)規(guī)定，逐步建立規(guī)范的母子公司體制，充分調(diào)動(dòng)有關(guān)企業(yè)的積極性。

第十九條 按照國家有關(guān)規(guī)定，集團(tuán)公司審批和監(jiān)督子公司的重點(diǎn)投資項(xiàng)目，審核全資子公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審批子公司對外的重大投資、舉債、抵押和擔(dān)保。

第二十條 集團(tuán)公司對國家投資形成并由集團(tuán)公司擁有關(guān)企業(yè)對集團(tuán)公司投資形成的全部資產(chǎn)向集團(tuán)公司承擔(dān)保值增值責(zé)任。集團(tuán)公司依照法定程序檢查、考核有關(guān)企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營和國有資產(chǎn)保值增值狀況。

第二十一條 集團(tuán)公司在制訂集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、調(diào)整結(jié)構(gòu)、協(xié)調(diào)利益等方面發(fā)揮主導(dǎo)作用，是重大投資、經(jīng)營活動(dòng)的決策與管理中心。

第二十二條 集團(tuán)公司有關(guān)企業(yè)依法享有生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)。集團(tuán)公司有關(guān)企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)管理和協(xié)作配合，共同提高經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)

第二十三條 依照國家法律、法規(guī)和財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定，建立健全集團(tuán)公司及有關(guān)企業(yè)的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第二十四條 集團(tuán)公司的會(huì)計(jì) 自公歷___月___日起至___月___日止。在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)有資格的會(huì)計(jì)（審計(jì)）機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)證。

第二十五條 集團(tuán)公司按國家規(guī)定，對全資企業(yè)、控股企業(yè)實(shí)行合并財(cái)務(wù)報(bào)表制度。

第二十六條 集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)關(guān)系在財(cái)政部單列。

第二十七條 集團(tuán)公司以人民幣為記賬本位幣。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準(zhǔn)可分別開設(shè)人民幣賬戶和外匯賬戶。第二十八條 集團(tuán)公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對集團(tuán)公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分公司、代表處等分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

第七章 勞動(dòng)人事制度

第二十九條 集團(tuán)公司遵照國家有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、法規(guī)和政策，根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求和生產(chǎn)經(jīng)營需要，制定勞動(dòng)、人事和工資制度。

第三十條 集團(tuán)公司可根據(jù)國家政策和集團(tuán)公司長遠(yuǎn)發(fā)展要求，逐步建立和完善適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制、競爭有序的激勵(lì)和約束機(jī)制。

第三十一條 集團(tuán)公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國家有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。有關(guān)企業(yè)職工參加地方社會(huì)保險(xiǎn)事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

第八章 附 則

第三十二條 本章程經(jīng)國務(wù)院原則同意，由國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)印發(fā)后生效。

第三十三條 集團(tuán)公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改經(jīng)國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)核報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)，由國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)印發(fā)后生效。

第三十四條 本章程未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

第三十五條 本章程由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：寶鋼集團(tuán)有限公司章程

寶鋼集團(tuán)有限公司章程（2009年4月修訂）

第一章 總 則

第一條為確定寶鋼集團(tuán)有限公司的法律地位和行為準(zhǔn)則，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，保障出資人、公司的合法權(quán)益，根據(jù)<中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡稱《監(jiān)管條例》）、《國務(wù)院

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》（以下簡稱《試點(diǎn)通知》）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本章程。

第二條公司名稱：寶鋼集團(tuán)有限公司。

英文名稱：BAOSTEEL GROUP CORPORATION 第三條公司住所：上海市浦東新區(qū)浦電路370號。

第四條公司資產(chǎn)屬于國家所有。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下稱國資委）代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)。

第五條公司為國有獨(dú)資公司，公司依法享有全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

公司依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條公司依法自主從事經(jīng)營活動(dòng)，遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)

濟(jì)秩序，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，自覺接受政府部門和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

第七條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第八條本章程對出資人、公司、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員均有約束力。

第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

第九條公司經(jīng)營宗旨為：實(shí)施鋼鐵精品加規(guī)模戰(zhàn)略、適度相關(guān)多元化戰(zhàn)略、資本經(jīng)營戰(zhàn)略、國際化經(jīng)營戰(zhàn)略，立足世界500強(qiáng)，堅(jiān)持科學(xué)發(fā)展觀，成為世界一流的鋼鐵產(chǎn)品、技術(shù)和服務(wù)供應(yīng)商，成為擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和強(qiáng)大綜合競爭力、倍受社會(huì)尊重的、“一業(yè)特強(qiáng)、適度相關(guān)多元化’’發(fā)展的世界一流跨國公司，實(shí)現(xiàn)出資人和公司價(jià)值最大化。

第十條 公司經(jīng)營范圍為：經(jīng)營國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)，開展有關(guān)投資業(yè)務(wù)；鋼鐵、冶金礦產(chǎn)、煤炭、化工（除危險(xiǎn)品）、電力、碼頭、倉儲(chǔ)、運(yùn)輸與鋼鐵相關(guān)的業(yè)務(wù)以及技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)管理咨詢業(yè)務(wù)，商品及技術(shù)進(jìn)出口貿(mào)易。

’三章 公司與出資人關(guān)系

第十一條經(jīng)國資委批準(zhǔn)，原上海寶鋼集團(tuán)公司按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行組織形式和治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范，變更為寶鋼集團(tuán)有限公司，承繼原上海寶鋼集團(tuán)公司的權(quán)利義務(wù)，是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司，對授權(quán)經(jīng)營范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)向國資委承擔(dān)保值增值責(zé)任。

第十二條公司注冊資本為人民幣××萬元。

第十三條 國資委依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《監(jiān)管條例》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章對公司行使以下職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)公司的主業(yè)及調(diào)整方案，并主要從中央企業(yè)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方面審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃；

（二）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定董事的報(bào)酬，對董事會(huì)、董事履職進(jìn)行評價(jià)；

（三）依照有關(guān)規(guī)定代表國務(wù)院派出監(jiān)事會(huì)；

（四）批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)決算方案，并對財(cái)務(wù)預(yù)算方案進(jìn)行備案

管理;

（七）批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對發(fā)行公司債券作出決定；

（十）按照《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《監(jiān)管條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行

辦法》（國資委、財(cái)政部令第3號）、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行

辦法》（國資委證監(jiān)會(huì)令第19號）等規(guī)定批準(zhǔn)有關(guān)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、國有產(chǎn)權(quán)

無償劃轉(zhuǎn)、所持上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓及公司重大資產(chǎn)處臵等事項(xiàng)；

（十一）批準(zhǔn)公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更；

（十二）按照《公司法》、《中華人民共和國審計(jì)法》、《中央企業(yè)財(cái)務(wù)決算報(bào)

告管理辦法》（國資委令第5號）和《中央企業(yè)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)管理暫行辦法》（國I 資委令第7號）等的規(guī)定，對企業(yè)財(cái)務(wù)決算、重大事項(xiàng)進(jìn)行抽查審計(jì)’組織l 開展經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)工作；

（十三）按照國務(wù)院和國務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理、股份制改

革、主輔分離、輔業(yè)改制和企業(yè)重大收入分配等行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，辦理需由國資委批準(zhǔn)或者出具審核意見的事項(xiàng)；

（十四）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決定；

（十五）批準(zhǔn)公司章程和章程修改方案；（十六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條國資委確保公司依法享有經(jīng)營自主權(quán)，并依照有關(guān)規(guī)定授權(quán)

公司董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。

第四章 董 事 會(huì)

第一節(jié) 董事會(huì)組成

第十五條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由11名董事組成，其中外部董事7 名，非外部董事4名（其中包括1名由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生的職工

代表）。

外部董事指由非公司員工的外部人員擔(dān)任的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。

第十六條公司董事每屆任期不超過3年，由國資委委派或更換。董事任期屆滿，經(jīng)國資委委派可以連任。第十七條公司董事會(huì)設(shè)董事長1名，副董事長若干名。

第十八條董事長為公司法定代表人，對外代表公司，行使以下職權(quán)：

（一）確定全年董事會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃；

（二）確定董事會(huì)議題；

（三）召集和主持董事會(huì)會(huì)議；

（四）負(fù)責(zé)組織擬訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，公司增加或者

減少注冊資本的方案，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，以及董

事會(huì)授權(quán)其擬訂的其他方案，并提交董事會(huì)表決；

（五）負(fù)責(zé)組織制訂、修訂公司董事會(huì)職責(zé)和議事規(guī)則、董事會(huì)各專門委

員會(huì)職責(zé)和議事規(guī)則等董事會(huì)運(yùn)作的規(guī)章制度，并提交董事會(huì)討論通過；

（六）提名董事會(huì)秘書、提出其薪酬建議；提出各專門委員會(huì)的設(shè)臵方案 及人選建議；

（七）負(fù)責(zé)組織起草董事會(huì)工作報(bào)告，召集并主持董事會(huì)討論通過董

事會(huì)工作報(bào)告，代表董事會(huì)向國資委報(bào)告工作；

（八）按照國資委有關(guān)要求，負(fù)責(zé)組織董事會(huì)向國資委、監(jiān)事會(huì)及時(shí)提供

信息，并組織董事會(huì)定期評估該信息管控系統(tǒng)的有效性，檢查信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，對發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)要求整改，保證信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（九）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

（十）組織制訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作；

（十一）簽署董事會(huì)重要文件，代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；

（十二）聽取公司高級管理人員定期或不定期工作報(bào)告，對董事會(huì)決議的 執(zhí)行提出指導(dǎo)性意見；

（十三）在發(fā)生不可抗力或重大危急情形，無法及時(shí)召開董事會(huì)的緊急狀

況下，對公司重大事務(wù)作出特別決定，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

（十四）法律、行政法規(guī)、公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二節(jié) 董事會(huì)職權(quán)

第十九條董事會(huì)對國資委和公司負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）根據(jù)國資委的審核意見，決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃；

（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投融資計(jì)劃和方案，批準(zhǔn)公司的交易性金融資產(chǎn)投資和非主業(yè)投資項(xiàng)目；

（三）決定公司的經(jīng)營目標(biāo)；

（四）批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案，并報(bào)國資委備案；

（五）制訂公司的財(cái)務(wù)決算方案，并報(bào)國資委批準(zhǔn)；

（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷；

（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)，負(fù)責(zé)對總經(jīng)理的考核，決定其報(bào)酬；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)

責(zé)人，并根據(jù)總經(jīng)理的建議決定副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)酬；

（十一）決定公司的基本管理制度；

（十二）決定公司整體薪酬分配策略及制度；

（十三）批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?qū)ν鈸?dān)保；

（十四）批準(zhǔn)單項(xiàng)金額超過500萬元的對外捐贈(zèng)或贊助；

（十五）履行對全資、控股企業(yè)和參股企業(yè)（以下稱所出資企業(yè)）的資產(chǎn)受

益、重大決策和選擇董事、監(jiān)事等股東職權(quán)；

（十六）決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項(xiàng)；

（十七）決定公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括：審議并向股東提交全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作報(bào)告，批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理策略和重大風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案，批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理體系監(jiān)督評價(jià)報(bào)告，制訂公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案。聽取審計(jì)委員會(huì)關(guān)于內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任免的建議，由公司總經(jīng)理決定聘解。決定聘用或者解聘負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬，決定公司的資產(chǎn)負(fù)債率上限，對公司風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控等；

（十八）制訂公司章程修改方案；

（十九）建立與監(jiān)事會(huì)聯(lián)系的工作機(jī)制，督導(dǎo)落實(shí)監(jiān)事會(huì)要求糾正和改進(jìn)的問題；

（二十）國資委授予董事會(huì)行使的出資人的部分職權(quán)；

（二十一）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十條董事會(huì)應(yīng)建立科學(xué)、民主、高效的重大事項(xiàng)決策機(jī)制，并制定董事會(huì)議事規(guī)則。

第三節(jié) 董事會(huì)義務(wù)

第二十一條董事會(huì)履行下列義務(wù)：

（一）執(zhí)行國資委的有關(guān)規(guī)定，代表出資人和公司的利益，對出資人和公司利益負(fù)責(zé)；

（二）向國資委報(bào)告工作；

（三）向國資委提供董事會(huì)的重大投、融資決策信息；

（四）向國資委提供真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的財(cái)務(wù)和運(yùn)營信息；

（五）向國資委提供董事和經(jīng)理人員的實(shí)際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

（六）維護(hù)公司職工、債權(quán)人和用戶的合法權(quán)益，維護(hù)公司形象及商譽(yù)；

（七）確保國家法律、行政法規(guī)在公司的執(zhí)行。

第四節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)

第二十二條董事會(huì)下設(shè)常務(wù)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)。董事會(huì)也可根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會(huì)。董事會(huì)專門委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)專門工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)重大決策提供咨詢、建議。專門委員會(huì)不得以董事會(huì)名義作出任何決議。

根據(jù)董事會(huì)特別授權(quán)，常務(wù)委員會(huì)可就授權(quán)事項(xiàng)行使決策權(quán)。

董事會(huì)可根據(jù)需要聘請公司有關(guān)專家或社會(huì)專家、學(xué)者組成非常設(shè)專家咨詢機(jī)構(gòu)，為公司制定中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、重大投資或融資方案提供專業(yè)咨詢意見。第二十三條董事會(huì)各專門委員會(huì)由公司董事組成，成員由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。

常務(wù)委員會(huì)由7名董事組成，由董事長擔(dān)任主任，成員中外部董事應(yīng)占多數(shù)。常務(wù)委員會(huì)負(fù)責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行；根據(jù)董事會(huì)的特別授權(quán)，對公司有關(guān)事項(xiàng)作出決策。

提名委員會(huì)由5名董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會(huì)審議通過，成員中外部董事應(yīng)占多數(shù)。提名委員會(huì)負(fù)責(zé)研究公司高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序及方法，向董事會(huì)提出建議；對董事長提出的董事會(huì)秘書人選、總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人選進(jìn)行考察，向董事會(huì)提出考察意見；對試

用期滿的高級管理人員進(jìn)行考察，向董事會(huì)提出考察意見；對派出至占公司資

產(chǎn)總額50%以上的鋼鐵主業(yè)重要子公司的董事、監(jiān)事人選進(jìn)行考察，向董事會(huì) 提出考察意見。

薪酬與考核委員會(huì)由5名外部董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會(huì)

審議通過。薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂公司高級管理人員績效管理制度和薪酬管理制度、公司總經(jīng)理任期績效目標(biāo)和績效目標(biāo)，以及公司總經(jīng)理的薪

酬方案、考核與獎(jiǎng)懲建議，聽取并評審總經(jīng)理擬訂的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的

薪酬方案、考核與獎(jiǎng)懲建議。研究公司薪酬分配制度并提出建議。

審計(jì)委員會(huì)由5名外部董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會(huì)審議通

過。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)部門工作，向董事會(huì)提出公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任免的建議；向董事會(huì)提出聘請或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所等有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其報(bào)酬的建議；審核公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、審議公司的會(huì)計(jì)政策 及其變動(dòng)并向董事會(huì)提出意見；督導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)制度的制定及實(shí)施；指導(dǎo)公

司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)開展公司同級審計(jì)工作；對企業(yè)審計(jì)體系的完整性和運(yùn)行的有效性進(jìn)行評估和督導(dǎo)；與監(jiān)事會(huì)和公司內(nèi)部、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)保持良好溝通。

風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)由7名董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會(huì)審議通

過。風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)檢查指導(dǎo)公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效運(yùn)行，指導(dǎo)公司內(nèi)部控制機(jī)制建設(shè)，對風(fēng)險(xiǎn)管理制度進(jìn)行定期檢查和評估，并向董事會(huì)報(bào) 告結(jié)果。第二十四條董事會(huì)專門委員會(huì)應(yīng)建立定期會(huì)議制度，就董事會(huì)議案提出專項(xiàng)意見，增強(qiáng)董事會(huì)議決程序的科學(xué)性和民主性。

董事會(huì)專門委員會(huì)履行職權(quán)時(shí)各董事應(yīng)充分表達(dá)意見。意見不一致時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見并作說明。

第二十五條董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)對董事會(huì)各專門委員會(huì)提供專業(yè)服務(wù)及與有關(guān)部門的聯(lián)絡(luò)。

第二十六條董事會(huì)專門委員會(huì)應(yīng)制訂議事規(guī)則，具體規(guī)定各專門委員會(huì)的組成、職責(zé)、工作方式、議事程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第五節(jié) 董事會(huì)會(huì)議

第二十七條董事會(huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。

定期董事會(huì)會(huì)議每年舉行4次，每季度召開一次。

有以下情況之一時(shí)，董事長應(yīng)在7個(gè)工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知：

（一）三分之一以上董事提議時(shí)；

（二）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（三）董事長認(rèn)為有必要時(shí)；

（四）國資委認(rèn)為有必要時(shí)。第二十八條召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開10日以前通知全體董事。

會(huì)議通知的內(nèi)容應(yīng)包括時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)期、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。

第二十九條凡須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，應(yīng)按本章程規(guī)定的時(shí)間通知所有董事，并提供相應(yīng)資料。當(dāng)3名以上董事或2名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議所議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納。

第三十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

出席會(huì)議的每名董事有一票表決權(quán)。

董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議。董事會(huì)通過普通決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過特別決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體董事三分之二以上同意。

董事會(huì)審議本章程第十九條第（七）、（八）、（十八）項(xiàng)所列事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)以特別決議通過。

董事對董事會(huì)擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避，不得對該決議行使表決權(quán)。

第三十一條董事會(huì)一般應(yīng)以現(xiàn)場會(huì)議的形式召開。遇特殊情況，經(jīng)董事長同意，可采用電話會(huì)議或簽署書面決議等方式對議案作出決議。第三十二條董事應(yīng)親自出席董事會(huì)。遇特殊情況，董事不能親自出席

董事會(huì)時(shí)，可提交由該董事簽名的授權(quán)委托書委托其他董事代為出席并行使

表決權(quán)。授權(quán)委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍和授權(quán)權(quán)限。

董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行董事職責(zé)，董事

會(huì)可提請國資委予以解聘。

第三十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)做成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)包括

會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、議題、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)

容。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記 錄應(yīng)妥善保存于公司。

第六節(jié) 董事會(huì)辦公室

第三十四條董事會(huì)設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)

籌備董事會(huì)會(huì)議，組織董事會(huì)議案材料，反饋董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，與董事 溝通信息，為董事工作提供服務(wù)。

第三十五條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一名，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)辦公室的工作，列席董事會(huì)，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄。

董事會(huì)秘書是公司高級管理人員，由董事長提名，董事會(huì)決定聘任或 解聘。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)秘書工作制度，具體規(guī)定董事會(huì)秘書的職權(quán)、義

務(wù)、責(zé)任和有關(guān)工作流程等。

第七節(jié) 董事的權(quán)利和義務(wù)

第三十六條在任職期間，董事享有以下權(quán)利：

（一）要求了解行使董事權(quán)利所需的公司有關(guān)信息；

（二）出席董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)會(huì)議上充分發(fā)表意見，對表決事項(xiàng)行使 表決權(quán)；

（三）對提交董事會(huì)會(huì)議的文件、材料提出補(bǔ)充要求；

（四）根據(jù)本章程的規(guī)定提出召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的建議；

（五）可以提出緩開董事會(huì)會(huì)議和暫緩對所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的建議；

（六）根據(jù)履行職責(zé)的需要，可以到公司調(diào)研、考察，向公司有關(guān)人員了解情況；

（七）根據(jù)有關(guān)規(guī)定領(lǐng)取報(bào)酬、津貼；

（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定在履行職務(wù)時(shí)享有出差、辦公等方面的待遇；

（九）董事認(rèn)為有必要，可以書面或者口頭向國資委、監(jiān)事會(huì)反映和征詢有關(guān)情況和意見。

（十）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十七條董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）關(guān)注公司發(fā)展，投入足夠的時(shí)間和精力，謹(jǐn)慎、勤勉地履行董事職責(zé)；

（二）親自出席董事會(huì)會(huì)議和其他董事會(huì)活動(dòng)，及時(shí)了解和掌握足夠的信息，獨(dú)立審慎的表決；

（三）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)出資人和公司利益；

（四）遵循誠信原則，不得利用在公司的地位和職權(quán)，為本人或他人謀取私利；

（五）不得挪用公司資金或者擅自將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；不得擅自以公司資產(chǎn)為任何個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（六）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得接受與公司交易的傭金；

（八）保守公司商業(yè)秘密；

（九）外部董事與公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。外部董事本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動(dòng)，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司主營業(yè)務(wù)有直接競爭或潛在競爭關(guān)系的單位兼職；

（十）遵守國資委有關(guān)報(bào)酬、津貼和福利待遇方面的規(guī)定；

（十一）不讓公司或者與公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)承擔(dān)應(yīng)由個(gè)人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用，不接受與公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)的饋贈(zèng)；外部董事不接受公司的饋贈(zèng)。

第五章董事責(zé)任的追究

第三十八條 董事責(zé)任指董事在以董事身份履行職務(wù)過程中或履行董事義務(wù)時(shí)，因單獨(dú)或共同作為或消極不作為而導(dǎo)致公司或第三方遭受損失，按照

法律、行政法規(guī)或本章程的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的法律后果。

第三十九條有下述行為之一的，董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)董事責(zé)任：

（一）董事違反法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的董事義務(wù)，給公司造成損 失的；

（二）董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定，致使公司遭受損

失，而參與表決未投反對票的。

第四十條有下述情形之一的，公司應(yīng)追究董事的董事責(zé)任：

（一）導(dǎo)致董事責(zé)任的行為構(gòu)成犯罪的。指該等行為觸犯中華人民共和國刑事法律而受到刑事處罰；

（二）導(dǎo)致董事責(zé)任的行為構(gòu)成欺詐的。指董事履行職務(wù)或義務(wù)時(shí)，故意

隱瞞真實(shí)情況或提供虛假材料，為本人或他人謀取不當(dāng)利益；

（三）導(dǎo)致董事責(zé)任的行為屬董事主觀故意所致的。指董事履行職務(wù)或義務(wù)的行為雖未構(gòu)成犯罪或欺詐，但董事明知該行為會(huì)損害公司或第三方利益，仍希望或放任該行為結(jié)果的發(fā)生；

（四）公司因?qū)Χ鲁袚?dān)連帶責(zé)任而向第三方賠償?shù)摹?/p>

第四十一條董事主要以下述方式承擔(dān)董事責(zé)任：

（一）經(jīng)濟(jì)賠償。該賠償系因董事責(zé)任導(dǎo)致的公司直接經(jīng)濟(jì)損失，或公司

因承擔(dān)連帶責(zé)任而向第三方支付的賠償金額；

（二）解聘董事職務(wù)。依據(jù)公司章程規(guī)定的程序予以解聘；

（三）消除影響等其他方式。給公司造成名譽(yù)損失的，通過新聞媒體等公

開方式及時(shí)消除負(fù)面影響。

第六章 總 經(jīng) 理

第四十二條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘；設(shè)副總經(jīng)理若干名，協(xié)助總經(jīng)理工作，經(jīng)總經(jīng)理提名由董事會(huì)聘任或者解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是公司高級管理人員。

第四十三條總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

（四）擬訂公司利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）擬訂公司職工收入分配方案；

（六）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

（七）擬定公司的基本管理制度；

（八）擬訂公司的改革、重組方案；

（九）擬訂公司融資計(jì)劃；

（十）擬訂需董事會(huì)及常務(wù)委員會(huì)批準(zhǔn)的公司資產(chǎn)處臵方案；

（十一）制定公司的具體規(guī)章；

（十二）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（十三）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)人員；

（十四）統(tǒng)籌并協(xié)調(diào)子公司的經(jīng)營管理活動(dòng)；

（十五）提出關(guān)于公司對所出資企業(yè)行使資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理

者等股東權(quán)利相關(guān)的工作意見；

（十六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更董事會(huì)決議或超 越其職權(quán)范圍。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)

定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第七章 監(jiān) 事 會(huì)

第四十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)由國資委向公司派出的監(jiān)事和職工代表組成。監(jiān)事會(huì)主席由國資

委指定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

第四十六條監(jiān)事會(huì)依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》等有關(guān)規(guī)定履行監(jiān)督職責(zé)。

八章 民主管理

第四十七條公司依照憲法和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過職工代表

大會(huì)和其他形式實(shí)行民主管理，職工通過職工代表大會(huì)行使民主管理權(quán)利。

第四十八條公司研究有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)以及勞

動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，或公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和審計(jì)

第四十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門制定的中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度，并依法納稅。

第五十條公司會(huì)計(jì)采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。

第五十一條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了后120天內(nèi)制作財(cái)務(wù)報(bào)告。

公司財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）’資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）利潤表；

（三）現(xiàn)金流量表；

（四）所有者權(quán)益變動(dòng)表；

（五）附注。

公司財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證，并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過。

第五十二條公司應(yīng)在當(dāng)年稅后利潤中提取10%列入公司法定公積金。

當(dāng)法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊資本的50%時(shí)，公司可不再提取法定公積金。

第五十三條公司在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后，經(jīng)國資委批準(zhǔn)，可以 提取任意公積金。

第五十四條公司的公積金的用途限于下列各項(xiàng)：

（一）彌補(bǔ)虧損；

（二）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

（三）轉(zhuǎn)增公司注冊資本。

第五十五條公司內(nèi)部審計(jì)部門根據(jù)國資委《中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)管理暫行辦法》的規(guī)定，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，開展內(nèi)部審計(jì)工作，對公司及所投資企業(yè)、分

公司、代表處等分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。公司內(nèi)部審計(jì)部門接受董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)和監(jiān)督。

第十章 勞動(dòng)管理和工會(huì)組織

第五十六條公司根據(jù)《中華人民共和國勞動(dòng)法》、《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》和國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定適合公司具體情況的勞動(dòng)用工、工資分配、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利、社會(huì)保障等勞動(dòng)人事制度。

第五十七條公司實(shí)行勞動(dòng)合同制度，與職工簽訂勞動(dòng)合同。

第五十八條根據(jù)《中華人民共和國工會(huì)法》，公司設(shè)立工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

公司根據(jù)《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，向工會(huì)撥交經(jīng)費(fèi)，由公司工會(huì)根據(jù)中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)基金使用辦法》使用。

一章公司的合并與分立、經(jīng)營期限、終止和清算

第五十九條公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提出方案，按本章程

規(guī)定的程序通過后，報(bào)國資委批準(zhǔn)。

公司的合并或者分立方案經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)依法履行有關(guān)程序。

第六十條 除非因經(jīng)營不善或其他原因?qū)е鹿緹o法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)國資 委批準(zhǔn)解散，或公司破產(chǎn)外，公司將永久存續(xù)。

第六十一條公司終止，應(yīng)依法組成清算組，制訂清算原則、程序并進(jìn)行清算。

第十二章 附 則

第六十二條本章程由公司董事會(huì)制訂，經(jīng)國資委批準(zhǔn)后生效。修改時(shí)同。

本章程生效之日起，原《上海寶鋼集團(tuán)公司章程》廢止。

第六十三條本章程所稱“以上”、“以下”，均包括本數(shù)。

經(jīng)國資委授權(quán)，本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四篇：集團(tuán)有限公司章程(二)

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集團(tuán)有限公司章程

（二）本公司是依照《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》設(shè)立的集團(tuán)有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。第一條 公司名稱和住所

一、公司名稱：______________________

二、公司住所：______________________第二條 公司經(jīng)營范圍（具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）：____________-。

第三條 公司注冊資本：人民幣_(tái)______萬元。第四條 股東的姓名

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或名稱

一、股東姓名（自然人股東填寫）：

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

股東姓名______________，身份證號碼______________________。

二、股東名稱（法人股東填寫）：__________。

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第五條 股東的出資方式、出資額、出資比例第六條 公司的模式和宗旨

本公司是企業(yè)集團(tuán)的母公司。公司下設(shè)子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立，承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司至少擁有五家子公司。

公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以其出資額為限對所投資的公司承擔(dān)責(zé)任。

公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，所投入的資金額累計(jì)不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，依法納稅。

公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主精神

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文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。第七條 公司對成員企業(yè)投資情況

一、子公司名稱、注冊資本（金）、本公司出資額及其所占比例：_____。

二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱、注冊資本（金）、本公司出資額及其所占比例：____。第八條 股東的權(quán)利和義務(wù)

一、股東的義務(wù)：

1．應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；

2．公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；

3．以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

4．不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

5．遵守公司章程。

二、股東的權(quán)利：

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1．按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

2．參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)；

3．有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；

4．有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；

5．有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

6．有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；

7．有參與修改章程的權(quán)利。第九條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于二人。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

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三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊上。第十條 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

一、股東會(huì)的職權(quán)

本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：

1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2．選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬；

3．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬；

4．審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

5．審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

6．審議批準(zhǔn)財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

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7．審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9．對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

10．對發(fā)行公司債券作出決議；

11．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

12．修改公司章程。

二、股東會(huì)的議事規(guī)則：

1．股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

2．修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

3．股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

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4．股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

5．股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；

6．定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議；

7．股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；

8．召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；

9．股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

三、公司設(shè)董事會(huì)、董事會(huì)對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1．負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2．執(zhí)行股東會(huì)的決議；

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3．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4．制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5．制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7．?dāng)M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9．聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

10．制定公司的基本管理制度。

董事會(huì)的議事規(guī)則：

1．董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事

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可提議召開董事會(huì)會(huì)議；

2．董事會(huì)會(huì)議每年舉行____次，董事的任期為____年。任期屆滿，可連選連任；

3．召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事；

4．董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2．組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

5．?dāng)M訂公司的具體規(guī)章；

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6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7．聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

五、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為____年。任期屆滿，可連選連任。

董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1．檢查公司財(cái)務(wù)；

2．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

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4．提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第十一條 公司的法定代表人為董事長。由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。任期____年。第十二條 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議

一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表：

1．資表負(fù)債表；

2．損益表；

3．財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

4．財(cái)務(wù)情況說明書；

5．利潤分配表。

二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十

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列入公司法定公積金，提取利潤的百分之____列入公司法定公益金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。

三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。

對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立開立帳戶存儲(chǔ)。

任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第十三條 公司破產(chǎn)、解散和清算

一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

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二、公司有下列情形之一的，可以解散：

1．經(jīng)營期限屆滿；

2．股東會(huì)決議解散；

3．公司因合并或者分立需要解散的；

4．因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

1．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3．處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4．清繳所欠稅款；

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5．清理債權(quán)債務(wù)；

6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7．代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。第十四條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。第十五條 本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。第十六條 本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。第十七條 本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊之日起生效。第十八條 本章程共簽訂____份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，____份留本公司存案。

股東簽名_____（蓋章）

_____年_____月_____日

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第五篇：國有集團(tuán)有限責(zé)任公司章程

× × ×集團(tuán)有限責(zé)任公司章程

目 錄

第一章

總則

第二章

集團(tuán)公司名稱、住所和經(jīng)營期限 第三章

集團(tuán)公司宗旨和經(jīng)營范圍 第四章

集團(tuán)公司出資人、注冊資本 第五章

黨組織

第六章

集團(tuán)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié) 出資人

第二節(jié) 董事會(huì)

第三節(jié) 總經(jīng)理

第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第七章

集團(tuán)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) 第八章

勞動(dòng)人事

第九章

集團(tuán)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤分配 第十章

集團(tuán)公司合并、分立、增資、減資 第十一章

集團(tuán)公司解散、清算和破產(chǎn) 第十二章

附則

－1－ 第一章 總 則

第一條 為規(guī)范集 × × ×集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱集團(tuán)公司）的組織和行為，維護(hù)公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》及其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。

第二條

集團(tuán)公司系國有獨(dú)資公司，依法接受× ×市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱市國資委）相關(guān)規(guī)范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規(guī)和市國資委的各項(xiàng)監(jiān)管制度的有效執(zhí)行，嚴(yán)格執(zhí)行× ×市人民政府（以下簡稱市政府）、市國資委下發(fā)的各項(xiàng)決議文件，切實(shí)維護(hù)國有資產(chǎn)出資人的利益，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

第三條 集團(tuán)公司是企業(yè)法人，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。集團(tuán)公司以其全部財(cái)產(chǎn)，在市財(cái)政有關(guān)公交事業(yè)專項(xiàng)補(bǔ)貼政策落實(shí)的前提下，實(shí)行自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

第四條

集團(tuán)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按市國資委規(guī)定辦理。集團(tuán)公司向其他企業(yè)投資，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第五條

董事長為集團(tuán)公司的法定代表人，對外代表公司簽訂合同等文件，進(jìn)行民商事活動(dòng)，參與訴訟和仲裁等程序。董事－2－ 長對外代表集團(tuán)公司的行為受董事會(huì)及市國資委的約束和管理。

第六條 集團(tuán)公司的董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

第七條 集團(tuán)公司應(yīng)認(rèn)真貫徹落實(shí)黨的路線方針政策和決策部署，毫不動(dòng)搖堅(jiān)持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，毫不動(dòng)搖加強(qiáng)國有企業(yè)黨的建設(shè)，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)、全面從嚴(yán)治黨在深化國有企業(yè)改革中得到充分體現(xiàn)和切實(shí)加強(qiáng)，推動(dòng)做強(qiáng)做優(yōu)做大國有企業(yè)。

第八條 集團(tuán)公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立黨的組織，建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員。黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制納入企業(yè)管理機(jī)構(gòu)和編制，專職黨務(wù)工作人員按不低于職工總數(shù)1%的比例配備。黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，按照不低于職工工資總額的1%落實(shí)，從公司管理費(fèi)中列支。

第九條 按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度要求，公司的法人治理結(jié)構(gòu)由黨委、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層組成，黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，董事會(huì)發(fā)揮決策作用、監(jiān)事會(huì)發(fā)揮監(jiān)督作用、經(jīng)理層發(fā)揮經(jīng)營管理作用。

第十條 在集團(tuán)公司組織架構(gòu)上，實(shí)行“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制。符合條件的黨委委員可以通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委；原則上，董事長、總經(jīng)理分設(shè)，黨委書記兼任董事長，黨員總經(jīng)理兼任黨委副書記。黨委

－3－ 書記是集團(tuán)公司黨建工作第一責(zé)任人，專職黨委副書記對黨建工作負(fù)直接責(zé)任，紀(jì)委書記對紀(jì)檢監(jiān)督負(fù)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，黨委委員實(shí)行“一崗雙責(zé)”。

第十一條

本章程所稱的高級管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師。

第十二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。集團(tuán)公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。

集團(tuán)公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章 集團(tuán)公司名稱、住所和經(jīng)營期限

第十三條 集團(tuán)公司的中文名稱：××集團(tuán)有限責(zé)任公司 集團(tuán)公司的英文名稱：××

第十四條

集團(tuán)公司的注冊登記地址：×× 第十五條 郵政編碼：××

第十五條 集團(tuán)公司經(jīng)營期限：為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司

第三章 集團(tuán)公司宗旨和經(jīng)營范圍

第十六條

集團(tuán)公司宗旨是：為城市提供安全、優(yōu)質(zhì)、高效的交通服務(wù)。

第十七條

經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，集團(tuán)公司的經(jīng)營范圍是：、、、、、等。

－4－ 第四章 集團(tuán)公司出資人、注冊資本

第十八條

××市國資委根據(jù)武漢市人民政府授權(quán)，依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)以及本章程之規(guī)定，履行出資人職責(zé)。

第十九條 集團(tuán)公司注冊資本××元人民幣，實(shí)收資本為××元人民幣。

第五章 黨組織

第二十條 集團(tuán)公司黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置

（一）根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立集團(tuán)公司黨委和集團(tuán)公司紀(jì)委，建立黨的各級組織。

（二）集團(tuán)公司黨委和集團(tuán)公司紀(jì)委的書記、副書記、委員的職數(shù)按上級黨組織批復(fù)設(shè)置，并按照《中國共產(chǎn)黨章程》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生，原則上應(yīng)配備專職抓黨建工作的黨委副書記。

（三）集團(tuán)公司黨委下設(shè)黨委工作部等黨的工作機(jī)構(gòu)，同時(shí)設(shè)立工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織；集團(tuán)公司紀(jì)委設(shè)紀(jì)檢監(jiān)察審計(jì)室作為工作部門。

第二十一條 集團(tuán)公司黨委議事的主要形式是黨委會(huì)，由黨委書記主持。黨委會(huì)應(yīng)堅(jiān)持和完善民主集中制，按照“集體領(lǐng)導(dǎo)、民主集中、個(gè)別醞釀、會(huì)議決定”的原則對職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)進(jìn)行決策決議，健全并嚴(yán)格執(zhí)行黨委議事規(guī)則，不得以召開黨政聯(lián)席會(huì)等形式代替召開黨委會(huì)，所議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)形成會(huì)議紀(jì)要。

－5－ 第二十二條 集團(tuán)公司黨委的主要職責(zé)

（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在集團(tuán)公司貫徹執(zhí)行，把市委、市政府關(guān)于推進(jìn)國有企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的各項(xiàng)要求落到實(shí)處，確保企業(yè)改革發(fā)展的正確方向，推動(dòng)企業(yè)積極承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任、政治責(zé)任和社會(huì)責(zé)任。

（二）加強(qiáng)黨委自身建設(shè)，突出思想政治引領(lǐng)，嚴(yán)明政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，嚴(yán)格黨內(nèi)政治生活，帶頭改進(jìn)工作作風(fēng)，強(qiáng)化組織建設(shè)和制度建設(shè)，夯實(shí)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用的基礎(chǔ)。

（三）履行黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)、推動(dòng)黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作，依據(jù)黨章和黨內(nèi)有關(guān)法規(guī)設(shè)立黨的紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)，領(lǐng)導(dǎo)、支持和保證紀(jì)委落實(shí)監(jiān)督責(zé)任，統(tǒng)籌內(nèi)部監(jiān)督資源，建立健全權(quán)力運(yùn)行監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督，建設(shè)廉潔企業(yè)。

（四）加強(qiáng)基層黨組織和黨員隊(duì)伍建設(shè)，強(qiáng)化政治功能和服務(wù)功能，更好發(fā)揮基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用。

（五）領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)思想政治工作和工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織，支持職工代表大會(huì)開展工作，堅(jiān)持用社會(huì)主義核心價(jià)值體系引領(lǐng)企業(yè)文化、精神文明和品牌形象建設(shè)，做好信訪穩(wěn)定等工作，構(gòu)建和諧企業(yè)。

（六）落實(shí)黨管干部和黨管人才原則，按照建立完善中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，適應(yīng)市場競爭需要，建設(shè)高素質(zhì)經(jīng)營管理者隊(duì)伍和人才隊(duì)伍，積極做好黨外知識分子工作。

－6－

（七）參與企業(yè)重大問題決策，支持董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層依法行使職權(quán)，推動(dòng)形成權(quán)力制衡、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、科學(xué)民主的決策機(jī)制，確保國有資產(chǎn)保值增值。

第二十三條 集團(tuán)公司黨委參與重大問題決策的主要內(nèi)容 集團(tuán)公司黨委研究討論是董事會(huì)、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，重大經(jīng)營管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會(huì)或經(jīng)理層作出決定。

（一）企業(yè)貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策、國家法律法規(guī)和上級重要決定的重大舉措；

（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃；

（三）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營方針；

（四）企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運(yùn)作和大額投資中的原則性、方向性問題；

（五）企業(yè)重要改革方案的制定、修改；

（六）企業(yè)合并、分立、變更、解散以及內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和調(diào)整，下屬企業(yè)的設(shè)立和撤銷；

（七）企業(yè)中高層經(jīng)營管理人員的選聘、考核、薪酬、管理、監(jiān)督；

（八）提交職工代表大會(huì)討論的涉及職工切身利益的重大事項(xiàng)；

（九）重大安全生產(chǎn)、維護(hù)穩(wěn)定等涉及企業(yè)政治責(zé)任和社會(huì)責(zé)任方面采取的重要措施；

（十）其他需要黨委參與決策的重大問題。

－7－ 第二十四條 集團(tuán)公司黨委參與重大問題決策的主要程序

（一）召開黨委會(huì)對董事會(huì)、經(jīng)理層擬決策的重大問題進(jìn)行討論研究，提出意見和建議。黨委認(rèn)為另有需要董事會(huì)、經(jīng)理層決策的重大問題，可向董事會(huì)、經(jīng)理層提出；

（二）進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層尤其是擔(dān)任董事長或總經(jīng)理的黨委成員，要在議案正式提交董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)前就黨委的有關(guān)意見和建議與董事會(huì)、經(jīng)理層其他成員進(jìn)行溝通；

（三）進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層的黨委成員在董事會(huì)、經(jīng)理層決策時(shí)，要充分表達(dá)黨委意見和建議，并將決策情況及時(shí)向黨委報(bào)告；

（四）進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層的黨委成員發(fā)現(xiàn)董事會(huì)、經(jīng)理層擬作出的決策不符合黨的路線方針政策和國家法律法規(guī)，不符合市委、市政府和市國資委明確要求，不符合企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展定位，或事前未作嚴(yán)密科學(xué)的可行性論證，可能損害國家、社會(huì)公眾利益和企業(yè)、職工的合法權(quán)益的，要提出撤銷或緩議該決策事項(xiàng)的意見，會(huì)后及時(shí)向黨委報(bào)告，通過黨委會(huì)形成明確意見向董事會(huì)、經(jīng)理層反饋。如得不到糾正，要及時(shí)向上級黨組織報(bào)告。

第六章 集團(tuán)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第一節(jié) 出資人

第二十五條 集團(tuán)公司不設(shè)股東會(huì)，由市國資委作為出資人依法行使股東會(huì)職權(quán)。

－8－ 第二十六條 出資人行使下列職權(quán)：

（一）決定集團(tuán)公司的經(jīng)營方針，審議投資計(jì)劃；

（二）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）指定董事長、副董事長、監(jiān)事會(huì)主席；

（四）向董事會(huì)提出高級管理人員的任免建議；

（五）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（七）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；

（八）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（九）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（十）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司的工資總額預(yù)清算方案及企業(yè)年金方案；

（十一）審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案；

（十二）依法依規(guī)審議批準(zhǔn)集團(tuán)公司投資、擔(dān)保、融資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；

（十三）對集團(tuán)公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（十四）對集團(tuán)公司發(fā)行公司債券作出決定；

（十五）依法定程序?qū)瘓F(tuán)公司合并、分立、改制、上市、解散、申請破產(chǎn)或者變更公司形式的方案進(jìn)行審核，并報(bào)市政府批準(zhǔn)；

（十六）制定、修改集團(tuán)公司章程或批準(zhǔn)由集團(tuán)公司董事會(huì)制訂、修改的公司章程草案；

（十七）通過統(tǒng)計(jì)、稽核等方式對集團(tuán)公司資產(chǎn)的保值增值情況進(jìn)行監(jiān)管；

－9－（十八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第二節(jié) 董事會(huì)

第二十七條 集團(tuán)公司設(shè)董事會(huì)，由××名董事組成，董事中包括職工代表一名。

第二十八條 集團(tuán)公司董事由市國資委委派，但董事中的職工代表由集團(tuán)公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，報(bào)市國資委備案。

第二十九條 集團(tuán)公司董事會(huì)設(shè)董事長1人，可視需要設(shè)副董事長1人，由市國資委在董事會(huì)成員中指定。董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，設(shè)董事會(huì)秘書1名，董事會(huì)秘書兼任董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十條 董事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)委派或改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和集團(tuán)公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十一條 董事會(huì)決定企業(yè)重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取集團(tuán)公司黨委的意見，涉及企業(yè)重大問題決策、重要干部任免、重大項(xiàng)目投資決策、大額資金使用等事項(xiàng)，董事會(huì)根據(jù)黨委研究討論意見作出決定。選聘高級經(jīng)營管理人員時(shí)，集團(tuán)公司黨委對董事會(huì)提名委員會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見，或者向提名委員會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選；集團(tuán)公司黨委對擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見。

－10－ 第三十二條 集團(tuán)公司董事會(huì)對市國資委負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）貫徹執(zhí)行國家法律法規(guī)和國有資產(chǎn)管理的相關(guān)制度，執(zhí)行市委、市政府、市國資委的決定；

（二）向出資人報(bào)告工作；制訂集團(tuán)公司章程草案和集團(tuán)公司章程修改方案；

（三）制定集團(tuán)公司董事會(huì)議事規(guī)則；

（四）審定集團(tuán)公司基本管理制度；

（五）制訂集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；

（六）決定集團(tuán)公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（七）制訂集團(tuán)公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案；

（八）制訂集團(tuán)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（九）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（十）制訂集團(tuán)公司的工資總額預(yù)清算方案及企業(yè)年金方案；

（十一）制訂需提請市國資委核準(zhǔn)的公司投資、擔(dān)保、融資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案。決定除需市國資委核準(zhǔn)以外的公司投資、擔(dān)保、融資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方案；

（十二）制訂集團(tuán)公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（十三）制訂集團(tuán)公司合并、分立、改制、上市、申請破產(chǎn)、解散或者變更集團(tuán)公司形式的方案；

（十四）決定集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十五）按有關(guān)規(guī)定程序，決定聘任或者解聘集團(tuán)公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘集團(tuán)公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

－11－（十六）決定集團(tuán)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，并對實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)控；

（十七）決定聘任和解聘所屬全資公司（企業(yè)）法定代表人，并依法推薦或委派全資、控股、參股公司的董事;（十八）根據(jù)監(jiān)事會(huì)提名決定委派或推薦全資、控股、參股公司監(jiān)事人選；委派所屬全資（控股）企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)；

（十九）聽取集團(tuán)公司總經(jīng)理工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理工作；

（二十）接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督；

（二十一）決定集團(tuán)公司員工薪酬體系；市委及市國資委管理的高級管理人員，其薪酬事項(xiàng)按市國資委的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

（二十二）法律、法規(guī)或集團(tuán)公司章程規(guī)定以及市國資委授予的其他職權(quán)。

第三十三條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）定期向出資人報(bào)告工作；

（二）召集、主持董事會(huì)會(huì)議，主持董事會(huì)日常工作；

（三）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并負(fù)責(zé)會(huì)議決議的貫徹落實(shí)；

（四）根據(jù)董事會(huì)的決議，簽發(fā)集團(tuán)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及所投資的全資公司（企業(yè)）法定代表人或董事會(huì)成員的聘任和解聘文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會(huì)授權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事長簽署的其他文件；代表集團(tuán)公司董事會(huì)和出資人簽訂經(jīng)營責(zé)任書，并組織實(shí)施；

（五）提出董事會(huì)經(jīng)費(fèi)預(yù)算；

（六）負(fù)責(zé)提出各專門委員會(huì)的設(shè)置方案及人選建議，提名－12－ 董事會(huì)秘書，并提請董事會(huì)討論決定；

（七）出資人或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十四條 董事會(huì)可設(shè)立戰(zhàn)略投資委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)等作為董事會(huì)專門工作機(jī)構(gòu)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，為董事會(huì)決策提供意見和建議，具體職責(zé)及議事辦法由董事會(huì)制定。董事會(huì)提名委員會(huì)主任原則上由董事長（黨委書記）擔(dān)任。

第三十五條 董事會(huì)每至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開前十日，將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、期限、議程、事由、議題以及所議事項(xiàng)的詳細(xì)資料通知全體董事、監(jiān)事及列席會(huì)議人員。

第三十六條 有以下情況之一，應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）市國資委認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）董事長、監(jiān)事會(huì)主席、總經(jīng)理提議時(shí)。

第三十七條 董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開前三日通知全體董事、監(jiān)事及列席會(huì)議人員。

第三十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由市國資委指定的其他董事履行職務(wù)。

第三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)

－13－ 所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代表其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交市國資委決定。

第四十條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第四十一條 董事會(huì)對本章程第三十二條第（六）、(七)、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)作出決議，需經(jīng)超過三分之二以上董事表決通過，其它事項(xiàng)必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場會(huì)的形式舉行，在保證與會(huì)董事能充分發(fā)表意見并真實(shí)表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，董事會(huì)會(huì)議必須以現(xiàn)場會(huì)形式舉行。

第四十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議紀(jì)要或決議，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議紀(jì)要或決議上簽名。

第四十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，并報(bào)市國資委備案。

第三節(jié) 總經(jīng)理

第四十五條 集團(tuán)公司設(shè)總經(jīng)理1人、副總經(jīng)理××人。董事會(huì)成員可兼任總經(jīng)理。總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持集團(tuán)公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)－14－ 決議并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）制訂集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則；

（三）擬訂集團(tuán)公司的基本管理制度；

（四）擬訂集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；

（五）制訂并組織實(shí)施集團(tuán)公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（六）擬訂集團(tuán)公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案；

（七）擬訂集團(tuán)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（八）擬訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（九）擬訂集團(tuán)公司的工資總額預(yù)清算方案及企業(yè)年金方案；

（十）擬訂集團(tuán)公司投資、擔(dān)保、融資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案；

（十一）制訂集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；

（十二）依規(guī)定的程序，提請董事會(huì)聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等；

（十三）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（十四）制訂集團(tuán)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，并組織實(shí)施；

（十五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第四十六條 集團(tuán)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。集團(tuán)公司監(jiān)事由市國資委委派，但監(jiān)事中的職工代表由集團(tuán)公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，報(bào)市國資委備案。

第四十七條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。監(jiān)事任期

－15－ 屆滿未及時(shí)委派或改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在委派或選舉的監(jiān)事到任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和市國資委規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第四十八條 董事、高級管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第四十九條 監(jiān)事列席董事會(huì)和各專門委員會(huì)會(huì)議，并對會(huì)議決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第五十條 監(jiān)事有權(quán)查閱、復(fù)制集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及與經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料。有權(quán)請求董事、高級管理人員及相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人提供情況和資料。

第五十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由市國資委在監(jiān)事會(huì)成員中指定。

第五十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查集團(tuán)公司財(cái)務(wù)；

（二）對集團(tuán)公司投融資、擔(dān)保、產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓等經(jīng)濟(jì)行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）監(jiān)督集團(tuán)公司內(nèi)部控制制度、風(fēng)險(xiǎn)防范體系的建設(shè)及運(yùn)行情況；

（四）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、集團(tuán)公司章程以及市國資委決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害集團(tuán)公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正，必要時(shí)向市國資委或者有關(guān)部門報(bào)告；

（六）對集團(tuán)公司董事、高級管理人員的考核提出建議；

－16－

（七）向董事會(huì)推薦集團(tuán)公司全資、控股、參股公司（企業(yè)）監(jiān)事的人選；

（八）向集團(tuán)公司派出的監(jiān)事了解集團(tuán)公司出資企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)、經(jīng)營管理活動(dòng)及資產(chǎn)運(yùn)營情況；

（九）提請召開董事會(huì)會(huì)議；

（十）制訂監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；

（十一）法律、法規(guī)、集團(tuán)公司章程規(guī)定及市國資委交辦的其他事項(xiàng)。

第五十三條 監(jiān)事會(huì)每至少召開二次定期會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開五日以前書面（包括傳真）通知全體監(jiān)事。

第五十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)在過半數(shù)監(jiān)事出席時(shí)方可舉行。監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過。

第五十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，如因故不能參加會(huì)議，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第五十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場會(huì)的形式舉行，在保證與會(huì)監(jiān)事能充分發(fā)表意見并真實(shí)表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，監(jiān)事會(huì)會(huì)議以及任何監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會(huì)形式舉行的其它監(jiān)事會(huì)會(huì)議，必須以現(xiàn)場會(huì)形式舉行。

第五十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

－17－ 第五十八條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可以聘請中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由集團(tuán)公司承擔(dān)。第五十九條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，并報(bào)市國資委備案。

第七章 集團(tuán)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 的資格和義務(wù)

第六十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任集團(tuán)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）其他法律法規(guī)和市國資委另有規(guī)定的。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定解除其職務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和集團(tuán)公司－18－ 章程，對集團(tuán)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團(tuán)公司的財(cái)產(chǎn)。

第六十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用集團(tuán)公司資金；

（二）將集團(tuán)公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（三）違反集團(tuán)公司章程的規(guī)定，未經(jīng)市國資委或者董事會(huì)同意，將集團(tuán)公司資金借貸給他人或者以集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反集團(tuán)公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)市國資委同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于集團(tuán)公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與集團(tuán)公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露集團(tuán)公司秘密；

（八）違反對集團(tuán)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為；

（九）法律法規(guī)和市國資委另有規(guī)定的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸集團(tuán)公司所有。

第六十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行集團(tuán)公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者集團(tuán)公司章程的規(guī)定，給集團(tuán)公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十三條 市國資委要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席

－19－ 會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受質(zhì)詢。

第六十四條 董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。

第八章 勞動(dòng)人事

第六十五條 集團(tuán)公司執(zhí)行《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》，依法保護(hù)職工的合法權(quán)益。

第六十六條 集團(tuán)公司依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

第六十七條 集團(tuán)公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第九章 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤分配 第六十八條 集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第六十九條 集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

－20－ 集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了三十日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告報(bào)市國資委。

第七十條 集團(tuán)公司應(yīng)嚴(yán)格按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定納稅繳費(fèi)，接受相關(guān)政府部門和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第七十一條 集團(tuán)公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊。對集團(tuán)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第七十二條 集團(tuán)公司稅后利潤分配順序：

（一）彌補(bǔ)以前虧損；

（二）提取法定盈余公積金10％（累計(jì)超過公司注冊資本的50％不再提取）；

（三）按照規(guī)定上繳利潤；

（四）提取任意盈余公積金。

第七十三條 集團(tuán)公司的公積金用于彌補(bǔ)集團(tuán)公司的虧損，擴(kuò)大集團(tuán)公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加集團(tuán)公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)集團(tuán)公司的虧損。

第七十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第七十五條 集團(tuán)公司接受市國資委審計(jì)及相關(guān)部門的依法審計(jì)。

第十章 集團(tuán)公司合并、分立、增資、減資 第七十六條 集團(tuán)公司合并或者分立、增加或者減少注冊資本，按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定依法組織實(shí)施。

第七十七條 集團(tuán)公司合并或者分立、增加或者減少注冊資

－21－ 本，涉及工商注冊登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)市國資委審批同意后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第七十八條 集團(tuán)公司增加和減少注冊資本，必須由市國資委決定。集團(tuán)公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告并按照《公司法》有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。集團(tuán)公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十一章 集團(tuán)公司解散、清算和破產(chǎn)

第七十九條 集團(tuán)公司因下列原因解散：

（一）集團(tuán)公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）出資人決定解散；

（三）因集團(tuán)公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照法律規(guī)定予以解散。

第八十條 集團(tuán)公司按《公司法》的相關(guān)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

第八十一條 集團(tuán)公司破產(chǎn)、解散和清算等事項(xiàng)應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)依法組織實(shí)施。

第十二章 附 則

第八十二條 本章程自市國資委批準(zhǔn)之日起生效，由市國資委負(fù)責(zé)解釋，未盡事宜依照法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。

第八十三條 本章程一式五份，市國資委和集團(tuán)公司各二份，－22－ 報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

××市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 2017年××月××日

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