第一篇：中信銀行股份有限公司董事會對董事、高管人員履職評價辦法

中信銀行股份有限公司董事會對董事、高管人員履職評價辦法

（2009 年7 月28 日第二屆董事會第二次會議審議通過）

第一章 總 則

第一條 為進一步完善中信銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）的公司治理結構，強化董事、高管人員的約束和監督機制，督促董事、高管人員勤勉盡職、促進董事會規范、高效運作，根據相關法律、法規和規范性文件及《中信銀行股份有限公司章程》（以下簡稱“本行章程”）的規定，結合本行實際情況，制定本辦法。

第二條 本辦法所指的履職評價，是指董事會依據法律法規和本行章程賦予的各項職責，對董事、高管人員在任期內履行職責的情況進行評價。

第三條 董事會在進行履職評價時，履職評價應當遵循客觀公正、實事求是的原則。

第二章 履職評價的內容

第四條 董事履職評價由董事會和監事會分別組織實施。監事會在董事會對董事評價的基礎上，定期對董事、高管人員作出履職評價。

第五條 對董事的履職評價主要包括以下內容：

（一）是否對商業銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務，是否按照相關法律、法規、規章及本行章程的要求，認真履行職責，維護商業銀行和全體股東的利益；

（二）是否在可能發生利益沖突的金融機構兼任董事，是否及時告知直接或間接與本行在合同、交易等安排中的關 聯關系，以及關聯關系的性質和程度；

（三）是否投入足夠時間履行職責，是否積極出席董事會及其專門委員會會議；是否每年至少親自出席三分之二的董事會會議，如不能出席會議，是否審慎選擇受托人代為出席；

（四）是否持續地了解和關注本行情況，并對本行事務通過董事會及其專門委員會獨立、專業、客觀地提出議案或發表意見；

（五）是否依法參加股東大會，向股東大會報告工作并執行股東大會決議；

（六）董事接受監事會監督的情況。監事會要求董事說明相關情況、提供相關資料時，以及監事會采取監督措施時，董事予以配合的情況。

（七）是否存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十九條損害本行利益的各項行為；是否存在違反《中華人民共和國證券法》第四十七條非法買賣本行股票的行為；

（八）是否積極協助本行履行信息披露的義務；

第六條 獨立董事的履職評價除第五條所列內容外，還應包括以下內容：

（一）是否存在本行章程第一百四十九條規定的嚴重失職行為；

（二）每年為本行工作時間是否在15 個工作日以上，是否存在連續三次未能親自出席董事會會議的情況。評價期內是否存在因任職變動出現不符合任職資格條件的情況；

（三）是否在本行之外的其他金融機構任職，如有任職是否已告知本行，并承諾其兼任職務不違反法律規定，且與其在本行的任職不存在利益沖突；

（四）對董事會討論事項，特別是審議以下重大事項時，是否發表客觀、公正的獨立意見：重大關聯交易、利潤分配方案、高級管理層成員的聘任和解聘、本行高級管理層成員的薪酬、可能造成商業銀行重大損失的事項、可能損害存款人或中小股東利益的事項及法律、法規及本行章程規定的其他事項等； 第七條 高管人員履職評價主要包括以下內容：

（一）是否對商業銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務，是否按照相關法律、法規、規章及本行章程的要求，認真履行職責，維護商業銀行和全體股東的利益；

（二）是否持續地了解和關注本行情況，是否投入足夠時間履行職責，是否定期或不定期地向董事會、監事會匯報工作；

（三）接受監事會監督的情況。監事會要求高管人員說明相關情況、提供相關資料時，以及監事會采取監督措施時予以配合的情況。

（四）是否存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十九條損害本行利益的各項行為；是否存在違反《中華人民共和國證券法》第四十七條非法買賣本行股票的行為；

（五）是否積極協助本行履行信息披露的義務；

（六）董事會秘書是否積極履行了本行章程第一百七十六條和《上海證券交易所股票上市規則》3.2.2 所列各項職責。

第八條 董事會應建立董事、高管人員履職檔案，記錄董事、高管人員在任期內各項履職盡責情況，任何董事如要求，可查閱此檔案。檔案內容應包括但不限于：

（一）董事、高管人員參加股東大會、董事會及其專門委員會會議情況，包括親自出席和委托出席會議情況、獨立發表的意見、建議及其被采納情況等；

（二）董事會及其專門委員會會議材料及議決事項，包括但不限于經董事簽署的材料等。

第三章 履職評價的方式和結果

第九條 董事會可通過座談、訪談、征求意見等方式，了解董事、高管人員履職表現的情況。5 第十條 董事會應在每一會計年度完結之后四個月內對董事、高管人員進行一次定期履職評價，并提出年度評價報告。

第十一條 年度履職評價報告的主要內容。

（一）董事、高管人員在上一年度履行本行職務的過程中，是否存在違法違規行為，包括違反法律法規、財經記錄及本行章程的行為；

（二）董事、高管人員在本年度履行本行職務的過程中，是否存在故意或因重大過失損害本行利益的行為，包括給本行造成經濟損失和惡劣影響的瀆職失職行為；

（三）董事、高管人員在本年度是否誠信、忠實、謹慎、勤勉地履行本行職務；

（四）其他根據法律、法規和監管規定需要說明的情況。

第十二條 董事會應向監事會提交董事會對董事、高管人員的履職評價報告，并根據監事會要求，提供以下資料：

（一）董事、高管人員參加股東大會、董事會及其專門委員會會議情況，包括親自出席和委托出席會議情況；

（二）經董事簽署的董事會會議材料及議決事項；

（三）其他有利于監事會了解董事、高管人員履職情況的資料。

第十三條 履職評價涉及本人的，本人應當回避。第十四條 董事、高管人員對評價結果有異議的，可向董事會提出書面意見。董事會有權做出維持或調整原評價結果的決議。第十五條 根據董事、高管人員的履職情況，對不能按照規定履職的，董事會應當就有關情況向其問責，必要時要求其辭去董事或高管職務并上報有關監管部門。

第四章 附 則

第十六條 本辦法未盡事宜，按國家有關法律、法規和本行章程的規定執行。

第十七條 本辦法由董事會負責解釋與修訂。

第十八條 本辦法自董事會決議通過之日起施行。

第二篇：華夏銀行股份有限公司董事履職評價辦法

華夏銀行股份有限公司董事履職評價辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為進一步完善華夏銀行股份有限公司(以下簡稱 “本行”)的法人治理結構，強化董事自律約束，促進董事會規范運作，根據《中華人民共和國公司法》、《股份制商業銀行公司治理指引》、《商業銀行董事履職評價辦法（試行）》等法律、法規、規范性文件和本行章程，制定本辦法。

第二條 本辦法所指的履職評價，是指依據法律法規和本行 章程，對董事任期內履行職責情況進行的評價。董事履職評價按進行，評價工作包括董事自評、董事互評、董事會評價、監事會評價等環節。監事會對董事履職評價工作負最終責任。

第三條 董事履職評價應當遵循依法合規、客觀公正、科學有效的原則。

第四條 本辦法適用于本行全體董事，包括股權董事、獨立董事和高管董事。

第二章 履職評價內容

第五條 董事作為全體股東的受托人，應按照法律、法規及本行章程、董事會及其專門委員會議事規則的要求，勤勉、忠實地履行職責，維護本行和全體股東的利益，促進本行長期健康發展。

第六條 董事任職前應當書面簽署盡職承諾，任職期間應當恪守承諾，勤勉履職。

第七條 董事應當具備履職所必需的專業知識、工作經驗和基本素質，積極參加有關培訓，了解董事的權利、義務和責任，提升履職水平。

第八條 董事每年應親自出席三分之二以上的董事會會議。不能親自出席會議的董事應書面委托其他董事代為出席會議，委托書中應當載明授權范圍。

第九條 獨立董事和董事會專門委員會主任委員每年為本行工作的時間不少于 15 個工作日。

第十條 董事應當持續了解和分析本行的運行情況，定期閱讀本行各項經營報告、財務報告以及風險管理的相關報告，全面把握監管機構、外部審計和社會公眾對本行的評價，對本行事務做出獨立、專業、客觀的判斷，并通過合法渠道提出自己的意見和建議。

第十一條 董事應保障與本行通訊暢通，根據時間要求及時反饋需反饋的信息。董事接收文件材料的地址、傳真號碼、電子郵箱及收件人姓名發生變更的，應及時通知董事會辦公室。

第十二條 董事應按照監管規定和本行關聯交易管理辦法及時報告關聯關系情況以及關聯關系的變動情況。

董事個人直接或者間接與本行業務有關聯關系時，應當及時告知關聯關系的性質和程度，并按照相關規定履行回避義務。

第十三條 董事應當如實告知本行本職、兼職情況，并保證所任職務與其在本行的任職不存在利益沖突。董事不得在可能發生利益沖突的金融機構兼任董事。獨立董事不得同時兼任 2 家或 2 家以上商業銀行的董事或獨立董事。

第十四條 董事應當保守本行秘密，不得在履職過程中接受不正當利益，不得利用董事地位謀取私利，不得為股東利益損害本行利益。

第十五條 董事應認真審閱本行的定期報告，明確表示是否 同意定期報告的內容，保證本行所披露信息的真實、準確、完整。

第十六條 董事在履職過程中，應當重點關注以下事項：

（一）本行戰略規劃的制定和實施；

（二）本行高級管理層的選聘和監督；

（三）本行資本管理和資本補充；

（四）本行風險偏好、風險戰略和風險管理制度；

（五）本行重大對外投資和資產處置項目；

（六）本行薪酬和績效考核制度及其執行情況；

（七）本行高級管理層的執行力。

第十七條 董事參加董事會專門委員會會議期間，應當持續深入跟蹤專門委員會職責范圍內本行相關事項的變化情況及影響，并按照議事規則及時提出專業意見，提請專門委員會予以關注。

第十八條 董事擔任董事會專門委員會主任委員期間，應當按照職責權限認真開展專門委員會工作，按照規定及時召開專門委員會會議形成專業意見，或者根據董事會授權對專門事項提出審議意見。

第十九條 股權董事應當從本行長遠利益出發，做好本行與股東的溝通工作，不得將股東自身利益置于本行和其他股東利益之上。

第二十條 股權董事和獨立董事應當重點關注高級管理層對董事會決議的落實情況。如本行審慎監管指標不能達到監管要求，或近期可能出現偏差時，股權董事和獨立董事應當支持本行及時整改。第二十一條 股權董事和獨立董事應當關注股東與本行的關聯交易情況，支持本行完善關聯交易管理系統，確保關聯交易合法合規。

第二十二條 獨立董事應獨立履行職責，不受股東以及其他與本行存在利害關系的單位和個人的影響，發表客觀公正的獨立意見，注重維護存款人和中小股東權益。

第二十三條 獨立董事在履職過程中，應當特別關注以下事項：

（一）本行關聯交易的合法性和公允性；

（二）本行利潤分配方案；

（三）本行信息披露的完整性和真實性；

（四）可能造成本行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人和中小股東利益的事項。

第二十四條 高管董事應當完整、真實、及時地向董事會報告本行經營情況及相關信息，保證董事會及其成員充分了解本行運行狀況。

第二十五條 高管董事應當嚴格執行董事會決議，并將執行情況及時報告董事會。高管董事應當認真研究決議執行中出現的問題，提出科學可行的意見和建議供董事會討論決策。

第三章 履職評價方法和應用

第二十六條 本行按對所有在任董事進行履職評價。在評價內，任職崗位發生變化的董事，在綜合履職信息的基礎上進行評價。

第二十七條 董事會辦公室應建立董事履職檔案，記錄董事在任期內的各項履職盡責情況，包括但不限于：

（一）董事親自出席和委托出席董事會及相關會議情況；

（二）董事在董事會及相關會議上的發言和表決情況；

（三）董事參加董事會調研活動情況；

（四）董事參加相關培訓的情況。

第二十八條 董事會負責董事履職評價工作的董事自評、董 事互評、董事會評價等環節。

董事應在每一會計結束后三個月內提交個人述職報告。董事會應在每一會計結束后三個月內對董事進行履職評價，形成上一的全體董事履職初步評價結果。由董事會辦公室將董事履職檔案、董事述職報告和董事會的評價結果送監事會辦公室。

第二十九條 監事會審計委員會召開會議，對董事會的評價結果進行審議。

監事會在監事會審計委員會審議結果的基礎上，組織召開董事述職會，聽取董事述職，審閱董事述職報告。監事會根據監事會審計委員會審議結果，并綜合考慮董事履職檔案和董事述職情況等因素，于上一會計結束后四個月內召開會議，決議形成最終評價結果。

第三十條 董事履職評價結果等級分為稱職、基本稱職、不稱職三類：

稱職（2 分-3 分）：達到或超過本行董事履職標準要求；

基本稱職（1.5 分（含）-2 分（含））：基本達到本行董事履 職標準要求；

不稱職（1.5 分以下）：未能達到本行董事履職標準要求。

有下列行為或情形之一的不得評為稱職：

（一）董事該內未能親自出席三分之二（含）以上的董事會會議的；

（二）董事表達反對意見時，未能與所表達的意見行使一致的表決權的；

（三）董事會違反章程、議事規則和決策程序議決重大事項，董事未提出反對意見的；

（四）本行資本充足率、資產質量等主要審慎監管指標未達到監管要求，董事未能及時提請董事會有效整改的；

（五）本行經營戰略出現重大偏差，董事未能及時提出意見或修正要求的；

（六）本行風險管理政策出現重大失誤，董事未能及時提出意見或修正要求的；

（七）銀行業監督管理機構認定的其他情形。有下列行為或情形之一的應當評為不稱職：

（一）泄露商業秘密，損害本行合法利益的；

（二）在履職過程中獲取不正當利益，或者利用董事地位謀取私利的；

（三）董事會決議違反法律、法規或者本行章程，致使本行遭受嚴重損失，董事沒有提出異議的；

（四）銀行業監管管理機構認定的其他嚴重失職行為。

第三十一條 監事會辦公室應于監事會對董事履職評價決議形成后將評價結果通知董事會辦公室，由董事會辦公室通知董事本人。董事對評價結果有異議的，可于接到評價結果通知后向監事會提出書面復議申請及相關復議材料。

監事會收到董事評價復議申請后召開監事會會議進行復議，復議結果經監事會會議決議形成。

監事會有權做出維持或調整原評價結果的決議。

第三十二條 監事會應當將最終評價結果通報股東大會和董事會，并通知董事本人。

被評為基本稱職的董事，由監事會和董事會組織會談，共同向董事本人提出限期改進要求；由董事會組織培訓，幫助董事提高履職能力。如長期未能有效改進，董事會應予以更換。

被評為不稱職的董事，董事會應及時予以更換。

第三十三條 監事會應當在每個會計終了的四個月內，將各環節的董事履職評價結果和全部評價依據報告銀行業監督管理機構。

第四章 附則

第三十四條 本辦法由監事會制定、解釋和修訂。

第三十五條 本辦法自監事會審議通過之日起試行。

第三篇：董事及高管履職承諾書

**小額貸款有限責任公司（籌）

擬任職董事、高級管理人員的履職承諾書

經出資人協商，推選本人（**）為**小額貸款有限責任公司（籌）董事長兼總經理擬任人。本人承諾：

1、擁護黨的領導和改革開放政策，自覺遵守法律、法規，注重自我修養和自我約束，堅持原則、公道辦事，遵守職業道德、社會公德及廉潔自律的有關規定，模范執行黨風廉政建設的各項規定。

2、自覺遵守國家及湖北省有關小額貸款公司的相關規定，遵守公司章程。明確承諾參與管理并承擔風險，不從事非法集資、非法證券等非法金融活動，不進行任何形式的對內、對外集資或吸收公眾存款。成為紅安縣大別山小額貸款有限責任公司董事之后，將嚴格遵守《公司法》、《**省小額貸款公司試點暫行管理辦法》等有關規定，認真履行董事義務，完善公司治理。

3、有完全民事行為能力；

4、有較強的資金實力；

5、無個人大額負債；

6、具備一定的經濟金融知識；

7、能公正履職；

8、無犯罪記錄和不良信用記錄；

9、能確保有足夠時間和精力有效履行相應職責；

10、無《公司法》規定不得擔任公司的董事的其他情形。

承諾人：

**年**月**日

第四篇：證券公司董事監事和高管人員任職資格監管辦法

證券公司董事、監事和高級管理人員

任職資格監管辦法

（2006年10月20日中國證券監督管理委員會第192次主席辦公會議審議通過，根據2012年10月19日中國證券監督管理委員會《關于修改〈證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法〉的決定》修訂）

第一章總則

第一條為了規范證券公司董事、監事、高級管理人員和分支機構負責人任職資格監管，提高董事、監事、高級管理人員和分支機構負責人的專業素質，保障證券公司依法合規經營，根據《公司法》、《證券法》、《行政許可法》、《證券公司監督管理條例》等法律、行政法規的有關規定，制定本辦法。

第二條證券公司董事、監事、高級管理人員和分支機構負責人的任職資格監管適用本辦法。

本辦法所稱證券公司高級管理人員（以下簡稱高管人員），是指證

—1— 券公司的總經理、副總經理、財務負責人、合規負責人、董事會秘書以及實際履行上述職務的人員。

證券公司行使經營管理職責的管理委員會、執行委員會以及類似機構的成員為高管人員。

第三條證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人應當在任職前取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的任職資格。

證券公司不得聘任未取得任職資格的人員擔任董事、監事、高管人員和分支機構負責人，不得違反規定授權不具備任職資格的人員實際行使職責。

第四條證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規章、規范性文件，遵守公司章程和行業規范，恪守誠信，勤勉盡責。

第五條中國證監會依法對證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人進行監督管理。

證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人的任職資格由中國證監會授權中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構）依法核準。

第六條中國證券業協會、證券交易所依法對證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人進行自律管理。

—2—

第二章任職資格條件 第一節基本條件

第七條有下列情形之一的，不得擔任證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人：

（一）《證券法》第一百三十一條第二款、第一百三十二條、第一百三十三條規定的情形；

（二）因重大違法違規行為受到金融監管部門的行政處罰，執行期滿未逾3年；

（三）自被中國證監會撤銷任職資格之日起未逾3年；

（四）自被中國證監會認定為不適當人選之日起未逾2年；

（五）中國證監會認定的其他情形。

第八條取得證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人任職資格，應當具備以下基本條件：

（一）正直誠實，品行良好；

（二）熟悉證券法律、行政法規、規章以及其他規范性文件，具備履行職責所必需的經營管理能力。

第二節董事、監事的任職資格條件

第九條取得董事、監事任職資格，除應當具備本辦法第八條

—3— 規定的基本條件外，還應當具備以下條件：

（一）從事證券、金融、法律、會計工作3年以上或者經濟工作5年以上；

（二）具有大專以上學歷。

第十條取得獨立董事任職資格，除應當具備本辦法第八條規定的基本條件外，還應當具備以下條件：

（一）從事證券、金融、法律、會計工作5年以上；

（二）具有大學本科以上學歷，并且具有學士以上學位；

（三）有履行職責所必需的時間和精力。

第十一條獨立董事不得與證券公司存在關聯關系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。

下列人員不得擔任證券公司獨立董事：

（一）在證券公司或其關聯方任職的人員及其近親屬和主要社會關系人員；

（二）在下列機構任職的人員及其近親屬和主要社會關系人員：持有或控制證券公司5%以上股權的單位、證券公司前5名股東單位、與證券公司存在業務聯系或利益關系的機構；

（三）持有或控制上市證券公司1%以上股權的自然人，上市證券公司前10名股東中的自然人股東，或者控制證券公司5%以上股權的自然人，及其上述人員的近親屬；

（四）為證券公司及其關聯方提供財務、法律、咨詢等服務 —4— 的人員及其近親屬；

（五）最近1年內曾經具有前四項所列舉情形之一的人員；

（六）在其他證券公司擔任除獨立董事以外職務的人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

第十二條取得董事長、副董事長和監事會主席任職資格，除應當具備本辦法第八條規定的基本條件外，還應當具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會計工作5年以上，或者經濟工作10年以上；

（二）具有大學本科以上學歷或取得學士以上學位；

（三）通過中國證監會認可的資質測試。

第三節高管人員的任職資格條件

第十三條取得總經理、副總經理、財務負責人、合規負責人、董事會秘書，以及證券公司管理委員會、執行委員會和類似機構的成員（以下簡稱經理層人員）任職資格，除應當具備本辦法第八條規定的基本條件外，還應當具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會計工作5年以上；

（二）具有證券從業資格；

（三）具有大學本科以上學歷或取得學士以上學位；

—5—

（四）曾擔任證券機構部門負責人以上職務不少于2年，或者曾擔任金融機構部門負責人以上職務不少于4年，或者具有相當職位管理工作經歷；

（五）通過中國證監會認可的資質測試。

第四節 分支機構負責人的任職資格條件

第十四條取得分支機構負責人任職資格，除應當具備本辦法第八條規定的基本條件外，還應當具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上或經濟工作5年以上；

（二）具有證券從業資格；

（三）具有大學本科以上學歷或取得學士以上學位。

第五節其他規定

第十五條證券公司法定代表人應當具有證券從業資格。

第十六條證券公司董事、監事以及其他人員行使高管人員職責的，應當取得高管人員的任職資格。

第十七條從事證券工作10年以上或曾擔任金融機構部門負責人以上職務8年以上的人員，申請證券公司董事長、副董事長、獨立董事、監事會主席、高管人員和分支機構負責人的任職資格 —6— 的，學歷要求可以放寬至大專。

第十八條具有證券、金融、經濟管理、法律、會計、投資類專業碩士研究生以上學歷的人員，申請證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人任職資格的，從事證券、金融、經濟、法律、會計工作的年限可以適當放寬。

第十九條在證券監管機構、自律機構以及其他承擔證券監管職能的專業監管崗位任職8年以上的人員，申請高管人員和分支機構負責人的任職資格，可以豁免證券從業資格的要求。

第三章申請與核準 第一節申請與受理

第二十條申請董事長、副董事長、監事會主席任職資格的，應當由擬任職的證券公司向證券公司注冊地派出機構提出申請，申請經理層人員任職資格應當由本人向其住所地派出機構或由擬任職的證券公司向公司注冊地派出機構提出申請，并提交以下材料：

（一）申請表；

（二）2名推薦人的書面推薦意見；

（三）身份、學歷、學位證明文件；

（四）資質測試合格證明；

—7—

（五）最近3年曾任職單位鑒定意見；

（六）最近3年擔任單位主要負責人的，應提交離任審計報告；

（七）最近3年內在金融機構任職且被納入監管范圍的，應提交監管部門的監管意見；

（八）中國證監會要求提交的其他材料。

申請經理層人員任職資格的，還應當提交證券從業資格證書。

第二十一條推薦人應當是任職1年以上的證券公司現任董事長、副董事長、監事會主席或經理層人員。

申請人或擬任人不具有證券行業工作經歷的，其推薦人中可有1名是其原任職單位的負責人。申請人或擬任人為境外人士的，推薦人中至少有1名為符合本辦法規定的人員，另1名可以為申請人或擬任人曾任職的境外證券類機構的高管人員。

推薦人應當對申請人或擬任人是否存在本辦法第七條所列舉的情形作出說明，并對其個人品行、遵紀守法、從業經歷、業務水平、管理能力等發表明確的推薦意見。

推薦人每個自然最多只能推薦3人申請證券公司董事長、副董事長、監事會主席或經理層人員的任職資格。

第二十二條申請除董事長、副董事長、監事會主席以外董事、監事的任職資格，應當由擬任職的證券公司向公司注冊地派出機構提出申請，并提交以下材料：

—8—

（一）申請表；

（二）證券公司或股東單位的推薦意見；

（三）身份、學歷、學位證明文件；

（四）最近3年內曾任職單位的鑒定意見；

（五）中國證監會要求提交的其他材料。

第二十三條股東單位推薦的前條所述董事、監事人選，由股東單位出具推薦意見；獨立董事人選以及作為職工代表的董事、監事，應當由證券公司出具推薦意見。推薦意見至少包括以下內容：

（一）擬任人是否存在本辦法第七條所列舉的情形；

（二）擬任人遵守證券法律、行政法規、中國證監會有關規定以及自律組織規則的情況；

（三）擬任人的職業道德水準和誠信表現；

（四）擬任人的管理能力和業務能力；

（五）擬任人是否有足夠的時間和精力履行職責。

第二十四條申請獨立董事任職資格，還應當提供擬任人具有5年以上證券、金融、法律或者會計工作經歷的證明，以及擬任人關于獨立性的聲明。聲明應重點說明其本人是否存在本辦法第十一條所列舉的情形。

第二十五條已經取得董事長、副董事長、監事會主席任職資格的人員，自離開原任職公司之日起12個月內到其他證券公司擔

—9— 任董事長、副董事長、監事會主席，且未出現本辦法第七條規定情形的，擬任職公司應當向公司注冊地派出機構提交以下申請材料：

（一）申請表；

（二）原任職公司的離任審計報告；

（三）中國證監會要求的其他材料。

第二十六條申請分支機構負責人任職資格的，應當由擬任職的證券公司向分支機構所在地派出機構提出申請，并提交以下材料：

（一）申請表；

（二）證券公司的推薦意見；

（三）身份、學歷、學位、證券從業資格的證明文件；

（四）最近3年曾任職單位的鑒定意見；

（五）最近3年內曾在金融機構任職且被納入監管范圍的，應提交監管部門的監管意見；

（六）中國證監會要求提交的其他材料。

第二十七條申請人提交學歷、學位證明文件復印件的，應當加蓋頒發單位或出具單位的公章，或出具公證機關的公證文書或律師的認證文件，以證明復印件與原件一致；提交國外和中國香港、澳門特別行政區及臺灣地區大學或高等教育機構學位證書或高等教育文憑，或者非學歷教育文憑的，應當同時提交國務院教 —10— 育行政部門對其所獲教育文憑的學歷學位認證文件。

第二十八條申請人提交的最近3年曾任職單位的鑒定意見，應當詳細說明申請人或擬任人在曾任職單位的職責范圍、履職情況以及是否受到紀律處分等情況。

第二十九條派出機構根據《行政許可法》第三十二條和中國證監會行政許可實施程序的有關規定，對申請人提出的任職資格申請作出處理。

第二節審查與核準

第三十條派出機構認為有必要時，可以對申請人或擬任人進行考察、談話。

第三十一條申請人或擬任人有下列情形之一的，派出機構可以作出終止審查的決定：

（一）申請人或擬任人死亡或者喪失行為能力的；

（二）申請人依法終止的；

（三）申請人主動要求撤回申請材料的；

（四）申請人未在規定期限內針對反饋意見作出進一步說明、解釋的；

（五）申請人或擬任人因涉嫌違法違規行為被行政機關立案調查的；

—11—

（六）申請人被依法采取停業整頓、托管、接管、限制業務等監管措施的；

（七）申請人或擬任人因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查的；

（八）中國證監會認定的其他情形。

第三十二條派出機構應當在規定期限內對證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人的任職資格申請作出是否核準的決定。不予核準的，應當說明理由。

第三節任職

第三十三條證券公司應當自擬任董事、監事取得任職資格之日起30日內，按照公司章程等有關規定辦理上述人員的任職手續。自取得任職資格之日起30日內，上述人員未在證券公司任職或履行相關職務的，除有正當理由并經相關派出機構認可的，其任職資格自動失效。

第三十四條證券公司任免董事、監事、高管人員和分支機構負責人的，應當自作出決定之日起5日內，將有關人員的變動情況以及高管人員的職責范圍在公司公告，并向相關派出機構報告，提交以下材料：

（一）任職、免職決定文件；

（二）相關會議的決議；

—12—

（三）相關人員的任職資格核準文件；

（四）相關人員簽署的誠信經營承諾書；

（五）高管人員職責范圍的說明；

（六）中國證監會規定的其他材料。

證券公司未按要求履行公告、報告義務的，相關人員應當在2日內向相關派出機構報告。

第三十五條證券公司任免董事、監事、高管人員和分支機構負責人的，中國證監會及相關派出機構可以對有關人員進行任職談話。證券公司選任的董事、監事、高管人員和分支機構負責人不符合規定的條件的，中國證監會及相關派出機構應當責令證券公司限期更換人員。

第三十六條內資證券公司境外人士擔任經理層人員職務的比例最多可以達到公司該類人員總數的30%；外資參股證券公司境外人士擔任經理層人員職務的比例最多可以達到公司該類人員總數的50%。

第三十七條證券公司高管人員和分支機構負責人最多可以在證券公司參股的2家公司兼任董事、監事，但不得在上述公司兼任董事、監事以外的職務，不得在其他營利性機構兼職或者從事其他經營性活動。

證券公司高管人員在證券公司全資或控股子公司兼職的，不受上述限制，但應當遵守中國證監會有關規定。

—13— 證券公司分支機構負責人不得兼任其他同類分支機構負責人。任何人員最多可以在2家證券公司擔任獨立董事。

證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人兼職的，應自有關情況發生之日起5日內向相關派出機構報告。

第三十八條取得經理層人員任職資格的人員，擔任除獨立董事之外的其他職務，不需重新申請任職資格，由擬任職的證券公司按照規定依法辦理其任職手續。

取得分支機構負責人任職資格的人員，改任同一公司其他分支機構負責人或者其他公司分支機構負責人的，不需重新申請任職資格，由擬任職的證券公司按照規定依法辦理其任職手續。

第三十九條證券公司董事、監事離任的，其任職資格自離任之日起自動失效。

有以下情形的，不受前款規定限制：

（一）證券公司董事（不包括獨立董事）、監事在同一公司相互改任；

（二）證券公司董事長、副董事長、監事會主席，在同一公司改任除獨立董事之外的其他董事、監事。

第四十條證券公司變更法定代表人、主要負責人及分支機構負責人的，應當自作出有關任職決定之日起20日內辦理證券業務許可證的變更手續。

—14—

第四章監督管理

第四十一條證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人應當按照法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程行使職權，不得授權未取得任職資格的人員代為行使職權。

第四十二條高管人員職責分工發生調整的，證券公司應當在5日內在公司公告，并向相關派出機構報告。同時，證券公司應當將上述事項及時告知相關高管人員。證券公司未按要求履行公告、報告義務的，相關高管人員應當在2日內向相關派出機構報告。

第四十三條證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人應當拒絕執行任何機構、個人侵害公司利益或者客戶合法權益等的指令或者授意，發現有侵害客戶合法權益的違法違規行為的，應當及時向中國證監會及相關派出機構報告。

中國證監會及其派出機構依法保護因依法履行職責、切實維護客戶利益而受到不公正待遇的董事、監事、高管人員和分支機構負責人的合法權益。

第四十四條禁止證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人從事下列行為：

（一）利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入；

（二）挪用或侵占公司或者客戶資產；

（三）違法將公司或者客戶資金借貸給他人；

—15—

（四）以客戶資產為本公司、公司股東或者其他機構、個人債務提供擔保。

第四十五條中國證監會對取得經理層人員任職資格但未在證券公司擔任經理層人員職務的人員進行資格年檢。

中國證監會對取得分支機構負責人任職資格但未在證券公司擔任分支機構負責人職務的人員進行資格年檢。

上述人員應當自取得任職資格的下一個起，在每年第一季度向住所地派出機構提交由單位負責人或推薦人簽署意見的年檢登記表。

第四十六條取得經理層人員任職資格而不在證券公司擔任經理層人員職務的人員，未按規定參加資格年檢，或未通過資格年檢，或自取得任職資格之日起連續5年未在證券公司任職的，應當在任職前重新申請取得經理層人員的任職資格。

取得分支機構負責人任職資格而不在證券公司擔任分支機構負責人職務的人員，未按規定參加資格年檢，或未通過資格年檢，或連續5年未在證券公司任職的，應當在任職前重新申請取得分支機構負責人的任職資格。

第四十七條中國證監會建立數據庫，記錄取得經理層人員任職資格的人員信息。證券公司選聘經理層人員，可以從中查詢相關信息。

中國證監會將證券公司董事長、副董事長、監事會主席的有 —16— 關信息錄入數據庫。

第四十八條取得董事、監事、經理層人員任職資格的人員應當至少每3年參加1次中國證監會認可的業務培訓，取得培訓合格證書。

取得分支機構負責人任職資格的人員應當至少每3年參加1次所在地派出機構認可的業務培訓，取得培訓合格證書。

第四十九條證券公司董事長、總經理不能履行職務或者缺位時，公司可以按公司章程等規定臨時決定符合第八條規定的人員代為履行職務，并在作出決定之日起3日內向中國證監會及注冊地派出機構報告。

公司決定的人員不符合條件的，中國證監會及相關派出機構可以責令公司限期另行決定代為履行職務的人員，并責令原代為履行職務人員停止履行職務。

代為履行職務的時間不得超過6個月。公司應當在6個月內選聘具有任職資格的人員擔任董事長、總經理。

第五十條證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人涉嫌重大違法犯罪，被行政機關立案調查或司法機關立案偵查的，證券公司應當暫停相關人員的職務。

第五十一條有下列情形之一的，相關派出機構應當對負有直接責任或領導責任的董事、監事、高管人員和分支機構負責人進行監管談話：

—17—

（一）證券公司或本人涉嫌違反法律、行政法規或者中國證監會規定；

（二）證券公司法人治理結構、內部控制存在重大隱患；

（三）證券公司財務指標不符合中國證監會規定的風險控制指標；

（四）證券公司聘任不具有任職資格的人員擔任董事、監事、高管人員和分支機構負責人或者違反本辦法規定授權不具備任職資格的人員實際履行上述職務；

（五）違反本辦法第三十四條、第四十二條規定，未履行公告義務；

（六）董事、監事、高管人員和分支機構負責人不遵守承諾；

（七）違反本辦法第四十一條、第四十三條、第四十八條、第五十條規定；

（八）自簽署推薦意見之日起1年內所推薦的人員被認定為不適當人選或被撤銷任職資格；

（九）所出具的推薦意見存在虛假內容；

（十）對公司及其股東、其他董事、監事、高管人員和分支機構負責人的違法違規行為隱瞞不報；

（十一）未按規定對離任人員進行離任審計；

（十二）中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。

第五十二條證券公司凈資本或其他風險控制指標不符合規定，—18— 被中國證監會責令限期改正而逾期未改正的，或其行為嚴重危及證券公司的穩健運行、損害客戶合法權益的，中國證監會可以限制公司向董事、監事、高管人員和分支機構負責人支付報酬、提供福利，或暫停相關人員職務，或責令更換董事、監事、高管人員和分支機構負責人。

董事、監事、高管人員和分支機構負責人被暫停職務期間，不得離職。

第五十三條證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人在任職期間出現下列情形之一的，中國證監會及相關派出機構可以將其認定為不適當人選：

（一）向證券監管機構提供虛假信息、隱瞞重大事項；

（二）拒絕配合證券監管機構依法履行監管職責；

（三）擅離職守；

（四）1年內累計3次被證券監管機構按照本辦法第五十一條的規定進行監管談話；

（五）累計3次被自律組織紀律處分；

（六）累計3次對公司受到行政處罰負有領導責任；

（七）累計5次對公司受到紀律處分負有領導責任；

（八）中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。

第五十四條自被中國證監會及相關派出機構認定為不適當人選之日起2年內，任何證券公司不得聘用該人員擔任董事、監事、—19— 高管人員和分支機構負責人。

第五十五條證券公司董事、監事和高管人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，中國證監會及相關派出機構可以撤銷相關人員的任職資格，并責令公司限期更換董事、監事和高管人員。

分支機構負責人未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，應當依據有關規定處理。

第五十六條自推薦人簽署推薦意見之日起1年內，被推薦人被認定為不適當人選或被撤銷任職資格的，自作出有關決定之日起2年內不受理該推薦人的推薦意見和簽署意見的年檢登記表。

第五十七條法定代表人、高管人員和分支機構負責人辭職，或被認定為不適當人選而被解除職務，或被撤銷任職資格的，證券公司應當按照規定對其進行離任審計，并且自離任之日起2個月內將審計報告報相關派出機構備案。

第五十八條法定代表人、高管人員、分支機構負責人離任審計期間，不得在其他證券公司擔任董事、監事、高管人員和分支機構負責人。

第五章法律責任

第五十九條證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責 —20— 人違反法律、行政法規和中國證監會的規定，依法應予以行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

第六十條申請人或擬任人隱瞞有關情況或者提供虛假材料申請任職資格的，證券監管機構不予受理或者不予行政許可，并依法給予警告。

第六十一條申請人或擬任人以欺騙、賄賂等不正當手段取得任職資格的，應當予以撤銷，對公司和負有責任的人員予以警告，并處以罰款。

第六十二條證券公司違反本辦法規定，聘任不具有任職資格的人員擔任相應職務的，中國證監會根據《證券法》第一百九十八條的規定給予行政處罰。

第六十三條有下列情形之一的，責令改正，對證券公司和負有責任的人員依據法律法規和部門規章的規定進行處罰：

（一）違反本辦法第三十七條、第四十四條和第四十九條規定；

（二）對中國證監會依據本辦法第三十五條、第五十四條作出的監管要求，公司未按規定作出相應處理；

（三）證券公司及相關人員未按規定履行報告義務或者報送的材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的。

—21—

第六章附則

第六十四條本辦法所稱分支機構負責人是指證券公司在境內設立的分公司、證券營業部以及中國證監會規定可以從事業務經營活動的證券公司下屬其他非法人機構的經理及實際履行經理職務的人員。

第六十五條本辦法所稱金融工作是指除證券以外的其他金融工作。

在上市公司從事證券相關工作的,視為從事證券工作。

第六十六條本辦法規定的期限以工作日計算，不含法定節假日。

第六十七條本辦法自2006年12月1日起施行。中國證監會發布的《證券經營機構高級管理人員任職資格管理暫行辦法》（證監機字〔1998〕46號）、《證券公司高級管理人員管理辦法》（證監會令第24號）同時廢止。

—22—

第五篇：董事和高管人員依法合規經營的承諾書

依法合規經營的承諾書

一、本人確認，未通過欺騙、隱瞞等非法方式取得源源小額貸款公司高級管理人員任職資格核準，且自取得源源小額貸款公司高級管理人員任職資格核準后持續具備任職資格條件。

二、本人承諾，在擔任源源小額貸款公司高級管理人員期間，將誠信守法、恪盡職守，自覺遵守法律、行政法規和《吉林省小額貸款公司試點暫行管理辦法》有關規定，維護所任職公司及其客戶的合法權益。

三、本人承諾，在履行高管職責過程中，主動配合、發現違法違規行為，將及時抵制和制止，如確實無法制止的，將在第一時間向金融辦報告。

四、本人承諾，在源源小額貸款公司日常經營管理中，建立健全內部控制和風險管理制度，確保各項規章制度的貫徹執行，自覺維護內部控制系統的有效運作。

五、本人承諾，對源源小額貸款公司各項經營活動負領導責任，杜絕挪用公款和損害客戶利益等違法行為，愿意承擔因源源小額貸款公司違法違規經營所帶來的法律后果。

以上承諾，若有違反，本人自愿接受金融辦和國家法律作出的相應處罰。

董事和高管人員（簽字）指印

年月日