第一篇：天津津關于開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法

天津股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）登

記備案管理試行辦法

第一章 總 則

第一條 為促進股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）加快發展，規范股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的登記、設立、運作和監管，保護投資者等當事人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》和《公司登記管理條例》、《合伙企業登記管理辦法》和《國家發展改革委辦公廳關于在天津濱海新區先行先試股權投資基金有關政策問題的復函》（發改辦財金[2008]1006號），制定本辦法。

第二條 本辦法所稱股權投資基金是指以非公開方式募集的、專項用于對企業進行直接股權投資資金的集合。該基金應是由基金管理人管理、基金托管人托管的，并由投資者按照其出資份額分享投資收益，承擔投資風險的基金。

本辦法所稱股權投資基金管理公司（企業）是指接受股權投資基金委托，規范管理運營股權投資基金的公司（企業）。

第三條 依法設立的股權投資基金包括公司制、合伙制、契約制和信托制。依法設立的股權投資基金管理公司（企業）包括公司制和合伙制。

本辦法適用于依法發起設立、在天津市工商行政管理部門注冊 1 登記、募集總額不超過50億元人民幣（含50億元）的股權投資基金及其管理機構。經國務院或國家發展和改革委員會（以下簡稱“國家發改委”）批準設立的股權投資基金及其管理機構不適用本辦法。

天津股權投資基金發展與備案管理辦公室（以下簡稱“發展與備案管理辦公室”）是負責股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）發展、備案和監管的職能部門（以下簡稱“發展與備案管理部門”）。發展與備案管理辦公室由天津市發展和改革委員會會同有關部門組成，在股權投資基金發展與備案管理業務上接受國家發改委的指導。發展與備案管理辦公室積極支持已在天津備案的股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）向國家發改委申請備案。

第二章 股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的注冊登記

第四條 設立公司制和合伙制股權投資基金、股權投資基金管理公司（企業），應按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》辦理工商注冊登記。

天津工商行政管理部門是股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的注冊登記機關。

第五條 股權投資基金、股權投資基金管理公司（企業），以股份公司設立的，投資者人數（包括法人和自然人）不得超過200人； 2 以有限公司形式設立的，投資者人數（包括法人和自然人）不得超過50人；以合伙制形式設立的，合伙人人數（包括法人和自然人）不得超過50人。以其他形式設立的股權投資基金，投資者人數應當按照有關法律法規的規定執行。

第六條 公司制股權投資基金的注冊資本為1000萬人民幣。公司制股權投資基金管理股份公司的注冊資本不少于500萬人民幣；公司制股權投資基金管理有限公司的注冊資本不少于100萬人民幣。注冊資本允許分期繳付，股權投資基金首期繳付不少于1000萬人民幣，股權投資基金管理公司首期繳付不少于100萬元人民幣。

合伙制股權投資基金企業、合伙制股權投資基金管理企業的出資，按照《中華人民共和國合伙企業法》規定執行。

以其他形式設立的股權投資基金的出資，應當按照有關法律法規的規定執行。

股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）所有投資者，均應當以貨幣形式出資。

第七條 股權投資基金的經營范圍核準為：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關咨詢服務。

股權投資基金管理公司（企業）經營范圍核準為：受托管理股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。

第八條 公司制股權投資基金公司名稱核準為：“xx 股權投資基金股份公司”、“xx股權投資基金有限公司”。

合伙制股權投資基金企業名稱核準為：“xx股權投資基金合伙 3 企業+（有限合伙）、（普通合伙）”。

公司制股權投資基金管理公司名稱核定為“xx股權投資基金管理股份公司”或“xx股權投資基金管理有限公司”。

合伙制股權投資基金管理企業名稱核準為“xx股權投資基金管理合伙企業+（有限合伙）、（普通合伙）”。

第九條 公司制、合伙制股權投資基金、股權投資基金管理公司(企業),在章程或合伙協議中應明確規定,不得以任何方式公開募集和發行基金。

第三章 股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的發展備案管理與投資運作

第十條 符合備案條件的股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）注冊登記后，應按照《國家發展改革委辦公廳關于在天津濱海新區先行先試股權投資基金有關政策問題的復函》（發改辦財金[2008]1006號）向發展與備案管理部門備案。

第十一條 向發展與備案管理部門備案應當具備下列條件：

（一）已在工商行政管理部門注冊登記。

（二）股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的主要投資者最近2年持續保持盈利的財務狀況，未受過有關行政主管機關或者司法機關的重大處罰。

（三）公司制股權投資基金公司（合伙制股權投資基金企業、4 契約制和信托制基金）的注冊資本（協議募集資金總額）不少于1億元人民幣、實收資本（首期認繳額）不少于2000萬元人民幣。公司制股權投資基金管理股份公司實收資本不少于1000萬元人民幣。公司制股權投資基金管理有限公司（合伙制股權投資基金管理企業）實收資本不少于100萬元人民幣。

單個投資者對股權投資基金的投資額不得低于100萬元人民幣。

（四）股權投資基金管理公司（企業）有至少3名具備2年以上股權投資或相關業務經驗的高級管理人員承擔投資管理責任，其中，至少有1名高級管理人員具備5年以上股權投資和經濟管理經驗。

前款所稱“高級管理人員”，系指擔任副經理及以上職務或相當職務的管理人員。

（五）投資方向符合國家產業政策。

（六）有符合規定的基金管理人和基金托管人，分別承擔基金的管理責任和托管責任。基金管理人具有明確可行的基金管理計劃；基金托管人具有明確可行的基金托管計劃。

（七）發展與備案管理部門規定的其他條件。

第十二條 向發展與備案管理部門備案應當提交下列文件：

（一）備案申請報告。

（二）股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）工商登記文件與營業執照復印件（加蓋公章）。

（三）基金發起人協議（基金合同、合伙協議）、基金管理公司合同（合伙協議）、章程、管理協議、托管協議等規范基金和基金管理公司（企業）組織程序和行為的法律文件。

（四）投資者名單、承諾出資額和已繳納出資額的證明文件。

（五）股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）高級管理人員名單、簡歷。

（六）經會計師事務所審計的股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的主要投資者最近2年的財務報告。

（七）律師事務所出具的法律意見書。

（八）備案申請書、基本情況表、高級管理人員情況表，一式三份并加蓋公章，審核通過后須提交其電子文檔。

（九）基金管理計劃書和基金托管計劃書。

（十）發展與備案管理部門要求提供的其他材料。

第十三條 發展與備案管理部門在收到備案申請后，應當在5個工作日內，審查備案申請文件是否齊全，并決定是否受理其備案申請。受理備案申請后，應當在20個工作日內，審定申請人是否符合備案條件，并向其發出“予以備案”或“不予備案”的書面通知。對“不予備案”的，應當在書面通知中說明理由。

第十四條 經發展與備案管理部門備案且符合下列條件的股權投資基金及其管理機構，發展與備案管理部門支持向國家發改委申請備案：

（一）股權投資基金及其管理機構都在天津濱海新區登記注冊。

（二）金融機構認購（承諾認購）金額不低于基金總規模的1/3。

（三）國家發改委規定的其他條件。

第十五條 發展與備案管理部門已予備案的股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業），應當在每個會計年度結束后的4個月內，向發展與備案管理部門提交經注冊會計師審計的年度財務報告與業務報告，并及時報告投資運作過程中的重大事件。

前款所稱重大事件，系指：

（一）修改公司（企業）章程（協議）等重要法律文件。

（二）增減資本。

（三）高級管理人員或管理人、托管人變更。

（四）重大投資事項。

（五）清算與結業。

第十六條 發展與備案管理部門應當在每個會計年度結束后，對備案的股權投資基金、股權投資基金管理公司（企業）和托管銀行提交的財務報告、業務報告與托管報告等進行年度審查。在必要時，對其投資運作進行不定期審查。

對未遵守本辦法規定進行投資運作的，發展與備案管理部門應當責令其在30個工作日內改正；未改正的，應當取消備案。

第十七條 股權投資基金管理公司（企業）應當按照審慎經營的原則，制定組織架構、內控制度、風險管理程序和內部財務管理制度。

第十八條 為保護投資者利益和基金資產安全，原則上要求股權 7 投資基金委托經銀監會認可的商業銀行托管基金資產。

基金未投資于企業的資金，只能存于銀行或用于購買國債等固定收益類證券。

第十九條 天津股權投資基金協會依據本辦法和相關法律、法規及規章，對股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）進行自律管理，并維護本行業的自身權益。

第四章 附 則

第二十條 本辦法由天津市發展和改革委員會會同有關部門解釋。

第二十一條 發展與備案管理部門應及時分析股權投資基金和股權投資金管理公司（企業）的發展情況，根據發展中遇到的問題，及時修訂完善本辦法。

第二十二條 本辦法自頒布之日起實施。

關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦

法

2011-11-17 關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為促進本市外商投資股權投資企業的規范健康發展，根據《國家發展改革委辦公廳關于規范試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知》（發改辦財金〔2011〕253號）、《天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法》（津發改財金〔2011〕675號）等有關法律、法規的規定，制定本暫行辦法。

第二條 本辦法所稱外商投資股權投資企業，是指在本市依法由外國企業或個人參與投資設立的，以非公開方式向境內外投資者募集資金，投資于非公開交易的企業股權的企業。

本辦法所稱試點外商投資股權投資企業，是指根據本辦法經市產業（股權）投資基金發展與備案管理辦公室（以下簡稱市備案辦）認定為開展此次試點的外商投資股權投資企業（以下簡稱試點股權投資企業）。

本辦法所稱外商投資股權投資管理機構，是指在本市依法由外國企業或個人參與投資設立的，以發起設立股權投資企業，或以受托管理股權投資企業為主要經營業務的企業。

本辦法所稱試點外商股權投資管理機構，是指市備案辦根據本辦法認定為開展此次試點的外商股權投資管理機構（以下簡稱試點股權投資管理機構）。

上述試點股權投資企業和試點股權投資管理機構統稱試點企業。

第三條 本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的宗旨是吸引境外長期股權資本優先投資于我市的戰略性新興產業，引進境外成熟股權投資企業及其管理機構先進的管理、運作經驗，以培養本土的股權投資企業管理機構和人才。

第四條 外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理機構，要按照國家有關規定進行資金募集，不得違背現行的法律、法規和國家有關政策。

第五條 本試點工作由市備案辦負責統籌推進。市備案辦由市發展改革委、市商務委、市金融辦、市工商局、市財政局、市地稅局、天津銀監局、天津股權投資基金協會等單位組成。市發改委牽頭負責組織各備案辦成員單位制定和落實各項政策措施，推進本市外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作，協調解決試點過程中的有關問題；負責試點企業的認定；負責試點企業托管銀行的認定。

第六條 在市備案辦的統一組織下，市發展改革委負責承擔試點工作的日常協調、服務、監督和管理；市商務委負責公司制外商投資股權投資企業及其管理機構的審批；市工商局負責外商投資股權投資企業和外商股權投資管理機構的設立登記工作；市備案辦其他成員單位根據各自職責負責推進相關試點工作。

第七條 市發展改革委作為本市股權投資企業的行業主管部門，具體負責試點工作的以下事項：

（一）受理試點企業申請并組織認定；

（二）組織獲準試點企業的備案管理；

（三）組織制定與外商投資股權投資企業及其管理機構相關的扶持政策，督促各區（縣）政府落實配套措施。

第八條 鼓勵本試點工作在濱海新區先行先試。第二章 試點申請

第九條 試點企業應當采用公司制、有限合伙制組織形式設立。

第十條 已在本市注冊成立且滿足下列條件的股權投資管理機構，可以向市發展改革委申請參與試點：

（一）公司章程或合伙協議中約定從事如下業務：

1、發起設立股權投資企業；

2、受托管理股權投資企業資產；

3、為所管理的股權投資企業投資的企業提供管理服務；

4、股權投資咨詢；

5、經認定的其他股權投資相關業務。

（二）股權投資管理機構實收（實繳）資本不少于1000萬元人民幣或等值外幣；

（三）股權投資管理機構至少有兩名同時具備下列條件的高級管理人員：

1、有五年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；

2、有二年以上高級管理職務任職經歷；

3、有從事與中國有關的股權投資經歷或在中國的金融類機構從業經驗；

4、在最近五年內沒有違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。

股權投資管理機構有相當部分的高管人員是中國公民或持有中國護照的居民；

（四）股權投資管理機構運作規范，具有嚴格合理的投資決策流程和風險控制機制；

（五）按照國家企業財務、會計制度規定，具有健全的內部財務管理制度和會計核算辦法；

（六）承諾發起設立或者管理的股權投資企業重點投資于本市的戰略性新興產業。第十一條 已在本市依法注冊成立股權投資管理機構且發起設立的股權投資企業滿足下列條件，可通過股權投資管理機構向市發展改革委申請參與試點：

（一）股權投資企業可全部由境外募集的外幣資金構成，也可由境外募集外幣資金和境內募集人民幣資金共同構成，單只股權投資企業的規模原則上不少于5億元人民幣（等值外幣），其股權投資管理機構應在股權投資企業中認繳一定比例的資金（比例不超過5%）；

（二）股權投資企業的管理機構應滿足本辦法第十條的規定；

（三）股權投資企業的境外出資人滿足本辦法第十二條的規定；

（四）試點工作要求的其他條件。

第十二條 申請試點股權投資企業中的境外出資人，應具備下列條件：

（一）在其申請前的上一會計年度，具備自有資產規模不低于五億美元或者管理資產規模不低于十億美元；

（二）具有健全的治理結構和完善的內控制度，近兩年未受到境內外司法機關和相關監管機構的處罰；

（三）應主要由境外主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司及其市備案辦認可的其他境外機構投資者組成；

（四）每個境外出資人至少在試點股權投資企業中出資1000萬美元以上；

（五）境外出資人或其關聯實體應當具有5年以上相關的投資經歷；

（六）試點工作要求的其他條件。第三章 試點的運作

第十三條 試點企業必須委托在津符合條件的商業銀行總行或分行托管。托管銀行對托管賬戶及賬戶資金使用進行監管。

第十四條 試點股權投資管理機構可以按照外匯管理相關規定向托管銀行辦理結匯，并將結匯后的資金全部投入到所發起的股權投資企業中，該部分出資不影響所投資合伙制股權投資企業的原有屬性。試點股權投資管理機構的結匯金額上限為股權投資企業實際到賬金額的（包含累計結匯金額）5%。

第十五條 試點股權投資企業可按外匯管理相關規定向托管銀行辦理結匯，并遵循以下原則：

（一）試點股權投資企業須委托托管銀行進行資金托管，托管銀行須將股權投資企業投資款的繳入與其他資金的使用分開核算，托管銀行定期向市備案辦報送資金流向報告，并抄送相關部門。

（二）試點股權投資企業的投資范圍須符合外商投資產業政策、本辦法規定的產業投資方向及公司章程或合伙協議，投資項目須經被投資企業所在地發展改革部門辦理外資項目核 12 準手續并經商務部門辦理外資企業設立審批手續。

第十六條 試點企業不得從事下列業務：

（一）在國家禁止外商投資領域投資；

（二）二級市場股票和企業債券、公司債券交易，但所投資企業上市后，所投資企業的股票轉讓不在此列；

（三）期貨等金融衍生品交易；

（四）直接或間接投資于非自用不動產；

（五）挪用非自有資金進行投資；

（六）向他人提供貸款或擔保；

（七）法律法規和股權投資企業公司章程（合伙協議）禁止從事的其他事項。第十七條 試點企業須在每個會計年度結束后3個月內向市備案辦及其相關部門提交業務報告、托管銀行有關資金托管報告和經注冊會計師審計的年度財務報告，并在每個季度初報告上一季度投資運作過程中的重大事件，重大事件主要包括：

（一）外資股權投資企業投資。

（二）外資股權投資管理企業投資。

（三）修改合同、章程或合伙協議等重要法律文件。

（四）高級管理人員的變更。

（五）所委托的外商股權投資管理企業的變更。

（六）增加或減少注冊資本(認繳出資)。

（七）分立與合并。

（八）解散、清算或破產。

（九）市備案辦要求的其他事項。

第十八條 試點股權投資企業可以按照公司章程或合伙協議的約定進行利潤分配或清算，但將投資收益匯出境外須符合國家外匯管理的相關規定。

第四章 監督管理

第十九條 市備案辦負責試點工作的監督管理，各相關成員單位根據各自職能負責相關管理工作。

第二十條 市發展改革委跟蹤了解試點企業的相關情況，并定期與市備案辦各成員單位進行信息交換。

第二十一條 托管銀行完整保留試點企業的外匯賬戶收支信息，期限為20年，以備相關部門核查。

托管銀行須對試點企業托管賬戶的資金使用情況實施監督，核查資金使用的真實性，核查投資所需相關主管部門的批復文件，發現可疑情況須立即向市備案辦報告。

托管銀行須每月編制試點企業的資金流向和結匯報告，報送市備案辦。

第二十二條 試點企業違反本辦法規定的，由市發展改革委會同有關部門進行核查。情況屬實的，責令其限期整改；逾期未改正的，可取消試點資格，相關部門將依法進行查處。

第二十三條 鼓勵發揮天津股權投資基金協會等行業自律組織的作用，加強行業自律。第五章 附則

第二十四條 香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者在本市投資設立股權投資企業和股權投資管理機構參與試點的，參照本辦法執行。

第二十五條 本辦法自頒布之日起施行。實施過程中出現的相關問題，由市發展改革委會同市備案辦各成員單位協調解決。

第二篇：天津市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法實施細則

關于印發《關于本市開展外商投資股權投資企業

及其管理機構試點工作的暫行辦法的

實施細則》的通知

津發改財金〔2011〕1207號

各有關單位：

為貫徹落實《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法》，現將《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法的實施細則》印發給你們，請遵照執行。

附：關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法的實施細則

市發改委 市金融辦

市商務委 市工商局

二О一一年十月十四日

主題詞：金融 試點 辦法 細則 通知

天津市發展和改革委員會辦公室 2011年10月14日印

打字：王金玲 校對：胡齊藝（共印60份）關于本市開展外商投資股權投資企業 及其管理機構試點工作的暫行辦法的

實施細則

第一章 基本原則

第一條 為貫徹落實《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”），規范開展本市外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作。吸引境外投資者投資于本市戰略性新興產業，特制定《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法的實施細則》（以下簡稱“實施細則”）。

第二條 市產業（股權）投資基金發展與備案管理辦公室（以下簡稱市備案辦）是本試點工作的管理機構。市備案辦相關成員單位、托管銀行共同負責試點企業的管理和監督工作。市發展改革委負責試點的日常協調、服務、監督和管理工作。

第三條 《實施細則》所稱試點企業是指經市備案辦報主管市領導認定的試點股權投資管理機構和試點股權投資企業。

第四條 本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的宗旨是吸引境外股權投資資本優先投資于我市的戰略性新興產業，引進境外成熟股權投資企業及其管理機構先進的管理、運作經驗，以培養本土的股權投資企業管理機構和人才。鼓勵試點企業投資于濱海新區。

第五條 試點股權投資管理機構發起設立的股權投資企業、試點股權投資企業的資金須經符合本文件要求和條件的托管銀行進行托管，具體要求和條件如下：

（一）托管銀行的要求

1、協助市備案辦對試點企業運作合規性進行監督；

2、協助外匯管理部門對試點企業的外匯資本金實施監督；

3、協助試點企業進行項目股權投資，以及投資過程中的資金管理；

4、對試點企業的全部資產進行托管；

5、作為試點企業外匯資金結售匯的清算銀行；

6、向市備案辦報送試點企業的每筆投資項目和資金結售匯信息。

（二）托管銀行應具備的條件

1、外匯指定銀行資格和經營人民幣業務資格；

2、證券投資基金托管業務資格；

3、設有專門的托管部門并具有足夠的熟悉托管業務的專職人員；

4、具有安全保管企業財產的條件，和滿足托管業務需要的固定場所，配備獨立的安全監控系統；

5、配備獨立的托管業務技術系統和安全高效的清算、交割系統；

6、具有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度；

7、最近3年沒有嚴重違反外匯管理規定等重大違法違規記錄；

8、托管銀行須與市備案辦簽訂試點戰略合作協議。

第六條 試點企業的外匯結匯在托管銀行辦理，試點企業在結匯限額內，遵循按項目投資實需結匯、余額管理和風險提示的原則，按照實際投資的發生數額進行結匯。

第二章 試點申請與認定

第七條 試點企業須經過試點初審和試點認定兩個流程。市發展改革委負責受理試點申請。市發展改革委會同市備案辦成員單位共同負責試點工作的組織和實施。

第八條 試點初審。申請參與試點的股權投資企業或管理機構，由股權投資管理機構將以下材料提交至市發展改革委，自收到完整申請材料之日起，市發展改革委召集市備案辦成員單位于10個工作日內進行評審。經評審符合試點要求的，由市發展改革委上報主管市領導同意后，市發展改革委通知申請企業可以參與試點。

（一）申請試點的股權投資管理機構，需向市發展改革委提交下列材料：

1、參與股權投資管理機構試點的申請書；

2、股權投資管理機構的工商登記文件，公司制外商股權投資管理機構還需提供商務部門的外商投資企業批準證書；

3、股權投資管理機構的高級管理人員簡歷，以及在股權投資管理行業良好的業績介紹；

4、擬發起設立股權投資企業的資本募集說明書；

5、托管銀行簡介；

6、股權投資管理機構近三年的財務報表，成立未滿三年的，提交自成立之日起的財務報表；

7、股權投資管理機構近三年的業績介紹，成立未滿三年的，提交自成立之日起的業績介紹；

8、股權投資管理機構運作規范、嚴格合理的投資決策程序和風險控制機制；

9、律師事務所出具的法律意見書；

10、市備案辦規定的其他文件。

（二）申請試點的股權投資企業，由股權投資管理機構向市發展改革委提交下列材料：

1、設立試點股權投資企業的申請書；

2、股權投資企業的公司章程或合伙協議草案；

3、本條第（一）款所列第2、3、4、5、6、7、8項規定的材料；

4、律師事務所出具的法律意見書；

5、市備案辦規定的其他文件。

（三）同時申請試點股權投資企業和試點股權投資管理機構的股權投資企業及其管理機構，由股權投資管理機構將上述兩款所規定的申請材料提交至市發展改革委。

第九條 通過初審的股權投資管理機構或股權投資企業，須在同意參與試點后6個月內按照要求完成股權投資企業出資協議的簽署，并完成股權投資企業的工商注冊登記手續，過期須重新申請試點資格。試點企業完成資金募集和工商注冊登記后，向市發展改革委提交以下材料：

（一）試點申請書；

（二）股權投資企業的公司章程或合伙協議；

（三）股權投資企業的工商登記文件、公司制的外商投資股權投資企業還需提交商務部門的外商投資企業批準證書；

（四）托管協議草案

（五）市備案辦規定的其他材料。

第十條 試點認定。通過初審的股權投資企業或管理機構，由相應的股權投資管理機構將第九條所規定的材料提交至市發展改革委。自收到完整申請材料之日起，市發展改革委召集市備案辦各成員單位于10個工作日內進行試點資格和結匯限額的評審。經評審符合試點要求的，由市發展改革委上報主管市領導，經過主管市領導審核同意后，市發展改革委向申請企業出具試點企業的認定文件。

第十一條 試點企業獲得認定文件后，與托管銀行簽訂托管協議。

第十二條 試點企業獲得試點資格起30日內，應當向國家外匯管理局天津分局申請辦理外匯登記及外匯專用賬戶的開立手續。申請時除按外商投資企業現行相關規定提交材料外，還須提交市發展改革委對試點企業的認定文件（原件）和試點企業與托管銀行簽訂的托管協議（原件）。

第十三條 試點企業發生增減出資額或出資人變更時，需將相關材料報市發展改革委，市發展改革委召集市備案辦各成員單位于10個工作日內對試點企業再次認定，經評審符合試點要求的，由市發展改革委上報主管市領導，經過主管市領導審核同意后，市發展改革委重新向申請企業出具試點企業的認定文件。

申請企業在獲得市發展改革委對試點企業的認定文件后，在15個工作日內到國家外匯管理局天津分局辦理外匯登記變更及調整賬戶限額手續。辦理外匯登記變更及調整賬戶限額手續時除外商投資企業辦理外匯登記變更提交材料外，還須提交市發展改革委對試點企業的認定文件（原件）。

第三章 托管賬戶的開立和使用

第十四條 試點企業憑外匯登記證和外匯管理部門開戶核準文件，到托管銀行開立外匯賬戶（法人企業為外匯資本金賬戶，非法人企業為外匯資本專用賬戶）。

試點股權投資企業應在托管銀行分別開設外匯資本金（或外匯資本專用）賬戶、投資專用賬戶、收益專用賬戶，試點股權投資企業中有境內出資人的還應開設人民幣一般結算賬戶。其中，人民幣一般結算賬戶用于吸收境內出資人的投資款；外匯資本金（或外匯資本專用）賬戶用于吸收境外出資人的投資款；投資專用賬戶用于集中管理試點股權投資企業結匯資金并對外投資；收益專用賬戶用于歸集試點企業投資退出或收益獲得的所有資金。

試點股權投資管理機構應在托管銀行開立外匯資本金（或外匯資本專用）賬戶，存放用于投資到所發起的試點股權投資企業的資金。

托管銀行采取獨立記賬的原則，賬戶內資金獨立于試點股權投資企業的其他資產。托管協議中應包括不同賬戶的設置、資金管理、資金劃撥等內容。

第十五條 上述四個賬戶均為托管賬戶。托管銀行作為獨立第三方實時監控資金使用情況。開立托管賬戶需提交以下材料：

（一）市發展改革委對試點企業的認定文件；

（二）企業營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證；

（三）企業負責人或者委派代表的有效身份證件；

（四）外商投資企業外匯登記IC卡復印件及開戶核準文件（外匯資本金賬戶/外匯資本專用賬戶適用）。

第十六條 試點股權投資管理機構外匯資本金結匯用途為發起設立股權投資企業。試點股權投資企業外匯資本金結匯投資國內企業，按外商投資項目進行管理，需經被投資企業所在地發展改革部門辦理外資項目核準手續并經商務部門辦理外資企業設立審批手續。

第十七條 試點股權投資企業按投資進度到國家外匯管理局天津分局辦理驗資詢證后，根據需要在試點企業的結匯限額內，向托管銀行申請外匯資金結匯；市發展改革委會同相關部門對其結匯實施管理，并對異常行為進行風險提示。試點股權投資企業到托管銀行申請辦理結匯，需提供以下材料：

（一）市發展改革委對試點股權投資企業的認定文件；

（二）被投資企業所在地發展改革部門的外資項目核準文件、商務部門的外商投資企業批準文件；

（三）驗資報告；

（四）與被投資企業簽訂的投資意向書等項目投資證明文件；

（五）外匯資金結匯申請書；

（六）外商投資企業外匯登記IC卡復印件。

第十八條 試點股權投資管理機構可根據其發起設立股權投資企業的募資安排到托管銀行辦理外匯資金結匯，其結匯應當不超過其設立股權投資企業實際到賬金額的5%（具體比例以市發展改革委對試點企業的認定文件中的規定為準）。試點股權投資管理機構辦理外匯資金結匯時需提供以下材料：

（一）市發展改革委對試點企業的認定文件；

（二）基金募集說明書；

（三）股權投資企業工商登記的證明材料；

（四）外匯資金結匯申請書；

（五）外商投資企業外匯登記IC卡。

第四章 對外投資

第十九條 試點企業的外匯資金結匯后進入投資專用賬戶，投資專用賬戶按照登記注冊時約定的內外資比例進行歸集后，須在7個工作日之內對外進行投資和支付，否則，將取消其試點資格。

第二十條 試點股權投資企業對外投資時，托管銀行應按照投資所在地發展改革、商務等部門的批準文件以及企業發出的符合托管協議約定的劃款指令辦理對外投資劃款；非投資類的劃款根據托管協議約定執行。

第二十一條 托管銀行應按月度、季度編制《試點企業對外投資情況表》（見附件），與托管報告一并提交市發展改革委。

第五章 投資回收、分配

第二十二條 試點股權投資企業自設立完成三年后，如需向境外匯出已實現的累積收益，須向托管銀行提交下列文件；須托管銀行審核無誤后辦理購匯及匯出手續：

（一）企業決定匯出收益的相關證明文件；

（二）外商投資企業外匯登記IC卡;

（三）中國注冊會計師出具的投資收益專項審計報告；

（四）相關稅務證明；

（五）市備案辦要求的有關試點文件；

（六）托管銀行如認為有必要，可向市發展改革委征詢相關意見。

第二十三條 試點股權投資企業申請收益匯出的，托管銀行在收到全部申請材料后，根據現行法律法規辦理匯出手續。

第二十四條 試點股權投資企業申請資本金匯出的，托管銀行除收取上述材料，另須收取工商、稅務部門和外匯管理部門同意的證明文件及核準件。

第六章 信息報告和監管

第二十五條 托管銀行應及時向市備案辦報告試點企業發生的重大違法違規或未完成事項，具體包括：

（一）試點企業在規定期限內未完成股權投資企業募集；

（二）試點企業投資專用賬戶內資金未發生對國內項目的實質性投資；

（三）出現《暫行辦法》中禁止從事的行業；試點股權投資企業投資方向為國家規定的外資產業投資禁入行業；

（四）嚴重違反《委托管理協議》、《合伙協議》或《托管協議》中約定的投資條款；

（五）對外投資非正常退回投資專用賬戶；

（六）市備案辦認定的其他事項。

第二十六條 試點股權投資企業發生重大違法違規事項時，托管銀行根據市備案辦的意見，對滯留在投資專用賬戶上的結匯資金進行處理。

第二十七條 托管銀行應按月度、季度向市發展改革委、國家外匯管理局天津分局報告試點企業的外匯資金變動、結售匯和對外投資數據。

第二十八條 托管銀行須接受各相關部門的定期或不定期檢查。

第二十九條 市發展改革委定期將試點的有關情況通報國家外匯管理局天津分局、市商務委、金融辦、工商局等市備案辦有關成員單位。

第七章 附則

第三十條 本《實施細則》由市發展改革委會同相關部門負責解釋。

第三十一條 本《實施細則》辦法自頒布起30日起實施。

第三篇：天津市關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法細則

關于印發《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫

行辦法的實施細則》的通知

津發改財金〔2011〕1207號

各有關單位：

為貫徹落實《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法》，現將《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法的實施細則》印發給你們，請遵照執行。

附：關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法的實施細則

市發改委 市金融辦

市商務委 市工商局

二О一一年十月十四日

關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法的實施細則

第一章 基本原則

第一條為貫徹落實《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”），規范開展本市外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作。吸引境外投資者投資于本市戰略性新興產業，特制定《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法的實施細則》（以下簡稱“實施細則”）。

第二條市產業（股權）投資基金發展與備案管理辦公室（以下簡稱市備案辦）是本試點工作的管理機構。市備案辦相關成員單位、托管銀行共同負責試點企業的管理和監督工作。市發展改革委負責試點的日常協調、服務、監督和管理工作。

第三條《實施細則》所稱試點企業是指經市備案辦報主管市領導認定的試點股權投資管理機構和試點股權投資企業。

第四條本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的宗旨是吸引境外股權投資資本優先投資于我市的戰略性新興產業，引進境外成熟股權投資企業及其管理機構先進的管理、運作經驗，以培養本土的股權投資企業管理機構和人才。鼓勵試點企業投資于濱海新區。

第五條試點股權投資管理機構發起設立的股權投資企業、試點股權投資企業的資金須經符合本文件要求和條件的托管銀行進行托管，具體要求和條件如下：

（一）托管銀行的要求

1、協助市備案辦對試點企業運作合規性進行監督；

2、協助外匯管理部門對試點企業的外匯資本金實施監督；

3、協助試點企業進行項目股權投資，以及投資過程中的資金管理；

4、對試點企業的全部資產進行托管；

5、作為試點企業外匯資金結售匯的清算銀行；

6、向市備案辦報送試點企業的每筆投資項目和資金結售匯信息。

（二）托管銀行應具備的條件

1、外匯指定銀行資格和經營人民幣業務資格；

2、證券投資基金托管業務資格；

3、設有專門的托管部門并具有足夠的熟悉托管業務的專職人員；

4、具有安全保管企業財產的條件，和滿足托管業務需要的固定場所，配備獨立的安全監控系統；

5、配備獨立的托管業務技術系統和安全高效的清算、交割系統；

6、具有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度；

7、最近3年沒有嚴重違反外匯管理規定等重大違法違規記錄；

8、托管銀行須與市備案辦簽訂試點戰略合作協議。

第六條試點企業的外匯結匯在托管銀行辦理，試點企業在結匯限額內，遵循按項目投資實需結匯、余額管理和風險提示的原則，按照實際投資的發生數額進行結匯。

第二章 試點申請與認定 第七條試點企業須經過試點初審和試點認定兩個流程。市發展改革委負責受理試點申請。市發展改革委會同市備案辦成員單位共同負責試點工作的組織和實施。

第八條試點初審。申請參與試點的股權投資企業或管理機構，由股權投資管理機構將以下材料提交至市發展改革委，自收到完整申請材料之日起，市發展改革委召集市備案辦成員單位于10個工作日內進行評審。經評審符合試點要求的，由市發展改革委上報主管市領導同意后，市發展改革委通知申請企業可以參與試點。

（一）申請試點的股權投資管理機構，需向市發展改革委提交下列材料：

1、參與股權投資管理機構試點的申請書；

2、股權投資管理機構的工商登記文件，公司制外商股權投資管理機構還需提供商務部門的外商投資企業批準證書；

3、股權投資管理機構的高級管理人員簡歷，以及在股權投資管理行業良好的業績介紹；

4、擬發起設立股權投資企業的資本募集說明書；

5、托管銀行簡介；

6、股權投資管理機構近三年的財務報表，成立未滿三年的，提交自成立之日起的財務報表；

7、股權投資管理機構近三年的業績介紹，成立未滿三年的，提交自成立之日起的業績介紹；

8、股權投資管理機構運作規范、嚴格合理的投資決策程序和風險控制機制；

9、律師事務所出具的法律意見書；

10、市備案辦規定的其他文件。

（二）申請試點的股權投資企業，由股權投資管理機構向市發展改革委提交下列材料：

1、設立試點股權投資企業的申請書；

2、股權投資企業的公司章程或合伙協議草案；

3、本條第（一）款所列第2、3、4、5、6、7、8項規定的材料；

4、律師事務所出具的法律意見書；

5、市備案辦規定的其他文件。

（三）同時申請試點股權投資企業和試點股權投資管理機構的股權投資企業及其管理機構，由股權投資管理機構將上述兩款所規定的申請材料提交至市發展改革委。

第九條通過初審的股權投資管理機構或股權投資企業，須在同意參與試點后6個月內按照要求完成股權投資企業出資協議的簽署，并完成股權投資企業的工商注冊登記手續，過期須重新申請試點資格。試點企業完成資金募集和工商注冊登記后，向市發展改革委提交以下材料：

（一）試點申請書；

（二）股權投資企業的公司章程或合伙協議；

（三）股權投資企業的工商登記文件、公司制的外商投資股權投資企業還需提交商務部門的外商投資企業批準證書；

（四）托管協議草案

（五）市備案辦規定的其他材料。

第十條試點認定。通過初審的股權投資企業或管理機構，由相應的股權投資管理機構將第九條所規定的材料提交至市發展改革委。自收到完整申請材料之日起，市發展改革委召集市備案辦各成員單位于10個工作日內進行試點資格和結匯限額的評審。經評審符合試點要求的，由市發展改革委上報主管市領導，經過主管市領導審核同意后，市發展改革委向申請企業出具試點企業的認定文件。

第十一條試點企業獲得認定文件后，與托管銀行簽訂托管協議。

第十二條試點企業獲得試點資格起30日內，應當向國家外匯管理局天津分局申請辦理外匯登記及外匯專用賬戶的開立手續。申請時除按外商投資企業現行相關規定提交材料外，還須提交市發展改革委對試點企業的認定文件（原件）和試點企業與托管銀行簽訂的托管協議（原件）。

第十三條試點企業發生增減出資額或出資人變更時，需將相關材料報市發展改革委，市發展改革委召集市備案辦各成員單位于10個工作日內對試點企業再次認定，經評審符合試點要求的，由市發展改革委上報主管市領導，經過主管市領導審核同意后，市發展改革委重新向申請企業出具試點企業的認定文件。申請企業在獲得市發展改革委對試點企業的認定文件后，在15個工作日內到國家外匯管理局天津分局辦理外匯登記變更及調整賬戶限額手續。辦理外匯登記變更及調整賬戶限額手續時除外商投資企業辦理外匯登記變更提交材料外，還須提交市發展改革委對試點企業的認定文件（原件）。

第三章 托管賬戶的開立和使用

第十四條試點企業憑外匯登記證和外匯管理部門開戶核準文件，到托管銀行開立外匯賬戶（法人企業為外匯資本金賬戶，非法人企業為外匯資本專用賬戶）。

試點股權投資企業應在托管銀行分別開設外匯資本金（或外匯資本專用）賬戶、投資專用賬戶、收益專用賬戶，試點股權投資企業中有境內出資人的還應開設人民幣一般結算賬戶。其中，人民幣一般結算賬戶用于吸收境內出資人的投資款；外匯資本金（或外匯資本專用）賬戶用于吸收境外出資人的投資款；投資專用賬戶用于集中管理試點股權投資企業結匯資金并對外投資；收益專用賬戶用于歸集試點企業投資退出或收益獲得的所有資金。

試點股權投資管理機構應在托管銀行開立外匯資本金（或外匯資本專用）賬戶，存放用于投資到所發起的試點股權投資企業的資金。

托管銀行采取獨立記賬的原則，賬戶內資金獨立于試點股權投資企業的其他資產。托管協議中應包括不同賬戶的設置、資金管理、資金劃撥等內容。

第十五條上述四個賬戶均為托管賬戶。托管銀行作為獨立第三方實時監控資金使用情況。開立托管賬戶需提交以下材料：

（一）市發展改革委對試點企業的認定文件；

（二）企業營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證；

（三）企業負責人或者委派代表的有效身份證件；

（四）外商投資企業外匯登記IC卡復印件及開戶核準文件（外匯資本金賬戶/外匯資本專用賬戶適用）。

第十六條試點股權投資管理機構外匯資本金結匯用途為發起設立股權投資企業。試點股權投資企業外匯資本金結匯投資國內企業，按外商投資項目進行管理，需經被投資企業所在地發展改革部門辦理外資項目核準手續并經商務部門辦理外資企業設立審批手續。

第十七條試點股權投資企業按投資進度到國家外匯管理局天津分局辦理驗資詢證后，根據需要在試點企業的結匯限額內，向托管銀行申請外匯資金結匯；市發展改革委會同相關部門對其結匯實施管理，并對異常行為進行風險提示。試點股權投資企業到托管銀行申請辦理結匯，需提供以下材料：

（一）市發展改革委對試點股權投資企業的認定文件；

（二）被投資企業所在地發展改革部門的外資項目核準文件、商務部門的外商投資企業批準文件；

（三）驗資報告；

（四）與被投資企業簽訂的投資意向書等項目投資證明文件；

（五）外匯資金結匯申請書；

（六）外商投資企業外匯登記IC卡復印件。第十八條試點股權投資管理機構可根據其發起設立股權投資企業的募資安排到托管銀行辦理外匯資金結匯，其結匯應當不超過其設立股權投資企業實際到賬金額的5%（具體比例以市發展改革委對試點企業的認定文件中的規定為準）。試點股權投資管理機構辦理外匯資金結匯時需提供以下材料：

（一）市發展改革委對試點企業的認定文件；

（二）基金募集說明書；

（三）股權投資企業工商登記的證明材料；

（四）外匯資金結匯申請書；

（五）外商投資企業外匯登記IC卡。

第四章 對外投資

第十九條試點企業的外匯資金結匯后進入投資專用賬戶，投資專用賬戶按照登記注冊時約定的內外資比例進行歸集后，須在7個工作日之內對外進行投資和支付，否則，將取消其試點資格。

第二十條試點股權投資企業對外投資時，托管銀行應按照投資所在地發展改革、商務等部門的批準文件以及企業發出的符合托管協議約定的劃款指令辦理對外投資劃款；非投資類的劃款根據托管協議約定執行。

第二十一條托管銀行應按月度、季度編制《試點企業對外投資情況表》（見附件），與托管報告一并提交市發展改革委。第五章 投資回收、分配

第二十二條試點股權投資企業自設立完成三年后，如需向境外匯出已實現的累積收益，須向托管銀行提交下列文件；須托管銀行審核無誤后辦理購匯及匯出手續：

（一）企業決定匯出收益的相關證明文件；

（二）外商投資企業外匯登記IC卡;

（三）中國注冊會計師出具的投資收益專項審計報告；

（四）相關稅務證明；

（五）市備案辦要求的有關試點文件；

（六）托管銀行如認為有必要，可向市發展改革委征詢相關意見。

第二十三條試點股權投資企業申請收益匯出的，托管銀行在收到全部申請材料后，根據現行法律法規辦理匯出手續。

第二十四條試點股權投資企業申請資本金匯出的，托管銀行除收取上述材料，另須收取工商、稅務部門和外匯管理部門同意的證明文件及核準件。

第六章 信息報告和監管

第二十五條托管銀行應及時向市備案辦報告試點企業發生的重大違法違規或未完成事項，具體包括：

（一）試點企業在規定期限內未完成股權投資企業募集；

（二）試點企業投資專用賬戶內資金未發生對國內項目的實質性投資；

（三）出現《暫行辦法》中禁止從事的行業；試點股權投資企業投資方向為國家規定的外資產業投資禁入行業；

（四）嚴重違反《委托管理協議》、《合伙協議》或《托管協議》中約定的投資條款；

（五）對外投資非正常退回投資專用賬戶；

（六）市備案辦認定的其他事項。

第二十六條試點股權投資企業發生重大違法違規事項時，托管銀行根據市備案辦的意見，對滯留在投資專用賬戶上的結匯資金進行處理。

第二十七條托管銀行應按月度、季度向市發展改革委、國家外匯管理局天津分局報告試點企業的外匯資金變動、結售匯和對外投資數據。

第二十八條托管銀行須接受各相關部門的定期或不定期檢查。

第二十九條市發展改革委定期將試點的有關情況通報國家外匯管理局天津分局、市商務委、金融辦、工商局等市備案辦有關成員單位。

第七章 附則

第三十條本《實施細則》由市發展改革委會同相關部門負責解釋。

第三十一條本《實施細則》辦法自頒布起30日起實施。

第四篇：上海市開展外商投資股權投資企業試點工作實施辦法細則

上海市開展外商投資股權投資企業試點工作實施辦法細則（201103）

第一章 總 則

第一條 為貫徹落實國務院《關于推進上海加快發展現代服務業和先進制造業建設國際金融中心和國際航運中心的意見》，促進本市股權投資行業發展，規范外商投資股權投資企業的設立和運作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》及外商投資相關法律法規的有關規定，按照《關于本市開展外商投資股權投資企業試點工作的若干意見》要求，制定本實施辦法。

第二條 本辦法所稱的外商投資股權投資企業，是指在本市依法由外國企業或個人參與投資設立的，以對非上市企業進行股權投資為主要經營業務，并符合本辦法第三章有關要求的企業。

本辦法所稱的外商投資股權投資管理企業，是指在本市依法由外國企業或個人參與投資設立的，以發起設立股權投資企業，和/或受托進行股權投資管理為主要經營業務，并符合本辦法第二章有關要求的企業。

第三條 外商投資股權投資企業可以采用合伙制等組織形式，外商投資股權投資管理企業可以采用公司制、合伙制等組織形式。

第四條 市人民政府成立外商投資股權投資企業試點工作聯席會議（以下簡稱聯席會議），由市人民政府分管領導召集，成員單位包括市金融辦、市商務委、市工商局、市發展改革委、市經濟信息化委、市科委、市財政局、市地稅局、市住房保障房屋管理局、市政府法制辦、外匯局上海市分局、上海銀監局、上海證監局和浦東新區人民政府等。

聯席會議在國家有關部門的指導下，負責組織有關部門制定和落實各項政策措施，推進本市外商投資股權投資企業相關試點工作，協調解決試點過程中的有關問題。聯席會議辦公室設在市金融辦。

市金融辦承擔聯席會議的日常工作；市商務委負責公司制外商投資股權投資管理企業設立審批及外商投資股權投資企業在滬投資審批工作；市工商局負責外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業注冊登記工作；外匯局上海市分局負責本辦法所涉外匯管理事宜；聯席會議其他成員單位根據各自職責負責推進本市外商投資股權投資企業相關試點工作。

第五條 市金融辦為本市外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業的業務主管部門，主要職責如下：

（一）負責出具外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業設立的審查意見；

（二）負責受理外商投資股權投資企業試點申請并組織審定；

（三）負責組織獲準試點外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業的備案管理；

（四）負責組織制定與外商投資股權投資企業相關的扶持政策，督促各區（縣）政府落實配套措施。

第六條 外商投資股權投資企業應遵守中國有關法律法規，境內投資應符合外商投資產業政策。

本市鼓勵設立具有先進技術和管理經驗的外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業。

第二章 外商投資股權投資管理企業

第七條 外商投資股權投資管理企業可從事如下業務：

（一）發起設立股權投資企業；

（二）受托管理股權投資企業的投資業務并提供相關服務；

（三）股權投資咨詢；

（四）經審批或登記機關許可的其他相關業務。

第八條 外商投資股權投資管理企業在發起設立股權投資企業過程中，要按照國家有關規定開展資金募集活動，不得違背現行的法律、法規和國家相關政策。

第九條 以股權投資管理為主要業務的外商投資企業，在名稱中要加注“股權投資基金管理”字樣的，應具備下列條件：

（一）外商投資股權投資管理企業應至少擁有一個投資者，該投資者或其關聯實體的經營范圍應當與股權投資或股權投資管理業務相關。

本辦法所指的關聯實體是指該投資者控制的某一實體，或控制該投資者的某一實體，或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。

（二）外商投資股權投資管理企業在申請設立時，應當具有至少兩名同時具備下列條件的高級管理人員：

1、有五年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；

2、有二年以上高級管理職務任職經歷；

3、有從事與中國有關的股權投資經歷或在中國的金融類機構從業經驗；

4、在最近五年內沒有違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。

本辦法所稱高級管理人員，系指擔任副總經理及以上職務或相當職務的管理人員。

（三）外商投資股權投資管理企業注冊資本（或認繳出資）應不低于200萬美元，出資方式限于貨幣形式。注冊資本（或認繳出資）應當在營業執照簽發之日起三個月內到位20%以上，余額在二年內全部到位。

外國投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。

第十條 設立公司制外商投資股權投資管理企業應向市商務委提出申請，按以下程序辦理：

（一）市商務委自收到全部申請文件之日起5個工作日內決定是否受理；在受理后5個工作日內，書面征求市金融辦意見；

（二）市金融辦自收到市商務委征詢函和企業全部申請文件之日起10個工作日內書面回復意見；

（三）市商務委在接到市金融辦書面意見之日起8個工作日內，做出批準或不批準的書面決定。決定予以批準的，頒發《外商投資企業批準證書》；決定不予批準的，書面通知申請人；

（四）獲批的外商投資股權投資管理企業憑《外商投資企業批準證書》等材料在一個月內向市工商局申請辦理注冊登記手續，并及時至外匯局上海市分局辦理外匯登記手續。

第十一條 設立合伙制外商投資股權投資管理企業應向市工商局提出申請，按以下程序辦理：

（一）市工商局自收到全部申請文件之日起5個工作日內，書面征求市金融辦意見；

（二）市金融辦自收到市工商局征詢函和企業全部申請文件之日起10個工作日內書面回復意見；

（三）市工商局在接到市金融辦書面意見之日起5個工作日內，做出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由；

（四）合伙制的外商投資股權投資管理企業須及時憑工商登記注冊等材料至外匯局上海市分局辦理外匯登記、開戶核準等相關外匯管理事宜。

第十二條 除外商投資股權投資管理企業外，其他外商投資企業不得在名稱中使用“股權投資基金管理”字樣。

第三章 外商投資股權投資企業

第十三條 外商投資股權投資企業可從事如下業務：

（一）在國家允許的范圍內，以全部自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設企業、向已設立企業投資、接受已設立企業投資者股權轉讓以及國家法律法規允許的其他方式；

（二）為所投資企業提供管理咨詢；

（三）經登記機關許可的其他相關業務。

第十四條 以股權投資為主要業務的外商投資企業，名稱中要加注“股權投資基金”字樣的應具備：認繳出資應不低于1500萬美元，出資方式限于貨幣形式；合伙人應當以自己名義出資，除普通合伙人外，其他每個有限合伙人的出資應不低于100萬美元。

外國投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。

第十五條 設立合伙制外商投資股權投資企業按以下程序辦理：

（一）市工商局自收到全部申請文件之日起5個工作日內，書面征求市金融辦意見；

（二）市金融辦自收到市工商局征詢函和企業全部申請文件之日起10個工作日內書面回復意見；

（三）市工商局在接到市金融辦書面意見之日起5個工作日內，做出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

（四）合伙制的外商投資股權投資企業須及時憑工商登記注冊等材料至外匯局上海市分局辦理外匯登記、核準開戶等相關外匯管理手續。

第十六條 外商投資股權投資企業應當委托境內符合條件的銀行作為資金托管人。

外商投資股權投資企業的托管銀行應將相關托管制度報送有關部門備案。

第十七條 除外商投資股權投資企業外，其他外商投資企業不得在名稱中使用“股權投資基金”字樣。

第十八條 外商投資股權投資企業在境內進行股權投資，應當依照國家有關外商投資的法律、行政法規、規章辦理。

第四章 外商投資股權投資試點企業

第十九條 本辦法所稱外商投資股權投資試點企業是經聯席會議審定的外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業。

外商投資股權投資試點企業中外商投資股權投資企業的境外投資者應主要由境外主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司以及聯席會議認可的其他境外機構投資者組成。

外商投資股權投資試點企業的出資實行專項資金托管，資金賬戶及賬戶內資金使用應由托管銀行按規定實施管理。

第二十條 申請試點的外商投資股權投資企業中的境外投資者，應具備下列條件：

（一）在其申請前的上一會計，具備自有資產規模不低于五億美元或者管理資產規模不低于十億美元；

（二）有健全的治理結構和完善的內控制度，近二年未受到司法機關和相關監管機構的處罰；

（三）境外投資者或其關聯實體應當具有五年以上相關投資經歷；

（四）聯席會議要求的其它條件。

第二十一條 申請試點的外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業，應通過外商投資股權投資企業或擬設立股權投資企業的執行事務合伙人向市金融辦遞交試點申請。該合伙人或其關聯實體需具備三年以上直接或間接投資于中國境內企業的良好投資經歷。申請人需遞交如下申請材料：

（一）試點申請書。所附材料包括：第二十條要求的書面證明材料、機構投資者應提交營業執照復印件、最近一年經審計的財務報表等材料；

（二）股權投資企業資料。包括：募集說明書、合伙協議（主要包括境外投資者的出資比例、募集金額和募集進度等）、主要高管人員簡歷等；

（三）托管銀行的有關資料及與托管銀行簽署的相關文件；

（四）申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函；

（五）聯席會議要求的其他材料。

第二十二條 市金融辦自收到全部申請文件之日起5個工作日內決定是否受理；在受理后10個工作日內，召集聯席會議相關單位進行評審，審定試點企業。經評審符合試點要求的，由市金融辦書面通知申請人，并抄送聯席會議有關單位和試點企業的托管銀行；評審不通過的，由市金融辦書面通知申請人。

第二十三條 獲準試點的外商投資股權投資企業須在通過審核之日起六個月內，根據本辦法第三章要求完成工商登記注冊手續，過期須重新申請試點資格。

第二十四條 獲準試點的外商投資股權投資管理企業可使用外匯資金對其發起設立的股權投資企業出資，金額不超過所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權投資企業的原有屬性。

第二十五條 外商投資股權投資試點企業可至托管銀行辦理外匯資金境內股權投資事宜。本辦法發布前已經開立資本金帳戶的外商投資股權投資管理企業，經聯席會議辦公室批準后至開戶行辦理外匯資金境內股權投資事宜。

第五章 監督管理

第二十六條 聯席會議負責組織本市外商投資股權投資企業相關試點工作，各聯席會議成員單位根據聯席會議安排做好相應的管理工作。

試點企業所在區（縣）政府應明確具體職能部門，配合市金融辦負責對本區（縣）范圍內注冊的外商投資股權投資試點企業實施備案管理，定期了解外商投資股權投資試點企業融資、投資、財務等信息，并向聯席會議報告情況。

第二十七條 市金融辦對外商投資股權投資試點企業實行備案管理。外商投資股權投資試點企業在工商登記后10個工作日內向所在區（縣）職能部門提交下列材料：

（一）備案申請書。

（二）股東協議、公司章程或合伙協議等文件。

（三）工商登記決定文書與營業執照復印件。

（四）承諾出資額和已繳出資額的證明。

（五）至少兩名高級管理人員名單、簡歷及相關證明材料。

（六）投資決策機制以及參與投資決策的主要人員簡歷及身份證明。區（縣）職能部門在收到上述材料齊備后5個工作日內，報市金融辦。

第二十八條 外商投資股權投資試點企業，應當在每半年向所在區（縣）職能部門報告上半年投資運作過程中的重大事件。

前款所稱重大事件，系指：

（一）外商投資股權投資企業投資；

（二）外商投資股權投資管理企業投資；

（三）修改合同、章程或合伙協議等重要法律文件；

（四）高級管理人員的變更；

（五）所委托管理的外商投資股權投資管理企業的變更；

（六）增加或減少注冊資本（認繳出資）；

（七）分立與合并；

（八）解散、清算或破產；

（九）市金融辦要求的其他事項。

區（縣）職能部門在收到上述材料5個工作日內，報市金融辦。

第二十九條 外商投資股權投資試點企業報告境內投資項目，應提供下列材料：

（一）外商投資股權投資企業投資備案表；

（二）被投資企業營業執照（復印件加蓋被投資企業公章）；

（三）被投資企業所在地外資主管部門的文件。

第三十條 外商投資股權投資試點企業的托管銀行應履行的職責包括但不限于：

（一）定期向聯席會議辦公室及聯席會議有關單位上報外商投資股權投資試點企業托管資金運作情況、投資項目情況等信息；

（二）每個會計結束后，向聯席會議辦公室上報外商投資股權投資試點企業各方核對一致的上一境內股權投資情況的報告；

（三）監督外商投資股權投資試點企業的投資運作，發現其投向違反國家法律法規或托管協議的，不予執行并立即向聯席會議辦公室報告；

（四）聯席會議規定的其他監督事項。

第三十一條 外商投資股權投資企業不得從事下列業務：

（一）在國家禁止外商投資的領域投資；

（二）在二級市場進行股票和企業債券交易，但所投資企業上市后，外商投資股權投資企業所持股份不在此列；

（三）從事期貨等金融衍生品交易；

（四）直接或間接投資于非自用不動產；

（五）挪用非自有資金進行投資；

（六）向他人提供貸款或擔保；

（七）法律、法規以及外商投資股權投資企業設立文件禁止從事的其他事項。

第三十二條 市金融辦可以通過信函與電話詢問、走訪或向托管銀行征詢等方式，了解已備案的外商投資股權投資試點企業情況，并建立社會監督機制。

已備案的外商投資股權投資試點企業違反本辦法規定的，市金融辦應會同有關部門查實。情況屬實的，市金融辦應責令其在30個工作日內整改；逾期未改正的，市金融辦取消備案并向社會公告，并會同相關部門依法進行查處，按情節輕重依法予以懲處；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第三十三條 發揮上海股權投資協會、上海國際股權投資基金協會等行業自律組織的作用，加強行業自律，建立合格投資者和優秀管理團隊的聲譽市場。

第六章 附 則

第三十四條 合伙制外商投資股權投資企業及合伙制外商投資股權投資管理企業辦理下列登記事項發生變更時，市工商局應征求市金融辦意見：

（一）變更經營范圍；

（二）變更合伙人；

（三）增加或減少認繳或實際繳付的出資數額、繳付期限；

（四）變更合伙企業類型。

第三十五條 合伙制外商投資股權投資企業及合伙制外商投資股權投資管理企業辦理注銷時，市工商局應通報市金融辦。

第三十六條 外商投資企業在本市再投資設立公司制股權投資管理企業或公司制股權投資企業的，應按照《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》報市商務委審批。

第三十七條 香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者在本市投資設立股權投資企業和股權投資管理企業，參照本辦法執行。

第三十八條 外商投資股權投資企業試點工作在本市有條件的區縣逐步開展。第三十九條 本辦法由市金融辦、市商務委和市工商局按照各自職責負責解釋。第四十條 本辦法自頒布之日起30日后施行。

第五篇：關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦!

關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法

主題分類:

財政 稅收

附 加 碼:

000125209/2011-00064

發布機構:天津市發展和改革委員會

發文日期:

2011-10-31 名

稱:

關于印發《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法》的通知 文

號:

津發改財金〔2011〕1206號

主 題 詞:

天津市發展和改革委員會

天津市人民政府金融服務辦公室

天津市商務委員會

天津市工商行政管理局

津發改財金〔2011〕1206號

關于印發《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法》的通知

各區、縣人民政府，各委、辦、局，各有關單位：

為進一步貫徹落實《天津濱海新區綜合配套改革試驗總體方案》（津政發〔2008〕30號）的要求，做好符合條件的境外投資者參與設立境內股權投資企業工作，根據《天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法》（津發改財金〔2011〕675號）要求，經市領導同意，市發展改革委、金融辦、商務委、工商局聯合制定了《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法》，現予發布，請貫徹執行。

附：關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法

市發改委

市金融辦

市商務委

市工商局

二О一一年十月十四日

主題詞：金融

試點

辦法

通知

天津市發展和改革委員會辦公室

2011年10月14日印

打字：王金玲

校對：胡齊藝

（共印60份）

關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法

第一章

總 則

第一條

為促進本市外商投資股權投資企業的規范健康發展，根據《國家發展改革委辦公廳關于規范試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知》（發改辦財金〔2011〕253號）、《天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法》（津發改財金〔2011〕675號）等有關法律、法規的規定，制定本暫行辦法。

第二條

本辦法所稱外商投資股權投資企業，是指在本市依法由外國企業或個人參與投資設立的，以非公開方式向境內外投資者募集資金，投資于非公開交易的企業股權的企業。本辦法所稱試點外商投資股權投資企業，是指根據本辦法經市產業（股權）投資基金發展與備案管理辦公室（以下簡稱市備案辦）認定為開展此次試點的外商投資股權投資企業（以下簡稱試點股權投資企業）。

本辦法所稱外商投資股權投資管理機構，是指在本市依法由外國企業或個人參與投資設立的，以發起設立股權投資企業，或以受托管理股權投資企業為主要經營業務的企業。本辦法所稱試點外商股權投資管理機構，是指市備案辦根據本辦法認定為開展此次試點的外商股權投資管理機構（以下簡稱試點股權投資管理機構）。上述試點股權投資企業和試點股權投資管理機構統稱試點企業。

第三條

本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的宗旨是吸引境外長期股權資本優先投資于我市的戰略性新興產業，引進境外成熟股權投資企業及其管理機構先進的管理、運作經驗，以培養本土的股權投資企業管理機構和人才。

第四條

外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理機構，要按照國家有關規定進行資金募集，不得違背現行的法律、法規和國家有關政策。

第五條

本試點工作由市備案辦負責統籌推進。市備案辦由市發展改革委、市商務委、市金融辦、市工商局、市財政局、市地稅局、天津銀監局、天津股權投資基金協會等單位組成。市發改委牽頭負責組織各備案辦成員單位制定和落實各項政策措施，推進本市外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作，協調解決試點過程中的有關問題；負責試點企業的認定；負責試點企業托管銀行的認定。

第六條

在市備案辦的統一組織下，市發展改革委負責承擔試點工作的日常協調、服務、監督和管理；市商務委負責公司制外商投資股權投資企業及其管理機構的審批；市工商局負責外商投資股權投資企業和外商股權投資管理機構的設立登記工作；市備案辦其他成員單位根據各自職責負責推進相關試點工作。

第七條

市發展改革委作為本市股權投資企業的行業主管部門，具體負責試點工作的以下事項：

（一）受理試點企業申請并組織認定；

（二）組織獲準試點企業的備案管理；

（三）組織制定與外商投資股權投資企業及其管理機構相關的扶持政策，督促各區（縣）政府落實配套措施。

第八條

鼓勵本試點工作在濱海新區先行先試。

第二章

試點申請

第九條

試點企業應當采用公司制、有限合伙制組織形式設立。

第十條

已在本市注冊成立且滿足下列條件的股權投資管理機構，可以向市發展改革委申請參與試點：

（一）公司章程或合伙協議中約定從事如下業務：

1、發起設立股權投資企業；

2、受托管理股權投資企業資產；

3、為所管理的股權投資企業投資的企業提供管理服務；

4、股權投資咨詢；

5、經認定的其他股權投資相關業務。

（二）股權投資管理機構實收（實繳）資本不少于1000萬元人民幣或等值外幣；

（三）股權投資管理機構至少有兩名同時具備下列條件的高級管理人員：

1、有五年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；

2、有二年以上高級管理職務任職經歷；

3、有從事與中國有關的股權投資經歷或在中國的金融類機構從業經驗；

4、在最近五年內沒有違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。

股權投資管理機構有相當部分的高管人員是中國公民或持有中國護照的居民；

（四）股權投資管理機構運作規范，具有嚴格合理的投資決策流程和風險控制機制；

（五）按照國家企業財務、會計制度規定，具有健全的內部財務管理制度和會計核算辦法；

（六）承諾發起設立或者管理的股權投資企業重點投資于本市的戰略性新興產業。第十一條

已在本市依法注冊成立股權投資管理機構且發起設立的股權投資企業滿足下列條件，可通過股權投資管理機構向市發展改革委申請參與試點：

（一）股權投資企業可全部由境外募集的外幣資金構成，也可由境外募集外幣資金和境內募集人民幣資金共同構成，單只股權投資企業的規模原則上不少于5億元人民幣（等值外幣），其股權投資管理機構應在股權投資企業中認繳一定比例的資金（比例不超過5%）；

（二）股權投資企業的管理機構應滿足本辦法第十條的規定；

（三）股權投資企業的境外出資人滿足本辦法第十二條的規定；

（四）試點工作要求的其他條件。

第十二條

申請試點股權投資企業中的境外出資人，應具備下列條件：

（一）在其申請前的上一會計，具備自有資產規模不低于五億美元或者管理資產規模不低于十億美元；

（二）具有健全的治理結構和完善的內控制度，近兩年未受到境內外司法機關和相關監管機構的處罰；

（三）應主要由境外主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司及其市備案辦認可的其他境外機構投資者組成；

（四）每個境外出資人至少在試點股權投資企業中出資1000萬美元以上；

（五）境外出資人或其關聯實體應當具有5年以上相關的投資經歷；

（六）試點工作要求的其他條件。第三章

試點的運作

第十三條

試點企業必須委托在津符合條件的商業銀行總行或分行托管。托管銀行對托管賬戶及賬戶資金使用進行監管。

第十四條

試點股權投資管理機構可以按照外匯管理相關規定向托管銀行辦理結匯，并將結匯后的資金全部投入到所發起的股權投資企業中，該部分出資不影響所投資合伙制股權投資企業的原有屬性。試點股權投資管理機構的結匯金額上限為股權投資企業實際到賬金額的（包含累計結匯金額）5%。

第十五條

試點股權投資企業可按外匯管理相關規定向托管銀行辦理結匯，并遵循以下原則：

（一）試點股權投資企業須委托托管銀行進行資金托管，托管銀行須將股權投資企業投資款的繳入與其他資金的使用分開核算，托管銀行定期向市備案辦報送資金流向報告，并抄送相關部門。

（二）試點股權投資企業的投資范圍須符合外商投資產業政策、本辦法規定的產業投資方向及公司章程或合伙協議，投資項目須經被投資企業所在地發展改革部門辦理外資項目核準手續并經商務部門辦理外資企業設立審批手續。第十六條

試點企業不得從事下列業務：

（一）在國家禁止外商投資領域投資；

（二）二級市場股票和企業債券、公司債券交易，但所投資企業上市后，所投資企業的股票轉讓不在此列；

（三）期貨等金融衍生品交易；

（四）直接或間接投資于非自用不動產；

（五）挪用非自有資金進行投資；

（六）向他人提供貸款或擔保；

（七）法律法規和股權投資企業公司章程（合伙協議）禁止從事的其他事項。

第十七條

試點企業須在每個會計結束后3個月內向市備案辦及其相關部門提交業務報告、托管銀行有關資金托管報告和經注冊會計師審計的財務報告，并在每個季度初報告上一季度投資運作過程中的重大事件，重大事件主要包括：

（一）外資股權投資企業投資。

（二）外資股權投資管理企業投資。

（三）修改合同、章程或合伙協議等重要法律文件。

（四）高級管理人員的變更。

（五）所委托的外商股權投資管理企業的變更。

（六）增加或減少注冊資本(認繳出資)。

（七）分立與合并。

（八）解散、清算或破產。

（九）市備案辦要求的其他事項。

第十八條

試點股權投資企業可以按照公司章程或合伙協議的約定進行利潤分配或清算，但將投資收益匯出境外須符合國家外匯管理的相關規定。

第四章

監督管理

第十九條

市備案辦負責試點工作的監督管理，各相關成員單位根據各自職能負責相關管理工作。

第二十條

市發展改革委跟蹤了解試點企業的相關情況，并定期與市備案辦各成員單位進行信息交換。

第二十一條

托管銀行完整保留試點企業的外匯賬戶收支信息，期限為20年，以備相關部門核查。

托管銀行須對試點企業托管賬戶的資金使用情況實施監督，核查資金使用的真實性，核查投資所需相關主管部門的批復文件，發現可疑情況須立即向市備案辦報告。

托管銀行須每月編制試點企業的資金流向和結匯報告，報送市備案辦。

第二十二條

試點企業違反本辦法規定的，由市發展改革委會同有關部門進行核查。情況屬實的，責令其限期整改；逾期未改正的，可取消試點資格，相關部門將依法進行查處。

第二十三條

鼓勵發揮天津股權投資基金協會等行業自律組織的作用，加強行業自律。

第五章

附則

第二十四條

香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者在本市投資設立股權投資企業和股權投資管理機構參與試點的，參照本辦法執行。

第二十五條

本辦法自頒布之日起施行。實施過程中出現的相關問題，由市發展改革委會同市備案辦各成員單位協調解決。