第一篇：天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法補充通知

天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法補充通知

摘要：為進一步加強我市股權投資企業和股權投資管理機構(簡稱“管理機構”)的規范管理，防范和化解行業風險，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》及相關法律法規的要求，貫徹落實國家發展改革委辦公廳《關于促進股權投資企業規范發展的通知》（發改辦財金[2011]2864號）（簡稱“《通知》”），現對《天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法》（津發改財金〔2011〕 675號）（簡稱“《管理辦法》”）作如下補充。

津發改財金[2012]146號

為進一步加強我市股權投資企業和股權投資管理機構(簡稱“管理機構”)的規范管理，防范和化解行業風險，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》及相關法律法規的要求，貫徹落實國家發展改革委辦公廳《關于促進股權投資企業規范發展的通知》（發改辦財金[2011]2864號）（簡稱“《通知》”），現對《天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法》（津發改財金〔2011〕 675號）（簡稱“《管理辦法》”）作如下補充。

第一章

對《管理辦法》第四十五條的補充規定

第一條 為促進我市股權投資企業的規范健康發展，本著“尊重歷史、立足發展、依法規范、防范風險”的原則，對我市存量股權投資企業進行備案和規范管理。

第二條 本通知所稱存量股權投資企業和管理機構，是指根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》及相關法律法規于2011年9月1日之前在我巿工商登記，并符合以下條件之一的股杈投資企業和管理機構。

（一）股權投資企業或管理機構名稱中含有“股權投資”或“基金”字樣；

（二）股權投資企業經營范圍為從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關資訊服務。

第三條 存量股權投資企業按以下規定的要求備案。

（一）備案分類

存量股權投資企業實行分類備案，具體分為以下三類。

1、實收（實繳）資本不少于2000萬元人民幣的存量股權投資企業，是指原則上本通知執行之日之前實收（實繳）資本不少于2000萬元人民幣的存量股權投資企業。

2、已完成項目投資的存量股權投資企業，是指原則上本通知執行之日之前已發生對外投資的存量股權投資企業。

3、其他存量股權投資企業是指除1、2之外的存量股權投資業。

（二）備案權限

凡注冊（認繳）資本超過5億元人民幣的存量股權投資企業，須按照《通知》的有關規定，經市發展改革委初審后轉報國家發展改革委備案。

凡注冊（認繳）資本在5億元人民幣以內的存量股權投資企業，須向市備案辦申請備案，且股權投資管理機構需要附帶備案。

（三）備案條件

1、實收（實繳）資本不少于2000萬元人民幣的存量股權投資企業備案應符合以下條件：

（1）需提供實收（實繳）資本不少于2000萬元人民幣的驗資報告或托管銀行出具的資金到位證明；

（2）股權投資企業中單個出資人出資金額應不少于100萬元人民幣（普通合伙人除外）；

（3）股權投資企業須由市備案辦認定的有托管資質的商業銀行托管；

（4）以有限責任公司、股份有限公司形式設立的股權投資企業，可以通過組建內部管理團隊實行自我管理，也可采取委托管理方式將資產委托其他股權投資企業或股權投資管理機構管理；

（5）股權投資企業資金募集合法合規，資金募集符合《通知》和《管理辦法》的有關規定；

（6）股權投資企業投資運作符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策；

（7）市備案辦規定的其他條件。

2、已完成項目投資的存量股權投資企業備案應符合以下條件：

（1）需提供已投資項目的增資文件或投資文件、被投資企業的股東決議或股東名冊等資料。

（2）第1款規定的（2）（3）（4）（5）（6）（7）條件。

3、其他存量股權投資企業應按照《管理辦法》第四十五條規定的條件備案。

4、存量股權投資企業下設以投資單一實體企業為目的的股權投資企業，應連同存量股權投資企業一起打包備案，但應需符合以下條件：

（1）股權投資企業對投資單一實體企業的股權投資企業出具的承諾函，承諾對該企業的投融資行為承擔法律責任；

（2）股權投資企業的托管協議中明確要求對其投資單一實體企業的股權投資企業進行資金監管，或出具明確對投資單一實體企業的股權投資企業進行全流程資金監管的補充協議。

（四）備案材料

存量股權投資企業按照天津市發展改革委網站公布的《國家發改委備案操作指引》、《市備案辦備案操作指引》的要求提交備案材料，網絡路徑為“天津市發改委—政務公開—創投與股權基金管理—股權基金—備案申請”。

第四條 未發起設立或委托管理股權投資企業的存量股權投資管理機構應按照如下要求進行規范管理。

（一）應在本通知執行之日起，兩個月之內向注冊地提供以下材料：

1、至少三名以上高級管理人員的簡歷、身份證復印件；

2、企業負責人和聯系人的聯系方式；

3、簽署《管理辦法》規定的《合法合規募集資本的承諾函》和《風險提示書》，注冊地要對其經營活動加強管理。

（二）各注冊地將本區域未發起設立或受托管理股權投資企業的存量股權投資管理機構提交的材料匯總后，報市備案辦。

（三）自本通知執行之日起兩年之內已發起設立或委托管理股權投資企業的股權投資管理機構，其股權投資企業應按照《管理辦法》的規定和要求申請備案，股權投資管理機構附帶備案。

（四）自本通知執行之日起超過兩年仍未發起設立或未受托管理股權投資企業的存量股權投資管理機構，應申請變更名稱和經營范圍。第五條 存量股權投資企業和管理機構的經營范圍應符合本通知第二條第（二）款的規定，否則，應按照《管理辦法》的規定進行規范。且企業在運營過程中不得超范圍經營。

第六條 對運作不規范的存量股權投資企業和管理機構，由注冊地組織相關職能部門約談其高管人員，要求其規范整改。

第七條 存量股權投資企業應在2013年9月1日之前完成規范整改和備案工作。對未按照規定時限完成備案和規范整改的股權投資企業，按照有關規定予以處理。

第八條 各注冊地應按照本《通知》要求做好存量股權投資企業的摸底、協助備案和規范管理工作，支持合法運營、規范運作的股權投資企業發展。

第二章 對《管理辦法》第四章、五章、六章和七章的補充規定

第九條 【第四章新增】 中介機構應依法合規為股權投資企業和管理機構出具驗資報告、法律意見書等相關文件。凡發現中介機構出具虛假驗資報告、法律意見書等證明文件的，中介機構監管部門加大處罰力度，予以嚴厲查處。

第十條 【第四章新增】 對股權投資企業和管理機構出具虛假驗資報告、法律意見書的中介機構，經市備案辦認定后，列入黑名單，列入黑名單的中介機構不得再從事工商、備案等股權投資企業領域的任何業務。

第十一條 【第五章第二十七條補充】 各注冊地應確定若干商務樓宇作為股權投資企業的集中注冊區域，應明確股權投資企業和管理機構的工商登記流程和時限，報市備案辦備案。各注冊地應采取相應引導措施，逐步將存量股權投資企業轉移至集中注冊區域。

經市備案辦審查符合條件的注冊地，市備案辦向注冊地出具載明集中注冊區域的認定文件，并將集中注冊區域等信息在發改委網站上公布。

第十二條 【第五章新增】 股權投資企業在辦理工商登記時，在完成名稱核準和首期資本驗資后，除《管理辦法》規定的材料外，還需向工商登記部門提供股權投資管理機構、執行事務合伙人或法定代表人與托管銀行簽訂的托管意向書，方可注冊登記。托管意向書中應明確托管銀行對擬設股權投資企業的資金進行全流程監管。

第十三條 【第五章新增】 股權投資企業和管理機構向登記機關申請注冊登記時，名稱中含“基金”字樣的，除《管理辦法》規定的工商登記材料外，還應向工商部門提供所有投資人簽署的《股權投資企業資本認繳承諾書》（附件），和提交律師事務所出具的所涉文件與材料的法律意見書。

第十四條 【第五章新增】 股權投資企業和股權投資管理機構不允許設立分支機構、代表處。

第十五條 【第五章第三十六條補充】 對未按時參加工商年檢的股權投資企業或管理機構，由工商部門按照相關規定采取吊銷營業執照等處罰措施。

第十六條 【第五章第三十七條補充】 建立股權投資企業和股權投資管理機構的信心統計制度。市工商局按月向市備案辦提供股權投資企業和股權投資管理機構的工商登記注冊情況，各托管銀行按月將股權投資企業托管情況表和投資情況表報送市備案辦。

第十七條 【第六章新增】 股權投資企業的托管按照《管理辦法》、《天津銀監局關于規范商業銀行股權投資企業托管業務的指導意見》（津銀監發『2011』110號）、《天津股權投資企業賬戶管理暫行規定》（津銀監發『2011』28號）的有關規定操作。

第十八條 【第七章新增】 凡于2011年9月1日之后按照《管理辦法》規定的要求，在我市工商登記的股權投資管理機構，應自工商登記兩個月之內向注冊地提供第四條第一款規定的材料；應自工商登記兩年之內，完成發起設立或受托管理股權投資企業，并完成備案工作，超過兩年未完成備案的，股權投資管理機構應申請變更名稱、經營范圍或注銷。

第十九條 【新增】 本《通知》有效期為2012年3月5日至2017年3月5日。

市發改委 市金融辦 市工商局 市商務委 市財政局

附件：

股權投資企業資本認繳承諾書

致：××股權投資企業發起人_____________:

本企業/本人在簽署本認繳承諾書之前，已經認真閱讀并充分理解了 ××股權投資企業 資本招募說明書、股權投資企業公司章程/合伙協議及其他法律文件的全部內容，已經充分了解投資于本股權投資企業可能產生的風險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，可承受因投資于該股權投資企業可能遭受的損失。

本企業/本人簽署本認繳承諾書，表明本企業/本人已經理解并愿意自行承擔投資于本股權投資企業的風險和損失。

本企業/本人承諾，以【

】元人民幣為限認購本股權投資企業的權益，并依照股權投資企業公司章程/合伙協議的約定履行出資義務。本企業/本人對于股權投資企業權益的認繳，以獲得股權投資企業發起人的書面同意為生效前提；如該認繳承諾在【

】天內未獲股權投資企業發起人書面同意，則自動失效。在此期間，本企業/本人的認繳承諾不可撤消。

本企業/本人同時作出如下聲明及保證：

1、本企業/本人認繳本股權投資企業的權益之資金為本企業/本人自有資金且來源合法。

2、本企業/本人具備中國法律、法規、規章、規范性文件以及主管部門要求的認繳股權投資去也權益的資格和能力，并就本次認繳已獲得必要的授權和批準，本次認繳不會與本企業/本人已經承擔的任何法定或約定的義務構成抵觸或沖突。

3、本企業/本人作為投資者，已充分了解及被告知股權投資企業的含義及相關法律文件，本企業/本人具備相關財務、商業經驗及能力以判斷該投資之收益與風險，并且能夠承受作為投資者的風險，能夠理解購買該股權投資企業權益的其他風險。

4、本企業/本人就本次認繳所提供的各種資料均為真實、有效、準確、完整的、不存在隱瞞、誤導、遺漏等情形。

5、本企業/本人承諾將遵守股權投資企業公司章程/合伙協議關于投資人的權利義務的規定。

【認繳人名稱或姓名】1

****年**月**日境內法人、非法人機構作為認繳人的，應由法定代表人或其授權代表簽字和加蓋公章，并表明其法定代表人（負責人）姓名、住所及注冊登記號；自然人作為認繳人的，應列明國籍、身份證號碼、工作單位及任職職務。

第二篇：股權項目投資管理辦法方案

(一)總則部分 1.該辦法制定依據

項目投資管理辦法

該辦法的制定依據包括《中華人民共和國公司法》和《公司章程》以及有關法律法規的規定，以及國內創業投資業的通行做法。2.公司項目投資的基本內容(1)語詞定義及說明

所謂項目投資，包括以各種方式進行的長期項目投資和短期項目役資，是指公司以股權或債權方式進行的項目投資。

所謂長期項目投資，是指投資期限在一年以上，以股權投資的方式直接投資于高新技術企業或技術VC、PE企業，在設定的持股時間內采取多種變現方式撤出投資并獲得增值的投資行為。普通股、優先股等都屬于該投資方式。

所謂短期項目投資，是指投資期限在一年以內，以國債現貨及國 債回購、新股認購或以機構投資者身份參與短期資金拆借、二級市場 證券投資、可轉股債投資、新股配售等方式進行短期資金運作的投資 運作的投資行為。

公司采取基金型投資管理模式，投行部對項目的選擇、立項、初審、盡職調查、擬投資項目的執行及已投資項目的管理等各種投資活動進行直接負責，根據所管理項目的投資金額獲取相應的管理費，并按投資項目的增值獲取相應的分紅。

(2)部門設置及說明

本辦法所示部門，為公司遠景規劃標準配置，在公司籌備初期可簡易配置部門架構，最終部門名稱、架構設置以及各個部門定崗、定員、定責方案，以公司實際決定為準。(3)項目負責人

項目負責人一般規定由投資經理或投資經理級別以上人員擔任，他應當獨立承擔項目的投資，而助理投資經理則規定必須與投資經理級別以上人員共同承擔項目的投資，不得單獨承擔項目的投資。(4)投資資金的分配

為了確保公司能獲得持續而穩定的投資收益，一般規定要對長期投資資金與短期投資資金進行合理分配。(5)投資標準的規定

投資價格應當合理，所投資項目應符合國家產業政策，產業具有發展潛力，優先選擇經國家、省市有關部門論證、鑒定的項目。選擇投資的項目應具備良好的市場前景、較強的競爭力和盈利能力，要有完整、務實、操作性強的項目實施計劃和具備項目實施能力的管理隊伍，產權明晰，財務管理規范。(6)投資限制

所投資企業要求擔保的，應按股份比例承擔擔保責任，且須經公司投資決策委員會同意不得投資于非VC、PE領域；不得投資于承擔無限責任的企業；不得為非所投資企業提供擔保；不得直接投資于經營性房地產業務；不得從事未經董事會授權的其他業務；對單個項目的投資額不超過公司股本的10%。(7)投資原則

一般包括如下原則：確保投資資金的安全性、收益性和流動性，優先選擇具有較高科技含量且具有較大增值潛力的項目進行投資，力求投資項目的成長性、增值性。(二)機構及職責劃分規定 1.投資決策委員會的職責

制訂、修改投資策略與投資政策；對擬投資的長期項目及投資方案進行可行性論證和評審，做出批準或不批準投資的決定；定期或不定期組織對已投資項目進行檢查，提出整改要求；對已投資項目進行監督，并組織對已投資項目的管理工作。2.短期投資決策小組的職責

對業務部門提交的短期項目投資建議方案進行評審，做出批準或不批準投資的決定，并對以投資的短期項目進行檢査。3.投資變現決策小組的職責

作為公司股權撤出變現的決策機構，對業務部門提交的投資撤出變現方案進行評審，做出批準或不批準撤資的決定。4.公司業務部及項目管理職責

作為項目立項的審批機構和投資項目的執行與管理機構，公司各業務部及項目管理的職責包括；(1)制訂部門立項標準與立項程序，報投行部秘書批準實施；(2)對投資經理經篩選后提交申請立項的項目進行審查、評估，做出批準或不批準立項的決定；(3)組織項目的盡職調查工作，對上報投行部秘書的項目進行初審；(4)對投資經理提交的投資撤出變現方案進行初審，將經初審通過的方案提交公司投資變現決策小組評審；(5)對已投資的長期投資項目提供管理與增值服務；(6)跟蹤短期投資項目的資金使用情況；(7)按照投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現決策小組批準的方案，組織項目投資或投資撤出變現的具體運作。5.投行部秘書的職責

為投資決策委員會、短期投資決策小組、投資變現決策小組的日常工作機構服務對接，投行部秘書的職責包括：

(l)安排投資決策委員會、短期投資決策小組會議和投資變現決策小組的評審會議；

(2)對投資經理提交投資決策委員會評審的項目進行預審；(3)受投資決策委員會的委托組織并參與對已投資項目進行檢査、監督和管理；

(4)起草投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現決策小組評審會決議及需進一步盡職調查的問題通知書；(5)管理項目資料和會議文件；(6)召集項目聽證會；

(7)對公司擬進行的投資項目協助現場考察，參與項目的商務談判。6.其他規定

資金財務部負責對擬投資企業進行財務會計核數及投資后的財務跟蹤管理。法律事務室負責起草、審查和保管各類法律文件，處理

項目投資及運作過程中出現的各類法律糾紛，根據需求對擬投資項目出具法律意見書。(三)長期項目投資 1.項目收集、篩選

投資經理負責收集項目方提供的《商業計劃書》及其他相關信息材料，對項目進行篩選。2.立項

立項是盡職調查前的一項工作。對經過篩選，認為具有進行調查價值的項目，投資經理應填寫《立項申請報告》，連同項目方提供的《商業計劃書》等有關資料，報部門立項會審批。部門立項會主要是根據書面材料對項目進行基本判斷和初步篩選。

各業務部部長、各項經理負責召集和主持本部門的立項會，對立項會所評審的項目出具書面的評審意見，并對立項會的評審決定負責，評審意見應列出該項目值得進一步盡職調查的投資價值及存在的主要問題，表明是否同意對該項目進行盡職調查，同意進行盡職調查的，要列出應重點調查的主要內容。

對未通過立項的項目，投資經理應將資料歸檔，通知項目方并向項目方提供書面反饋意見，進一步追蹤項目的發展；對初審資料不全的，應進一步做好調查搜集工作。3.項目聽證

經過部門初審通過的項目，必要時可召開項目聽證會，請項目方的主要負責人和主要技術負責人來公司做項目介紹，并請專家對項目

進行論證。

項目聽證會由投資經理提出申請，經所在部門批準后上報，由投行部秘書負責召集會議，投資決策委員會委員、部門負責人、投資經理出席會議。4.項目盡職調查

對經部門立項會批準立項并決定進行盡職調查的項目，由部門組成項目小組并指定項目組長，進行項目的盡職調查與評估。項目組成員是其各自負責的相關內容的盡職調查活動的直接責任人，對其所負責的相關內容的盡職調查活動承擔責任，項目組長為項目資料的復核人。項目組應制作《項目盡職調查方案》報所在部門和分管副總經理核準審批。《項目盡職調查方案》應包括具體調查內容、時間安排和費用預算等。《項目盡職調查方案》經分管副總經理批準后，項目小組成員共同參與項目的盡職調查活動。

項目組成員負責對企業的技術、產品、市場、管理團隊及公司的內部管理等方面進行考察，寫出《項目盡職調查報告》；財務核數人員負責對企業的財務狀況和會計工作，量進行審核、判斷，寫出《財務核數報告》，交由資金財務部負人簽署審核意見，其他參與調查的相關人員根據需求出具相應的調查意見。5.現場調研

在投資方案提交投資決策委員會評審之前，負責該項目立項的部門的負責人必須去擬投資企業至少進行一次現場調研，并寫出書面調研報告。擬投資金額在人民幣1000萬元以上的項目及其他情況比

較復雜的項目，除部門負責人外，投行部秘書秘書長以及在投資決策委員會認為必要時分管副總經理也應至少去擬投資企業進行現場調研，并寫出書面調研報告。

調研報告應包括以下主要內容；現場調研的時間；與企業哪些人員接觸、交談；通過現場調研得出的對該企業的總體印象，包括管理團隊的素質及誠信狀況、管理制度的建設情況、業務流程的規范性、員工的總體素質、公司氣氛、企業的發展前景等。6.部門初審

經過盡職調查之后，對于初步判斷基本符合公司投資條件的項目，項目小組應與該企業及其原股東商談設計投資方案，包括增資、股權轉讓或新設公司等投資方式、股權結構、公司入股價格、投資款支付方式、董事或監事席位的分配、特殊條款和保護性措施、投資退出途徑等，投資方案應經分管副總經理批準。

投資方案設計完成后，由項目小組撰寫《項目投資建議書》，提交部門初審，各部門負責人及分管副總經理應在初審會結束后出具初審意見，初審意見應包括對項目小組進行的盡職調查是否滿意，該項目是否具有投資價值、是否同意該投資方案等內容；對部門初審通過的項目，項目小組應填寫《項目上會審批申請表》，連同《商業計劃書》、《立項報告》、初審意見、《財務核數報告》及其他相關資料，一并報送投行部秘書。7.項目預審

投行部秘書收到投資經理提交的《項目投資建議書》、《立項報

告》、調查方案、初審意見、《財務核數報告》及相關資料后，根據《投行部秘書對投資經理上報項目初審標準及材料要求指引（試行）》的要求對項目資料進行預審。預審不合的，發回項目小組進行補充或修改；預審合格的，發給《項目預審合格通知書》，并列入投資決策委員會項目評審會議程。8.項目評審

對于擬投資項目，投資決策委員會會議應當進行可行性論證及評審。

投行部秘書負責安排項目評審會議程，投資決策委員會主任或副主任、秘書長負責主持會議。投資決策委員會采用投票方式表決，實行一人一票制，經過半數投資委員同意的項目方得通過。對于有待于進一步調研的項目，投行部秘書應根據投資決策委員會委員所提問題寫出《進一步盡職調查項目問題通知書》，交由項目小組繼續進行盡職調查。9.項目復議

項目小組針對《進一步盡職調查項目問題通知書》中列舉的問題進行補充調查后，寫出《項目復議報告》，提交投行部秘書。投行部秘書安排項目評審會對《項目復議報告》進行評審。10.投資決策委員會決議

經投資決策委員會評審通過，包括復議通過或否決的項目，投行部秘書應寫出書面決議，經參與評審的全體委員簽字后實施。11.合同、章程的洽談與起草

投資決策委員會做出項目投資決議后，由項目小組根據投資決策委員會決議以及公司律師起草的投資合同標準文本與擬投資企業及其原股東進行合同條款的磋商，洽談主投資協議及其他相關的協議。投資建議書及投資決策委員會投資決議中公司投資的所有前提條件及特殊性的保護條款應當包含在主投資協議之中，并由其大股東承諾，將來被投資企業所簽署的任何合同、協議未經投資公司同意均不得違反該主投資協議的約定。12.約見企業負責人

投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同簽署之前，項目小組須安排擬投資企業的主要負責人來公司，并與公司領導進行會談。13.簽約前現場考察

投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同、章程簽署之前，投資經理須去擬投資企業現場考察二至七天，廣泛接觸擬投資企業的各方面人員及其主要客戶，更深入地了解擬投資企業的情況，以做最后的判斷，并寫出書面報告。

考察報告的主要內容包括；現場考察的時間；接觸了擬投資企業哪些人員；對企業做了哪些方面的考察；此次考察與盡職調查時的情況有哪些變化；通過現場考察進一步得出對該企業的總體印象，包括管理團隊的素質及誠信狀況、管理制度的建設情況、業務流程的規范性、員工的總體索質、公司氣氛、企業的發展前景等；考察報告的結論部分，應表明是否建議實施投資決議。14.管理建議

對經投資委員會評審通過的擬投資項目，投資經理應通過對項目的考察，向擬投資企業出具《管理建議書》,《管理建議書》應經項目組長、所在部門負責人和投資委員會秘書長簽署后交擬投資企業。15.投資項目法律文件的審批和簽署

公司設立投資項目合同、章程等法律文件審核小組，負責投資項目合同、章程等法律文件的審核，審核小組由律師、投資經理及其所屬部門的負責人、投行部秘書組成，主要審查合同（章程）文本與投資委員會決議的一致性，并簽署審査意見。業務總部負責人及項目組長或投資經理對合同、章程等法律文件的商業條款是否符合公司利益負責，項目組長或投資經理另需對公司以外的合同、章程等文件的其他簽約方簽名蓋章的真實性負責；投行部秘書長對合同、章程是否符合投資決議負責；律師對合同、章程條款的準確性、嚴密性及是否符合投資決議負責，并小簽投資合同、章程。

在起草完項目合同、章程后，投資經理需填寫《合同審批表》，按公司合同管理制度的要求，一并逐級上報審批，并提交法定代表人或其授權代表簽署。《合同審批表》應列明：投資金額、投資方式、所占股權比例回購、追加投資、違約責任條款、管理約束等項目投資的保護性條款的簡要內容。16.執行投資合同、章程

投資合同、章程簽署生效后，由投資經理負責合同章程的具體履行工作，其他相關部門應予以配合。(四)長期投資項目的管理

1.長期投資項目的管理規定

原則上，一般規定公司對所投資的長期項目是通過委派產權代表進入被投資企業董事會或監事會，進行項目投資后的管理工作。項目管理的責任人即產權代表，并且一般由該項目的投資經理擔任產權代表。

2.產權代表的職責

(1)依照《投資合同》的規定，負責監管各方股東的投資資金及時 到位；

(2)督促被投資企業及時出具有效的出資證明或股權證明；(3)監督被投資企業章程的修改和工商、稅務登記手續的辦理；(4)監督被投資企業融資資金的使用，如與資金使用計劃有重大變 更，應及時向公司匯報，并采取相應的措施；

(5)定期將被投資企業的財務報告呈報公司，并向公司書面匯報被投 資企業生產經營計劃的執行情況；

(6)代表公司參加被投資企業的股東會、董事會或監事會會議，不得 缺席，并按照經批準的表決意見進行表決；(7)向被投資企業提供增值服務；

(8)完成公司安排的其他保障公司在被投資企業內利益的工作。3.投資經理的職責

(1)每周與被投資企業聯系一次，并應有書面聯系記錄；

(2)每月對企業進行情況匯總，并向所在部門提交被投資企業基本情 況月報表(報表格式見附件)；

(3)每季度向所在部門及投行部秘書提交項目跟蹤管理報 告(內容見附件)；

(4)每季度向投行部秘書及資金財務部提交被投資企業季度財務報表；

(5)每次參加被投資企業的股東會、董事會或監事會會議之前，須對會議預案提出本人意見，并按照審批程序提交公司審批；(6)積極參加企業的重要工作會議、產品推介或訂貨會等；(7)投資經理每年須針對已投資項目的具體情況向企業提出有針對性 的書面管理建議，作為對所負貴投資企業提供增值服務的重要內容。4.產權代表的管理

對產權代表的管理、一般規定適用《股權管理人員管理暫行辦法》的規定。

(五)項目資料的管理 1.項目資料的歸檔

(1)投資經理應及時將項目資料分別上交各相關部門歸檔；(2)投資經理接洽而未獲立項的項目以及經立項會通過項目的資料，包括項目情況介紹資料、《商業計劃書》、《立項報告》、財務報表等，由投資經理所在部門歸檔保存，所在部門應對所保存的資料應予以列表登記；

(3)對已投資項目的有關資料，包括項目情況介紹、《商業計劃書》、《立項報告》、初審意見、投資建議、財務報表、核數報告、副總經理的調研報告、盡職調查問題通知書、《管理建議書》、投委決策委

員會決議及其他相關資料等，由投行部秘書負貴保管；(4)法律事務室負責公司對外簽署的所有合同及其他法律文件的歸檔管理，投資經理應在所有經公司簽字蓋章的法律文件簽署后一個月內，將生效的法律文件正本上交公司法律事務室。2.項目資料歸檔時間規定

投資經理對所有接洽的各類項目，包括已經投資決策委員會評審通過及未通過的項目的基本情況，應在接洽后一個月內錄入公司的項目資料管理庫中，投資經理應按項目資料庫的條目要求登記項目的相關情況。

(六)其他應當規定的事項

主要規定該辦法法律解釋權的歸屬及生效日期。通常規定該辦法解釋權屬公司總經理室所有且該辦法一般自頒布之日起即可施行。

第三篇：股權項目投資管理辦法方案

項目投資管理辦法(一)總則部分

1.該辦法制定依據

該辦法的制定依據包括《中華人民共和國公司法》和《公司章程》以及有關法律法規的規定，以及國內創業投資業的通行做法。2.公司項目投資的基本內容(1)語詞定義及說明 所謂項目投資，包括以各種方式進行的長期項目投資和短期項目役資，是指公司以股權或債權方式進行的項目投資。所謂長期項目投資，是指投資期限在一年以上，以股權投資的方式直接投資于高新技術企業或技術VC、PE企業，在設定的持股時間內采取多種變現方式撤出投資并獲得增值的投資行為。普通股、優先股等都屬于該投資方式。

所謂短期項目投資，是指投資期限在一年以內，以國債現貨及國 債回購、新股認購或以機構投資者身份參與短期資金拆借、二級市場 證券投資、可轉股債投資、新股配售等方式進行短期資金運作的投資 運作的投資行為。

公司采取基金型投資管理模式，投行部對項目的選擇、立項、初審、盡職調查、擬投資項目的執行及已投資項目的管理等各種投資活動進行直接負責，根據所管理項目的投資金額獲取相應的管理費，并按投資項目的增值獲取相應的分紅。部門設置及說明

本辦法所示部門，為公司遠景規劃標準配置，在公司籌備初期可簡易配置部門架構，最終部門名稱、架構設置以及各個部門定崗、定員、定責方案，以公司實際決定為準。(3)項目負責人

項目負責人一般規定由投資經理或投資經理級別以上人員擔任，他應當獨立承擔項目的投資，而助理投資經理則規定必須與投資經理級別以上人員共同承擔項目的投資，不得單獨承擔項目的投資。

(4)投資資金的分配

為了確保公司能獲得持續而穩定的投資收益，一般規定要對長期投資資金與短期投資資金進行合理分配。

(5)投資標準的規定 投資價格應當合理，所投資項目應符合國家產業政策，產業具有發展潛力，優先選擇經國家、省市有關部門論證、鑒定的項目。選擇投資的項目應具備良好的市場前景、較強的競爭力和盈利能力，要有完整、務實、操作性強的項目實施計劃和具備項目實施能力的管理隊伍，產權明晰，財務管理規范。(6)投資限制

所投資企業要求擔保的，應按股份比例承擔擔保責任，且須經公司投資決策委員會同意不得投資于非VC、PE領域；不得投資于承擔無限責任的企業；不得為非所投資企業提供擔保；不得直接投資于經營性房地產業務；不得從事未經董事會授權的其他業務；對單個項目的投資額不超過公司股本的10%。(7)投資原則

一般包括如下原則：確保投資資金的安全性、收益性和流動性，優先選擇具有較高科技含量且具有較大增值潛力的項目進行投資，力求投資項目的成長性、增值性。(二)機構及職責劃分規定 1.投資決策委員會的職責

制訂、修改投資策略與投資政策；對擬投資的長期項目及投資方案進行可行性論證和評審，做出批準或不批準投資的決定；定期或不定期組織對已投資項目進行檢查，提出整改要求；對已投資項目進行監督，并組織對已投資項目的管理工作。2.短期投資決策小組的職責

對業務部門提交的短期項目投資建議方案進行評審，做出批準或不批準投資的決定，并對以投資的短期項目進行檢査。3.投資變現決策小組的職責

作為公司股權撤出變現的決策機構，對業務部門提交的投資撤出變現方案進行評審，做出批準或不批準撤資的決定。4.公司業務部及項目管理職責

作為項目立項的審批機構和投資項目的執行與管理機構，公司各業務部及項目管理的職責包括；(1)制訂部門立項標準與立項程序，報投行部秘書批準實施；(2)對投資經理經篩選后提交申請立項的項目進行審查、評估，做出批準或不批準立項的決定；(3)組織項目的盡職調查工作，對上報投行部秘書的項目進行初審；(4)對投資經理提交的投資撤出變現方案進行初審，將經初審通過的方案提交公司投資變現決策小組評審；(5)對已投資的長期投資項目提供管理與增值服務；(6)跟蹤短期投資項目的資金使用情況；(7)按照投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現決策小組批準的方案，組織項目投資或投資撤出變現的具體運作。5.投行部秘書的職責

為投資決策委員會、短期投資決策小組、投資變現決策小組的日常工作機構服務對接，投行部秘書的職責包括：

(l)安排投資決策委員會、短期投資決策小組會議和投資變現決策小組的評審會議； 對投資經理提交投資決策委員會評審的項目進行預審；

受投資決策委員會的委托組織并參與對已投資項目進行檢査、監督和管理； 起草投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現決策小組評審會決議及需進一步盡職調查的問題通知書；

管理項目資料和會議文件； 召集項目聽證會；

(7)對公司擬進行的投資項目協助現場考察，參與項目的商務談判。6.其他規定

資金財務部負責對擬投資企業進行財務會計核數及投資后的財務跟蹤管理。法律事務室負責起草、審查和保管各類法律文件，處理項目投資及運作過程中出現的各類法律糾紛，根據需求對擬投資項目出具法律意見書。(三)長期項目投資 1.項目收集、篩選

投資經理負責收集項目方提供的《商業計劃書》及其他相關信息材料，對項目進行篩選。立項

立項是盡職調查前的一項工作。對經過篩選，認為具有進行調查價值的項目，投資經理應填寫《立項申請報告》，連同項目方提供的《商業計劃書》等有關資料，報部門立項會審批。部門立項會主要是根據書面材料對項目進行基本判斷和初步篩選。各業務部部長、各項經理負責召集和主持本部門的立項會，對立項會所評審的項目出具書面的評審意見，并對立項會的評審決定負責，評審意見應列出該項目值得進一步盡職調查的投資價值及存在的主要問題，表明是否同意對該項目進行盡職調查，同意進行盡職調查的，要列出應重點調查的主要內容。

對未通過立項的項目，投資經理應將資料歸檔，通知項目方并向項目方提供書面反饋意見，進一步追蹤項目的發展；對初審資料不全的，應進一步做好調查搜集工作。3.項目聽證

經過部門初審通過的項目，必要時可召開項目聽證會，請項目方的主要負責人和主要技術負責人來公司做項目介紹，并請專家對項目進行論證。

項目聽證會由投資經理提出申請，經所在部門批準后上報，由投行部秘書負責召集會議，投資決策委員會委員、部門負責人、投資經理出席會議。4.項目盡職調查

對經部門立項會批準立項并決定進行盡職調查的項目，由部門組成項目小組并指定項目組長，進行項目的盡職調查與評估。項目組成員是其各自負責的相關內容的盡職調查活動的直接責任人，對其所負責的相關內容的盡職調查活動承擔責任，項目組長為項目資料的復核人。項目組應制作《項目盡職調查方案》報所在部門和分管副總經理核準審批。《項目盡職調查方案》應包括具體調查內容、時間安排和費用預算等。《項目盡職調查方案》經分管副總經理批準后，項目小組成員共同參與項目的盡職調查活動。

項目組成員負責對企業的技術、產品、市場、管理團隊及公司的內部管理等方面進行考察，寫出《項目盡職調查報告》；財務核數人員負責對企業的財務狀況和會計工作，量進行審核、判斷，寫出《財務核數報告》，交由資金財務部負人簽署審核意見，其他參與調查的相關人員根據需求出具相應的調查意見。5.現場調研

在投資方案提交投資決策委員會評審之前，負責該項目立項的部門的負責人必須去擬投資企業至少進行一次現場調研，并寫出書面調研報告。擬投資金額在人民幣1000萬元以上的項目及其他情況比較復雜的項目，除部門負責人外，投行部秘書秘書長以及在投資決策委員會認為必要時分管副總經理也應至少去擬投資企業進行現場調研，并寫出書面調研報告。調研報告應包括以下主要內容；現場調研的時間；與企業哪些人員接觸、交談；通過現場調研得出的對該企業的總體印象，包括管理團隊的素質及誠信狀況、管理制度的建設情況、業務流程的規范性、員工的總體素質、公司氣氛、企業的發展前景等。6.部門初審

經過盡職調查之后，對于初步判斷基本符合公司投資條件的項目，項目小組應與該企業及其原股東商談設計投資方案，包括增資、股權轉讓或新設公司等投資方式、股權結構、公司入股價格、投資款支付方式、董事或監事席位的分配、特殊條款和保護性措施、投資退出途徑等，投資方案應經分管副總經理批準。

投資方案設計完成后，由項目小組撰寫《項目投資建議書》，提交部門初審，各部門負責人及分管副總經理應在初審會結束后出具初審意見，初審意見應包括對項目小組進行的盡職調查是否滿意，該項目是否具有投資價值、是否同意該投資方案等內容；對部門初審通過的項目，項目小組應填寫《項目上會審批申請表》，連同《商業計劃書》、《立項報告》、初審意見、《財務核數報告》及其他相關資料，一并報送投行部秘書。7.項目預審

投行部秘書收到投資經理提交的《項目投資建議書》、《立項報告》、調查方案、初審意見、《財務核數報告》及相關資料后，根據《投行部秘書對投資經理上報項目初審標準及材料要求指引（試行）》的要求對項目資料進行預審。預審不合的，發回項目小組進行補充或修改；預審合格的，發給《項目預審合格通知書》，并列入投資決策委員會項目評審會議程。8.項目評審

對于擬投資項目，投資決策委員會會議應當進行可行性論證及評審。投行部秘書負責安排項目評審會議程，投資決策委員會主任或副主任、秘書長負責主持會議。投資決策委員會采用投票方式表決，實行一人一票制，經過半數投資委員同意的項目方得通過。對于有待于進一步調研的項目，投行部秘書應根據投資決策委員會委員所提問題寫出《進一步盡職調查項目問題通知書》，交由項目小組繼續進行盡職調查。9.項目復議

項目小組針對《進一步盡職調查項目問題通知書》中列舉的問題進行補充調查后，寫出《項目復議報告》，提交投行部秘書。投行部秘書安排項目評審會對《項目復議報告》進行評審。10.投資決策委員會決議

經投資決策委員會評審通過，包括復議通過或否決的項目，投行部秘書應寫出書面決議，經參與評審的全體委員簽字后實施。11.合同、章程的洽談與起草

投資決策委員會做出項目投資決議后，由項目小組根據投資決策委員會決議以及公司律師起草的投資合同標準文本與擬投資企業及其原股東進行合同條款的磋商，洽談主投資協議及其他相關的協議。投資建議書及投資決策委員會投資決議中公司投資的所有前提條件及特殊性的保護條款應當包含在主投資協議之中，并由其大股東承諾，將來被投資企業所簽署的任何合同、協議未經投資公司同意均不得違反該主投資協議的約定。12.約見企業負責人

投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同簽署之前，項目小組須安排擬投資企業的主要負責人來公司，并與公司領導進行會談。13.簽約前現場考察

投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同、章程簽署之前，投資經理須去擬投資企業現場考察二至七天，廣泛接觸擬投資企業的各方面人員及其主要客戶，更深入地了解擬投資企業的情況，以做最后的判斷，并寫出書面報告。

考察報告的主要內容包括；現場考察的時間；接觸了擬投資企業哪些人員；對企業做了哪些方面的考察；此次考察與盡職調查時的情況有哪些變化；通過現場考察進一步得出對該企業的總體印象，包括管理團隊的素質及誠信狀況、管理制度的建設情況、業務流程的規范性、員工的總體索質、公司氣氛、企業的發展前景等；考察報告的結論部分，應表明是否建議實施投資決議。14.管理建議

對經投資委員會評審通過的擬投資項目，投資經理應通過對項目的考察，向擬投資企業出具《管理建議書》,《管理建議書》應經項目組長、所在部門負責人和投資委員會秘書長簽署后交擬投資企業。

15.投資項目法律文件的審批和簽署

公司設立投資項目合同、章程等法律文件審核小組，負責投資項目合同、章程等法律文件的審核，審核小組由律師、投資經理及其所屬部門的負責人、投行部秘書組成，主要審查合同（章程）文本與投資委員會決議的一致性，并簽署審査意見。業務總部負責人及項目組長或投資經理對合同、章程等法律文件的商業條款是否符合公司利益負責，項目組長或投資經理另需對公司以外的合同、章程等文件的其他簽約方簽名蓋章的真實性負責；投行部秘書長對合同、章程是否符合投資決議負責；律師對合同、章程條款的準確性、嚴密性及是否符合投資決議負責，并小簽投資合同、章程。在起草完項目合同、章程后，投資經理需填寫《合同審批表》，按公司合同管理制度的要求，一并逐級上報審批，并提交法定代表人或其授權代表簽署。《合同審批表》應列明：投資金額、投資方式、所占股權比例回購、追加投資、違約責任條款、管理約束等項目投資的保護性條款的簡要內容。16.執行投資合同、章程

投資合同、章程簽署生效后，由投資經理負責合同章程的具體履行工作，其他相關部門應予以配合。

(四)長期投資項目的管理 1.長期投資項目的管理規定 原則上，一般規定公司對所投資的長期項目是通過委派產權代表進入被投資企業董事會或監事會，進行項目投資后的管理工作。項目管理的責任人即產權代表，并且一般由該項目的投資經理擔任產權代表。2.產權代表的職責

(1)依照《投資合同》的規定，負責監管各方股東的投資資金及時 到位；

(2)督促被投資企業及時出具有效的出資證明或股權證明；(3)監督被投資企業章程的修改和工商、稅務登記手續的辦理；(4)監督被投資企業融資資金的使用，如與資金使用計劃有重大變 更，應及時向公司匯報，并采取相應的措施；

(5)定期將被投資企業的財務報告呈報公司，并向公司書面匯報被投 資企業生產經營計劃的執行情況；

(6)代表公司參加被投資企業的股東會、董事會或監事會會議，不得 缺席，并按照經批準的表決意見進行表決；(7)向被投資企業提供增值服務；

(8)完成公司安排的其他保障公司在被投資企業內利益的工作。3.投資經理的職責

(1)每周與被投資企業聯系一次，并應有書面聯系記錄；

(2)每月對企業進行情況匯總，并向所在部門提交被投資企業基本情 況月報表(報表格式見附件)；

(3)每季度向所在部門及投行部秘書提交項目跟蹤管理報 告(內容見附件)；

(4)每季度向投行部秘書及資金財務部提交被投資企業季度財務報表；(5)每次參加被投資企業的股東會、董事會或監事會會議之前，須對會議預案提出本人意見，并按照審批程序提交公司審批；

(6)積極參加企業的重要工作會議、產品推介或訂貨會等；

(7)投資經理每年須針對已投資項目的具體情況向企業提出有針對性 的書面管理建議，作為對所負貴投資企業提供增值服務的重要內容。4.產權代表的管理

對產權代表的管理、一般規定適用《股權管理人員管理暫行辦法》的規定。

第四篇：股權投資合同范本

篇一：股權投資協議書范本 股權投資協議書范本 投 資 協 議 書

甲方：(投資方)________________ 身份證____________________________ 其它________________________________________________ 乙方：(操作方)________________ 身份證____________________________ 其它________________________________________________ 根據中華人民共和國法律、法規的相關規定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委托乙方投資盈利一事，經過友好協商，現達成一致協議如下：

一、委托事項

甲方以自己的名義出資 ________________元委托乙方進行投資，獲取收益。第2條、結算方式

投資期限為____________年，每年收取收入（見）。

最高年收入百分之_________，如果投資收入不足百分之_________的，那么將收入已甲方百分之_________，乙方百分之_________進行分。（注：每次收入，甲方將付10元手續費給乙方）

第四條 投資的轉讓

1.共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經全部共同投資人同意；

2.共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人； 3.共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優先受讓的權利。第五條、協議的變更和終止

投資行為違反有關法律、法規而依法被終止;出現不可預測因素致使本協議無法繼續運作，乙方有權終止協議;本協議由乙方終止后，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔虧損;由于甲方的原因須終止協議的，乙方可以享有理財贏利和不承擔虧損;如達到終止條件的，可提前終止本協議。

六、爭議的解決

凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方通過友好協商解決，協商不成時，可向相關仲裁機構申請仲裁或向簽署地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進入訴訟程序的部分外，本協議仍具有法律效力。

七、協議期限

協議期限為一年，自 年 月日起至 年月 日止。

八、其他

本協議生效期間，如發生不可抗力造成無法執行協議，本協議自動解除，甲乙雙方均不承擔相應的經濟損失和法律責任;如果投資失敗乙方將不負任何法律責任。甲方應明白投資風險。

本協議未盡事宜由雙方共同協商一致后，另行簽訂補充協議;本協議經雙方當事人簽字蓋章后生效。本協議一式兩份，雙方各執一份。

甲方：

乙方：

年 月 日篇二：股權投資協議書 股權投資協議書 甲方： 乙方：

現甲、乙雙方經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意愿達成本協議書，并鄭重聲明共同遵守 ：

一、甲方同意乙方向甲方公司注資。

二、乙方向甲方公司注資（即股權投資）：

1、注資方式：乙方將以現金的方式向甲方公司注資，注資額為，占該公司 ％股權。

2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分批注資則須符合下列規定：每月注入即 %, 注資 期限共 個月, 自本協議簽訂之日起次月 號起算。乙方須在該規定的期限內注入所有資金。

3、手續變更：甲方可以采取增資或者股權轉讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金后個工作日內完成股東變更的工商登記手續。

4、股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發或轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

5、費用承擔：在本次股權投資過程中，發生的相關費用（如見證、審計、工商變更等），由甲方承擔。

6、違約責任：

如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之 的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

三、甲方的其他責任：

1、甲方應指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行本協議過程中所必須的證件和法律文件資料。

2、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。

四、乙方的其他責任：

1、乙方應遵守國家有關法律、法規，依照規定從事企業信息咨詢服務工作。

2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務無關的其他第三者。

五、乙方根據甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認無誤后簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切后果，均由甲方承擔，與乙方無關。

六、由于不可抗力因素，如火災、水災等自然災害或者罷工、政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本協議的執行，雙方不負違約責任，根據事故影響的時間可將協議履行時間相應延長，并由甲乙雙方協商補救措施。

七、本協議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的管轄。

八、甲乙雙方在執行本協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。如果協商不成，任何一方可選擇本協議簽訂地人民法院提起訴訟。

九、協議的生效及其它：

1、本協議簽字蓋章后即時生效。協議一式四份，甲乙雙方各執兩份，具有同等法律效力。

2、本協議未盡事宜由甲乙雙方另行協商。

甲方或授權代表人(簽章)： 地址: 乙方或授權代表人（簽章）： 地址: 協議書簽訂地點: 協議書簽訂時間: 年月 日篇三：股權投資框架協議(最新版)股權投資框架協議

甲方：

法定代表人： 住所：

乙方：

法定代表人： 住所：

鑒于：

1、甲方系依據中國法律成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣萬元，經營范圍為： ；

2、乙方系依據中國法律成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣 萬元，經營范圍為： ；

3、乙方擬以［現金或其他］方式投資購買甲方部分股權，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份。

4、乙方對甲方的股權投資行為需分為不同的環節，雙方具體實施環節之時間與細節另行確定。

據此，甲乙雙方就股權投資相關事宜，經友好協商，本著平等互利、友好合作的意愿達成如下初步意向 ：

一、交易概述 1.1 1.2 甲方同意將其 %股權轉讓給乙方，乙方同意受讓。乙方同意以甲方股票市盈率 倍受讓甲方上述股權，最終轉讓價款將根 據上述約定之市盈率條件協商確定。轉讓價款支付方式由雙方在正式的交易協議中另行約定。1.3 1.4 1.5 證券形式： 預計交割日為 年 月 日（以下將實際完成時間簡稱為“交割日”）在完成上述乙方股權投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司（佛山市-------有限公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡稱為“總公司”）在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“新三板”）掛牌后，以股權置換方式進入其總公司，具體方式及細節雙方另行約定。1.6 為了實現股權投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表 逐步推進各環節事項。

二、交易安排 2.1 盡職調查

在本協議簽署后工作日內，乙方有權自行或聘請中介機構對甲方的財務狀況、法律事務及業務潛力等事項進行盡職調查。甲方應配合乙方的盡職調查，并提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方提供的資料與文件予以保密。

在上述約定期限內，如果需要甲方同時享有對乙方進行盡職調查的權利，乙方同時應履行配合之義務。

2.2 交易細節磋商 在本協議簽署后，各方應當立即就本協議項下的交易具體細節進行磋商，并爭取在排他期（定義見下文）內達成正式的交易協議。交易細節包括但不限于：(1)乙方入股的具體時間；

(2)對乙方投資安全的保障措施；(3)乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜；

(4)甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續增資擴股事宜；(5)各方認為應當協商的其他相關事宜。2.3 正式交易文件

在甲方完成盡職調查并滿意調查結果，且雙方已經就交易細節達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協議項下的交易的各項具體事宜。

三、雙方承諾 3.1 資金用途

甲方承諾融資所獲資金將被用于： 3.2 新三板掛牌

甲方承諾其總公司在交割日之后的 年內盡全部努力實現在全國中小企 業股份轉讓系統掛牌交易。3.3 債權債務

甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務。3.4 公司治理

甲方承諾投資完成后，乙方有權提名人員在甲方之董事會、監事會任職或者 擔任其他高級管理人員，具體提名人數由雙方另行約定。3.5 網絡平臺維護

乙方承諾投資完成后每年至少投入 元對其銷售甲方產品之網絡平

臺系統進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網絡平臺銷售資格，甲方有權回購乙方占有甲方的全部股權，具體回購價格及細節由雙方另行約定。3.6 業績要求

乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網絡銷售合作合同，就產品年銷售額及

年銷售增長率等相關條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協議履行，甲方有權回購其占有甲方之股權，具體細節雙方另行約定。3.7 投資退出

甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權按照約定退出投資，具體投資退 出條件及退出之具體方式與細節由雙方另行約定。

四、其他事宜

4.1 排他性（根據需要設定該條款）在本協議簽署之日起至 年 月 日之前（“排他期”），乙方享有與甲方就本協議項下交易協商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調查結果不滿意的。4.2保密

雙方方均應當對本協議予以保密，并不應當向任何無關第三方披露本協議的內容，但各方為進行本協議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續而向主管部門進行的披露除外（此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務）。4.3交易費用

除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協議項下交易而支付的各項費用。4.4協議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協議將自動終止。4.5未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協商解決，并在協商一致的基礎上簽訂補充協議加以約定，補充協議與本協議具有同等法律效力。4.6違約責任 本協議生效后，雙方應按照本協議及補充協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。4.7指定聯系人 甲方指定聯系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________； 乙方指定聯系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________。甲乙雙方通過上述聯系方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時通知對方。4.8 爭議解決

雙方在本合同履行中如發生任何爭議，應首先友好協商解決。如協商解決不成，則任何一方均可將爭議提交 仲裁委員會裁決。

4.9 本合同一式兩份，雙方各執一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。

（本頁至此結束，以下無正文）（本頁為簽字頁，以上無正文）各方同意并接受上述條款：

甲方：

授權代表（簽名）：_______________ 乙方：

授權代表（簽名）：________________ 簽署時間： 年 月 日 簽署地點：

（公章）（公章）

第五篇：股權投資協議書-

股權投資協議書

甲方： 地址： 聯系電話：

乙方： 地址： 聯系電話；

丙方： 地址： 聯系電話；

甲、乙雙方根據中華人民共和國相關法律法規的規定，經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意愿,就乙方投資甲方相關事宜達成本協議，并鄭重聲明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方公司注資。

二、新增資本的認繳

1、各方同意，乙方以貨幣形式向甲方注資，總出資額為人民幣萬元；甲方增資為萬元，乙方占增資后甲方股權的25%。

2、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權投資事宜相關的董事會決議、股東會決議、修改后的公司章程或章程修正案，在書面交付乙方后的個工作日內，乙方支付全部出資，即人民幣萬元。

3、各方同意，甲方的公司賬戶是: 戶 名： 銀行賬號： 開 戶 行：

4、各方同意，乙方在支付完畢人民幣萬元的出資款后，乙方在本協議項下的出資義務即告完成。

三、變更登記手續

1、各方同意，由甲方負責委托有資質的會計師事務所對乙方的出資進行驗資并出具相應的驗資報告，并依據驗資報告由甲方向乙方簽發并交付公司出資證明書，同時，甲方應當在公司股東名冊中將乙方登記為公司股東。由甲方負責辦理相應的工商登記變更手續。

2、甲方承諾，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的天內，按照本協議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續。

3、辦理工商變更登記或備案手續所需費用由甲方承擔。

四、各方同意，本次股權投資完成后，乙方具有以下權利：

1、乙方自出資義務完成后，前三個會計每年可以獲得不低于出資額5%的利潤分紅，根據當年利潤按照乙方股權比例計算，乙方利潤分紅不足前述標準的，由丙方承擔擔保責任，負責補足達到出資額的5%。

2、乙方出資完成，三個會計結束后的15日內，乙方可以選擇將出資所獲的甲方股權轉讓給丙方，丙方同意按照原乙方出資額進行轉讓。逾期視為乙方放棄上述請求權利。

3、甲方本次增資后，以任何形式進行股權融資時，乙方有權按照其持股比例優先認購，且認購的價格、條款和條件與其他新進投資者相同。

4、若甲方公司原股東經乙方書面同意轉讓其股份給第三方，乙方可按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份。

5、投資完成后，乙方在持有甲方股權期間，乙方享有甲方經營管理的知情權和監督權，乙方有權查看甲方公司財務資料（每個會計次）。

五、保證和承諾

1、各方保證其就本協議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的。

2、乙方保證本次股權投資資金為本人自有資金，來源真實合法，承諾對資金來源的真實性負責，如有虛假，愿承擔相應法律責任。

3、乙方保證，本次協議洽談或者生效后獲得的一切關于甲方及其股東的信息（包括但不限于工商、經營、財務等信息）不得透露給任何協議外的第三方。

六、違約及其責任

1、本協議生效后，各方應按照本協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議約定的條款，均構成違約。

2、各方同意，除本協議另有約定之外，本協議的違約金為投資方投資總額的 10％，即人民幣萬元。

3、一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。

七、協議的變更、解除和終止

1、本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商，并就修改、變更事項共同簽署書面協議后方可生效。

2、本協議在下列情況下解除：（1）經各方當事人協商一致解除；

（2）任一方發生違約行為并在守約方向其發出要求更正的書面通知之日起天內不予更正的，或發生累計兩次或以上違約行為，守約方有權單方解除本協議。

（3）因不可抗力，造成本協議無法履行。

3、提出解除協議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。

八、爭議解決

1、本協議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。

2、各方在執行本協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。如果協商不成，任何一方可選擇本協議簽訂地人民法院提起訴訟。

九、協議的生效及其他

1、協議未盡事宜，各方可另行簽署補充文件，該補充文件與本協議是一個不可分割的整體，并與本協議具有同等法律效力。

2、本協議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協議用中文書寫，一式份，各方各持份，各份具有同等法律效力。

3、本協議的簽訂地為。（以下無正文）

協議各方簽署：

甲方：（公章）法定代表人（簽字）：

年

乙方（簽字）：

年

丙方：（公章）法定代表人（簽字）：

年

月 日 月 日 月 日 6