第一篇：公司監(jiān)事會議事規(guī)則

監(jiān)事會議事規(guī)則

（2013年9月17日印發(fā)）

第一章

總則

第一條

為了維護(hù)公司、股東和職工的合法權(quán)益，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促使公司監(jiān)事會依法有效履行職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）和《$$公司章程》（下稱“公司章程”）及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，特制定本規(guī)則。

第二條

公司監(jiān)事會是公司內(nèi)部的監(jiān)事機(jī)構(gòu)，其工作報告由公司股東大會審議批準(zhǔn)。

第三條

公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成。監(jiān)事會設(shè)主席一名。監(jiān)事會可下設(shè)秘書處，是監(jiān)事會處理日常事務(wù)的辦事機(jī)構(gòu)。

第二章

監(jiān)事會的職權(quán)與義務(wù)

第四條

監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟

（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（六）向股東會會議提出提案；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五條

監(jiān)事會必須對公司履行以下義務(wù)：

（一）遵守國家法律、行政法規(guī)和《公司章程》；

（二）對公司承擔(dān)不得逾越權(quán)限的義務(wù)；

（三）監(jiān)事不得從事與公司競爭或損害利益的活動。

第三章

監(jiān)事會會議

第六條

監(jiān)事會每六個月召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，主席因故不能履行職務(wù)時，由二分之一以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第七條

監(jiān)事會會議的召集，應(yīng)在會議召開三日前通知各監(jiān)事，但遇緊急事情時，可以隨時召集。通知必須以書面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會時間、地點(diǎn)。

第八條

監(jiān)事開會時，原則上監(jiān)事應(yīng)親自出席。若因特殊原因不能履行職務(wù)時，監(jiān)事可以委托其他監(jiān)事代理出席。委托時應(yīng)出具委托書，委托書要明確授權(quán)范圍，一個代理人以受一人委托為限。

第九條

監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

第十條

監(jiān)事會會議實(shí)行合議制，每個監(jiān)事享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會會議決議，應(yīng)有出席監(jiān)事過半數(shù)同意。

第十一條

監(jiān)事會會議應(yīng)做成議事記錄。議事記錄應(yīng)記載會議的時間、場所、出席者姓名、決議方法、議事經(jīng)過及表決結(jié)果，出席監(jiān)事應(yīng)于記錄上簽字。議事記錄應(yīng)在會后3日內(nèi)分發(fā)給各監(jiān)事。

第十二條

議事記錄應(yīng)與出席會議的監(jiān)事簽名簿及代理出席委托書一并保存。由監(jiān)事會指定專人保管，5年內(nèi)任何人不得銷毀。

第四章

監(jiān)事

第十三條

監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中由股東選舉監(jiān)事2名，職工監(jiān)事1名。股東選舉的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換。

第十四條

監(jiān)事的任職資格應(yīng)滿足法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的要求。

第十五條

監(jiān)事為公司監(jiān)事會成員，監(jiān)事每屆任期3年，可連選連任。第十六條

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第十七條

監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十八條

股東大會要求監(jiān)事列席會議的，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

第十九條

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第二十條

監(jiān)事遇下列情形之一，必須解任：

（一）任期屆滿；

（二）從事危害公司利益的行為并經(jīng)證實(shí)的；

（三）監(jiān)事自動辭職。

第二十一條

監(jiān)事的報酬由股東大會決定后由公司支付，監(jiān)事會行使職權(quán)所需的日常經(jīng)費(fèi)由股東大會據(jù)實(shí)確定后由公司支付。

第五章

附則

第二十二條

本規(guī)則所稱以上，包含本數(shù)；本規(guī)則所稱過，不包含本數(shù)。

第二十三條

本規(guī)則經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后生效。

第二十四條

本規(guī)則未盡事宜，依照《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》辦理。

第二十五條

本規(guī)則由董事會辦公會負(fù)責(zé)解釋。

第二篇：議事監(jiān)事會主要職責(zé)

議事監(jiān)事會主要職責(zé)

一、討論審議本村《村民自治章程》規(guī)定須提交村民會議和村民代表會議決定的重大事項(xiàng)，提出意見和建議；

二、監(jiān)督村事務(wù)民主決策；

三、監(jiān)督村民委員會成員行使職權(quán)，定期監(jiān)督、評議村民委員會及其管理人員工作；

四、對村民委員會在村務(wù)公開方面的事項(xiàng)、內(nèi)容、時間、程序、形式進(jìn)行民主監(jiān)督；

五、參與審查村集體的財(cái)務(wù)計(jì)劃和各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度，對本村集體財(cái)務(wù)活動進(jìn)行民主監(jiān)督（僅議事監(jiān)事會財(cái)務(wù)監(jiān)督小組職能）；

六、每月審核村民委員會財(cái)務(wù)開支，出具理財(cái)報告書（僅議事監(jiān)事會財(cái)務(wù)監(jiān)督小組職能）；

七、受村民委托，對村民質(zhì)疑的本村集體的財(cái)務(wù)賬目進(jìn)行查閱、審核，并要求有關(guān)當(dāng)事人對財(cái)務(wù)問題作出解釋（僅議事監(jiān)事會財(cái)務(wù)監(jiān)督小組職能）；

八、向村民會議、村民代表會議報告村務(wù)公開和民主理財(cái)情況；

九、收集、聽取村民對村務(wù)公開和民主理財(cái)?shù)囊庖姾徒ㄗh。

第三篇：濟(jì)公砂鍋公司監(jiān)事會議事準(zhǔn)則

濟(jì)公砂鍋公司監(jiān)事會議事規(guī)則

總則

第一條 為明確濟(jì)公砂鍋（北京）有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)監(jiān)事會的職權(quán)，規(guī)范監(jiān)事會的議事、決策程序，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)并報告工作。

第三條 監(jiān)事會由

名監(jiān)事組成。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。

第四條 監(jiān)事會的職權(quán)由《公司法》和《公司章程》規(guī)定

監(jiān)事會組織規(guī)則

第三條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

第四條 監(jiān)事會召集人負(fù)責(zé)主持監(jiān)事會的工作，對監(jiān)事會的工作全面負(fù)責(zé)。具體工作職責(zé)如下：

1。召集和主持監(jiān)事會會議；

2。監(jiān)督和檢查監(jiān)事會決議的實(shí)施情況；

3。負(fù)責(zé)審查和簽署有關(guān)監(jiān)事會的文件；

4。代表監(jiān)事會向股東會報告監(jiān)事會的工作；

5。組織制定監(jiān)事會工作計(jì)劃和監(jiān)事會決定事項(xiàng)的實(shí)施；

6．監(jiān)事會其他需要辦理的工作。

第五條 監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第六條 監(jiān)事會依據(jù)《公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)以及公司章程，對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、財(cái)務(wù)狀況實(shí)施監(jiān)督檢查。具體行使下列職權(quán)：

第七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第八條 監(jiān)事會在行使監(jiān)督權(quán)時，不能代替董事會或總經(jīng)理履行職責(zé)，也不能代表公司進(jìn)行任何經(jīng)營活動。

第九條 監(jiān)事會在履行職權(quán)時，應(yīng)堅(jiān)持實(shí)事求是，遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)，履行誠信

和勤勉的義務(wù)，維護(hù)和保障股東及公司的合法利益不受侵害。監(jiān)事不得利用職權(quán)和影響謀取私利，不得泄露公司的商業(yè)秘密和其他生產(chǎn)經(jīng)營管理工作秘密。

第十條 監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第十一條 公司監(jiān)事會或監(jiān)事有下列行為之一的，可認(rèn)定為失職行為，公司有權(quán)對負(fù)有責(zé)任的監(jiān)事作出處罰；有嚴(yán)重失職行為的，由有關(guān)機(jī)構(gòu)依法進(jìn)行處罰：

1． 對公司存在的重大問題，沒有盡到監(jiān)督檢查的責(zé)任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報的；

2． 對董事會提交股東會的財(cái)務(wù)報告的真實(shí)性、完整性未嚴(yán)格審核而發(fā)生重大問題的；

3． 泄露公司機(jī)密的；

4． 在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益的；

5． 由公司股東會認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為的。

監(jiān)事會議事規(guī)則

第十二條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

經(jīng)監(jiān)事會召集人或三分之二以上監(jiān)事提議時，可召開臨時監(jiān)事會會議。臨時監(jiān)事會會議應(yīng)在會議召開前五日將會議通知以書面方式送達(dá)全體監(jiān)事。

第十三條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第十四條 監(jiān)事會的議事方式為會議方式，對所議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行記錄。監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。自監(jiān)事會收到過半數(shù)監(jiān)事書面簽署的監(jiān)事會決議文本之日起，該監(jiān)事會決議生效。

第十五條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人召集。監(jiān)事會會議應(yīng)

當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。如有必要，可邀請公司董事、總經(jīng)理或其他高級管理人員列席會議。

第十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議的，可書面委托其他監(jiān)事代為行使表決權(quán)。委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。

監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的 表決權(quán)。

第十七條 會議由監(jiān)事會召集人主持，監(jiān)事會召集人因故不能到會時，應(yīng)書面授權(quán)一名監(jiān)事主持會議。

第十八條 在發(fā)生股東會或職工選舉更換監(jiān)事的情況時，其后召開的第一次監(jiān)事會由新任監(jiān)事和余任監(jiān)事出席，如有必要，可以請前任監(jiān)事列席該次會議。在更換的監(jiān)事包括監(jiān)事會召集人的情況下，其后召開的第一次監(jiān)事會由一名余任監(jiān)事主持，該次會議應(yīng)選舉出新監(jiān)事會召集人。在全體監(jiān)事同時更換的情況下，其后召開的第一次監(jiān)事會由新任監(jiān)事協(xié)商派一名監(jiān)事主持會議，該次會議應(yīng)選舉出新監(jiān)事會召集人。

第十九條 監(jiān)事會審議事項(xiàng)范圍包括但不限于以下事項(xiàng)：

1、最近一次董事會和股東會決議的事項(xiàng)；

2、上一次監(jiān)事會會議確定事項(xiàng)的辦理情況；

3、審查公司財(cái)務(wù)決算報告情況，從監(jiān)督角度提出意見或建議；

4、對公司預(yù)算執(zhí)行情況、資產(chǎn)運(yùn)行情況、重大投資決策實(shí)施情況、公司資產(chǎn)質(zhì)量和保值增值情況進(jìn)行分析評價；

5、討論監(jiān)事會工作報告、工作計(jì)劃和工作總結(jié)。

6、公司章程規(guī)定屬監(jiān)事會監(jiān)督、審查、評議的事項(xiàng)；

7、董事會提議的事項(xiàng)或監(jiān)事提議的事項(xiàng)。

第二十條 在股東會召開前的例會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)審議有關(guān)上一的監(jiān)事會工作報告，內(nèi)容包括：

1、公司財(cái)務(wù)的檢查情況；

2、董事等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東會決議的執(zhí)行情況；

3、監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東會報告的其他重大事件。

4、監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，還可以對股東會審議的提案出具意見，并提交獨(dú)立報告。

第二十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)逐項(xiàng)對所列議題進(jìn)行討論。討論議題時，監(jiān)事均應(yīng)發(fā)表意見。監(jiān)事會會議可采取書面方式或舉手方式表決，每位監(jiān)事享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)表決通過。

第二十二條 監(jiān)事會會議討論重大問題時，如發(fā)生相持的意見，所討論議題尚有疑點(diǎn)問題時，由監(jiān)事會召集人決定是否暫緩表決，待進(jìn)一步調(diào)查核實(shí)后，提交下次會議表決。

第二十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)作會議記錄，由會議主持人指定人員記錄，會議記錄由出席會議的監(jiān)事和記錄人員簽字確認(rèn)。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出某種說明性記載。

第二十四條 除會議記錄外，監(jiān)事會會議應(yīng)同時對所審議事項(xiàng)作出簡明扼要的會議決議，決議應(yīng)在會議結(jié)束前宣讀，并由到會的全體監(jiān)事簽字（包括代理監(jiān)事的簽字）。

第二十五條 監(jiān)事會會議記錄和會議決議作為公司檔案，由董事會秘書保存，保存期限為十年。

監(jiān)事會決議的執(zhí)行

第二十六條 根據(jù)決議內(nèi)容需要，監(jiān)事會可以將決議交由董事會秘書負(fù)責(zé)抄送董事、經(jīng)理層人員以及公告。

第二十七條 對公司經(jīng)營管理提出建議或要求董事會、經(jīng)理班子給予答復(fù)的決議事項(xiàng)，監(jiān)事會應(yīng)安排監(jiān)事專項(xiàng)負(fù)責(zé)與董事會、總經(jīng)理溝通落實(shí)決議事項(xiàng)，并就決議事項(xiàng)的執(zhí)行結(jié)果向監(jiān)事會作出書面報告。

附則

第二十八條 本規(guī)則中未予規(guī)定的事宜，依照公司章程和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 監(jiān)事會應(yīng)隨著公司經(jīng)營管理的發(fā)展和監(jiān)事會運(yùn)作的實(shí)踐不斷完善本規(guī)則，如發(fā)現(xiàn)本規(guī)則與公司章程或國家有關(guān)規(guī)定不符時，應(yīng)及時作出修改。本規(guī)則的修改需經(jīng)全體監(jiān)事二分之一以上通過方可生效。

第三十條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)解釋。

第三十一條 本規(guī)則經(jīng)公司股東會審議通過后實(shí)施。

濟(jì)公砂鍋有限責(zé)任公司監(jiān)事會

二00三年十二月十二日

第四篇：村民議事會、理事會，監(jiān)事會模板

村民議事會

一、人員組成(5-7人)

會

長：***

副會長：***

成員：***********

范文老師2019-11-15

16:16

二、村民議事會工作制度

一、村民議事會是由本村村民代表參加的參謀議事，民主監(jiān)督村務(wù)的基層群眾性組織。

二、村民議事會成員任期與村民委員會相同，每屆三年，可以連選連任。

三、村民議事會享有六大職權(quán):

①對村內(nèi)重大事務(wù)的參謀權(quán);

②對村委會計(jì)劃、報告的審議權(quán);

③對村干部的執(zhí)行政策情況的監(jiān)督權(quán);

④對群眾意見與建議的收集、反映權(quán);

⑤對不合格的村委干部要求罷免的建議權(quán);

⑥對村務(wù)的民主管理權(quán)。

四、村民議事會的主要內(nèi)容是:討論村委中長期規(guī)劃和本工作計(jì)劃，財(cái)務(wù)收支預(yù)決算，年終收益分配，各業(yè)承包合同，集體土地的征用，新建企業(yè)和企業(yè)新增項(xiàng)目的開發(fā)，村鎮(zhèn)建設(shè)的規(guī)劃和宅基地的審批，大型基本建設(shè)和固定資產(chǎn)購置及處理。

五、村民委員會接受村民議事會的檢查、監(jiān)督。

每年年終，應(yīng)將本財(cái)務(wù)收支、企業(yè)承包、土地承包情況，農(nóng)民負(fù)擔(dān)情況，宅基地審批情況、計(jì)劃生育指標(biāo)分配情況等向村民議事會匯報，對群眾關(guān)心的熱點(diǎn)問題，要求在村內(nèi)主要街道予以公示。

六、村民委員會成員每年年終向村民議事會進(jìn)行述職報告，村民議事會對每個成員的工作要進(jìn)行認(rèn)真的評議，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行無記名測評，評議結(jié)果將記入檔案，作為考核村委干部的主要依據(jù)，為村委換屆調(diào)整干部提供依據(jù)。

七、村民議事會每季至少召開一次，由村民委員會召集、主持，如有特殊情況，經(jīng)本村三分之二的村民代表聯(lián)名提出，即可召開專題會議。

八、村民議事會要建立健全各種資料表冊，做到各種活動有記錄，各項(xiàng)決策有記錄，好人好事有記錄，意見建議有記錄，決策的執(zhí)行情況有反映，并要將有關(guān)資料整理入檔。

村民理事會

一、人員組成(5-7人)

會

長：***

副會長：***

成員：***********

二、村民理事會工作制度

適應(yīng)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的新形勢，促進(jìn)兩個文明建設(shè)，以自然村為單位成立村民理事會。理事會應(yīng)在嚴(yán)格按照黨的政策方針，執(zhí)行國家法律法規(guī)，遵循村規(guī)民約的前提下，立足本村村民，積極帶領(lǐng)本村村民開展社會主義新農(nóng)村建設(shè)工作。

一、理事會的產(chǎn)生

1、理事會由5-7人組成，成員由組織能力強(qiáng)、熱心公益事業(yè)、辦事公道的村組干部、老同志、黨團(tuán)員、積極分子組成，經(jīng)本組村民大會或村民代表大會選舉產(chǎn)生。

2、在理事會成員中選舉會長1名。根據(jù)市委年1號文件“全面推行黨支部領(lǐng)導(dǎo)下的村兩委班子、村民小組、黨小組與新農(nóng)村建設(shè)理事會、農(nóng)民專業(yè)合作經(jīng)濟(jì)組織的雙向進(jìn)入交叉任職管理模式”的精神，村民理事會長應(yīng)由村兩委班子成員、村民小組長或黨小組長擔(dān)任。

二、理事會的任期

理事會每屆任期三年，理事會任期期滿，要及時召開本村村民大會或村民代表大會，選舉新一屆理事會。理事會成員可連選連任。

三、理事會的權(quán)利和義務(wù)

1、理事會對村民代表會議負(fù)責(zé)，代表村民行使職能，至少每季度向村民代表會議匯報一次工作。

2、認(rèn)真貫徹落實(shí)黨和國家的方針政策，切實(shí)履行村莊公共事務(wù)管理，建立完善和監(jiān)督執(zhí)行村規(guī)民約，公共事務(wù)管理、公共場所衛(wèi)生管理等各項(xiàng)長效管理機(jī)制，及時糾正違反本制度和村規(guī)民約等相關(guān)制度的人和事。

3、切實(shí)履行本村組新農(nóng)村建設(shè)的管理職能，負(fù)責(zé)協(xié)助技術(shù)部門制定和實(shí)施村莊規(guī)劃，負(fù)責(zé)與農(nóng)戶簽訂建設(shè)意向協(xié)議，負(fù)責(zé)向政府自主申請新農(nóng)村建設(shè)示范點(diǎn)，積極擔(dān)負(fù)起建設(shè)資金籌集管理、建設(shè)合同簽訂、工程進(jìn)度督促、建設(shè)質(zhì)量監(jiān)管的具體職責(zé)，逐步完善村組基礎(chǔ)設(shè)施和公益事業(yè)設(shè)施配套，努力提升村民的生產(chǎn)生活質(zhì)量。

4、負(fù)責(zé)聽取并收集各個方面的意見建議，協(xié)調(diào)解決村內(nèi)的有關(guān)問題和困難。

5、負(fù)責(zé)組織開展文明新風(fēng)培育創(chuàng)建活動，廣泛開展互助活動，增強(qiáng)村民參與活動的積極性和主動性。

6、尊重村民權(quán)利，維護(hù)村民利益，以實(shí)施各類農(nóng)民培訓(xùn)工程為契機(jī)，積極引導(dǎo)村民做一個有一定致富能力、文明守法、移風(fēng)易俗的新型農(nóng)民。組織村民摒棄陳規(guī)陋習(xí)，弘揚(yáng)文明新風(fēng)，倡導(dǎo)健康文明科學(xué)的生活方式。

7、按照“民辦、民管、民勞、民受益”的原則，培育和組建新經(jīng)濟(jì)組織，為本村全體村民提供產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后各項(xiàng)任務(wù)，達(dá)到“信息暢通、技術(shù)互幫，資金互助、成果共享”的目標(biāo)。

8、本制度需修改時，由理事會征求群眾意見，提出修改條規(guī)，經(jīng)戶主會或群眾大會討論通過。

9、本制度條款如與村或政府頒布的政策法規(guī)有違背，應(yīng)按政策法規(guī)及時進(jìn)行修改。村民監(jiān)事會

一、人員組成(5-7人)

會

長：***

副會長：***

成員：***********

為了進(jìn)一步擴(kuò)大村民民主監(jiān)督職權(quán)，確保群眾的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)、參與權(quán)和管理權(quán)，鞏固村委會與群眾的良好關(guān)系，特制定本制度。

一、村民監(jiān)事會的組成由黨風(fēng)廉政建設(shè)監(jiān)督員、農(nóng)村“五老”（老干部、老黨員、老勞模、老教師、老軍人）、人大代表和有較高威信的村民５－７人組成，成員必須經(jīng)全體村民大會或村民代表大會民主推薦產(chǎn)生。但不能是村黨政班子成員及其直系親屬。

二、村民監(jiān)事會職責(zé)

1、審查村務(wù)公開的各項(xiàng)內(nèi)容；

2、審議批準(zhǔn)村委會的工作報告、財(cái)務(wù)收支賬目憑證；

3、監(jiān)督村委會及其成員對法律法規(guī)和村民自治章程及村民會議或村民代表會議決定事項(xiàng)的執(zhí)行；

4、檢查村財(cái)務(wù)收支，督促村委會財(cái)務(wù)的公開；

5、舉行民主聽證會，向村民通報本村重大事項(xiàng)，征求并反映村民對村務(wù)公開的意見和建議，對村委會研究決定的事項(xiàng)向群眾作好宣傳解釋；

6、向村民會議負(fù)責(zé)并報告工作，接受村民大會的監(jiān)督；

7、監(jiān)事會有權(quán)要求監(jiān)事所涉及的對象提供真實(shí)材料和有利于監(jiān)事工作開展的必備條件。

三、村民監(jiān)事會工作范圍

定期組織召開村民會議或村民代表會議，聽取村委會的工作匯報，評議村委會的工作，列席村委會有關(guān)重大事項(xiàng)決策的會議；走訪群眾，收集、匯總?cè)罕妼Υ逦瘯ぷ骱痛褰M干部的意見，對群眾反映的熱、難點(diǎn)問題及時向村委會反映，并提出建議；負(fù)責(zé)向村民宣傳有關(guān)決策，協(xié)助村兩委會做好黨和國家各項(xiàng)政策、本村重大決定的貫徹落實(shí)。監(jiān)事會可以獨(dú)立自主地開展各項(xiàng)符合規(guī)定的民主監(jiān)事活動。

第五篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會委任為董事以填補(bǔ)董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實(shí)的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給以處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請參見公司章程第九章。

第三章 獨(dú)立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。

第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項(xiàng)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委員會、提名與薪酬委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。

第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他重大事務(wù)和行政事項(xiàng)；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項(xiàng)，除

（六）、（七）、（十三）項(xiàng)和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應(yīng)啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項(xiàng)時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達(dá)、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點(diǎn)；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計(jì)劃；

2、公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補(bǔ)虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項(xiàng)；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)的獎懲事項(xiàng)；

3、有關(guān)確定董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議。對提交董事會討論議題再次進(jìn)行討論并對議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項(xiàng)除外。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。當(dāng)反對票和贊成票相對等時，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負(fù)責(zé)。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補(bǔ)救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅(jiān)持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__