第一篇：IPO擬上市企業被舉報十宗罪

IPO擬上市企業被舉報十宗罪：

“關聯交易多”居首

近年來不斷有中小板及創業板企業倒在被舉報的門檻上，雖然一只腳邁入財富的大門，卻死在了舉報的門檻上。這其中舉報者有公司內部員工，還有離職員工，有競爭對手。無論真真假假，近年來IPO企業在上市過程中不得不面對各種途徑的舉報信。

漢鼎咨詢研究團隊發現，創業板擬上市企業被舉報主要有十宗罪。

中國IPO企業被舉報的第1宗罪“關聯交易多，利潤過度包裝”

比如，公司在原材料采購、產品銷售方面與公司股東及其家族實際控制公司存在大量關聯交易。

中國IPO企業被舉報的第2宗罪“內部控制存在重大缺陷”

比如，公司獨立董事的任職資格存在瑕疵或者公司管理層發生較大的變化卻沒有披露，公司實際控制人變革事項的情況。《暫行辦法》第三十八條規定，發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。根據創業板IPO辦法，發行人最近兩年內董事、高管均應沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

中國IPO企業被舉報的第3宗罪“歷史沿革問題，歷次股權變更沒有依據”

中國IPO企業被舉報的第4宗罪“在稅收方面存在瑕疵，公司存在重大欠稅行為”

比如，公司在上市過程中一定要補稅，而在補稅過程中，企業與當地政府并沒有達成默契和共識，企業就倉促申報了材料，導致被舉報。

中國IPO企業被舉報的第5宗罪“利潤的操作痕跡太過明顯”

比如，違背會計準則規定轉回了以前年度確認的長期資產減值損失，通過關聯方豁免上市公司債務方式達到扭虧為盈、避免停牌或被特別處理的目的，通過向上市公司捐贈直接輸送利潤等。

中國IPO企業被舉報的第6宗罪“報告期內被行政處罰，卻隱瞞”

比如，在報告期內，發生了違法違規情況。該事實不符合《暫行辦法》規定的“擬上創業板公司最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為”。

中國IPO企業被舉報的第7宗罪“募投項目尚未取得生產許可”

這種情況經常發生在醫藥、化工等需要取得生產許可的企業身上。從2007年-2011年被否的企業中，大部分醫藥企業被否的很重要的理由就是未取得GMP認證，或者FDA等認可。

部分被否的大型商貿連鎖企業在上市之前也未取得商務廳等主管單位的批文。

中國IPO企業被舉報的第8宗罪“業務和技術數據真實性存在疑問，市場調研數據誤差較大，沒有調研工作底稿及數據推理過程”

這個問題應該是近年來炒作的最熱門的話題，從淑女屋服裝行業數據、開能環保飲水機的行業數據，無一不反射出行業數據的重要性，很多被否企業都因為疏忽大意，導致對自身的行業理解有誤，對競爭對手的描述不夠客觀而導致被媒體攻擊等。

中國IPO企業被舉報的第9宗罪“國有資產流失或無形資產定價有失公允 ”

比如，企業在國有資產改制的過程中，將國有資產價格做的很低，并且在股權轉讓過程中，引進私募過程中并沒有經過合法合規的審批手續。

中國IPO企業被舉報的第10宗罪“高新技術企業認定之材料明顯造假或現有專利及申請專利情況與事實不符”。

第二篇：IPO企業被否十大典型原因-被否十宗罪

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IPO企業被否十大典型原因-被否十宗罪

擬上市公司在申請上市的路上，被證監會發申委否決發行上市申請、撤銷已經通過的核準、向證監會撤回上市申請材料，均屬于上市失敗。IPO失敗將對擬上市公司和中介機構造成重大打擊，打亂企業未來的發展計劃、失敗導致員工流失、社會負面關注等，甚至導致企業走向衰敗。因此對失敗教訓的借鑒，在企業準備發行上市階段顯得相當重要。但很多IPO企業沖刺上市失敗，是自己作死，而非外在因素。以下總結擬上市IPO企業死法十式：

1、脫離券商規范輔導要求，我行我素

有的企業上市過程中，不聽券商關于上市輔導規范的要求，十分自我，略懂點法律法規知識，就我行我素。在上市中，許多不許做的事情，他偏做，理由如下：中石油、中國石化、中國銀行等央企都這么做，上世紀上市的企業也這么做，我為何不能做。券商就說了，人家央企是國務院批準上市后才向證監會申報申請材料的啊？上世紀跟本實際政策有區別。但企業勇氣可嘉，就堅持到底，作死到底。比如法規要求上市時需避免同業競爭，減少關聯交易。券商要他處置參股企業，減少關聯方和關聯交易，企業以央企等為案例堅持做，而且關聯交易越做越大，自尋死路擋也擋不住。隆基股份第一次被否，就是因為跟無錫尚德的服務費關聯交易過大被否，第二次上會就乖了，擺脫了與無錫尚德的關聯關系才有機會上市。有的企業說，世上本無路，人走多了就有路了，無人敢先，我奮勇為先。我想，大多數人選擇的一定是正道，謹慎的道，你選擇肯定是歪門邪道，否則為何大家都不走這條道呢。

2、不重視上市，各方關系不擺平，仇家舉報起訴

有的企業上市前沒有足夠重視，沒有給職工股權激勵，或者股權激勵等事項引發員工內部矛盾；跟競爭對手惡意競爭，樹敵過多。俗話說，內賊難防。外部的競爭對手防范，主要自己合法經營，對方就找不出瑕疵。但企業內部矛盾激發，則可能導致火山爆發。員工手上的料，肯定讓老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往會發現，項目已公告發審會時間，但證監會又很快發布了暫緩審核或取消審核的情況。做出這一決定的很多原因是被舉報了，中介機構需要核查有關舉報事項，因此“尚有相關事項需要進一步落實”。作為監管部門的證監會，如果有舉報就要盡量核實。據分析，上會前數小時被取消上會資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“推薦的炒股軟件屬虛假宣傳，誘騙股民投入升級軟件”而被舉報，存在影響發行的問題。凱立德導航當年上市的時候，競爭對手都紛紛向法院起訴侵權事項，知識產權糾紛導致公司無法在A股路上走下去，最后只能登陸新三板。企業在日常經營活動中發生糾紛在所難免，主要是企業要有處理糾紛的應對能力，要及時化解矛盾，為上市構建一個良好的內外部環境。很多企業由于舉報，導致媒體新聞負面報道鋪天蓋地，企業最終在上市路上倒下。

3、財務造假

業績指標是重要的上市條件之一，也是投資者特別重視的因素。因此，有了良好的業績，才可能有機會登陸資本市場。但很多企業業績出現波動，下滑，不符合上市財務要求，就動歪

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腦筋。特別是創業板，要求業績連續增長，業績下滑了就沒法上了，許多企業就想起了財務操縱的手法。A股歷史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、紅光實業，也包括中小板的綠大地、勝景山河等企業。

新大地通過資金循環、虛構銷售業務、虛構固定資產等手段，在2009-2011年報告中虛假記載。虛增2011年利潤總額2,042.36萬元，占當年利潤總額的48.52%；虛增2010年利潤總額305.82萬元，占當年利潤總額的11.52%；虛增2009年利潤總額280萬元，占當年利潤總額的16.53%。在2012年4月12日預披露的招股說明書申報稿及上會稿中有重大遺漏。

2004年至2009年間，綠大地在不具備首次公開發行股票并上市的情況下，未達到在深圳證券交易所發行股票并上市的目的，經過被告人何學葵、蔣凱西、龐明星的共謀、策劃，由被告人趙海麗、趙海艷登記注冊了一批由綠大地實際控制或者掌握銀行賬戶的關聯公司，并利用相關銀行賬戶操控資金流轉，采用偽造合同、發票、工商登記資料等手段，少付多列，將款項支付給其控制的公司組成人員，虛構交易業務、虛增資產、虛增收入。其中，在上市前的2004年至2007年6月間，綠大地使用虛假的合同、財務資料，虛增馬龍縣舊縣村委會960畝荒山使用權、馬龍縣馬鳴鄉3500畝荒山使用權以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統、土壤改良工程等項目的資產共計7011.4萬元。綠大地還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會計資料，或通過綠大地控制的公司將銷售款轉回等手段，虛增營業收入總計2.96億元。綠大地的招股說明書包含了上述虛假內容。

4、關聯方控制了發行人的生產、銷售環節，獨立性存在嚴重缺陷

發行人的重要的銷售收入、生產、采購都來自于控股股東及其關聯方，發行人在獨立性方面有嚴重缺陷，利潤的真實性也值得懷疑。按照規定，發行人必須擁有完整的采購、生產、銷售體系，具有獨立開展經營活動的能力，在上市前，必須切斷發行人與關聯方的關聯交易，將關聯方收購或轉讓來減少和消除關聯交易。但許多企業仍然頂風作案，帶病上會，沖刺挑戰發審委。被否案例如下：

嘉興佳利電子股份有限公司：2009年至2011年，公司與控股股東持續存在機器設備、存貨轉讓等關聯交易，存在大額資金拆借、相互代付電費、共用商標等行為。與《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）第十八條的規定不符，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。河南思可達光伏材料股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司2011年3月之前你公司與關聯方沁陽思可達的總經理、財務負責人存在交叉任職；2009年、2010年沁陽思可達與你公司存在純堿供應商的重合；你公司與關聯方之間在2009年、2010年、2011年1月－3月存在較多資金拆借。你公司獨立性存在缺陷。

廈門萬安智能股份有限公司：公司主營業務包括建筑智能化系統集成、智能化產品代理銷售兩部分，2011年毛利比重約為75%、25%。其中，建筑智能化系統集成業務市場競爭激烈，更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

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2010年你公司在建筑智能化前50名企業中的市場占有率約1.29%。2010年9月，金石投資、濱江控股、自然人股東吳忠泉和楊鏗增資成為你公司第四至第七大股東。2009年至2011年，你公司與上述股東及其關聯方的智能化系統集成業務銷售金額分別為4,386萬元、4,981萬元、3,088萬元，占同類交易金額的比例分別為23.21%、19.67%、9.54%。發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。

海瀾之家服飾股份有限公司：公司的控股股東海瀾集團曾是上市公司凱諾科技股份有限公司的控股股東，2009年、2010年，凱諾科技股份有限公司的三家主要供應商與海瀾之家、海瀾集團存在業務或資金往來，申報材料和你公司代表、保薦代表人的現場陳述未就上述具體事項作出充分、合理解釋。發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。深圳天瓏移動技術股份有限公司：河源特靈通為你公司實際控制人之妹夫梁秉東（林含笑配偶）控制的企業，是你公司的主要代工廠之一。2009年至2011年，你公司對河源特靈通的委托加工交易占當期同類業務的比重分別為32.60%、22.62%及36.04%。2011，河源特靈通為你公司加工手機459.59萬部，占河源特靈通總加工量的74.13%。綜上，報告期內你公司的獨立性存在缺陷。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金鋸聯和長沙環勝報告期內系你公司前五大客戶，而你公司第二大股東中聯重科系長沙環勝的主要客戶。同時，金鋸聯和長沙環勝均系湖機國際的主要股東，而中聯重科系湖機國際的第一大客戶。另外，金鋸聯、長沙環勝、湖機國際的主要股東均系你公司和中聯重科的前員工。這將可能導致你公司的業務不獨立，你公司的獨立性存在缺陷。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權轉讓給深圳市威久工貿發展有限公司，轉讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續為你公司提供機頂盒的外協加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元，占你公司當期外協金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。報告期內你公司轉讓子公司東莞市維視電子科技有限公司股權前后與其交易金額較大，業務體系的完整性存在瑕疵。創業板發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。

5、內控擺樣子，不能合理保證企業財務報告的可靠性

內控機制是指企業管理層為保證經營目標的充分實現，而制定并組織實施的對內部人員從事的業務活動進行風險控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。財務核算混亂是內控機制薄弱的常見體現。許多企業在上市時，只注重形式，不重視實質。對于需要規范的事項，往往擺擺樣子給中介機構看，甚至拒絕整改。在沒有保證的內控下，會計也無法準確的核算成本和收入，會計政策濫用的情形處處可見。由于內控被否的案例很多，舉幾個案例如下：

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湖北永祥糧食機械股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司未能對下列事項的合理性提供充分可靠證據：

一、2011年、2012年和2013年成套設備中的單機均價分別是單獨單機均價的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套設備毛利率高于單機產品毛利率。

二、對需要交付并投入運營的“成套設備”，在該成套設備中的各批次單機設備單獨簽字確認驗收后，即確認該單機的營業收入。上述事項說明你公司內部控制（會計控制）制度存在缺陷，不能合理保證企業財務報告的可靠性，不符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）第十九條的有關規定。第十九條，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

深圳市崇達電路技術股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：你公司改聘審計機構對近三年及一期申報財務報表進行審計未經你公司股東大會決定，不符合《公司章程》的相關規定。

二、你公司目前所有生產經營房產均為租賃取得，其中87.77%租賃房產因占用農村集體用地未能辦理房屋產權證書。你公司保薦機構及律師認為在農村集體土地上建造房屋出租用于非農建設不符合《土地管理法》相關規定。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第二十四條的規定不符。第二十四條，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

6、會計核算薄弱，不規范，沒有高薪請有水平的財務總監

會計核算如果違背會計準則和企業具體實務，財務報告就不能真實反映企業真是情況，特別是會計政策濫用或錯誤使用，必然導致上市失敗。具體被否案例如下：

漢嘉設計集團股份有限公司：你公司招股說明書（申報稿）在披露建筑工程設計成本核算方法時稱，對于項目直接費用的計提依據是每個項目的完工百分比乘以項目的預估總直接費用，減去之前會計累計已確認的成本。但根據反饋意見回復，你公司在實際進行成本核算時，未按照上述披露的方法對建筑工程設計成本中的項目直接費用進行核算。你公司和保薦機構在聆訊現場也未就上述差異的原因予以說明。發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。

上海岱美汽車內飾件股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司主營業務成本中原材料的占比約為80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在報告期內出現一定的變化。招股說明書（申報稿）未按主要產品類別充分披露成本構成及其變動情況和具體原因。你公司和保薦機構在初審會后的告知函回復以及聆訊現場均未能對上述變動情況和具體原因作出充分、合理的解釋。根據招股說明書（申報稿）披露的成本信息，無法印證你公司報告期內成本變動的合理性。發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。

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上海麥杰科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司2009年前三季度收入為3,169.94萬元、利潤為1,303.34萬元；預測2009年第四季度收入為2,055.54萬元、凈利潤為908.85萬元，預測2009年全年收入為5,225.48萬元、凈利潤為2,212.19萬元。你公司本次申請公開發行過程中披露的相關信息則顯示其未能實現前次申報時披露的盈利預測且數據差異較大。上述情況表明你公司報告期內會計基礎工作薄弱。

北京愛創科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，2009年至2011年，你公司硬件產品銷售收入分別為883.74萬元、3,275.60萬元和8,404.40萬元，占營業收入比例分別為23.22%、39.00%和67.71%，銷售毛利率分別為-10.83%、4.73%和30.64%。你公司對報告期內硬件產品銷售毛利率大幅上升的原因及其對財務報表的影響未能作出合理解釋。創業板發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面未公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。深圳市雄帝科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司反饋意見回復中財務數據存在多處前后不一致的情形。創業板發審委認為，你公司會計基礎工作薄弱，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。

7、募集資金投資項目名字起為“圈錢”，不具有可行性和必要性

募集資金投資項目必須有必要性和可行性，必須與企業的發展和業務相匹配。但許多企業沒有注意到這個問題的重要性，隨便編寫募集資金投資項目報告，以為政監會不會關注這個問題，導致最后光榮犧牲。融資必要性不足也屬于募投資金運用的問題。一般來說，企業能夠自籌解決資金問題，就沒必要上市融資。如前文所述的福星曉程和同濟同捷等公司，申報材料都顯示其賬面資金充足，是“不差錢”的企業。這樣的企業如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。具體被否案例如下：

湖南金大地材料股份有限公司：根據申報材料和你公司代表、保薦代表人的現場陳述，你公司本次發行募集資金擬投資項目可行性分析所依據的產品和市場環境已發生較大變化，你公司董事會未對本次發行募集資金投資項目的可行性進行重新論證。另外，你公司未按規定計提安全生產費用。發審委認為，你公司內部控制制度存在缺陷、募集資金投資項目不可行。浙江佳力科技股份有限公司：風電設備為產能過剩行業，國家重點支持的是自主研發2.5兆瓦及以上風電整機和軸承、控制系統等關鍵零部件。風電行業經營環境產生重大變化，而你公司目前主要產品為1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦風電設備鑄件，上述情形對你公司持續盈利能力構成重大不利影響。你公司本次募集資金全部用于“年產5萬噸2.5－6兆瓦風電大型鑄件關鍵部件項目”，產能較2010年增長142%，而你公司2.5兆瓦及以上風電設備鑄件報告期僅實現少量生產及銷售；根據你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性訂單情況，2.5兆瓦及以上產品占比也不高。你公司募投項目與現有生產經營不相適應，且新增產能存在市場銷售風險。發審委認為，發行人募集資金投資項目不具有可行性。

8、上市權力和利益斗爭不止，董事高管頻繁變動

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最近三年董事、高級管理人員不得發生重大變化，是上市的一個重要條件。但有的企業上市時，卻為了利益不惜調整人事，造成董事高管的頻繁變動。老板認為，只要自己在，就沒實質變化，但監管部門不這么認為。看看具體案例：

北京高威科電氣技術股份有限公司：2010年3月前，公司董事會由6人組成，后經過3次調整增加至9人，除去3名獨立董事外，3年內董事會僅張潯、劉新平二人未發生變化。申請材料及現場陳述中未對上述董事變化情況及對公司經營決策的影響作出充分、合理的解釋。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第十二條的規定不符，發行人最近3年內董事、高級管理人員沒有了重大變化。

9、虛假陳述、重大遺漏和誤導性陳述

為了隱瞞發行障礙，有的公司采取硬傷不披露，或采取虛假披露和誤導性陳述的方式，希望不引起監管機構的關注。但13億人都在看這份招股書，你就保證沒有人了解內幕，看來這招是風險很大的。具體被否案例如下：

北京星光影視設備科技股份有限公司：與2011年11月編制的招股說明書（申報稿）比，你公司2010年3月向中國證監會首次報送且經預披露的招股說明書存在未披露3家關聯人的情形，同時還存在1家關聯人的關聯關系披露不一致的情形；你公司2011年3月向中國證監會第二次報送的招股說明書存在未披露5家關聯人的情形。在未披露關聯人中，嘉成設備、嘉成技術和山德視訊的業務范圍與你公司的業務范圍相似。報送的發行申請文件有重大遺漏情形。

10、利用關聯交易調節和輸送利潤

企業上市中，許多企業造假動機提升，畢竟業績是IPO考核的一個十分重要的指標。通過第三方操縱利潤比較困難，風險也大，于是許多企業都通過關聯交易的方式調節IPO企業的利潤。所以，關聯交易一直是證監會IPO審核的一個重要關注點，證監會也要求擬上市公司在輔導時就應該減少和停止關聯交易。但還是有很多企業關聯交易不停，具體被否案例如下： 杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，2010年12月，你公司股東資興良美以每股3.90元增資305萬股，占你公司發行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月間向資興良美采購7—8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘，該批采購鱘魚價值共計3,660.10萬元，重量共計131.49噸，計劃于2010年、2011年和2012年實現加工；你公司2010年和2011年營業收入分別為7,110.28萬元和10,318.90萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2,481.10萬元和3,482.39萬元，扣除與資興良美關聯交易影響后，你公司2010年和2011年營業收入分別為6,063.83萬元和7,978.53萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2,124.85萬元和2,765.00萬元。上述交易對你公司2010年和2011年主營業務收入及凈利潤影響重大。創業板發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）第十四條第四項的規定不符。

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（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權轉讓給深圳市威久工貿發展有限公司，轉讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續為你公司提供機頂盒的外協加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元，占你公司當期外協金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。創業板發審委認為，發行人資產不完整，存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

深圳麥格米特電氣股份有限公司：TCL為你公司第二股東，報告期內你公司向TCL采購原材料并向其銷售平板電視等訂制電源，其中向TCL銷售產品的金額分別為1683.38萬元、2709.02萬元和1856.34萬元，其銷售價格比銷售給第三方的同類產品價格分別高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采購你公司大尺寸平板電視定制電源與向第三方采購類似產品價格相比，2009年高12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比產品。你公司在申報材料和現場聆訊中未就上述交易的定價依據及其公允性作出合理說明。發審委認為，關聯交易價格不公允，存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

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第三篇：商業地產開發十宗罪

商業地產開發十宗罪

■一宗“罪”：先蓋后算，盲目開發

目前開發商罔顧風險，先蓋后算。盲目開發的現象普遍存在。不管地段，不用選址，不搞定位，不搞市場調查和論證分析，只要拿到土地就建商場。偏僻的山腳下、臭水溝邊、盡頭路等根本不宜建商場的地方，都建起不少商場，有些甚至還是大型商場。

這種選址嚴重失誤，盲目先蓋起來再說的商業地產，由于先天不足，建好后，任憑開發商挖空心思，制造不少概念炒作，一樣難逃一劫，只能長期空置。可謂得不償失，“賠了夫人又折兵”。

■二宗“罪”：只要規劃，不要策劃

長期以來，國內開發商業地產，都是只重規劃，重景觀建設，追求標新立異，豪華氣派，往往忽視商業地產需要全程精心策劃。結果，盡管商場建得美輪美奐，卻是好看不中用，無法獲得好的回報，有的甚至被市場永遠拋棄，長期丟空。

全程策劃在商業地產運作中所占成本甚微，但它卻是整個商業地產項目的靈魂，有了一個好的策劃往往就成功了一半，就能夠以最少投入，獲得較好回報。商業地產理應項目未動，策劃先行。應全盤精心策劃后再建。商業地產成功與否，根本上不在于商場是否建得豪華，也不在于是否有轟動效應的宣傳炒作，主要在于事前能夠規避風險，做好全程策劃。

■三宗“罪”：只要選址，漠視布局

我到各地不少商業地產項目現場調查后，發現約有70%的項目，因為整體布局先天不足，造成失誤或失敗。

商業地產的整體布局與房地產布局的最大不同在于，必須突出商業主題，圍繞商業做文章，必須要充分體現商業特色，認真整合各種商業要素，作專業的分析和定位后，才能作出符合現代商業運作規律的整體規劃布局。不少開發商搞商業地產，往往只重選址，認為只要選址好，一切都好辦，其他都不重要。這種由開發商說了算，非專業化開發的結果是，盡管商場選址好，回報卻差，甚至空置或被拍賣。

■四宗“罪”：漠視風險，炒作銷售產權商鋪

在商業地產開發資金主要依靠銀行貸款的情況下，開發商面臨資金壓力，往往只顧眼前利益，肆意炒作引進國外主力店，與“世界500強一起飛”等概念，以及返租回報承諾，炒作銷售產權商鋪，漠視潛在風險。

由于經營權、管理權、產權分離，勢必造成中小投資者以及商家經營各行其是，業態混亂，最終導致整體經營失敗。產權分散是影響后續經營的禍根，而這個禍根從開發商炒作銷售產權商鋪那天起就已經埋下，令人防不勝防。

■五宗“罪”：只重招商，不重經營

國內開發商業地產最大硬傷之一，就是開發商自以為是，只重招商，不重經營，不少開發商認為，只要招商成功，商業地產就算開發成功。為此，一味只重招商，生搬硬套房地產模式搞招商，以求早日回籠資金。

招商時，開發商唯利是圖，投機開發，急于求成，一味追求招商率，不管功能區域，布局位置以及經營業態；更不管商家大小、素質優劣，只要有人租賃，商鋪就放租出去。招商中介機構更是追求效益回扣，罔顧風險，編造回報“神話”。結果隱患重重，致使無法進行后續經營。

■六宗“罪”：培育市場責任心缺失

開發商開發商業地產，往往急于求成，罔顧社會責任，以為商場開了業就大功告成，但實際上開業不過是萬里長征走出的第一步。

商業地產開業后能否做好做強，重點在于必須整合各類資源和投放資金，與商家互惠互利，甚至讓利“蓄水養魚”，當仁不讓承擔商場培育責任。由于開發商和管理者缺乏實戰體會，往往套房地產模式通知業主依時開業就算了，根本不考慮市場培育期間，如果經營者效益差，管理者就有危機。一旦經營者關門，開發商同樣要關門，經營者失敗，開發商同樣失敗。

開發商必須要采取果斷措施，做到一切防患未然，商場如戰場，永遠有競爭，必須要洞察市場變化，不斷化解各種風險，創造更好營商環境以利早日促旺商場。

■七宗“罪”：漠視商業地產專業團隊

商業地產開發是為商業經營服務的，要實現商業地產的價值，必須靠專業運作。但國內商業地產普遍存在漠視專業人才，進行非專業化運作開發經營商場。結果導致開發商失敗。這是因為，商業地產開發與房地產開發是兩個根本不同的概念，商業地產往往以開發、經營好壞論成敗，房地產則以銷售多少論回報。

商業地產選址可以多作選擇，資金亦可以多方面籌集，唯有具備商業地產開發運營成功經驗和專業技能的人才，當前卻十分缺乏。如此一來，勢必制約了國內商業地產的健康發展。

■八宗“罪”：只靠“天地通”公關行不通

以往開發商可以從政府那里以劃撥方式取得廉價土地進行商業地產開發。因此，特別看重那些能夠熟悉門路、手眼通天，能夠與政府要人或主管部門拉關系得到各項好處的“天地通”式公關人員。認為只靠他們四出活動，就可以節約該項目各類費用和時間，拿塊地開發。

目前，土地實行公開拍賣，價高者得。此時，如果仍然一味只是依靠“天地通”式公關人員，只能是作繭自縛。這是因為，“天地通”人員擅長的是拉人際關系，而對如何搞好商業地產開發運作，他們卻是霧里看花，難以精通。

■九宗“罪”：商業地產策劃紙上談兵

如今，商業地產已經進入專業化開發時代，可謂“隔行如隔山”，勢必離不開專業人才進行開發。如果盲目相信這種夸夸其談，有理論無成功開發實戰經驗的所謂商業地產策劃機構或專家，那么商業地產將成為他們紙上談兵的“實驗室”，如此一來，將給商業地產造成慘重損失。

當前，不少商業地產策劃機構以往都是搞房地產策劃的，對商業地產未有深入透徹的了解。就往往紙上談兵大造輿論，了解一些宏觀調控信息，就自稱市場運行專家；只懂一些房地產意識，就號稱商業地產專家，有些甚至連商業地產布局圖紙都看不懂，規劃布局好環也不知，也魚目混珠濫竽充數自稱專家。這些“小學生”往往“盲人騎瞎馬，夜半臨深池”。

■十宗“罪”：Mall開發“形似神不似”

開發大型Mall要承擔高風險，可以說，Mall的規模越大，難度就越大，對周邊交通的壓力也越大，投資就越大，培育市場的時間就越長，收回成本的周期也就越長。

同時，不少開發商不是跑到國外考察大型購物中心、就是聘請國外專家設計Mall。由于未能符合實際國情，往往貪大求洋，按圖索驥的結果往往是“形似神不似”，并沒能真正學到“點”上。

據統計，目前國內Mall多達300多個。國內消費者的購買力難以支撐如此巨大Mall群體。結果，一邊是繼續大興土木建Mall，一邊卻繼續是商業地產空置率居高不下，潛在風險不容忽視。

（來源：金戈的BLOG）

第四篇：影響擬上市企業IPO成敗的一些新變化

影響擬上市企業IPO成敗的一些新變化

前言：

2011年上半年，共有33家擬上市公司被證監會否決，上市難度比以往有所增大。

最近一段時間，CSRC（中國證監會）對擬上市公司的審核條件、審核重點、掌握政策的尺度等均有所變化，有些變化比較重大。

一、盈利能力異常，如營業利潤（特別是凈利潤凈利率這兩個關鍵指標）突然暴增，營業額或利潤額、利潤率明顯遠高于業內目前最高水平的，也將受到嚴格審核。一般而言，從嚴審核后，都難以通過發審委審核。目前，發審委嚴密關注擬上市企業毛利率、凈利率的合理性，完全競爭行業的毛利率水平不應有太大差異。

（1）事件1：今年，許昌恒源發制品有限公司之所以被否決，就是因為在金融危機影響最嚴重的2009年，其營收卻快速升至4.12億元，營業利潤7645萬元，凈利潤6642萬，分別為2008年的2.47倍、2.87倍和4.73倍。然而，同樣生產毛發制品的上市公司瑞貝卡（600439），其2009年營業利潤減少45%，凈利潤減少44%。利潤滑坡明顯。在金融危機背景下，前者增長率明顯高于已經上市的業內領先企業，證監會認為很不正常，無論企業如何解釋，都難以置信，故此否決。

（2）事件2：舒朗服飾雖然成長性極高，但是高的不正常，故此被否。其凈利潤2009年和2010年分別增長122.74%和99.01%，毛利率近三年均在60%以上，但5家上市同行同期僅為37%-51%。整體看，舒朗服裝的運營效率最低，經營業績卻遠超同行，顯然不正常。資料顯示，營業周期（存貨周轉天數和應收賬款周轉天數之和，表示企業從采購原材料到回款的平均時間）舒朗服飾是804天，而5家上市公司則分別在128-249天。可以看出，舒朗服飾的營業周期是5家公司中最高數值的3倍還多，如此，焉能取得如此之高的凈利率？故此被否。

二、可能即將增設一關，即“行業審核”。要求通過項目公司所在行業協會或相關主管機構出具意見，是為“行業性審核”。目前企業上發審委有兩道關，第一道關是預審，每份上會材料有兩個預審員分別審，一個審以法律問題為主的非財務問題，一個審財務問題。預審之后，就是公開上會程序，發審委委員都是會計、律師等方面的專業人士，而非行業專業，現在新股發行節奏如此之快，這些委員根本沒有足夠的時間對每個企業的行業狀況深入了解。故此準備加入“行業審核”這一環節。

三、上市前，如以較低價格或明顯低于公允價值的價格贈送股份期權的，其中的差額將列入成本，如此，將顯著拉低企業業績，使得企業利潤表很難看，被否決的概率大增。但是，如果擬上市企業不對高管派送期權進行激勵，又被證監會認為公司治理結構不合理，或者認為高管層激勵不足，也將成為項目瑕疵。所以，此條規定，將使得企業左右為難，無形中，上市難度加大、成本加大。

四、上市前，如接到舉報，則項目上市將被暫緩審核。這種舉報，一般來自競爭對手或小股東的舉報，舉報范圍一般涉及稅務（逃稅）、工商（注冊資本不實、或抽逃注冊資金、或索性就是虛假注資）、海關（抽逃關稅、走私）、環保（環境破壞明顯）等。目前，這種情況出現不少，所有擬上市企業，都應正視此類問題。

（1）事件1：松德包裝有限公司因上市前夕遭到競爭對手廣東仕誠塑料舉報（舉報內容：涉嫌4項重要專利以及4項銷售合同造假，故意掩蓋銷售侵權行為，故意隱瞞重大潛在訴訟），故此其上市申請被取消審核。雖然，此后由于佛山仕誠的4項專利被國家知識產權局裁定為無效請求，已被駁回，訴訟依據不復存在，使得松德包裝二次過會順利通過。但畢竟已錯失上市良機。

（2）事件2：萬昌科技上市之前，被多名小股東舉報，嚴格審核之前，證監會還是較為輕易的批準該公司上市。但是，上市3天，該公司董事長高慶昌即自殺身亡。此事令證監會極為被動，此后對于此類事件，即開始極為謹慎，審核越來越嚴。

（3）事件3：由招商證券保薦的依頓電子被否決的原因在于：該公司生產的PCB板采取的“蝕刻工藝流程”，對環境污染極大，故此被否。

五、“獨立性缺失”是擋住大部分上市未果企業的主要攔路虎。所謂獨立性缺失，是指：擬上市企業，過于依賴一個或幾個大客戶，或者過于依賴與股東（多為控股股東）之間的關聯交易。換言之，關聯交易巨大，同樣視同為獨立性缺失，基本都被否決。

（1）事件1：如被否決的井泰股份，其大客戶為中石油，該公司來自中石油的業務收入高達91.1%，故此被證監會否決。

（2）事件2：寶色股份首發申請即遭否決。2008-2010，該公司與寶鈦集團發生的關聯采購金額分別為10974.00萬元、4267.69萬元、4140.75萬元，占公司各年總采購額的比重分別為18.19%、8.69%、9.90%；與寶鈦股份（600456.SH）發生的關聯采購金額分別為12709.63萬元、2470.03萬元、8754.39萬元，占公司各年總采購額的比重分別為21.07%、5.03%、20.93%。寶鈦集團正是寶色股份控股股東，持股比例高達80%，寶鈦集團控股的寶鈦股份也是其關聯公司之一。證監會認為該公司主體地位不明確，關聯交易巨大，故此被否。

（3）事件3：盛瑞傳動有限公司因為對“濰柴集團”的依賴性過于嚴重，故此被否。2008-2010，盛瑞傳動對濰柴集團旗下公司的合計銷售收入占同期營收的比例分別為79.56%、88.28%和92.23%；從濰柴集團旗下公司采購部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采購總金額的比例分別為53.31%、55.31%和45.68%。如此之高的關聯交易，上市無望。

六、主體資格缺陷。審委審查主體資格時，對自然人大額出資或受讓的重點關注資金來源，國有股權的設置批復（包括出資時和變動后），國有股轉讓是否取得合法批準、轉讓價格是否公允，若有問題則需要該省國資委確認，集體企業無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認等。

（1）事件1：今年5月16日，江蘇利民化工股份有限公司的IPO申請之所以遭發審委否決，原因在于該公司改制過程中，管理層以415萬元便輕取1.4億元集體資產。換言之，發審委認為該公司大股東地位獲得方式存疑，故此拒絕其上市。

（2）事件2：欣泰電氣有限公司在其前身國資轉制過程中，出現太多的零元價格收購。這些經過評估為負資產的國有資產以零元出售給一些自然人后，又在短期內大幅增值。都被視同為主體資格存在重大缺陷，故此上市失敗。

七、另類項目（如殉葬項目等）上市將受阻，難以通過預審。通過預審，也難以經過證監會發審委的審核。即使通過審核，也難以拿到正式上市批文。此前的另類項目，如“姚記撲克”、“涪陵榨菜”等，之所以能夠上市，就是因為通過審核的時間較早，當時對此類項目的審核，也并不嚴格，故此他們得以闖關成功。

八、4月份開始，新設立了問核機制——以往則無此機制安排。4月6日，證監會發布了《關于保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》，首次引入問核機制。該機制下，保薦機構相關人員將在見面會當天接受審核人員詢問，親自填寫累計37項問題的盡職調查情況問核表，內容包括發行人環保、、專利、關聯方披露情況等IPO內容。此外，兩名保薦人還需謄寫300字左右的承諾書，并簽名確認。該機制的出臺后，使得保薦機構必須做到事必躬親。上述37項問題中，不少都需要投行人員實地調查。其中在走訪核查的同時，還需要提供相應材料證明是否到過現場。此外，自7月1日起，創業板也正式履行問核機制。

九、中介機構存在瑕疵，一樣被否。擬上市企業選擇投行、券商、保薦人、律師所、會計師事務所等中介機構時，如果該中介機構提交的文件有低級錯誤，則即使該公司業績達標，也可能因為選擇劣質的中介機構，而被證監會否決。

十、募投項目存在不確定風險者，難以上市。上市目的大多是融資，募集資金的投向，以往證監會審核并不嚴格，但眼下則逐步嚴苛。以往業績優良符合上市條件的擬上市企業，隨便編造幾個募投項目作為融資理由，即可上市圈錢的游戲，不復再來。

（1）事件：上海金士達軟件股份有限公司，去年上市被否的主要原因在于：該公司擬將募集資金投向的4個IT項目，被證監會解讀為風險較大，投入此類項目，盈利概率并不高，競爭優勢亦不明顯，故此預審被否決。后來該公司多次調整了募投項目，最終才獲得通過。

十一、《招股說明書》中存在細微矛盾的，也一定被否。即使細微之處，也難以逃脫發審委的法眼。以往，發審委沒有如此細致，眼下則極為精細。

（1）事件：珠海威絲曼服飾今年5月份被否決。原因在于2002年以來，該公司的眾多加盟商均倒閉關門，而該公司招股說明書中大肆渲染其不凡業績，兩者矛盾，被發審委委員們質疑。此外，該公司亦未披露上述情況。故此遭拒。

十二、如果發行人實際控制人的經營能力較差，除發行人外，實際控制人其余資產的業績較差，則很可能產生資金占用問題，證監會將予以重點關注。證監會要求發行申請人對資金占用進行清理，并對在報告期內占用情況進行說明。

十三、發行人與董監高及其親屬共同設立公司，應當清理。發行人與控股股東、實際控制人共同設立公司的，證監會將予以關注。控股股東、實際控制人為自然人的，證監會建議清理。

十四、業績持續增長，其判斷標準以往模糊，目前已明確。例如，在出現2009年凈利潤大于2008年凈利潤、但2008年凈利潤小于2007年凈利潤的情況：若2009年凈利潤大于2007年凈利潤，則可認定為持續增長；反之不能認定為持續增長。

十五、保薦機構保薦的上市項目，發行后一年業績下滑50%以上的，需要承擔相應責任。以往并無此項規定。

十六、證監會目前開始重點關注發行人與控股股東及實際控制人之間是否存在資金資助（如人為增加利潤），導致真實盈利能力失真，并關注各種隱性和顯性的關聯方關系。發行人報告期內享受的稅收優惠是否符合相關規定，發行人對稅收優惠不能存在嚴重依賴等（如部分上市公司業績優良有賴于地方的退稅措施）。

十七、證監會開始要求保薦機構，在發現發行人歷史上存在國有資產轉讓或集體資產轉讓有問題時，應由當地國資委出具有針對性的文件進行確認，且在招股書中應詳細披露出文單位、文號、出文內容等——以往無此規定。

十八、對公司治理尤為關注。目前，發審委對家族企業關注較多，要求：不能董監高都是家族人士擔任，董事高管不能兼任監事，部分民企的監事是董事長的親屬擔任，不能保證獨立性，對公司法的本意有違背。部分擬上市家族企業中，親屬把主要職位都占滿了，不符合證監會相關規定，故此往往因此即被否決——以往對此規定執行得并不嚴格。

十九、募集資金用于償還貸款和補充流動資金的，預審通過較難。證監會原則上不鼓勵通過股權性融資來償還銀行貸款和補充流動資金——以往是基本上允許的。

二十、主業必須突出。以往很多公司通過多種業務架構實現綜合業績，通過非經常性損益美化業績的手段，眼下已失效。證監會重點鼓勵行業龍頭或領先者優先上市，主業必須突出。例如廈門國貿這樣的上市公司，將難再有。除非多種業務之間密切關聯，做產業鏈經營，才有微弱可能。

第五篇：擬上市企業稅收政策

擬上市企業稅收政策宣講會熱點問答

1、你好！我想請問下地稅局，登記房產信息時實地占地面積登記有誤以致企業多交城鎮土地使用稅，請問更正房產信息后可以申請退還多交的稅嗎？謝謝。

答：由于稅務機關在錄入納稅人申報表的過程中因錄入錯誤、重復錄入等原因導致納稅人多繳稅款，納稅人可申請誤征退稅，稅務機關經規定的程序審核后退還納稅人多繳納的稅款。

2、目前深圳市各企業為員工繳納住房公積金，如企業和員工各承擔5%，員工繳納的5%可在稅前扣除,企業為員工支付的5%是否應納入員工工薪所得一起納稅。

答：單位和個人分別在不超過職工本人上一月平均工資12%的幅度內，其實際繳存的住房公積金，允許在個人應納稅所得額中扣除。單位和職工個人繳存住房公積金的月平均工資不得超過職工工作地所在設區城市上一職工月平均工資的3倍，具體標準按照各地有關規定執行。（深圳2009在崗職工月平均工資3893.58元×3倍×12%=1402元）。

單位和個人超過上述規定比例和標準繳付的住房公積金，應將超過部分并入個人當期的工資、薪金收入，計征個人所得稅。

3、公司正式上市后，原始股1年后賣出，是否征收個人所得稅？ 答：《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）規定，自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

根據財稅[2009]167號文件規定，限售股包括：

（1）上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱股改限售股）；

（2）2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱新股限售股）；

（3）財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股。根據財稅[2010]70號文件規定，所稱限售股包括：（1）財稅[2009]167號文件規定的限售股；

（2）個人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股；

（3）個人因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股；

（4）個人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場（或中小板、創業板市場）的限售股；

（5）上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份；

（6）上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉換的分立后公司股份；

（7）其他限售股。

4、匯算清繳時，教育經費自動計算2.5%，記得有文件是按實扣除，填表時應如何處理？

答：根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第四十二條規定，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，企業發生的職工教育經費支出，不超過工資薪金總額2.5%的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅結轉扣除。對于《財政部國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號）中規定的軟件生產企業發生的職工教育經費中的職工培訓費用據實扣除，可填在“附表三納稅調整項目明細表”中第40行“20.其他”的“調增金額”。

5、您好！土地轉讓損失適不適用（國稅發〔2009〕88號文？若2010年前發生的損失需不需去稅務局市批或備案？若需要的話，審批或備案時間是怎么規定的？

答：根據國稅發〔2009〕88號的規定，企業自行計算扣除以外的資產損失，屬于需經稅務機關審批后才能扣除的資產損失。企業發生的資產損失，凡無法準確辨別是否屬于自行計算扣除的資產損失，可向稅務機關提出審批申請。因此，對于無形資產損失，如不符合自行計算扣除的條件，則暫規定其屬于需經稅務機關審批后才能扣除的資產損失。

根據國稅發〔2009〕88號第八條的規定，稅務機關受理企業當年的資產損失審批申請的截止日為本終了后第45日。納稅人應于辦理期限前到稅務機關辦稅服務大廳遞交資產損失審批申請。企業因特殊原因不能按時申請審批的，經負責審批的稅務機關同意后可適當延期申請。

根據《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號）第三條，準予在企業所得稅稅前扣除的資產損失，是指企業在實際處置、轉讓上述資產過程中發生的合理損失（以下簡稱實際資產損失），以及企業雖未實際處置、轉讓上述資產，但符合《通知》和本辦法規定條件計算確認的損失（以下簡稱法定資產損失）。

根據《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號）第六條的規定，企業以前發生的資產損失未能在當年稅前扣除的，可以按照本辦法的規定，向稅務機關說明并進行專項申報扣除。其中，屬于實際資產損失，準予追補至該項損失發生扣除，其追補確認期限一般不得超過五年，但因計劃經濟體制轉軌過程中遺留的資產損失、企業重組上市過程中因權屬不清出現爭議而未能及時扣除的資產損失、因承擔國家政策性任務而形成的資產損失以及政策定性不明確而形成資產損失等特殊原因形成的資產損失，其追補確認期限經國家稅務總局批準后可適當延長。屬于法定資產損失，應在申報扣除。企業因以前實際資產損失未在稅前扣除而多繳的企業所得稅稅款，可在追補確認企業所得稅應納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后遞延抵扣。企業實際資產損失發生扣除追補確認的損失后出現虧損的，應先調整資產損失發生的虧損額，再按彌補虧損的原則計算以后多繳的企業所得稅稅款，并按前款辦法進行稅務處理。

根據《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號）第五十二條，本辦法自2011年1月1日起施行，《國家稅務總局關于印發〈企業資產損失稅前扣除管理辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕88號）、《國家稅務總局關于企業以前未扣除資產損失企業所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2009〕772號）、《國家稅務總局關于電信企業壞賬損失稅前扣除問題的通知》（國稅函〔2010〕196號）同時廢止。本辦法生效之日前尚未進行稅務處理的資產損失事項，也應按本辦法執行。

因此，土地轉讓損失應為實際資產損失。若2010年前發生的損失，按照25號公告的要求，應在申報扣除前上門申報。

如屬于實際資產損失，準予追補至該項損失發生扣除，其追補確認期限一般不得超過五年。企業因以前實際資產損失未在稅前扣除而多繳的企業所得稅稅款，可在追補確認企業所得稅應納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后遞延抵扣。企業實際資產損失發生扣除追補確認的損失后出現虧損的，應先調整資產損失發生的虧損額，再按彌補虧損的原則計算以后多繳的企業所得稅稅款，并按前款辦法進行稅務處理。

如屬于法定資產損失，應在申報扣除。

6、個人有限公司從其他公司取得投資分紅款后，因分紅款再投資時需不需交個人所得稅？

答：法人企業股息紅利轉增自然人股東注冊資本需繳納股息，紅利項目個人所得稅。

根據《國家稅務總局關于印發征收個人所得稅若干問題的規定的通知》（國稅發[1994]089號）規定：股份制企業在分配股息，紅利時，以股票形式向股東個人支付應得的股息，紅利（即派發紅股），應以派發紅股的股票票面金額為收入額，按利息，股息，紅利項目計征個人所得稅。

《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）規定：“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息，紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。”

7、您好！我公司因企業發展需要購置價值千萬的房產做辦公用，因企業凈資產不足覆蓋房產價值，向銀行融資困難。故股東以個人房產抵押，以股東個人名義向銀行借到款，股東再以個人名義借款給企業。企業按同期同類貸款利率支付利息給股東。請問：

（1）股東能否以此利息收入抵減其支付給銀行的利息后余額，按股息紅利所得的20%稅率交納個人所得稅。

答：根據《中華人民共和國個人所得稅法》第六條規定，利息、股息、紅利所得以每次收入額為應納稅所得額。股東以每次利息收入全額為應納稅所得額，適用比例稅率，稅率為20%計征個人所得稅。

（2）企業按低于同期同類貸款利率支付給股東利息，可以嗎？ 答：可以。

8、公司的注冊地址已變更，稅務登記地址未變更，公司的實際經營地也未變更，請問稅務登記地址是否無需變更？稅仍在原注冊地繳納是否可行？

答：根據《中華人民共和國稅收征收管理法》規定，從事生產、經營的納稅人，稅務登記內容發生變化的，自工商行政管理機關辦理變更登記之日起三十日內或者在向工商行政管理機關申請辦理注銷登記之前，持有關證件向稅務機關申報辦理變更或者注銷稅務登記。

根據企業登記管理有關規定，經工商行政管理機關登記注冊的企業法人的住所只能有一個，企業在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設點從事經營活動，應當根據其企業類型，辦理相關的登記注冊。依據現行《稅務登記管理辦法》第十條規定，企業，企業在外地設立的分支機構和從事生產、經營的場所，個體工商戶和從事生產、經營的事業單位（以下統稱從事生產、經營的納稅人），向生產、經營所在地稅務機關申報辦理稅務登記。如公司實際經營地與注冊地址不一致，建議變更工商登記，將公司注冊地址變更為經營所在地，或設立分公司，即將經營所在地業務設立分公司。

9、公司實際經營地與注冊地址不一致，是否要辦理地址變更？變更征管關系？

答：根據企業登記管理有關規定，經工商行政管理機關登記注冊的企業法人的住所只能有一個，企業在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設點從事經營活動，應當根據其企業類型，辦理相關的登記注冊。依據現行《稅務登記管理辦法》第十條規定，企業，企業在外地設立的分支機構和從事生產、經營的場所，個體工商戶和從事生產、經營的事業單位（以下統稱從事生產、經營的納稅人），向生產、經營所在地稅務機關申報辦理稅務登記。如公司實際經營地與注冊地址不一致，建議變更工商登記，將公司注冊地址變更為經營所在地，或設立分公司，即將經營所在地業務設立分公司。

10、財稅〔2010〕110號文深圳市是否已執行，相關稅收免征手續如何辦理？ 答：執行。根據《財政部 國家稅務總局關于促進節能服務產業發展增值稅 營業稅和企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2010]110號）規定，對符合條件的節能服務公司實施合同能源管理項目，取得的營業稅應稅收入，暫免征收營業稅。本條所稱“符合條件”是指同時滿足以下條件：

1．節能服務公司實施合同能源管理項目相關技術應符合國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《合同能源管理技術通則》（GB/T24915-2010）規定的技術要求；

2．節能服務公司與用能企業簽訂《節能效益分享型》合同，其合同格式和內容，符合《合同法》和國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《合同能源管理技術通則》（GB/T24915-2010）等規定。

納稅人符合以上條件的，可備齊相關資料到主管地稅局申請。

11、軟件所有權的轉讓是否可視同技術轉讓享受相關的稅收優惠？ 答：關于營業稅 ：《財政部、國家稅務總局關于貫徹落實<中共中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定>有關稅收問題的通知》（財稅字〔1999〕273號）規定：

對單位和個人（包括外商投資企業、外商投資設立的研究開發中心、外國企業和外籍個人）從事技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術咨詢、技術服務業務取得的收入，免征營業稅。技術轉讓是指轉讓者將其擁有的專利和非專利技術的所有權和使用權有償轉讓他人的行為。

技術開發是指開發者接受他人委托，就新技術、新產品、新工藝或者新材料及其系統進行研究開發的行為。

技術咨詢是指就特定技術項目提供可行性論證、技術預測、專題技術調查、分析評價報告等。

與技術轉讓、技術開發相關的技術咨詢、技術服務業務是指轉讓方（或受托方）根據技術轉讓或開發合同的規定，為幫助受讓方（或委托方）掌握所轉讓（或委托開發）的技術，而提供的技術咨詢、技術服務業務。且這部分技術咨詢、服務的價款與技術轉讓（或開發）的價款是開在同一張發票上的。

因此，企業取得從事技術轉讓、開發業務所得，如果符合上述條件，可以享受營業稅的減免稅政策。

納稅人從事技術轉讓、開發業務申請免征營業稅時，須持技術轉讓、開發的書面合同，到納稅人所在地省級科技主管部門進行認定，再持有關的書面合同和科技主管部門審核意見證明報當地主管稅務機關審核。

外國企業和外籍個人從境外向中國境內轉讓技術需要免征營業稅的，需提供技術轉讓或技術開發書面合同、納稅人或其授權人書面申請以及技術受讓方所在地的省級科技主管部門審核意見證明，經省級稅務機關審核后，層報國家稅務總局批準。

關于企業所得稅：根據《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》以及《國家稅務總局關于技術轉讓所得減免企業所得稅有關問題的通知》（國稅函〔2009〕212號）的有關規定，享受減免企業所得稅優惠的技術轉讓應符合以下條件：

（一）享受優惠的技術轉讓主體是企業所得稅法規定的居民企業；

（二）技術轉讓屬于財政部、國家稅務總局規定的范圍；

（三）境內技術轉讓經省級以上科技部門認定；

（四）向境外轉讓技術經省級以上商務部門認定；

（五）國務院稅務主管部門規定的其他條件。

2010年12月，財政部、國家稅務總局下發了《財政部 國家稅務總局關于居民企業技術轉讓有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2010〕111號），根據文件規定明確了技術轉讓的范圍，包括居民企業轉讓專利技術、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計權、植物新品種、生物醫藥新品種，以及財政部和國家稅務總局確定的其他技術。其中：專利技術，是指法律授予獨占權的發明、實用新型和非簡單改變產品圖案的外觀設計。

因此，企業取得的技術轉讓所得，如果符合上述條件，可以享受企業所得稅的減免稅政策，對其在一個納稅內，技術轉讓所得不超過500萬元的部分，免征企業所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業所得稅。

享受技術轉讓所得減免企業所得稅優惠的企業，應單獨計算技術轉讓所得，并合理分攤企業的期間費用；沒有單獨計算的，不得享受技術轉讓所得企業所得稅優惠。

企業發生技術轉讓，應在納稅終了后至報送納稅申報表以前，向主管稅務機關辦理減免稅備案手續。

12、國家級高新技術企業、深圳市高新技術企業稅收優惠的異同？

答：根據稅法規定，對國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15％的稅率征收企業所得稅。由于深圳屬于經濟特區，國家對經濟特區和上海浦東新區給予了一定優惠，對在經濟特區和上海浦東新區內2008年1月1日（含）之后完成登記注冊的國家需要重點扶持的高新技術企業（以下簡稱國家高新技術企業），在經濟特區和上海浦東新區內取得的所得，自取得第一筆生產經營收入所屬納稅起，可以享受“兩免三減半”的優惠，即：第一年至第二年免征企業所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業所得稅。

13、控股股東（個人），將股權以1元（原始投資成本）轉讓給用于員工股權激勵的持股公司，個稅是否不調整（所得調整）。

答：

（一）自然人轉讓所投資企業股權（份）取得所得（即股權轉讓所得），適用“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。

1．應納稅所得額。為一次轉讓股權的收入額（包括受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入），減除財產原值和合理費用后的余額。

財產原值指買入價以及買入時按照規定交納的有關費用；合理費用指賣出財產時按照規定支付的有關費用。對納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。

2．應納稅額 = 應納稅所得額 × 適用稅率20%。

（二）根據《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）規定，自然人轉讓所投資企業股權（份）（以下簡稱股權轉讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據。計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可進行核定。

1.符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：

（1）申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

（2）申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；

（3）申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；

（4）申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；

（5）經主管稅務機關認定的其他情形。2.正當理由是指以下情形：

（1）所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；（2）因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；

（3）將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（4）經主管稅務機關認定的其他合理情形。

3.對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：

（1）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。

對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。

（2）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（3）參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（4）納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

14、節能服務企業符合暫免營業稅征收的，如何申請減免，流程是否已經制定出來？

答：根據《財政部 國家稅務總局關于促進節能服務產業發展增值稅 營業稅和企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2010]110號）規定，對符合條件的節能服務公司實施合同能源管理項目，取得的營業稅應稅收入，暫免征收營業稅。本條所稱“符合條件”是指同時滿足以下條件：

1．節能服務公司實施合同能源管理項目相關技術應符合國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《合同能源管理技術通則》（GB/T24915-2010）規定的技術要求；

2．節能服務公司與用能企業簽訂《節能效益分享型》合同，其合同格式和內容，符合《合同法》和國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《合同能源管理技術通則》（GB/T24915-2010）等規定。

納稅人符合以上條件的，可備齊相關資料到主管地稅局申請。

15、購買國外子公司（純研發公司）的技術，在支付外匯前需交哪些稅？ 答：

（一）企業所得稅：根據《中華人民共和國企業所得稅法》第三十七條規定：對非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得應納稅的所得額，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。稅款由扣繳義務人在每次支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳。根據《企業所得稅實施條例》第九十一條規定：非居民企業取得企業所得稅法第二十七條第（五）項規定的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅。國外技術服務提供方對國內企業提供技術服務收取的特許權使用費屬于本法第三十七條規定，因此支付人應該從應付款額的10%代扣代繳稅款。

（二）營業稅：根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》第十一條規定：營業稅扣繳義務人：中華人民共和國境外的單位或者個人在境內提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產，在境內未設有經營機構的，以其境內代理人為扣繳義務人；在境內沒有代理人的，以受讓方或者購買方為扣繳義務人。技術服務屬于營業稅的服務業稅目，若提供技術服務方在境內沒有代理人的，購買方應代扣代繳提供技術服務費用5%的營業稅。對于符合《財政部、國家稅務總局關于貫徹落實<中共中央、國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定>有關稅收問題的通知》（財稅字【1999】273號）規定的技術服務業，免征營業稅。

（三）印花稅： 根據印花稅的有關規定，引進專有技術應按“產權轉移書據”稅目，按合同或協議所載金額依萬分之五的稅率計算繳納印花稅。

16、支付的哪些款項是否可以享受研發費用加計扣除嗎？

答：根據《國家稅務總局關于印發企業研究開發費用稅前扣除管理辦法（試行）的通知》（國稅發〔2008〕116號）的相關規定，企業從事《國家重點支持的高新技術領域》和國家發展改革委員會等部門公布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007）》規定項目的研究開發活動，其在一個納稅中實際發生的下列費用支出，允許在計算應納稅所得額時按照規定實行加計扣除。

（一）新產品設計費、新工藝規程制定費以及與研發活動直接相關的技術圖書資料費、資料翻譯費。

（二）從事研發活動直接消耗的材料、燃料和動力費用。

（三）在職直接從事研發活動人員的工資、薪金、獎金、津貼、補貼。

（四）專門用于研發活動的儀器、設備的折舊費或租賃費。

（五）專門用于研發活動的軟件、專利權、非專利技術等無形資產的攤銷費用。

（六）專門用于中間試驗和產品試制的模具、工藝裝備開發及制造費。

（七）勘探開發技術的現場試驗費。

（八）研發成果的論證、評審、驗收費用。

對企業委托給外單位進行開發的研發費用，凡符合上述條件的，由委托方按照規定計算加計扣除，受托方不得再進行加計扣除。

對委托開發的項目，受托方應向委托方提供該研發項目的費用支出明細情況，否則，該委托開發項目的費用支出不得實行加計扣除。

綜上所述，居民企業符合以上規定發生的研發費用，允許在計算應納稅所得額時按照規定實行加計扣除。

17、高新技術企業在享受3年的優惠政策后（房產稅），再享受2年的財政補助。能否說明一下“再享受2年財政”補助政策的文件名、企業辦理流程。

答：《2010年深圳市高新技術產業專項補助資金申報指南》（以下簡稱《指南》）（深財科[2010]157號）規定，對國家高新技術企業、市級高新技術企業、重點軟件企業（含國家規劃布局內的重點軟件企業，下同）、經我市有關主管部門備案的創業投資企業以及產品被市政府有關主管部門認定為重點自主創新產品、重點純軟件產品企業申請的2008、2009兩個高新技術產業專項補助資金進行審批。

經認定的國家級高新技術企業自認定當年起，已新建或購置新建的生產經營房產并已繳納房產稅，申報期限自享受國家房產稅優惠期滿后2年內，按該企業繳納的房產稅予以研發資助。2009年1月1日以前按規定政策已享受相同優惠政策的，不能重復享受該項優惠政策。

企業于2010年9月28日至11月10日到所在區地稅主管稅務機關提交以下資料申請：

1.深圳市高新技術產業專項補助資金書面申請；

2.深圳市高新技術產業專項補助資金申請表(申請表5)； 3.營業執照副本（復印件一份，驗原件）、稅務登記證副本（復印件一份，驗原件）；

4．公司法定代表人、委托代理人身份證明（復印件各一份）、授權委托書（原件一份）；

5.國家級高新技術企業證書及認定批文（復印件一份，驗原件）； 6.房產證、購房合同或竣工驗收合同（復印件一份，驗原件）； 7.房產稅完稅憑證（復印件一份，驗原件）；

8.有資質的會計師事務所出具的會計審計報告。

18、我企業是軟件企業，即征即退的收入，研發項目政府資助收入，以上二項是免稅收入，如把此補助資金再投入研發項目中，此部分費用能在稅前扣除嗎？

答：《財政部 國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規定，軟件生產企業實行增值稅即征即退政策所退還的稅款，由企業用于研究開發軟件產品和擴大再生產，不作為企業所得稅應稅收入，不予征收企業所得稅。《財政部 國家稅務總局關于財政性資金行政事業性收費 政府性基金有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2008]151號）規定，企業的不征稅收入用于支出所形成的費用，不得在計算應納稅所得額時扣除；企業的不征稅收入用于支出所形成的資產，其計算的折舊、攤銷不得在計算應納稅所得額時扣除。因此，軟件生產企業取得的軟件產品增值稅即征即退稅款，應作為不征收收入，其用于研發形成的費用支出不能在稅前扣除。

19、企業分配利潤給外資企業，能申請稅收協定優惠政策嗎？申請需要些什么手續？

答：

（一）居民企業稅后利潤分紅不繳企業所得稅

《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條第二項規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，為免稅收入。第三項規定，在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益，也為免稅收入。《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》進一步明確，所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。其所稱的股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。也就是說，企業持有上市公司股票不足12個月的分紅要繳稅，其他的分紅都不需要繳稅。

（二）非居民企業分紅要繳企業所得稅

《財政部、國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規定，2008年1月1日之前外商投資企業形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業所得稅；2008年及以后外商投資企業新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業所得稅。

對2008年新《企業所得稅法》實施后，非居民企業取得的分紅需要按10%的稅率繳稅。《企業所得稅法》規定，非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于境內的所得繳納企業所得稅，適用稅率為20%。第十九條規定，非居民企業取得股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得，以收入全額為應納稅所得額。《企業所得稅法實施條例》第九十一條規定，非居民企業取得所得稅法第三條第三項規定的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅。雖然稅法規定的稅率是10%，但如果非居民企業所在國家或地區與我國簽訂有稅收協定，協定的稅率低于10%，則可以按協定的稅率執行。

根據《國家稅務總局關于印發<非居民享受稅收協定待遇管理辦法（試行）>的通知》（國稅發[2009]124號）規定，非居民需要享受以下稅收協定條款規定的稅收協定待遇的，應向主管稅務機關或者有權審批的稅務機關提出享受稅收協定待遇審批申請： 1.稅收協定股息條款；2.稅收協定利息條款；3.稅收協定特許權使用費條款；4.稅收協定財產收益條款。

提出非居民享受稅收協定待遇審批申請時，納稅人應填報并提交以下資料：1.《非居民享受稅收協定待遇審批申請表》； 2.《非居民享受稅收協定待遇身份信息報告表》；3.由稅收協定締約對方主管當局在上一公歷開始以后出具的稅收居民身份證明；4.與取得相關所得有關的產權書據、合同、協議、支付憑證等權屬證明或者中介、公證機構出具的相關證明；5.稅務機關要求提供的與享受稅收協定待遇有關的其他資料。

20、股權轉讓需交納什么稅？應該不需要交納營業稅吧？

答：企業股權（份）轉讓涉及企業所得稅、個人所得稅、印花稅，根據《財政部 國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。

21、未分配利轉增本需要交什么稅？已經是稅后利潤了。

（一）個人所得稅：法人企業以未分配利潤、資本公積金、盈余公積金轉增自然人股東注冊資本，應按股息、紅利所得繳納20%的個人所得稅。

《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）規定：股份制企業用股票溢價發行形成的資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額不作為個人所得，不征收個人所得稅。

國家稅務總局在《關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[1998]333號）規定，企業從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。對屬于個人股東分得并再投入公司（轉增注冊資本）的部分應依照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過代扣代繳。

（二）企業所得稅：

根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規定，企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

除此之外，對于盈余公積轉增股本分配方式，應視同“先分配、再投資”進行稅務處理。如企業為居民納稅人應當按照股本（或實收資本）面值確認股息、紅利收入，根據企業所得稅法符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，享受免稅待遇。被投資企業用留存收益轉增資本（股本），投資企業應作為追加投資處理，增加長期股權投資的計稅基礎。如投資方企業屬于協定國居民公司，可申請股息所得協定待遇。

22、請問收到科技專項補助是否應繳納所得稅，是否可以作為不征稅收入申報，具體文號是什么？

答：從政府部門取得的專項用途財政性資金，如符合《財政部 國家稅務總局關于專項用途財政性資金有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2009]87號)規定的條件，在2008年1月1日至2010年12月31日期間可以作為不征稅收入，在計算應納稅所得額時從收入總額中減除。條件如下：

1、企業能夠提供資金撥付文件，且文件中規定該資金的專項用途；

2、財政部門或其他撥付資金的政府部門對該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求；

3、企業對該資金以及以該資金發生的支出單獨進行核算。同時，根據《企業所得稅法實施條例》第二十八條的規定，上述不征稅收入用于支出所形成的費用，不得在計算應納稅所得額時扣除；用于支出所形成的資產，其計算的折舊、攤銷不得在計算應納稅所得額時扣除。

23、國稅發〔1997〕71號文有沒有效？有效期截止什么時間？ 答：根據《稅務部門現行有效、失效、廢止規章》（國家稅務總局令【2010】第23號）規定，國稅發〔1997〕71號文已經失效。

24、目前內地很多地區對重點企業的高管人員薪金有個人所得稅優惠政策，請問深圳地區是否有相關優惠政策？

答：個人所得稅法立法權集中于全國人大，稅務機關無權擅自減、免、退稅。對地方政府的獎勵、補貼等人才鼓勵政策，請咨詢政府其他相關部門。

25、在股改過程中牽涉到股權轉讓，那在確定轉讓價格時企業應注意哪些方面，稅務局會關注哪些方面的問題來核定企業定價是否合理？

答：根據《中華人民共和國企業所得稅法》第四十一條規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。

根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百一十一條規定，企業所得稅法第四十一條所稱合理方法，包括：

（一）可比非受控價格法，是指按照沒有關聯關系的交易各方進行相同或者類似業務往來的價格進行定價的方法；

（二）再銷售價格法，是指按照從關聯方購進商品再銷售給沒有關聯關系的交易方的價格，減除相同或者類似業務的銷售毛利進行定價的方法；

（三）成本加成法，是指按照成本加合理的費用和利潤進行定價的方法；

（四）交易凈利潤法，是指按照沒有關聯關系的交易各方進行相同或者類似業務往來取得的凈利潤水平確定利潤的方法；

（五）利潤分割法，是指將企業與其關聯方的合并利潤或者虧損在各方之間采用合理標準進行分配的方法；

（六）其他符合獨立交易原則的方法。

26、對于企業取得政府的拆遷補償收入的相關稅收政策？5年內及5年后的處理有何規定？

答：

（一）營業稅

根據《廣東省地方稅務局關于舊城拆遷改造有關營業稅問題的批復》（粵地稅函〔1999〕295號）為支持城市改造建設，經請示國家稅務總局同意，凡經縣級以上政府批準，國土局及有關房地產管理部門發出公告，限期拆（搬）遷的地（路）段的，被拆遷戶取得的拆遷補償收入（包括貨幣、貨物或其他經濟利益）暫不征收營業稅。

（二）企業所得稅

根據《國家稅務總局關于企業政策性搬遷或處置收入有關企業所得稅處理問題的通知》（國稅函[2009]118號）規定，企業政策性搬遷和處置收入是指因政府 城市規劃、基礎設施建設等政策性原因，企業需要整體搬遷(包括部分搬遷或部分拆除)或處置相關資產而按規定標準從政府取得的搬遷補償收入或處置相關資產而取得的收入，以及通過市場(招標、拍賣、掛牌等形式)取得的土地使用權轉讓收入。對企業取得的政策性搬遷或處置收入，應按以下方式進行企業所得稅處理：(一)企業根據搬遷規劃，異地重建后恢復原有或轉換新的生產經營業務，用企業搬遷或處置收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質、用途或者新的固定資產和土地使用權(以下簡稱重置固定資產)，或對其他固定資產進行改良，或進行技術改造，或安置職工的，準予其搬遷或處置收入扣除固定資產重置或改良支出、技術改造支出和職工安置支出后的余額，計入企業應納稅所得額。(二)企業沒有重置或改良固定資產、技術改造或購置其他固定資產的計劃或立項報告，應將搬遷收入加上各類拆遷固定資產的變賣收入、減除各類拆遷固定資產的折余價值和處置費用后的余額計入企業當年應納稅所得額，計算繳納企業所得稅。(三)企業利用政策性搬遷或處置收入購置或改良的固定資產，可以按照現行稅收規定計算折舊或攤銷，并在企業所得稅稅前扣除。(四)企業從規劃搬遷次年起的五年內，其取得的搬遷收入或處置收入暫不計入企業當年應納稅所得額，在五年期內完成搬遷的，企業搬遷收入按上述規定處理。