第一篇：擬上市企業股份制改組及后備企業審查流程

擬上市企業股份制改組及后備企業審查流程

一、申請

擬上市企業上市工作負責人向金融辦提出改制申請，金融辦向擬上市企業提供需要準備的文件清單及審查流程。

二、調研

1、金融辦到擬上市企業進行實地調研，聽取企業高管就公司歷史沿革、主營業務、財務情況、發展前景、公司治理、股本結構、上市準備等情況的詳細報告。

2、金融辦介紹成都市支持企業上市的相關政策，就上市相關問題提出意見，參觀公司主要經營場所。

三、審查

1、企業高管到金融辦向金融辦領導提出審查申請，簡要介紹公司歷史沿革、主營業務、發展前景、稅收及就業等情況，對金融辦在實地調研時提出的意見進行重點說明。

2、金融辦召開專題會議，對公司股份制改組、納入成都市重點上市培育企業庫等事項進行審查。

四、擬文

1、企業按照清單要求提交申請文件，金融辦在收文5個工作日內向市工商局出具支持企業股份制改組的公文。

2、將企業納入成都市重點上市培育企業庫，錄入企業相關信息，跟蹤企業上市進程，及時提供上市支持。

第二篇：境外上市企業股份制改組工作程序

境外上市企業股份制改組工作程序

（１９９４年３月９日 國家體改委生產司發布）

一、擬訂股份制改組總體方案

試點企業初步擬訂投入股份有限公司的資產、負債及組織結構框架方案，開展相應的效益測算，對改組前后企業與國家的利稅關系進行比較測算，對募集資金的投向及可行性進行分析研究。

二、資產評估立項和財產清查

１．地方試點企業向省、市人民政府提出國有資產和國有土地使用權評估立項申請，省、市人民政府審批立項，分別報地方國有資產管理部門和土地管理部門審定備案。

２．中央試點企業向其主管部委提出國有資產和國有土地使用權評估立項申請，由行業主管部委審批立項，并分別報國家國有資產管理局和國家土地管理局審定備案。

３．試點企業開展清產核資和存貨盤點工作，對企業財產歷史遺留問題擬出處理建議，并結合產權界定工作，請原企業主管部門或政府明確產權代表（法人機構或部門）。

三、聘請中介機構開展工作

１．聘請具有資格的律師事務所擬寫企業股份制改組的系列法律文件、企業重大合約的變更、設立公司的章程、律師的法律意見書。

２．聘請具有資格的資產評估機構進行國有資產評估。

３．聘請具有資格的注冊會計師事務所開展企業前三年經營業績審計、后一年經營效益預測、債權債務清理、資產驗資等工作。

４．聘請具有資格的證券發行機構擬定股票發行方案、招股說明書和提出推薦公司上市的申請。

５．聘請具有資格的土地評估機構對國有土地使用權進行評估。

以上工作一般由有資格的中外中介機構采取項目合作或其他方式聯合進行，但向國家有關部門報送的文件需由國內中介機構簽署。不發行Ａ股的試點企業，可暫不聘國內證券發行機構。

四、申報公司重組報告

地方試點企業通過省、市人民政府，中央試點企業通過其行業主管部委向國家體改委申報公司重組報告，其中包括：

１．公司重組方案：公司的分立和合并情況，股份有限公司的機構設置，股份有限公司與原有企業的關系及有關問題的處理。

２．資產和負債的劃分及債權債務的處理。

３．有關的效益、利稅測算數據。

４．股份有限公司的股權設置及募股方案。

５．重組實施計劃。

五、申報發起設立公司

在資產評估、財務審計和公司重組方案等工作完成的基礎上，地方試點企業通過省、市人民政府，中央試點企業通過行業主管部委向國家體改委申報發起設立股份有限公司，申報的文件：

１．地方試點企業向省、市人民政府，中央試點企業向行業主管部委上報關于發起設立股份有限公司的申報；

２．省、市人民政府或行業主管部委向國家體改委轉報試點企業關于發起設立股份有限公司的申請；

３．國有資產評估及產權界定報告及評估機構從業證券資格證明復印件；

４．國家資產管理局關于企業股份制試點的國有資產評估結果確認和國有資產折股結果確認國有股股權管理的批復；

５．試點企業前三年經營業績財務審計報告和未來一年經營盈利預測報告、債權債務處理方案及注冊會計師事務所從業證券資格證明復印件；

６．涉及國有土地使用權的應有國家土地管理局對企業股份制改組國有土地使用評估結果和確認及國有土地使用權作價方式確認等問題的批復；

７．試點企業發起設立股份有限公司的初步公司章程；

８．律師出具公司改組的法律意見書及其從業證券資格復印件證明。

（注：為適應企業到境外上市進度的需要，在特殊情況下，經批準，企業在本條３、４、５、６款工作未完成的基礎上，可依據公司財務報表及企業改組方案，先行提出發起設立公司的申請，所需提交的文件應為本條１、２、７及國家資產管理局對企業股份制試點的國有資產初步折股方案的批復，余下的文件歸入申請轉為社會募集公司時一并補報）。

六、召開公司創立會議

在國家體改委批復發起設立公司的基礎上，公司召開創立會議。創立會議通過下列主要決議案：

１．發起人設立公司的工作報告；

２．通過設立公司的章程；

３．選舉公司董事及委任公司法定代表。

七、工商登記

公司召開創立會議后，向有關工商行政管理局進行工商登記，領取營業執照，取得法人資格，公司正式成立。

八、申報股票發行及上市方案

公司積極籌劃招股方案和招股說明書，向國務院證券委、中國證監會申報股票發行及上市方案。

九、申請轉為社會募集公司

新設立的公司在申報股票發行及上市方案的同時，地方試點企業通過省、市人民政府，中央試點企業通過其行業主管部委向國家體改委提出公司轉為社會募集公司的請示，應申報下達文件：

１．地

第三篇：企業的股份制改組復習題

企業的股份制改組復習題

復習題

（一）名詞解釋

1.歷史遺留問題企業

2.資產重組

3.整體改組

4.部分改組

5.聯合改組

6.招股說明書

7.資產評估

8.單項資產評估

9.部分資產評估

10.整體資產評估

11.資產清查

12.產權界定

13.國有股

14.國家股

15.國有法人股

16.審計風險

17.期后事項

18.審計報告

19.盈利預測審核

20.發起協議

（二）填空題

1.企業進行股份制改組，就是要使傳統的企業轉換企業經營機制，形成職責分明、相互制約的現代企業運行體系，實現____的分離，使企業成為自主經營、自負盈虧、自我約束的商品生產者與經營者。

2.通過股份制改組，能使企業產權有明確的歸屬，便于資產在全社會范圍內流動，為調整產 1

業結構提供了良好的條件，有利于規范，對其出具文件內容的__________、____和____進行核查和驗證。

（三）單項選擇題

1.中介機構確定以后，企業應積極配合協調各中介機構工作，一般以_________為牽頭召集人，成立專門的工作聯系和協調小組，經常召開工作協調會，明確各中介機構的具體分工，討論企業重組方案并確定工作時間表，及時解決各種問題，以便有組織、有計劃地進行股份制改組工作。

A.發起人

B.主承銷商

C.律師

D.改制主體

2.____的獨立性是公司參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎，也是公司作為市場生存和發展主體的必要條件。

A.公司法人財產

B.公司經營管理

C.公司財務管理

D.公司生產經營

3.企業編制盈利預測，應當在對發行人外部的一般經濟條件、經營環境、市場狀況以及發行人自身經營情況和財務狀況進行合理假設的基礎上，本著____的原則作出。

A.審慎

B.保守

C.真實性

D.準確性

（四）多項選擇題

1.中國證監會受理企業預選申報材料后5 個工作日內，將預選材料分送____，分別就基建或技改項目的可行性、相關批文的合規性，以及是否符合國家產業政策征求意見。兩委在15 個工作日內出具審核意見。

A.國家發展計劃委員會

B.國家國有資產管理局

C.國家經貿委

D.中國人民銀行

2.根據有關規定，下列企業不進行股份制試點：____。

A.涉及國家安全和國防尖端技術的企業

B.具有戰略意義的稀有金屬開采項目

C.必須由國家專賣的企業和行業

D.發起人可以是自然人或法人

E.發起人均須符合民法關于民事主體及民事行為能力的規定

（五）是非題

1.國務院有關產業部門報送的企業必須是其直屬或控股的企業。

2.中介機構確定以后，企業應積極配合協調各中介機構工作，一般以主發起人為牽頭召集人，成立專門的工作聯系和協調小組，經常召開工作協調會，明確各中介機構的具體分工，討論企業重組方案并確定工作時間表，及時解決各種問題，以便有組織、有計劃地進行股份制改組工作。

3.股份制改制中的資產評估是一項政策性強、技術要求高、跨部門、跨行業、跨學科的綜合性工作。因此在公司股份制改組中的資產評估必須由取得資產評估資格的資產評估機構進行。

4.對股票公開發行、上市交易的公司，其財務審計與資產評估工作不得由同一機構承擔，以確保股票發行的公正性。

5.證監［1997］13 號文明確規定：招股說明書及其附件中的盈利預測報告應切合實際，并需由具有證券業從業資格的會計師事務所和注冊會計師出具盈利預測報告。

6.發行人申請以社會募集方式設立股份有限公司，應當向中國證監會報送經一名具有從事證券法律業務資格的律師及其所在律師事務所簽字、蓋章的法律意見書。

7.律師出具的驗證筆錄是發行人公開發行股票的必要文件之一。

8.發行人申請以社會募集方式設立股份有限公司，應當向中國證監會報送經兩名具有從事證券法律業務資格的律師及其所在律師事務所簽字、蓋章的驗證筆錄。

9.主承銷商律師也必須報送經兩名以上具有證券從業資格的律師及其所在律師事務所簽字、蓋章的法律意見書。

（六）辨析題（辨別是非并作簡要回答）

1.發起設立的股份有限公司或有限責任公司通過發行股票轉為上市公司要求企業必須經營期滿3 年，獲取額度后方可公開發行股票。

2.發行人律師對主承銷商負責，對主承銷商工作進行審核，確認承銷行為和其所制訂的承銷文件符合法定程序和要求。主承銷商律師應對招股說明書所述內容進行驗證，并出具法律意見書。

（八）計算題

三家公司共同作為發起人募集設立一家股份有限公司。三家公司的凈資產總量分別為：公司 A： 32 000 萬元

公司 B： 46 000 萬元

公司 C： 12 000 萬元三家公司投入股份公司的凈資產占其總的凈資產的比例分別為：公司A：25％

公司B：30％

公司 C：40％

三家公司經重組后，投入股份公司的凈資產總量是多少？若折股倍數定為1.25，則募集設立的股份有限公司的發起人股本是多少？

第四篇：擬上市企業稅收政策

擬上市企業稅收政策宣講會熱點問答

1、你好！我想請問下地稅局，登記房產信息時實地占地面積登記有誤以致企業多交城鎮土地使用稅，請問更正房產信息后可以申請退還多交的稅嗎？謝謝。

答：由于稅務機關在錄入納稅人申報表的過程中因錄入錯誤、重復錄入等原因導致納稅人多繳稅款，納稅人可申請誤征退稅，稅務機關經規定的程序審核后退還納稅人多繳納的稅款。

2、目前深圳市各企業為員工繳納住房公積金，如企業和員工各承擔5%，員工繳納的5%可在稅前扣除,企業為員工支付的5%是否應納入員工工薪所得一起納稅。

答：單位和個人分別在不超過職工本人上一月平均工資12%的幅度內，其實際繳存的住房公積金，允許在個人應納稅所得額中扣除。單位和職工個人繳存住房公積金的月平均工資不得超過職工工作地所在設區城市上一職工月平均工資的3倍，具體標準按照各地有關規定執行。（深圳2009在崗職工月平均工資3893.58元×3倍×12%=1402元）。

單位和個人超過上述規定比例和標準繳付的住房公積金，應將超過部分并入個人當期的工資、薪金收入，計征個人所得稅。

3、公司正式上市后，原始股1年后賣出，是否征收個人所得稅？ 答：《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）規定，自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

根據財稅[2009]167號文件規定，限售股包括：

（1）上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱股改限售股）；

（2）2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱新股限售股）；

（3）財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股。根據財稅[2010]70號文件規定，所稱限售股包括：（1）財稅[2009]167號文件規定的限售股；

（2）個人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股；

（3）個人因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股；

（4）個人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場（或中小板、創業板市場）的限售股；

（5）上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份；

（6）上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉換的分立后公司股份；

（7）其他限售股。

4、匯算清繳時，教育經費自動計算2.5%，記得有文件是按實扣除，填表時應如何處理？

答：根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第四十二條規定，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，企業發生的職工教育經費支出，不超過工資薪金總額2.5%的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅結轉扣除。對于《財政部國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號）中規定的軟件生產企業發生的職工教育經費中的職工培訓費用據實扣除，可填在“附表三納稅調整項目明細表”中第40行“20.其他”的“調增金額”。

5、您好！土地轉讓損失適不適用（國稅發〔2009〕88號文？若2010年前發生的損失需不需去稅務局市批或備案？若需要的話，審批或備案時間是怎么規定的？

答：根據國稅發〔2009〕88號的規定，企業自行計算扣除以外的資產損失，屬于需經稅務機關審批后才能扣除的資產損失。企業發生的資產損失，凡無法準確辨別是否屬于自行計算扣除的資產損失，可向稅務機關提出審批申請。因此，對于無形資產損失，如不符合自行計算扣除的條件，則暫規定其屬于需經稅務機關審批后才能扣除的資產損失。

根據國稅發〔2009〕88號第八條的規定，稅務機關受理企業當年的資產損失審批申請的截止日為本終了后第45日。納稅人應于辦理期限前到稅務機關辦稅服務大廳遞交資產損失審批申請。企業因特殊原因不能按時申請審批的，經負責審批的稅務機關同意后可適當延期申請。

根據《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號）第三條，準予在企業所得稅稅前扣除的資產損失，是指企業在實際處置、轉讓上述資產過程中發生的合理損失（以下簡稱實際資產損失），以及企業雖未實際處置、轉讓上述資產，但符合《通知》和本辦法規定條件計算確認的損失（以下簡稱法定資產損失）。

根據《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號）第六條的規定，企業以前發生的資產損失未能在當年稅前扣除的，可以按照本辦法的規定，向稅務機關說明并進行專項申報扣除。其中，屬于實際資產損失，準予追補至該項損失發生扣除，其追補確認期限一般不得超過五年，但因計劃經濟體制轉軌過程中遺留的資產損失、企業重組上市過程中因權屬不清出現爭議而未能及時扣除的資產損失、因承擔國家政策性任務而形成的資產損失以及政策定性不明確而形成資產損失等特殊原因形成的資產損失，其追補確認期限經國家稅務總局批準后可適當延長。屬于法定資產損失，應在申報扣除。企業因以前實際資產損失未在稅前扣除而多繳的企業所得稅稅款，可在追補確認企業所得稅應納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后遞延抵扣。企業實際資產損失發生扣除追補確認的損失后出現虧損的，應先調整資產損失發生的虧損額，再按彌補虧損的原則計算以后多繳的企業所得稅稅款，并按前款辦法進行稅務處理。

根據《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號）第五十二條，本辦法自2011年1月1日起施行，《國家稅務總局關于印發〈企業資產損失稅前扣除管理辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕88號）、《國家稅務總局關于企業以前未扣除資產損失企業所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2009〕772號）、《國家稅務總局關于電信企業壞賬損失稅前扣除問題的通知》（國稅函〔2010〕196號）同時廢止。本辦法生效之日前尚未進行稅務處理的資產損失事項，也應按本辦法執行。

因此，土地轉讓損失應為實際資產損失。若2010年前發生的損失，按照25號公告的要求，應在申報扣除前上門申報。

如屬于實際資產損失，準予追補至該項損失發生扣除，其追補確認期限一般不得超過五年。企業因以前實際資產損失未在稅前扣除而多繳的企業所得稅稅款，可在追補確認企業所得稅應納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后遞延抵扣。企業實際資產損失發生扣除追補確認的損失后出現虧損的，應先調整資產損失發生的虧損額，再按彌補虧損的原則計算以后多繳的企業所得稅稅款，并按前款辦法進行稅務處理。

如屬于法定資產損失，應在申報扣除。

6、個人有限公司從其他公司取得投資分紅款后，因分紅款再投資時需不需交個人所得稅？

答：法人企業股息紅利轉增自然人股東注冊資本需繳納股息，紅利項目個人所得稅。

根據《國家稅務總局關于印發征收個人所得稅若干問題的規定的通知》（國稅發[1994]089號）規定：股份制企業在分配股息，紅利時，以股票形式向股東個人支付應得的股息，紅利（即派發紅股），應以派發紅股的股票票面金額為收入額，按利息，股息，紅利項目計征個人所得稅。

《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）規定：“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息，紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。”

7、您好！我公司因企業發展需要購置價值千萬的房產做辦公用，因企業凈資產不足覆蓋房產價值，向銀行融資困難。故股東以個人房產抵押，以股東個人名義向銀行借到款，股東再以個人名義借款給企業。企業按同期同類貸款利率支付利息給股東。請問：

（1）股東能否以此利息收入抵減其支付給銀行的利息后余額，按股息紅利所得的20%稅率交納個人所得稅。

答：根據《中華人民共和國個人所得稅法》第六條規定，利息、股息、紅利所得以每次收入額為應納稅所得額。股東以每次利息收入全額為應納稅所得額，適用比例稅率，稅率為20%計征個人所得稅。

（2）企業按低于同期同類貸款利率支付給股東利息，可以嗎？ 答：可以。

8、公司的注冊地址已變更，稅務登記地址未變更，公司的實際經營地也未變更，請問稅務登記地址是否無需變更？稅仍在原注冊地繳納是否可行？

答：根據《中華人民共和國稅收征收管理法》規定，從事生產、經營的納稅人，稅務登記內容發生變化的，自工商行政管理機關辦理變更登記之日起三十日內或者在向工商行政管理機關申請辦理注銷登記之前，持有關證件向稅務機關申報辦理變更或者注銷稅務登記。

根據企業登記管理有關規定，經工商行政管理機關登記注冊的企業法人的住所只能有一個，企業在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設點從事經營活動，應當根據其企業類型，辦理相關的登記注冊。依據現行《稅務登記管理辦法》第十條規定，企業，企業在外地設立的分支機構和從事生產、經營的場所，個體工商戶和從事生產、經營的事業單位（以下統稱從事生產、經營的納稅人），向生產、經營所在地稅務機關申報辦理稅務登記。如公司實際經營地與注冊地址不一致，建議變更工商登記，將公司注冊地址變更為經營所在地，或設立分公司，即將經營所在地業務設立分公司。

9、公司實際經營地與注冊地址不一致，是否要辦理地址變更？變更征管關系？

答：根據企業登記管理有關規定，經工商行政管理機關登記注冊的企業法人的住所只能有一個，企業在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設點從事經營活動，應當根據其企業類型，辦理相關的登記注冊。依據現行《稅務登記管理辦法》第十條規定，企業，企業在外地設立的分支機構和從事生產、經營的場所，個體工商戶和從事生產、經營的事業單位（以下統稱從事生產、經營的納稅人），向生產、經營所在地稅務機關申報辦理稅務登記。如公司實際經營地與注冊地址不一致，建議變更工商登記，將公司注冊地址變更為經營所在地，或設立分公司，即將經營所在地業務設立分公司。

10、財稅〔2010〕110號文深圳市是否已執行，相關稅收免征手續如何辦理？ 答：執行。根據《財政部 國家稅務總局關于促進節能服務產業發展增值稅 營業稅和企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2010]110號）規定，對符合條件的節能服務公司實施合同能源管理項目，取得的營業稅應稅收入，暫免征收營業稅。本條所稱“符合條件”是指同時滿足以下條件：

1．節能服務公司實施合同能源管理項目相關技術應符合國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《合同能源管理技術通則》（GB/T24915-2010）規定的技術要求；

2．節能服務公司與用能企業簽訂《節能效益分享型》合同，其合同格式和內容，符合《合同法》和國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《合同能源管理技術通則》（GB/T24915-2010）等規定。

納稅人符合以上條件的，可備齊相關資料到主管地稅局申請。

11、軟件所有權的轉讓是否可視同技術轉讓享受相關的稅收優惠？ 答：關于營業稅 ：《財政部、國家稅務總局關于貫徹落實<中共中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定>有關稅收問題的通知》（財稅字〔1999〕273號）規定：

對單位和個人（包括外商投資企業、外商投資設立的研究開發中心、外國企業和外籍個人）從事技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術咨詢、技術服務業務取得的收入，免征營業稅。技術轉讓是指轉讓者將其擁有的專利和非專利技術的所有權和使用權有償轉讓他人的行為。

技術開發是指開發者接受他人委托，就新技術、新產品、新工藝或者新材料及其系統進行研究開發的行為。

技術咨詢是指就特定技術項目提供可行性論證、技術預測、專題技術調查、分析評價報告等。

與技術轉讓、技術開發相關的技術咨詢、技術服務業務是指轉讓方（或受托方）根據技術轉讓或開發合同的規定，為幫助受讓方（或委托方）掌握所轉讓（或委托開發）的技術，而提供的技術咨詢、技術服務業務。且這部分技術咨詢、服務的價款與技術轉讓（或開發）的價款是開在同一張發票上的。

因此，企業取得從事技術轉讓、開發業務所得，如果符合上述條件，可以享受營業稅的減免稅政策。

納稅人從事技術轉讓、開發業務申請免征營業稅時，須持技術轉讓、開發的書面合同，到納稅人所在地省級科技主管部門進行認定，再持有關的書面合同和科技主管部門審核意見證明報當地主管稅務機關審核。

外國企業和外籍個人從境外向中國境內轉讓技術需要免征營業稅的，需提供技術轉讓或技術開發書面合同、納稅人或其授權人書面申請以及技術受讓方所在地的省級科技主管部門審核意見證明，經省級稅務機關審核后，層報國家稅務總局批準。

關于企業所得稅：根據《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》以及《國家稅務總局關于技術轉讓所得減免企業所得稅有關問題的通知》（國稅函〔2009〕212號）的有關規定，享受減免企業所得稅優惠的技術轉讓應符合以下條件：

（一）享受優惠的技術轉讓主體是企業所得稅法規定的居民企業；

（二）技術轉讓屬于財政部、國家稅務總局規定的范圍；

（三）境內技術轉讓經省級以上科技部門認定；

（四）向境外轉讓技術經省級以上商務部門認定；

（五）國務院稅務主管部門規定的其他條件。

2010年12月，財政部、國家稅務總局下發了《財政部 國家稅務總局關于居民企業技術轉讓有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2010〕111號），根據文件規定明確了技術轉讓的范圍，包括居民企業轉讓專利技術、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計權、植物新品種、生物醫藥新品種，以及財政部和國家稅務總局確定的其他技術。其中：專利技術，是指法律授予獨占權的發明、實用新型和非簡單改變產品圖案的外觀設計。

因此，企業取得的技術轉讓所得，如果符合上述條件，可以享受企業所得稅的減免稅政策，對其在一個納稅內，技術轉讓所得不超過500萬元的部分，免征企業所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業所得稅。

享受技術轉讓所得減免企業所得稅優惠的企業，應單獨計算技術轉讓所得，并合理分攤企業的期間費用；沒有單獨計算的，不得享受技術轉讓所得企業所得稅優惠。

企業發生技術轉讓，應在納稅終了后至報送納稅申報表以前，向主管稅務機關辦理減免稅備案手續。

12、國家級高新技術企業、深圳市高新技術企業稅收優惠的異同？

答：根據稅法規定，對國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15％的稅率征收企業所得稅。由于深圳屬于經濟特區，國家對經濟特區和上海浦東新區給予了一定優惠，對在經濟特區和上海浦東新區內2008年1月1日（含）之后完成登記注冊的國家需要重點扶持的高新技術企業（以下簡稱國家高新技術企業），在經濟特區和上海浦東新區內取得的所得，自取得第一筆生產經營收入所屬納稅起，可以享受“兩免三減半”的優惠，即：第一年至第二年免征企業所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業所得稅。

13、控股股東（個人），將股權以1元（原始投資成本）轉讓給用于員工股權激勵的持股公司，個稅是否不調整（所得調整）。

答：

（一）自然人轉讓所投資企業股權（份）取得所得（即股權轉讓所得），適用“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。

1．應納稅所得額。為一次轉讓股權的收入額（包括受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入），減除財產原值和合理費用后的余額。

財產原值指買入價以及買入時按照規定交納的有關費用；合理費用指賣出財產時按照規定支付的有關費用。對納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。

2．應納稅額 = 應納稅所得額 × 適用稅率20%。

（二）根據《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）規定，自然人轉讓所投資企業股權（份）（以下簡稱股權轉讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據。計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可進行核定。

1.符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：

（1）申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

（2）申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；

（3）申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；

（4）申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；

（5）經主管稅務機關認定的其他情形。2.正當理由是指以下情形：

（1）所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；（2）因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；

（3）將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（4）經主管稅務機關認定的其他合理情形。

3.對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：

（1）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。

對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。

（2）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（3）參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（4）納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

14、節能服務企業符合暫免營業稅征收的，如何申請減免，流程是否已經制定出來？

答：根據《財政部 國家稅務總局關于促進節能服務產業發展增值稅 營業稅和企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2010]110號）規定，對符合條件的節能服務公司實施合同能源管理項目，取得的營業稅應稅收入，暫免征收營業稅。本條所稱“符合條件”是指同時滿足以下條件：

1．節能服務公司實施合同能源管理項目相關技術應符合國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《合同能源管理技術通則》（GB/T24915-2010）規定的技術要求；

2．節能服務公司與用能企業簽訂《節能效益分享型》合同，其合同格式和內容，符合《合同法》和國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《合同能源管理技術通則》（GB/T24915-2010）等規定。

納稅人符合以上條件的，可備齊相關資料到主管地稅局申請。

15、購買國外子公司（純研發公司）的技術，在支付外匯前需交哪些稅？ 答：

（一）企業所得稅：根據《中華人民共和國企業所得稅法》第三十七條規定：對非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得應納稅的所得額，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。稅款由扣繳義務人在每次支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳。根據《企業所得稅實施條例》第九十一條規定：非居民企業取得企業所得稅法第二十七條第（五）項規定的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅。國外技術服務提供方對國內企業提供技術服務收取的特許權使用費屬于本法第三十七條規定，因此支付人應該從應付款額的10%代扣代繳稅款。

（二）營業稅：根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》第十一條規定：營業稅扣繳義務人：中華人民共和國境外的單位或者個人在境內提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產，在境內未設有經營機構的，以其境內代理人為扣繳義務人；在境內沒有代理人的，以受讓方或者購買方為扣繳義務人。技術服務屬于營業稅的服務業稅目，若提供技術服務方在境內沒有代理人的，購買方應代扣代繳提供技術服務費用5%的營業稅。對于符合《財政部、國家稅務總局關于貫徹落實<中共中央、國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定>有關稅收問題的通知》（財稅字【1999】273號）規定的技術服務業，免征營業稅。

（三）印花稅： 根據印花稅的有關規定，引進專有技術應按“產權轉移書據”稅目，按合同或協議所載金額依萬分之五的稅率計算繳納印花稅。

16、支付的哪些款項是否可以享受研發費用加計扣除嗎？

答：根據《國家稅務總局關于印發企業研究開發費用稅前扣除管理辦法（試行）的通知》（國稅發〔2008〕116號）的相關規定，企業從事《國家重點支持的高新技術領域》和國家發展改革委員會等部門公布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007）》規定項目的研究開發活動，其在一個納稅中實際發生的下列費用支出，允許在計算應納稅所得額時按照規定實行加計扣除。

（一）新產品設計費、新工藝規程制定費以及與研發活動直接相關的技術圖書資料費、資料翻譯費。

（二）從事研發活動直接消耗的材料、燃料和動力費用。

（三）在職直接從事研發活動人員的工資、薪金、獎金、津貼、補貼。

（四）專門用于研發活動的儀器、設備的折舊費或租賃費。

（五）專門用于研發活動的軟件、專利權、非專利技術等無形資產的攤銷費用。

（六）專門用于中間試驗和產品試制的模具、工藝裝備開發及制造費。

（七）勘探開發技術的現場試驗費。

（八）研發成果的論證、評審、驗收費用。

對企業委托給外單位進行開發的研發費用，凡符合上述條件的，由委托方按照規定計算加計扣除，受托方不得再進行加計扣除。

對委托開發的項目，受托方應向委托方提供該研發項目的費用支出明細情況，否則，該委托開發項目的費用支出不得實行加計扣除。

綜上所述，居民企業符合以上規定發生的研發費用，允許在計算應納稅所得額時按照規定實行加計扣除。

17、高新技術企業在享受3年的優惠政策后（房產稅），再享受2年的財政補助。能否說明一下“再享受2年財政”補助政策的文件名、企業辦理流程。

答：《2010年深圳市高新技術產業專項補助資金申報指南》（以下簡稱《指南》）（深財科[2010]157號）規定，對國家高新技術企業、市級高新技術企業、重點軟件企業（含國家規劃布局內的重點軟件企業，下同）、經我市有關主管部門備案的創業投資企業以及產品被市政府有關主管部門認定為重點自主創新產品、重點純軟件產品企業申請的2008、2009兩個高新技術產業專項補助資金進行審批。

經認定的國家級高新技術企業自認定當年起，已新建或購置新建的生產經營房產并已繳納房產稅，申報期限自享受國家房產稅優惠期滿后2年內，按該企業繳納的房產稅予以研發資助。2009年1月1日以前按規定政策已享受相同優惠政策的，不能重復享受該項優惠政策。

企業于2010年9月28日至11月10日到所在區地稅主管稅務機關提交以下資料申請：

1.深圳市高新技術產業專項補助資金書面申請；

2.深圳市高新技術產業專項補助資金申請表(申請表5)； 3.營業執照副本（復印件一份，驗原件）、稅務登記證副本（復印件一份，驗原件）；

4．公司法定代表人、委托代理人身份證明（復印件各一份）、授權委托書（原件一份）；

5.國家級高新技術企業證書及認定批文（復印件一份，驗原件）； 6.房產證、購房合同或竣工驗收合同（復印件一份，驗原件）； 7.房產稅完稅憑證（復印件一份，驗原件）；

8.有資質的會計師事務所出具的會計審計報告。

18、我企業是軟件企業，即征即退的收入，研發項目政府資助收入，以上二項是免稅收入，如把此補助資金再投入研發項目中，此部分費用能在稅前扣除嗎？

答：《財政部 國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規定，軟件生產企業實行增值稅即征即退政策所退還的稅款，由企業用于研究開發軟件產品和擴大再生產，不作為企業所得稅應稅收入，不予征收企業所得稅。《財政部 國家稅務總局關于財政性資金行政事業性收費 政府性基金有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2008]151號）規定，企業的不征稅收入用于支出所形成的費用，不得在計算應納稅所得額時扣除；企業的不征稅收入用于支出所形成的資產，其計算的折舊、攤銷不得在計算應納稅所得額時扣除。因此，軟件生產企業取得的軟件產品增值稅即征即退稅款，應作為不征收收入，其用于研發形成的費用支出不能在稅前扣除。

19、企業分配利潤給外資企業，能申請稅收協定優惠政策嗎？申請需要些什么手續？

答：

（一）居民企業稅后利潤分紅不繳企業所得稅

《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條第二項規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，為免稅收入。第三項規定，在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益，也為免稅收入。《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》進一步明確，所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。其所稱的股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。也就是說，企業持有上市公司股票不足12個月的分紅要繳稅，其他的分紅都不需要繳稅。

（二）非居民企業分紅要繳企業所得稅

《財政部、國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規定，2008年1月1日之前外商投資企業形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業所得稅；2008年及以后外商投資企業新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業所得稅。

對2008年新《企業所得稅法》實施后，非居民企業取得的分紅需要按10%的稅率繳稅。《企業所得稅法》規定，非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于境內的所得繳納企業所得稅，適用稅率為20%。第十九條規定，非居民企業取得股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得，以收入全額為應納稅所得額。《企業所得稅法實施條例》第九十一條規定，非居民企業取得所得稅法第三條第三項規定的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅。雖然稅法規定的稅率是10%，但如果非居民企業所在國家或地區與我國簽訂有稅收協定，協定的稅率低于10%，則可以按協定的稅率執行。

根據《國家稅務總局關于印發<非居民享受稅收協定待遇管理辦法（試行）>的通知》（國稅發[2009]124號）規定，非居民需要享受以下稅收協定條款規定的稅收協定待遇的，應向主管稅務機關或者有權審批的稅務機關提出享受稅收協定待遇審批申請： 1.稅收協定股息條款；2.稅收協定利息條款；3.稅收協定特許權使用費條款；4.稅收協定財產收益條款。

提出非居民享受稅收協定待遇審批申請時，納稅人應填報并提交以下資料：1.《非居民享受稅收協定待遇審批申請表》； 2.《非居民享受稅收協定待遇身份信息報告表》；3.由稅收協定締約對方主管當局在上一公歷開始以后出具的稅收居民身份證明；4.與取得相關所得有關的產權書據、合同、協議、支付憑證等權屬證明或者中介、公證機構出具的相關證明；5.稅務機關要求提供的與享受稅收協定待遇有關的其他資料。

20、股權轉讓需交納什么稅？應該不需要交納營業稅吧？

答：企業股權（份）轉讓涉及企業所得稅、個人所得稅、印花稅，根據《財政部 國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。

21、未分配利轉增本需要交什么稅？已經是稅后利潤了。

（一）個人所得稅：法人企業以未分配利潤、資本公積金、盈余公積金轉增自然人股東注冊資本，應按股息、紅利所得繳納20%的個人所得稅。

《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）規定：股份制企業用股票溢價發行形成的資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額不作為個人所得，不征收個人所得稅。

國家稅務總局在《關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[1998]333號）規定，企業從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。對屬于個人股東分得并再投入公司（轉增注冊資本）的部分應依照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過代扣代繳。

（二）企業所得稅：

根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規定，企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

除此之外，對于盈余公積轉增股本分配方式，應視同“先分配、再投資”進行稅務處理。如企業為居民納稅人應當按照股本（或實收資本）面值確認股息、紅利收入，根據企業所得稅法符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，享受免稅待遇。被投資企業用留存收益轉增資本（股本），投資企業應作為追加投資處理，增加長期股權投資的計稅基礎。如投資方企業屬于協定國居民公司，可申請股息所得協定待遇。

22、請問收到科技專項補助是否應繳納所得稅，是否可以作為不征稅收入申報，具體文號是什么？

答：從政府部門取得的專項用途財政性資金，如符合《財政部 國家稅務總局關于專項用途財政性資金有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2009]87號)規定的條件，在2008年1月1日至2010年12月31日期間可以作為不征稅收入，在計算應納稅所得額時從收入總額中減除。條件如下：

1、企業能夠提供資金撥付文件，且文件中規定該資金的專項用途；

2、財政部門或其他撥付資金的政府部門對該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求；

3、企業對該資金以及以該資金發生的支出單獨進行核算。同時，根據《企業所得稅法實施條例》第二十八條的規定，上述不征稅收入用于支出所形成的費用，不得在計算應納稅所得額時扣除；用于支出所形成的資產，其計算的折舊、攤銷不得在計算應納稅所得額時扣除。

23、國稅發〔1997〕71號文有沒有效？有效期截止什么時間？ 答：根據《稅務部門現行有效、失效、廢止規章》（國家稅務總局令【2010】第23號）規定，國稅發〔1997〕71號文已經失效。

24、目前內地很多地區對重點企業的高管人員薪金有個人所得稅優惠政策，請問深圳地區是否有相關優惠政策？

答：個人所得稅法立法權集中于全國人大，稅務機關無權擅自減、免、退稅。對地方政府的獎勵、補貼等人才鼓勵政策，請咨詢政府其他相關部門。

25、在股改過程中牽涉到股權轉讓，那在確定轉讓價格時企業應注意哪些方面，稅務局會關注哪些方面的問題來核定企業定價是否合理？

答：根據《中華人民共和國企業所得稅法》第四十一條規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。

根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百一十一條規定，企業所得稅法第四十一條所稱合理方法，包括：

（一）可比非受控價格法，是指按照沒有關聯關系的交易各方進行相同或者類似業務往來的價格進行定價的方法；

（二）再銷售價格法，是指按照從關聯方購進商品再銷售給沒有關聯關系的交易方的價格，減除相同或者類似業務的銷售毛利進行定價的方法；

（三）成本加成法，是指按照成本加合理的費用和利潤進行定價的方法；

（四）交易凈利潤法，是指按照沒有關聯關系的交易各方進行相同或者類似業務往來取得的凈利潤水平確定利潤的方法；

（五）利潤分割法，是指將企業與其關聯方的合并利潤或者虧損在各方之間采用合理標準進行分配的方法；

（六）其他符合獨立交易原則的方法。

26、對于企業取得政府的拆遷補償收入的相關稅收政策？5年內及5年后的處理有何規定？

答：

（一）營業稅

根據《廣東省地方稅務局關于舊城拆遷改造有關營業稅問題的批復》（粵地稅函〔1999〕295號）為支持城市改造建設，經請示國家稅務總局同意，凡經縣級以上政府批準，國土局及有關房地產管理部門發出公告，限期拆（搬）遷的地（路）段的，被拆遷戶取得的拆遷補償收入（包括貨幣、貨物或其他經濟利益）暫不征收營業稅。

（二）企業所得稅

根據《國家稅務總局關于企業政策性搬遷或處置收入有關企業所得稅處理問題的通知》（國稅函[2009]118號）規定，企業政策性搬遷和處置收入是指因政府 城市規劃、基礎設施建設等政策性原因，企業需要整體搬遷(包括部分搬遷或部分拆除)或處置相關資產而按規定標準從政府取得的搬遷補償收入或處置相關資產而取得的收入，以及通過市場(招標、拍賣、掛牌等形式)取得的土地使用權轉讓收入。對企業取得的政策性搬遷或處置收入，應按以下方式進行企業所得稅處理：(一)企業根據搬遷規劃，異地重建后恢復原有或轉換新的生產經營業務，用企業搬遷或處置收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質、用途或者新的固定資產和土地使用權(以下簡稱重置固定資產)，或對其他固定資產進行改良，或進行技術改造，或安置職工的，準予其搬遷或處置收入扣除固定資產重置或改良支出、技術改造支出和職工安置支出后的余額，計入企業應納稅所得額。(二)企業沒有重置或改良固定資產、技術改造或購置其他固定資產的計劃或立項報告，應將搬遷收入加上各類拆遷固定資產的變賣收入、減除各類拆遷固定資產的折余價值和處置費用后的余額計入企業當年應納稅所得額，計算繳納企業所得稅。(三)企業利用政策性搬遷或處置收入購置或改良的固定資產，可以按照現行稅收規定計算折舊或攤銷，并在企業所得稅稅前扣除。(四)企業從規劃搬遷次年起的五年內，其取得的搬遷收入或處置收入暫不計入企業當年應納稅所得額，在五年期內完成搬遷的，企業搬遷收入按上述規定處理。

第五篇：企業上市流程

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企業上市流程

(一)改制階段

企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商，在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所

(1)各有關機構的工作內容

擬改制公司

擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，法律咨詢s.yingle.com

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其主要工作包括：

全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構[企業主板上市、企業中小板上市、的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

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券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案并進行操作指導和業務服務；

推薦具有證券從業資格的其他中介機構，協調各方的業務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔A股發行上市的組織工作。

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會計師事務所

各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

負責協助公司進行有關賬目調整，使公司的則務處理符合規定：

協助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

對公司前三年經營業績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告。

資產評估事務所

在需要的情況下對各發起人投入的資產評估，出具資產評估報告。

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土地評估機構

對納入股份公司股本的土地使用權進行評估

律師事務所

協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同；

負責對股票發行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發行上市提供法律咨詢服務。

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特別提示：根據中國證券監督管理委員會有關通知的規定：今后擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核并出具專業報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。

(3)分工協調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中

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介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。

來源：（企業上市流程http://s.yingle.com/cm/307341.html）公司經營.相關法律知識

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