第一篇：水務行業企業IPO被否或不能上市原因調查報告

水務行業企業IPO被否或不能上市原因調查

注：以下僅為戰略發展部根據公開信息摘錄內容，尚未取得足夠信息以便進行分析總結。

廣西綠城水務股份有限公司IPO被否原因

2011年11月21日

關于不予核準廣西綠城水務股份有限公司首次公開

發行股票申請的決定

證監許可〔2011〕1931號

廣西綠城水務股份有限公司：

中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法受理了你公司提交的首次公開發行股票申請文件。

中國證監會發行審核委員會（以下簡稱發審委）于2011年11月14日舉行2011年第253次發審委會議，依法對你公司的首次公開發行股票申請進行了審核。

發審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：

根據申報材料，你公司本次募投項目投資總額為10.33億元，其中8.77億元用于污水處理項目，以提高污水處理能力。但因目前你公司污水處理收入是根據自來水用水量及物價部門核定的污水處理費單價確定，因此該部分募投項目的達產不能直接導致你公司收入及利潤的增加，反而因折舊及運營成本的提高，可能導致短期內經營業績下滑。

發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第四十一條的規定不符。

發審委會議以投票方式對你公司的首次公開發行股票申請進行了表決，同意票數未達到5票，申請未獲通過。根據《證券法》、《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》（證監會令第62號）及《首次公開發行股票并上市管理辦法》等有關規定，現依法對你公司的首次公開發行股票申請作出不予核準的決定。

你公司如再次申請發行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監會申請行政復議，也可在收到本決定之日起3個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

二○一一年十二月七日 中國證監會發行審核委員會在審核中關注到，廣西綠城水務股份有限公司存在以下情形： 根據申報材料，廣西綠城水務股份有限公司本次募投項目投資總額為10.33億元，其中8.77億元用于污水處理項目，以提高污水處理能力。但因目前公司污水處理收入是根據自來水用水量及物價部門核定的污水處理費單價確定，因此該部分募投項目的達產不能直接導致公司收入及利潤的增加，反而因折舊及運營成本的提高，可能導致短期內經營業績下滑。

發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第四十一條的規定不符。

被否真相

之前市場上有報道稱，綠城水務涉及“突擊控股關聯交易公司”而“被指暗藏利益輸送”，但其真正被否的理由并非如此，上述接近于有關發審委的知情人士透露，綠城水務被否另有實情。

之前，有關綠城水務IPO因何折翼的揣測，都集中在了其發生在遞交招股說明書前的一樁突發交易之上。這便是在其IPO材料報會前夕，綠城水務收購南寧市生源供水有限公司（下稱“生源供水”）20%的股權，使其成為綠城水務的控股子公司。

據綠城水務的招股書（預披露）顯示，上述綠城水務收購有關資產的股權收購議案，于2011年3月23日正式通過綠城水務董事會決議，一天后，該決議獲得南寧市國資委批準。同月28日，雙方便以743.33萬元的價格簽訂了有關股權轉讓合同書，在完成一系列緊鑼密鼓的轉讓后，綠城水務持有生源供水的股權由之前的40%提高到了60%。針對綠城股份的這一行為，有人解讀為其突擊收購取得控制權，“使生源供水納入其合并報表范圍內，有刻意粉飾、降低關聯交易帶來風險的嫌疑”。并稱“這20%股權，正是量變產生質變的關鍵過程。此前持股40%，收購后持股60%，獲得的是控制權，從此生源供水也就成為了綠城水務旗下的控股子公司。由此?對外?關聯交易，也就變成了?對內?關聯交易”。

原因之一：“不懂什么叫?對外?關聯交易和?對內?關聯交易。”15日，上述接近于有關發審委的知情人士直接否認了這一對綠城水務受挫的揣測，“綠城水務被否，主要是因為其未來的市場空間問題和其募投項目的消化實力，除此之外，其即將在財報中凸顯出來的高額的折舊費用，將嚴重影響到其未來業績的提升，未來風險性過大。”

據綠城水務的招股說明書（預披露）顯示，綠城水務主營業務為供水和污水處理，所處行業屬于水務行業。

“其實際上僅為南寧市提供供水和污水處理，其中還包括一個工業園?！鄙鲜鼋咏诎l審委的知情人士坦言，雖然未來南寧的城市化進程會加快，但是對于中型城市南寧市而言，未來供水增長空間不會增長太大。

而公開數據顯示，2010年，綠城水務在南寧市的全年供水量約為2.7億立方米，而同年，南寧市用水量則不超過3.5億立方米。

“按照這些數據，可以看出，南寧市的供水量和污水處理將直接影響到綠城水務的業績，而南寧市場的供水量的可上升空間已經不大，如果綠城水務不開拓別的市場的話，那么其業績的天花板則指日可待。”上述接近發審委的知情人士告訴記者。

但要開辟其他的水處理市場又談何容易？

“對于一般的大城市公共供水而言，都是由當地政府主導的地方企業負責，別的區域公司想要進入該市場可謂難上又難，進入的政策壁壘和資金代價都會相當之大?！痹撝槿耸刻寡?，既然如此，發審委認為，目前的有關產能已經能夠應付其南寧市的供水需求，而募資投建的新產能釋放后，能否不造成項目空投而被消化掉，是有很大疑問的，再加上水價波動的風險，反而可能使其募投的項目在一定時期內存在經營業績下降的風險過大。

盈利懸疑

原因之二：除了上述市場容量的原因之外，其水務行業的特性，在建工程轉化為固定資產后，高折價率在市場空間狹小的情況下，將更加大其盈利能力可持續性的風險。

綠城水務的招股說明書（預披露）顯示，截至2011年6月底，綠城水務在建工程達15.89億元，在未來幾年內，這些在建工程都將逐步轉化為固定資產，而在這些在建工程轉固后，僅2011至2013年折舊金額就將分別達918萬元、8364萬元和1.06億元，而相形見絀的是，2008年到2010年三年間綠城水務的凈利潤僅分別為2002.87萬、1.19億、1.5億元，2011年上半年其凈利潤僅為7180萬元。

發審委認為，加之市場容量的限制，其供水量增長和水價提高空間均有限，發行人未來盈利能力的可持續性及增長性具有不確定。

原因之三：綠城水務因負債率過高遭質疑，被疑空手套白狼，流動比率遠低于安全邊際，資產負債率長期高達70%，綠城水務在招股材料中顯示的流動性風險和償債風險不可小覷。

樹清10月29日履新證監會主席，新股發行審核似乎便驟然趨嚴。

證監會11月14日公告，經發審委2011年第253次會議審核，廣西綠城水務、千禧之星珠寶IPO申請均未通過。事實上，今年以來IPO審核比往年嚴格許多。

數據顯示，2011年1月1日到11月15日，在今年提交審核的280只新股IPO中，已有54只被證監會“槍斃”，新股過會率隨之降至78.12%，這也是2008年以來新股過會率首度跌至80%以下。此外，新股發行家數和融資規模也較2010年放緩。

為此，有媒體解讀認為，這是證監會發審委開出的最嚴厲的審核公告，猜測監管部門在調控審核節奏。

相關人士在接受媒體采訪時稱，淑女屋等三家公司遭到否決的原因都屬于個案，如淑女屋被否主要原因在于發審委擔憂其投入的產能擴大后市場能否消化，認為其發展前景有不確定性。從這些個案中并不能推斷監管部門審核松緊程度發生變化，證監會從來不會以發審委過會或不過會來控制節奏。

IPO被否從來都是關注焦點，到底什么樣的企業才能入了證監會的“法眼”?什么原因致使原本信心滿滿過會的企業慘遭滑鐵盧?他們為何止步在IPO大門前?據時代周報記者總結分析，這些擬上市公司有著殊途同歸的“五宗罪”：盈利能力不足、股權存疑、過度包裝、違法違規前科以及關聯交易過于頻繁、涉嫌PE腐敗等。一宗罪：缺乏持續盈利能力

公司的持續盈利能力，則因其實質的生產經營狀況而定，其直接反映在財務數據上，難以后續“補救”，因其被否的案例成為大多數。

在今年IPO上會被否的54家公司中，有26家公司因此止步在新股發行的門外，占被否公司總量的近一半。證監會發審委認定的“盈利能力不足”，涉及到的范圍較廣，其中包括經營模式、行業經營環境出現重大變化，依賴大客戶，業績倚重投資收益等。

獨立盈利能力存疑，德勤集團就是典型案例之一。作為運輸公司的德勤集團，自有運力占其總運輸能力的比例過低，影響其今后持續盈利能力。數據顯示，該公司自2008年起，通過船舶租賃的方式快速擴大運力規模。2008年末、2009年末及2010年末公司租賃運力分別是自有運力的1.09倍、2.8倍和2.28倍。

而德勤集團則稱，市場行情高漲時，市場運價處于高位甚至高于本公司長期合同運價，屆時租船價格會大幅提高，公司可能出現租賃運力不足或者租賃船舶運輸業務盈利能力下降甚至虧損的風險。據公開資料顯示，目前德勤集團與船舶出租船東簽訂的租賃合同時間一般為3-12個月，大多數為3個月的短期合同。公司采取的穩定運輸規模的舉措一般是“讓利租船船東”的短期措施。顯而易見，德勤集團對其運輸能力控制力不足。一旦出現市場波動等意外因素，其盈利能力將面臨考驗。

與此同時，號稱創業板最大一宗的神舟電腦三次過會被否，與該公司缺乏高成長性、利潤率有限等息息相關。業內人士稱，這可能和目前國內PC制造業已趨成熟，市場競爭過于激烈，企業成長空間有限，另外神舟電腦長期奉行“低價”策略也不利于提升產品利潤空間，無法滿足創業板“高成長性”要求。

證監會創業板部相關負責人曾在此前的保代人培訓會議上，詳細剖析過持續盈利能力問題。其指出，監管層關注的主要有經營模式、產品或服務的品種結構重大變化。二宗罪：股權轉讓存疑

除持續盈利能力不足外，股權轉讓存疑，也是阻礙擬上市公司通過證監會審核的難點。3月16日，重慶金冠汽車首發申請被否。業內認為，金冠IPO受阻的首要原因在于公司在初始轉制時存在瑕疵。華融證券分析師伍渝稱，影響IPO的十大因素中，首先是主體資格的缺陷問題，這包括歷史出資和股權轉讓中的瑕疵，以及實際控制人的認定是否準確。國企和集體所有制企業在IPO前的改制中，常會在國有股權和員工持股方面出現瑕疵?！秶匈Y產評估管理辦法》規定，作為金冠企業股東的重慶機電控股，本應該對公司凈資產進行評估。但此次轉讓卻沒有履行評估程序，金冠的招股說明書也坦承存在程序上的瑕疵。而2008年以來三度申請新股IPO，而又三度鎩羽而歸的山東金創股份亦是典型代表。根據目前托管山東金創內部職工股的山東產權登記公司出具的內部職工股股東托管名冊，公司內部職工股股東人數為3164名。此次發行前，公司內部職工股占公司目前總股本的20.88%?！豆痉ā返谄呤艞l規定，“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人”;《證券法》第十條第二款則規定“向特定對象發行證券累計超過二百人的，為公開發行”。山東金創的內部職工股和上述法規顯然相沖突。

6月20日，佛燃股份首發上會，但其董事長在3年內易人，而這并不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定。2009年1月離大任的原董事長歐志常曾是佛燃股份當年改制過程中員工持股的“帶頭大哥”。2004年5月，佛燃股份員工僅用外資股東一半的價格買下了當時24%的股權。

同樣，新疆西龍土工新材料股權演變歷史更是令人稱奇，1997年6月-2009年4月，該公司12年間總共經歷了16次股權變更，在其招股書中關于股權演變情況的說明長達31頁。而在16次股權變更之后，西龍土工依然“無控股股東及實際控制人”。三宗罪：公司數據過度包裝

10月28日，深圳淑女屋沖擊中小板IPO，首次公開發行了招股說明書申報稿，其中最讓人大跌眼鏡的莫過于淑女屋提供的一組數據。

淑女屋在其招股書中自稱，根據深圳市服裝行業協會、深圳市貿易工業局、北京金必德經濟管理研究院等機構在全國范圍內聯合做出的《深圳市女裝產業區域品牌規劃調查研究報告》，在消費者最喜愛的女裝品牌中，淑女屋品牌僅次于幾個國外知名女裝品牌，是國內品牌當中排名最靠前的。

在其公布的數據當中，LV、YSL、PRADA等國際知名奢侈品品牌被其遠遠拋在了身后，阿瑪尼、迪奧的排名則是一前一后與其相得益彰。即便拋開上述諸多知名奢侈品品牌，與其價格區間相近的CK、三宅一生、Esprit等國際一線流行服裝品牌，依舊無法與其比肩。該數據一出業內一片嘩然，對于淑女屋的種種質疑在短短兩天內便被推上了風口浪尖。據了解，淑女屋旗下品牌一共有五個，其中包括淑女屋女裝、淑女屋床上用品、自然元素、FairyFair、小淑女與約翰，從童裝到成熟女裝，涵蓋了2-35歲的各個年齡層次。而淑女屋給出的這份數據既無調查人群的數量，也無調查人群的年齡，更沒有消費群體定位的標準，屬于典型的“三無產品”。

廣州卡奴迪路比淑女屋幸運一些。雖然順利過會，但其招股書遭受質疑，被指引用的是公司自己的統計數據，可能存在過度包裝，能否過會存疑，或成淑女屋第二。

而5月16日上會的利民化工，究竟“利民”還是“害民”?該公司曾因為產品抽檢不過關，但在招股書中未能披露。其遭質疑的是利民化工一種名為“40%多菌靈懸浮劑”的產品。據食品商務網發布的信息，在陜西省質監局2008年第一季度農藥質量監督抽查的結果中，由利民化工生產的“40%多菌靈懸浮劑”，因為多菌靈含量不達標，而登上了黑名單。四宗罪：運作治理存在問題

如同有案底的人難洗清白一樣，污點企業上市，確實難度要比普通企業大。2月28日，原本是廣東依頓電子科技股份有限公司(依頓電子)接受證監會發審委審核的日子，然而，2月25日，發審委突然公告取消了依頓電子的審核會議。

據依頓電子招股書(申報稿)，依頓電子實際控制人為具加拿大國籍、香港永久居住權的李永強等三人，而依頓電子直接和間接控股股東則分別為注冊于薩摩亞、維爾京群島的離岸公司，依頓電子股權結構是一種類紅籌架構。依頓電子搭建的類紅籌架構在歷史沿革中存在出資變更未取得審批的瑕疵，這或是導致審核會議被取消的“元兇”。

根據規定，發行人最近三年內受到工商、稅務、海關、環保等行政處罰且情節嚴重的，都不得上市。但公開資料顯示，2006-2008年，依頓電子因銷售違規、漏稅等原因遭拱北海關處罰1000萬元。此外，公司主要生產銷售PCB板采用的是業內通用的“蝕刻”工藝流程，這種工藝對環境污染極為嚴重。

類似企業還有山東舒朗，該公司在成立近10年里，拒絕為大部分職工繳納社會保險和公積金，直到去年為了配合上市，才開始補繳前三年的社保，涉嫌重大勞動違法行為。不過為時已晚，4月20日，發審委否決了山東舒朗的上市申請。

3月9日，上海聯明機械股份有限公司(聯明機械)IPO被否，其原因為該公司主業不獨立，95%以上依賴上海通用所致。此外，11月9日，溫州瑞明工業股份有限公司(溫州瑞明)首發申請闖關創業板被否。這家闖關創業板的企業，其高新技術企業資格卻疑霧重重。成為高新技術企業之后，溫州瑞明按2008年至2010年享受企業所得稅減按15%征收的稅收優惠。另外，其同時還享受國產設備抵免所得稅優惠。五宗罪：關聯交易過于頻繁

關聯交易與獨立性等非財務審核問題，成為擬上市企業的第五大死因。證監會有關部門負責人在保代人培訓中多次強調關聯交易問題。

證監會指出，關聯方的認定按照會計準則要求，只要是報告期內的關聯方，就算是之后處理了也要披露。并強調關聯交易一定要程序合規、內容合理，審核政策實質重于形式更為嚴格。

證監會11月14日公告，經發審委審核，廣西綠城水務、千禧之星珠寶IPO申請均未通過。綠城水務因負債率過高遭質疑，被疑空手套白狼，流動比率遠低于安全邊際，資產負債率長期高達70%，綠城水務在招股材料中顯示的流動性風險和償債風險不可小覷。

憑借400萬元資本金和股東700萬元借款，通過參與發起設立股份公司上市和股份的買賣實現資本的異樣擴張，綠城水務的發起股東之一-上海神亞資本騰挪術可謂神乎其技。上海神亞通過一系列資本運作，實際僅投入1080萬元，卻獲得了6315萬元的投資收益，外加2400萬股綠城水務的股權。

相比上海神亞來說，在IPO的產業鏈中，PE腐敗問題也被發審委重點關注。如步森股份(002569)與德勤集團所涉及的PE腐敗案，就涉及到了IPO利益鏈中的律師事務所。

第二篇：2011年IPO被否原因總結

創業板

一、持續盈利能力方面

1、持續盈利能力存在重大不利影響（自有產品競爭力不強，抗風險能力低等）案例：武橋重工集團股份有限公司；成都東駿激光股份有限公司；上海沃施園藝股份有限公司；深圳市今天國際物流技術股份有限公司；北京朝歌數碼科技股份有限公司；新疆西龍土工新材料股份有限公司；新疆康地種業科技股份有限公司；廣東溢多利生物科技股份有限公司；昆山華恒焊接股份有限公司；深圳市神舟電腦股份有限公司；丹東欣泰電氣股份有限公司；四川創意信息技術股份有限公司；天津鵬翎膠管股份有限公司；江門市科恒實業股份有限公司；湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司；盛瑞傳動股份有限公司；南京寶色股份公司；北京東土科技股份有限公司；

法條：《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》

第十四條第六項：其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

2、所處行業的經營范圍發生重大變化，對持續盈利能力構成重大不利影響 案例：太陽能股份有限公司；江西西林科股份有限公司； 法條：《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》

第十四條第二項：發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響。

二、獨立性方面

獨立性存在嚴重缺陷

案例：盛瑞傳動股份有限公司；南京寶色股份公司； 法條：《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》 第十八條：發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

三、募投項目方面

募集資金數額和投資項目與公司現有生產經營規模、財務狀況和管理能力等不相適應

案例：北京東土科技股份有限公司

法條：《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》

二十七條：發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

四、會計基礎和內控制度方面

會計核算基礎工作不規范，內部控制制度存在缺陷（對申報期財務報表進行重大會計差錯更正）

案例：北京合縱科技股份有限公司；上海豐科生物科技股份有限公司； 法條：《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》

第二十條：發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

第二十一條：發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

主板和中小板

一、持續盈利能力方面

公司未來持續盈利能力不確定 案例：上海龍韻廣告傳播股份有限公司；寧波樂歌視訊股份有限公司；維格娜絲時裝股份有限公司；中交通力建設股份有限公司；大慶油田井泰石油工程技術股份有限公司；湖北凱龍化工集團股份有限公司；上海利步瑞服飾股份有限公司；山東舒朗服裝服飾股份有限公司；深圳華力特電氣股份有限公司；江蘇遠洋東澤電纜股份有限公司；華海電腦數碼通訊廣場連鎖股份有限公司；誠達藥業股份有限公司；重慶金冠汽車制造股份有限公司；許昌恒源發制品股份有限公司；德勤集團股份有限公司；冠宏股份有限公司；江蘇榮聯科技發展股份有限公司；深圳市普路通供應鏈管理股份有限公司；濮陽蔚林化工股份有限公司；深圳市金洋電子股份有限公司；江蘇高科石化股份有限公司；福建諾奇股份有限公司；煙臺招金勵福貴金屬股份有限公司；云南文山斗南錳業股份有限公司；

法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第三十七條：發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形。

二、獨立性方面

1、資產不完整

案例：濮陽蔚林化工股份有限公司；深圳市金洋電子股份有限公司；江蘇高科石化股份有限公司；北京京客隆商業集團股份有限公司；上海良信電器股份有限公司；

法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第十五條：發行人的資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。

2、存在同業競爭 案例：北京京客隆商業集團股份有限公司 法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第十九條：發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

3、獨立性存在其他嚴重缺陷

案例：蘇州通潤驅動設備股份有限公司；河南藍天燃氣股份有限公司；陜西紅旗民爆集團股份有限公司；大連冶金軸承股份有限公司；佛山市燃氣集團股份有限公司；

法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第二十條：發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

三、募投項目方面

1、募投項目市場前景和盈利能力存在不確定性

案例：廣西綠城水務股份有限公司；溫州瑞明工業股份有限公司；深圳市淑女屋時裝股份有限公司；福建龍馬環衛裝備股份有限公司；深圳中航信息科技產業股份有限公司；深圳市名雕裝飾股份有限公司；浙江九洲藥業股份有限公司；山東金創股份有限公司；利民化工股份有限公司；福建諾奇股份有限公司；煙臺招金勵福貴金屬股份有限公司；云南文山斗南錳業股份有限公司；

法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第四十一條：發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

2、募集資金數額和投資項目與公司現有生產經營規模、財務狀況和管理能力等不相適應 案例：無錫瑞爾精密機械股份有限公司 法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第三十九條：募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

四、內控制度方面

公司的內部控制制度在報告期內沒有有效執行。

案例：千禧之星珠寶股份有限公司；安徽廣信農化股份有限公司；青島亨達股份有限公司；上海聯明機械股份有限公司；上海中技樁業股份有限公司；

法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第二十四條：發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

五、訴訟方面

產品責任訴訟對未來持續經營造成影響 案例：上海保隆汽車科技股份有限公司 法條：《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第三十五條 發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

第三篇：IPO企業被否十大典型原因-被否十宗罪

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IPO企業被否十大典型原因-被否十宗罪

擬上市公司在申請上市的路上，被證監會發申委否決發行上市申請、撤銷已經通過的核準、向證監會撤回上市申請材料，均屬于上市失敗。IPO失敗將對擬上市公司和中介機構造成重大打擊，打亂企業未來的發展計劃、失敗導致員工流失、社會負面關注等，甚至導致企業走向衰敗。因此對失敗教訓的借鑒，在企業準備發行上市階段顯得相當重要。但很多IPO企業沖刺上市失敗，是自己作死，而非外在因素。以下總結擬上市IPO企業死法十式：

1、脫離券商規范輔導要求，我行我素

有的企業上市過程中，不聽券商關于上市輔導規范的要求，十分自我，略懂點法律法規知識，就我行我素。在上市中，許多不許做的事情，他偏做，理由如下：中石油、中國石化、中國銀行等央企都這么做，上世紀上市的企業也這么做，我為何不能做。券商就說了，人家央企是國務院批準上市后才向證監會申報申請材料的??？上世紀跟本實際政策有區別。但企業勇氣可嘉，就堅持到底，作死到底。比如法規要求上市時需避免同業競爭，減少關聯交易。券商要他處置參股企業，減少關聯方和關聯交易，企業以央企等為案例堅持做，而且關聯交易越做越大，自尋死路擋也擋不住。隆基股份第一次被否，就是因為跟無錫尚德的服務費關聯交易過大被否，第二次上會就乖了，擺脫了與無錫尚德的關聯關系才有機會上市。有的企業說，世上本無路，人走多了就有路了，無人敢先，我奮勇為先。我想，大多數人選擇的一定是正道，謹慎的道，你選擇肯定是歪門邪道，否則為何大家都不走這條道呢。

2、不重視上市，各方關系不擺平，仇家舉報起訴

有的企業上市前沒有足夠重視，沒有給職工股權激勵，或者股權激勵等事項引發員工內部矛盾；跟競爭對手惡意競爭，樹敵過多。俗話說，內賊難防。外部的競爭對手防范，主要自己合法經營，對方就找不出瑕疵。但企業內部矛盾激發，則可能導致火山爆發。員工手上的料，肯定讓老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往會發現，項目已公告發審會時間，但證監會又很快發布了暫緩審核或取消審核的情況。做出這一決定的很多原因是被舉報了，中介機構需要核查有關舉報事項，因此“尚有相關事項需要進一步落實”。作為監管部門的證監會，如果有舉報就要盡量核實。據分析，上會前數小時被取消上會資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“推薦的炒股軟件屬虛假宣傳，誘騙股民投入升級軟件”而被舉報，存在影響發行的問題。凱立德導航當年上市的時候，競爭對手都紛紛向法院起訴侵權事項，知識產權糾紛導致公司無法在A股路上走下去，最后只能登陸新三板。企業在日常經營活動中發生糾紛在所難免，主要是企業要有處理糾紛的應對能力，要及時化解矛盾，為上市構建一個良好的內外部環境。很多企業由于舉報，導致媒體新聞負面報道鋪天蓋地，企業最終在上市路上倒下。

3、財務造假

業績指標是重要的上市條件之一，也是投資者特別重視的因素。因此，有了良好的業績，才可能有機會登陸資本市場。但很多企業業績出現波動，下滑，不符合上市財務要求，就動歪

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腦筋。特別是創業板，要求業績連續增長，業績下滑了就沒法上了，許多企業就想起了財務操縱的手法。A股歷史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、紅光實業，也包括中小板的綠大地、勝景山河等企業。

新大地通過資金循環、虛構銷售業務、虛構固定資產等手段，在2009-2011年報告中虛假記載。虛增2011年利潤總額2,042.36萬元，占當年利潤總額的48.52%；虛增2010年利潤總額305.82萬元，占當年利潤總額的11.52%；虛增2009年利潤總額280萬元，占當年利潤總額的16.53%。在2012年4月12日預披露的招股說明書申報稿及上會稿中有重大遺漏。

2004年至2009年間，綠大地在不具備首次公開發行股票并上市的情況下，未達到在深圳證券交易所發行股票并上市的目的，經過被告人何學葵、蔣凱西、龐明星的共謀、策劃，由被告人趙海麗、趙海艷登記注冊了一批由綠大地實際控制或者掌握銀行賬戶的關聯公司，并利用相關銀行賬戶操控資金流轉，采用偽造合同、發票、工商登記資料等手段，少付多列，將款項支付給其控制的公司組成人員，虛構交易業務、虛增資產、虛增收入。其中，在上市前的2004年至2007年6月間，綠大地使用虛假的合同、財務資料，虛增馬龍縣舊縣村委會960畝荒山使用權、馬龍縣馬鳴鄉3500畝荒山使用權以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統、土壤改良工程等項目的資產共計7011.4萬元。綠大地還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會計資料，或通過綠大地控制的公司將銷售款轉回等手段，虛增營業收入總計2.96億元。綠大地的招股說明書包含了上述虛假內容。

4、關聯方控制了發行人的生產、銷售環節，獨立性存在嚴重缺陷

發行人的重要的銷售收入、生產、采購都來自于控股股東及其關聯方，發行人在獨立性方面有嚴重缺陷，利潤的真實性也值得懷疑。按照規定，發行人必須擁有完整的采購、生產、銷售體系，具有獨立開展經營活動的能力，在上市前，必須切斷發行人與關聯方的關聯交易，將關聯方收購或轉讓來減少和消除關聯交易。但許多企業仍然頂風作案，帶病上會，沖刺挑戰發審委。被否案例如下：

嘉興佳利電子股份有限公司：2009年至2011年，公司與控股股東持續存在機器設備、存貨轉讓等關聯交易，存在大額資金拆借、相互代付電費、共用商標等行為。與《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）第十八條的規定不符，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。河南思可達光伏材料股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司2011年3月之前你公司與關聯方沁陽思可達的總經理、財務負責人存在交叉任職；2009年、2010年沁陽思可達與你公司存在純堿供應商的重合；你公司與關聯方之間在2009年、2010年、2011年1月－3月存在較多資金拆借。你公司獨立性存在缺陷。

廈門萬安智能股份有限公司：公司主營業務包括建筑智能化系統集成、智能化產品代理銷售兩部分，2011年毛利比重約為75%、25%。其中，建筑智能化系統集成業務市場競爭激烈，更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

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2010年你公司在建筑智能化前50名企業中的市場占有率約1.29%。2010年9月，金石投資、濱江控股、自然人股東吳忠泉和楊鏗增資成為你公司第四至第七大股東。2009年至2011年，你公司與上述股東及其關聯方的智能化系統集成業務銷售金額分別為4,386萬元、4,981萬元、3,088萬元，占同類交易金額的比例分別為23.21%、19.67%、9.54%。發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。

海瀾之家服飾股份有限公司：公司的控股股東海瀾集團曾是上市公司凱諾科技股份有限公司的控股股東，2009年、2010年，凱諾科技股份有限公司的三家主要供應商與海瀾之家、海瀾集團存在業務或資金往來，申報材料和你公司代表、保薦代表人的現場陳述未就上述具體事項作出充分、合理解釋。發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。深圳天瓏移動技術股份有限公司：河源特靈通為你公司實際控制人之妹夫梁秉東（林含笑配偶）控制的企業，是你公司的主要代工廠之一。2009年至2011年，你公司對河源特靈通的委托加工交易占當期同類業務的比重分別為32.60%、22.62%及36.04%。2011，河源特靈通為你公司加工手機459.59萬部，占河源特靈通總加工量的74.13%。綜上，報告期內你公司的獨立性存在缺陷。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金鋸聯和長沙環勝報告期內系你公司前五大客戶，而你公司第二大股東中聯重科系長沙環勝的主要客戶。同時，金鋸聯和長沙環勝均系湖機國際的主要股東，而中聯重科系湖機國際的第一大客戶。另外，金鋸聯、長沙環勝、湖機國際的主要股東均系你公司和中聯重科的前員工。這將可能導致你公司的業務不獨立，你公司的獨立性存在缺陷。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權轉讓給深圳市威久工貿發展有限公司，轉讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續為你公司提供機頂盒的外協加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元，占你公司當期外協金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。報告期內你公司轉讓子公司東莞市維視電子科技有限公司股權前后與其交易金額較大，業務體系的完整性存在瑕疵。創業板發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。

5、內控擺樣子，不能合理保證企業財務報告的可靠性

內控機制是指企業管理層為保證經營目標的充分實現，而制定并組織實施的對內部人員從事的業務活動進行風險控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。財務核算混亂是內控機制薄弱的常見體現。許多企業在上市時，只注重形式，不重視實質。對于需要規范的事項，往往擺擺樣子給中介機構看，甚至拒絕整改。在沒有保證的內控下，會計也無法準確的核算成本和收入，會計政策濫用的情形處處可見。由于內控被否的案例很多，舉幾個案例如下：

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湖北永祥糧食機械股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司未能對下列事項的合理性提供充分可靠證據：

一、2011年、2012年和2013年成套設備中的單機均價分別是單獨單機均價的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套設備毛利率高于單機產品毛利率。

二、對需要交付并投入運營的“成套設備”，在該成套設備中的各批次單機設備單獨簽字確認驗收后，即確認該單機的營業收入。上述事項說明你公司內部控制（會計控制）制度存在缺陷，不能合理保證企業財務報告的可靠性，不符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）第十九條的有關規定。第十九條，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

深圳市崇達電路技術股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：你公司改聘審計機構對近三年及一期申報財務報表進行審計未經你公司股東大會決定，不符合《公司章程》的相關規定。

二、你公司目前所有生產經營房產均為租賃取得，其中87.77%租賃房產因占用農村集體用地未能辦理房屋產權證書。你公司保薦機構及律師認為在農村集體土地上建造房屋出租用于非農建設不符合《土地管理法》相關規定。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第二十四條的規定不符。第二十四條，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

6、會計核算薄弱，不規范，沒有高薪請有水平的財務總監

會計核算如果違背會計準則和企業具體實務，財務報告就不能真實反映企業真是情況，特別是會計政策濫用或錯誤使用，必然導致上市失敗。具體被否案例如下：

漢嘉設計集團股份有限公司：你公司招股說明書（申報稿）在披露建筑工程設計成本核算方法時稱，對于項目直接費用的計提依據是每個項目的完工百分比乘以項目的預估總直接費用，減去之前會計累計已確認的成本。但根據反饋意見回復，你公司在實際進行成本核算時，未按照上述披露的方法對建筑工程設計成本中的項目直接費用進行核算。你公司和保薦機構在聆訊現場也未就上述差異的原因予以說明。發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。

上海岱美汽車內飾件股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司主營業務成本中原材料的占比約為80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在報告期內出現一定的變化。招股說明書（申報稿）未按主要產品類別充分披露成本構成及其變動情況和具體原因。你公司和保薦機構在初審會后的告知函回復以及聆訊現場均未能對上述變動情況和具體原因作出充分、合理的解釋。根據招股說明書（申報稿）披露的成本信息，無法印證你公司報告期內成本變動的合理性。發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。

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上海麥杰科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司2009年前三季度收入為3,169.94萬元、利潤為1,303.34萬元；預測2009年第四季度收入為2,055.54萬元、凈利潤為908.85萬元，預測2009年全年收入為5,225.48萬元、凈利潤為2,212.19萬元。你公司本次申請公開發行過程中披露的相關信息則顯示其未能實現前次申報時披露的盈利預測且數據差異較大。上述情況表明你公司報告期內會計基礎工作薄弱。

北京愛創科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，2009年至2011年，你公司硬件產品銷售收入分別為883.74萬元、3,275.60萬元和8,404.40萬元，占營業收入比例分別為23.22%、39.00%和67.71%，銷售毛利率分別為-10.83%、4.73%和30.64%。你公司對報告期內硬件產品銷售毛利率大幅上升的原因及其對財務報表的影響未能作出合理解釋。創業板發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面未公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。深圳市雄帝科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司反饋意見回復中財務數據存在多處前后不一致的情形。創業板發審委認為，你公司會計基礎工作薄弱，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。

7、募集資金投資項目名字起為“圈錢”，不具有可行性和必要性

募集資金投資項目必須有必要性和可行性，必須與企業的發展和業務相匹配。但許多企業沒有注意到這個問題的重要性，隨便編寫募集資金投資項目報告，以為政監會不會關注這個問題，導致最后光榮犧牲。融資必要性不足也屬于募投資金運用的問題。一般來說，企業能夠自籌解決資金問題，就沒必要上市融資。如前文所述的福星曉程和同濟同捷等公司，申報材料都顯示其賬面資金充足，是“不差錢”的企業。這樣的企業如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。具體被否案例如下：

湖南金大地材料股份有限公司：根據申報材料和你公司代表、保薦代表人的現場陳述，你公司本次發行募集資金擬投資項目可行性分析所依據的產品和市場環境已發生較大變化，你公司董事會未對本次發行募集資金投資項目的可行性進行重新論證。另外，你公司未按規定計提安全生產費用。發審委認為，你公司內部控制制度存在缺陷、募集資金投資項目不可行。浙江佳力科技股份有限公司：風電設備為產能過剩行業，國家重點支持的是自主研發2.5兆瓦及以上風電整機和軸承、控制系統等關鍵零部件。風電行業經營環境產生重大變化，而你公司目前主要產品為1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦風電設備鑄件，上述情形對你公司持續盈利能力構成重大不利影響。你公司本次募集資金全部用于“年產5萬噸2.5－6兆瓦風電大型鑄件關鍵部件項目”，產能較2010年增長142%，而你公司2.5兆瓦及以上風電設備鑄件報告期僅實現少量生產及銷售；根據你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性訂單情況，2.5兆瓦及以上產品占比也不高。你公司募投項目與現有生產經營不相適應，且新增產能存在市場銷售風險。發審委認為，發行人募集資金投資項目不具有可行性。

8、上市權力和利益斗爭不止，董事高管頻繁變動

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最近三年董事、高級管理人員不得發生重大變化，是上市的一個重要條件。但有的企業上市時，卻為了利益不惜調整人事，造成董事高管的頻繁變動。老板認為，只要自己在，就沒實質變化，但監管部門不這么認為。看看具體案例：

北京高威科電氣技術股份有限公司：2010年3月前，公司董事會由6人組成，后經過3次調整增加至9人，除去3名獨立董事外，3年內董事會僅張潯、劉新平二人未發生變化。申請材料及現場陳述中未對上述董事變化情況及對公司經營決策的影響作出充分、合理的解釋。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第十二條的規定不符，發行人最近3年內董事、高級管理人員沒有了重大變化。

9、虛假陳述、重大遺漏和誤導性陳述

為了隱瞞發行障礙，有的公司采取硬傷不披露，或采取虛假披露和誤導性陳述的方式，希望不引起監管機構的關注。但13億人都在看這份招股書，你就保證沒有人了解內幕，看來這招是風險很大的。具體被否案例如下：

北京星光影視設備科技股份有限公司：與2011年11月編制的招股說明書（申報稿）比，你公司2010年3月向中國證監會首次報送且經預披露的招股說明書存在未披露3家關聯人的情形，同時還存在1家關聯人的關聯關系披露不一致的情形；你公司2011年3月向中國證監會第二次報送的招股說明書存在未披露5家關聯人的情形。在未披露關聯人中，嘉成設備、嘉成技術和山德視訊的業務范圍與你公司的業務范圍相似。報送的發行申請文件有重大遺漏情形。

10、利用關聯交易調節和輸送利潤

企業上市中，許多企業造假動機提升，畢竟業績是IPO考核的一個十分重要的指標。通過第三方操縱利潤比較困難，風險也大，于是許多企業都通過關聯交易的方式調節IPO企業的利潤。所以，關聯交易一直是證監會IPO審核的一個重要關注點，證監會也要求擬上市公司在輔導時就應該減少和停止關聯交易。但還是有很多企業關聯交易不停，具體被否案例如下： 杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，2010年12月，你公司股東資興良美以每股3.90元增資305萬股，占你公司發行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月間向資興良美采購7—8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘，該批采購鱘魚價值共計3,660.10萬元，重量共計131.49噸，計劃于2010年、2011年和2012年實現加工；你公司2010年和2011年營業收入分別為7,110.28萬元和10,318.90萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2,481.10萬元和3,482.39萬元，扣除與資興良美關聯交易影響后，你公司2010年和2011年營業收入分別為6,063.83萬元和7,978.53萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2,124.85萬元和2,765.00萬元。上述交易對你公司2010年和2011年主營業務收入及凈利潤影響重大。創業板發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）第十四條第四項的規定不符。

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（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權轉讓給深圳市威久工貿發展有限公司，轉讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續為你公司提供機頂盒的外協加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元，占你公司當期外協金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。創業板發審委認為，發行人資產不完整，存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

深圳麥格米特電氣股份有限公司：TCL為你公司第二股東，報告期內你公司向TCL采購原材料并向其銷售平板電視等訂制電源，其中向TCL銷售產品的金額分別為1683.38萬元、2709.02萬元和1856.34萬元，其銷售價格比銷售給第三方的同類產品價格分別高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采購你公司大尺寸平板電視定制電源與向第三方采購類似產品價格相比，2009年高12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比產品。你公司在申報材料和現場聆訊中未就上述交易的定價依據及其公允性作出合理說明。發審委認為，關聯交易價格不公允，存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

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第四篇：被否原因3：近年IPO項目未過會項目分析交流

近年IPO項目未過會項目分析交流

第一類原因：因為某些經濟技術指標問題導致的邏輯性問題

某電子元器件企業。為什么不過會？ 兩個原因

第一，由于原材料如銅等漲價，電子元器件毛利率下降，前三年業績實際是下降的，但是，企業通過調整固定資產折舊年限方式，將三年業績做成了一條水平線，沒有明顯的下降。但是，因此也反而弄巧成拙。

第二，主打產品的產能利用率為60%到70%的樣子，但仍要大上原有主打產品的規模。別人會問：原有設備還沒用好呢，還要上新產能？

（另外的原因：據說是某業務資格當時即將暫停的券商做的，可能項目人員、券商也無余力做溝通。）

提示：從這個項目上可以反映出一個問題，投行人員不僅要重視財務數據與財務指標，也要高度重視經濟技術指標的變動。

如證監會曾專門派人調研過某家汽車零部件企業，為什么財務成新率這么低，50%不到，還有這么好的業績。

比如產銷率的波動，比如業務分部毛利率的對比，不同經營模式毛利率的對比，都可能被關注。

比如，你是做出口的，一直強調說要加大出口，但發現出口的毛利率遠低于內銷毛利率，且持續如此，如何解釋企業的經營模式的發展戰略呢？

比如，你是做代工的，強調要自創品牌，但發現你代工的毛利率遠高于你自有品牌的，如何解釋呢？開始一年，打市場，可以，持續如此呢？你的自有品牌強化戰略有前途嗎？

所以，經濟技術指標的分析，一定要與企業的發展戰略、成功亮點結合起來，不要出現矛盾。

現在做招股書有一個問題，業務與技術這一塊，只是披露，未去分析其中所隱含的問題。所以首次上報后，被問起來，應被動了。這里不是讓提前做處理，而是提醒要提前注意。

二、由于舉報等原因被否或暫緩

有兩個項目，均暫緩表決。均是因為舉報。

第一個被暫緩的項目，是因為競爭對手舉報其有技術復制或剽竊之嫌。第二個項目，因為在施工中死了幾個人，在施工過程中，上會前被人舉報有安全事故。當然它的毛利率下降得較快，也是一個原因。

提示：這兩個項目被暫緩，反映了另外一個問題。如何減少舉報，如何對待上市中的舉報問題。

對會里報的材料是嚴格的，對其他政府部門、協會報的材料未必是嚴格的，這種統計口徑不統一，也有可能形成舉報。

曾經有一個項目，對會里報的財務數據是真實的，對當地政府報的收入數，超了實際數差不多十倍，結果弄了個全國勞動模范。但是舉報了。

委托持股，拖拉機，沒有擺平，結果實際持股人舉報了，查實有據，最后怎么樣？上報材料有重大遺漏，三年不能上報了。

實際持股人舉報的原因很復雜：比如說，實際持股人兩口子，離婚了，財產要分割啊，這塊委托持股怎么算，找公司啊。公司不能分割，利益糾紛出來了，然后…再有啊，內部人離開了，和老板有矛盾，但參與過此事的人，也會整事。

其他舉報事：公司采購的原料供應商設備不符合國家產業政策規定；環保排污不達標；有舉報走私的，有舉報業績造假的，有舉報編制虛假文件的，有舉報停產的。

舉報是難免的。能做的是：第一，上市要低調，盡量不做任何宣傳。第二，人員要穩定，特別是財務總監和董秘等。第三，對各級部門上報的材料盡可能一致，不要吹牛。

與信息披露相關的另一點心得是：搜索下你的客戶以及你的客戶老板，看看有什么問題。有個項目，據說是新疆的，被人百度出：老板涉嫌當地一官員的行賄案，這就講不清了。江蘇有個項目，百度出環保問題，也不好講了。

三、由于持續經營能力或核心競爭力否決

這涉及到投行對業績下降公司的前景預測，及對行業周期的判斷問題。

否決案例：珠海的那家，銅價上升太快，漆包線用銅啊，成本上去了。產成品價格上不去，行業地位不高嘛，成本轉嫁能力弱，結果沒過會。

不是有幾個重點關注的問題嗎？第一個就是，外部競爭環境是否發生重大不利變化。這家就屬于這種情況。行業地位偏弱，再加上外部經營環境惡化，發審委不放心你能挺過去。

前幾年的投行項目，一個是上市公司再融資，由于彩電價格大戰，導致上游吃緊，讓其由半年的2億利潤變成全年的虧損。外部經營環境發生重大不利變化，別人看不到你的持續經營能力的充分證據，不好幫你。提示：所以，這個主題可以得出兩個結論，第一，對于IPO管理辦法中的需要重點關注的事項，一定要提前做好準備與解釋。第二，核心競爭力要有足夠的證據。

總結是：三個重大不利，三個重大依賴，不能有。有就要重點解釋。

三個重大不利是：外部經營環境的重大不利變化，經營模式的重大不利變化，知識產權等方面的重大不利變化。

三個重大依賴是：對關聯方或主要客戶的重大依賴，對非經常性損益的重大依賴，對不能合并報表的投資收益的重大依賴。

另外一點是，不存在重大的訴訟或仲裁事項。

“三三一” ——這七個方面，是軟性的，沒有硬條件，但往往是被否決的主要原因。要在這七個方面多下點功夫，招股書中，不著痕跡地將其化解，那是真功夫。不行的話，專門做好解釋，等著別人來問，也行。關于核心競爭力，不要非總結出核心競爭力在哪里，可以通過一些證據，證明我是有核心競爭力，也行。

如何證明呢？一位發審委總結了幾個方面，第一，行業地位前三名，或至少是細分市場或細分產品的前三名。第二，具備定價能力，或至少有將一部分成本轉嫁的能力，比如說，上游提價了，你也能跟著提，這也能說明問題。第三，客戶的區域分布是否廣大。如果限于一省，不是好事。要做到全國性甚至全球性市場，才是好的。第四，客戶數量是否足夠多，而不是少數幾個客戶。幾千家客戶，前幾名客戶占的比例不高，是好事。如果幾十個客戶，主要依賴兩三個大客戶，不好。這是一般而言的，對于工業企業而言。第五，技術含量，有沒有技術門檻。多少總要有些技術門檻吧，沒有發明，有KNOWHOW也行啊。要有證據證明這一點。

四、投資項目原因導致不過會

關于投資項目，話又長了，最近很多優質公司，就是倒在投資項目上。

否決案例：某服裝企業（這個名字大家也猜得到），投資項目不合適。問題在哪里呢？ 第一，是產能上得過大，市場前景講不清。第二，虛的項目較多，營銷網絡這東西，專營店這東西，花多少錢，說不清。第三，發出商品的存貨量很大，且增長過度，讓人對現有產品的銷售前景有疑心，進而推斷投資項目。

投資項目其實也考驗投行的判斷力與策劃力：

第一，投行介入要提前，不要等別人弄完可研報告了，再去搞摘要。可研報告編制時就要介入修改與定稿。第二，不要搞全新的產品（未賣過的行不行，誰知道？）、研發項目少搞，營銷網絡少搞。多做基建項目、技改項目等實體項目；第三，投資回收期啊、盈虧平衡點啊，要介入策劃，或至少知其然。

否決案例：另外一個項目未過會的原因也是投資項目問題。

第一，項目用地還未完全落實。什么叫落實？至少應有土地出讓合同吧?？墒窃瓉砼牡?，省里要搞招拍掛了，所以用地指標本來有的，去年9月份以后拖下來了，至今土地出讓合同未取得。

第二，一個核心產品項目，需要日本方的技術轉讓合同，但是日本只在意向書簽字同意轉讓技術，未簽訂正式文本。正式合同沒有。而且這個項目的產品還沒有實現銷售，僅處于中試階段。相當于一個中后期的研發項目，盡管標注為技改項目。

第三，會里讓將三個項目砍兩個下來，企業不同意，只砍了一個。不講政治啊。投資項目問題，一直而且將會越來越成為審核的重點。

否決案例：宏達股份，大股東拿現金認購，真金白銀啊，沒過。具體原因不清楚?？淳W上分析，深以為然。定增后每股收益才增加3分錢，幾乎不能提高上市公司業績。所以…

提示：投資項目其實也考驗投行的判斷力與策劃力：

第一，投行介入要提前，不要等別人弄完可研報告了，再去搞摘要。可研報告編制時就要介入修改與定稿。

第二，不要搞全新的產品（未賣過的行不行，誰知道）、研發項目少搞，營銷網絡少搞。多做基建項目、技改項目等實體項目

第三，投資回收期啊、盈虧平衡點啊，要介入策劃?；蛑辽僦淙弧＜几?、擴建、改建的區別：

以前有個不太嚴格的定義，基建項目呢，是計委批的，即屬于完全從無到有的固定資產投資項目。技改項目呢，是經貿委批的，屬于對原有生產線進行改建、擴建的，一般不需要新增用地。現在，其實一個項目，是否可以叫技改，沒有嚴格標準了。

附錄：某個項目未過會的反饋意見或背后的意思

董事長不是實際控制人，募投產能增幅過大，發審委質疑回報率過高，募投項目直營與過去代銷發生較大差異，公司銷售增長緩慢，公司行業地位一般，主營業務產品三年沒有增長，利潤增長來自其他行業，公司向股東租房、租地，公司董事長近三年發生2次變化，材料制作粗糙，前后存在矛盾。

五、其他方面原因：與上會陳述相關的。

各種意外的原因，上會的態度、陳述、現場表現方面。

否決案例：某山東公司董事長，第二天要上會了，本準備頭天去的，美國來了大客戶，沒去成，副董事長去的。否了。上會陳述的確很重要，一點不夸張，十幾億交給你，董事長都不來，委員放心嗎？

否決案例：在會陳述時，委員問，銀行不是不能做實業了嗎，你這個公司怎么還有銀行作股東??？董事長答不上來。（其實已經清理了，只是過戶手續未辦完，但上會前準備不充分）否了。（這個否得太冤，公司不甘心啊，請求復議，會里也滑頭，請委員對是否復議做個表決吧，委員投票不同意復議，得。擱這里了。）

否決案例：在會陳述時，委員問，你和外國公司搞合資的公司不錯啊，這個外國公司的披露得不多，能否再披露詳盡一些。董事長說大了，沒問題，它的詳細情況我們完全掌握。會上是過了，會后要求補充披露這家跨國公司的全球子公司的財務情況，暈了，外國人沒義務配合你啊。又擱這里了。過會了還發不了哪。

否決案例：公司做變壓器的，為什么上年末存貨突然增加這么大啊，而且是產成品為主（其實是以單定產的，訂單增加了唄，有些數據解釋就行），董事長不太清楚，董秘口頭不利落，越講越有問題，否了。

否決案例：某公司董事長，按發審委的話說，口才好啊，北京人，天文地理，國內國際，一個問題可以講到沒邊沒際。否了。委員們認為，這位可當政治家，不適合搞企業。不放心。

提示：基本面是一方面，但上會陳述也很重要，委員們三天看一個材料，如果企業基本面屬于可過可不過的，真的是，一念之間。所以，一定要做好上會的準備工作。

附錄 供大家參考：

三全食品的，可能與福利企業有關？ 云南綠大地的，LH做的，否決原因未知，據說是稅收優惠折股了，還是其他，不確定。江蘇宏達的，原因不明。去年的河北房地產的，據說與項目提前建設后信息披露不實有關，當然也與其處于房地產調控范圍內有關，二線城市的二線房企。北京一家軟件公司，北京一家通信公司，相繼被否。原因待查。據說后面一家與法人治理有關，重大人事變動，核心技術控制在股東手中，有未來以此控制上市公司來套現之嫌疑。

近期房地產行業IPO和再融資項目情況 由于本人正在和一家房地產公司談上市事宜，通過對正在上市進程中（包括IPO和借殼）的房地產公司情況的了解，現將基本情況總結一下，希望對正在做此類

項目的兄弟姐妹有所幫助

：

1、證監會已經不收取房地產企業發行的材料，在08年2月前，證監會準備出臺相關的政策（主要針對企業評估定價的情況）。

2、已經收取材料的，在預審和預溝通（借殼公司）階段不斷的提出問題，不斷進行再溝通和反饋，已知的兩家正在申報的房地產企業，在預審和預溝通階段均已經超過3個月，大大超出正常的溝通時間。據相關中介人員介紹，會里的態度就是一直以各種問題拖延時間，無限期拖延下去，今天一個問題，過段時間再一個問題，直到公司修改方案或者放棄為止。

3、反饋的意見主要集中在土地的估值上，證監會的態度是盡量低估，提出一些

要求導致在溝通中公司方不可接受。

4、估值方法上，對于現金流折現以及公允價值計量標準的選擇上，要求非常嚴

格，并要求出具三年的盈利預測。

5、針對整體房地產市場的大環境，要求公司在行業受打壓，銀根緊縮后，公司的對策以及可持續發展的能力（要求公司有很大的土地儲備）提供充分的論證，并對論證的問題進行大量的反饋。

第五篇：IPO擬上市企業被舉報十宗罪

IPO擬上市企業被舉報十宗罪：

“關聯交易多”居首

近年來不斷有中小板及創業板企業倒在被舉報的門檻上，雖然一只腳邁入財富的大門，卻死在了舉報的門檻上。這其中舉報者有公司內部員工，還有離職員工，有競爭對手。無論真真假假，近年來IPO企業在上市過程中不得不面對各種途徑的舉報信。

漢鼎咨詢研究團隊發現，創業板擬上市企業被舉報主要有十宗罪。

中國IPO企業被舉報的第1宗罪“關聯交易多，利潤過度包裝”

比如，公司在原材料采購、產品銷售方面與公司股東及其家族實際控制公司存在大量關聯交易。

中國IPO企業被舉報的第2宗罪“內部控制存在重大缺陷”

比如，公司獨立董事的任職資格存在瑕疵或者公司管理層發生較大的變化卻沒有披露，公司實際控制人變革事項的情況。《暫行辦法》第三十八條規定，發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。根據創業板IPO辦法，發行人最近兩年內董事、高管均應沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

中國IPO企業被舉報的第3宗罪“歷史沿革問題，歷次股權變更沒有依據”

中國IPO企業被舉報的第4宗罪“在稅收方面存在瑕疵，公司存在重大欠稅行為”

比如，公司在上市過程中一定要補稅，而在補稅過程中，企業與當地政府并沒有達成默契和共識，企業就倉促申報了材料，導致被舉報。

中國IPO企業被舉報的第5宗罪“利潤的操作痕跡太過明顯”

比如，違背會計準則規定轉回了以前確認的長期資產減值損失，通過關聯方豁免上市公司債務方式達到扭虧為盈、避免停牌或被特別處理的目的，通過向上市公司捐贈直接輸送利潤等。

中國IPO企業被舉報的第6宗罪“報告期內被行政處罰，卻隱瞞”

比如，在報告期內，發生了違法違規情況。該事實不符合《暫行辦法》規定的“擬上創業板公司最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為”。

中國IPO企業被舉報的第7宗罪“募投項目尚未取得生產許可”

這種情況經常發生在醫藥、化工等需要取得生產許可的企業身上。從2007年-2011年被否的企業中，大部分醫藥企業被否的很重要的理由就是未取得GMP認證，或者FDA等認可。

部分被否的大型商貿連鎖企業在上市之前也未取得商務廳等主管單位的批文。

中國IPO企業被舉報的第8宗罪“業務和技術數據真實性存在疑問，市場調研數據誤差較大，沒有調研工作底稿及數據推理過程”

這個問題應該是近年來炒作的最熱門的話題，從淑女屋服裝行業數據、開能環保飲水機的行業數據，無一不反射出行業數據的重要性，很多被否企業都因為疏忽大意，導致對自身的行業理解有誤，對競爭對手的描述不夠客觀而導致被媒體攻擊等。

中國IPO企業被舉報的第9宗罪“國有資產流失或無形資產定價有失公允 ”

比如，企業在國有資產改制的過程中，將國有資產價格做的很低，并且在股權轉讓過程中，引進私募過程中并沒有經過合法合規的審批手續。

中國IPO企業被舉報的第10宗罪“高新技術企業認定之材料明顯造假或現有專利及申請專利情況與事實不符”。