第一篇：不良資產盡職調查的主要內容

不良資產盡職調查的主要內容

（一）盡職調查的基本原則

1、客觀真實原則。

2、全面審慎原則。

3、依法斷定原則。

（二）資料審查的主要內容

資料審查應注重資料的完整性、取得的合法性及權利的延續性。

1、債權類資產

主要審查：借款合同；擔保合同；借據；展期合同；催收通知；還款、還息證明；其他證明權屬存在的材料。

2、物權類資產

主要審查：車輛行駛證；房屋產權證；土地使用權證；法院判決及裁定抵債資產；抵債協議；租賃協議；車輛年檢證明、完稅證明、養路費繳納證明；房產完稅證明、物業費繳納證明、供暖及水電繳納證明、房產消防驗收證明及年檢合格證明；產權登記和變更登記材料；其他證明權屬存在的材料。

3、股權類資產

主要審查：工商登記證明；公司章程；股東會決議。

4、訴訟類資產

— 1 — 主要審查：起訴狀、應訴狀、支付令及參與訴訟申請書；立案證明；繳費證明；答辯狀；代理詞；財產保全申請書；判決書、裁定書；上訴狀；二審判決書、裁定書；申請執行書；執行裁定書；執行中止裁定；債權憑證；執行終結裁定；委托律師代理協議；律師法律意見書；律師費支付證明；破產宣告裁定；審查破產財產分配方案，以及是否存在抵押權，抵押優先受償權是否得到保護；破產終結裁定。

（三）實地調查的主要內容

在資料審查的基礎上，必須堅持實地調查。實地調查的主要內容包括：

1、債權類資產

主要調查：（1）債務人主體資格：①企業年檢。②營業執照吊銷。③企業被注銷。④企業撤銷。⑤企業關停。⑥企業名稱變更。⑦企業改制。⑧企業破產。

（2）債務人或債務承擔人的資產狀況：①機器設備、庫存原材料及商品情況。②房產、土地、車輛情況，應到房地部門、車管部門獲取相關登記資料。③對外投資，要調查被投資企業經營狀況、年檢情況。④應收帳款，對金額較大的，要調查相關協議及企業的狀況。⑤無形資產情況，如商標權、專利權等。⑥逃廢債情況，調查債務人是否無償、低價轉讓財產。

— 2 —（3）主債權效力：①主債權存在。②主債權不合法存在。③主債權是否合法不確定。④主債權時效延續。⑤主債權時效不延續。⑥主債權時效失效后又恢復計算。

（4）保證效力：①保證有效。②保證無效。③一般保證。④連帶保證。⑤約定保證期間。⑥未約定保證期間。⑦保證訴訟時效喪失。⑧保證期間屆滿后保證人又在催款通知上簽字的。⑨貸款轉期。⑩主債務人破產。⑾延期或展期。

（5）抵押效力：①抵押有效。②抵押無效。③抵押不得對抗第三人。④抵押權可被撤銷。⑤工程款和抵押權的優先權。⑥抵押權消滅。⑦抵押物滅失。

（6）質押效力：①移交生效。②對抗第三人。

2、物權類資產（1）不動產

對國有土地使用權的調查：①權屬證明；②土地情況；③土地使用權屬瑕疵情況。

對房屋所有權的調查：①權屬證明；②使用情況；③瑕疵情況。對不動產他項權利的調查即抵押權的調查：調查其抵押權的情況。我國不動產抵押亦實行法定登記制度，因此在調查不動產抵押情況時不僅應要求轉讓方出示抵押合同，還要了解是否已經在相關部門辦理了抵押登記。不動產抵押合同只有到相關的法定登記機關

— 3 — 辦理了登記手續后才生效。

根據人民法院的執行裁定取得不動產所有權的，應調查相應法律文書真實性以及裁定書對應資產的真實性。

（2）動產

船舶。對于船舶所有權的調查應向相關部門了解船舶的登記情況，是否登記在轉讓方名下以及是否有共有權人。同時也須了解船舶的抵押情況，要求轉讓方提供船舶的抵押合同及是否辦理了抵押登記。對于船舶的抵押，同一船舶可以設定兩個以上的抵押，其順序以登記的先后順序為準。

機動車。①權屬證明；②使用情況；③瑕疵情況。

企業的機器設備和其它動產類資產。①權屬證明。②使用情況。③瑕疵情況。

（3）在建工程

①權屬證明：審查有無《國有土地使用權證》、項目建議書、規劃許可、開工許可、工程設計圖紙，以及能反映工程形象進度的有關資料。②費用情況。③瑕疵情況。

（4）其他類物權

①法院判決及裁定抵債資產。②協議抵債資產。

3、股權類資產

（1）原始取得應審查的內容

— 4 — ①審查取得原始股權的股東出資是否為《公司法》規定的類別：貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。

②審查取得原始股權的股東出資是否是實踐中可以作為出資的類別：債權、在其他企業的權益（股權）。

③審查以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權、股權出資是否進行了評估；土地使用權評估是否依照法律、法規相應規定辦理；債權出資的主體是否為特殊主體如資產管理公司，債權折股比例的依據是否充分等。

④審查以工業產權、非專利技術作價出資的金額是否超過了有限責任公司注冊資本的要求；如果被投資主體為高科技公司，審查以工業產權、非專利技術作價出資的金額是否超過了國家有關規定的比例，該高新企業是否獲得了有權部門的認定。

⑤審查取得原始股權的股東出資的真實性。

⑥以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權、股權等出資的，是否存在抵押、質押、訴訟等財產負擔或糾紛。

⑦以其他企業的權益出資的，是否已征得該企業其他出資者的同意，是否履行了相應的法律程序。

⑧審查股東出資是否經過驗資，驗資機構是否具有相應的資質。

⑨審查公司是否頒發了股東出資證明（股票或法定登記機構的— 5 — 登記證明），股東名冊上是否有相應股東及股權數額及比例的記載，工商登記中有關該等股權記載的內容是否與股東名冊的記載內容相一致。

（2）有限責任公司繼受取得的審查內容

①該股權取得者如果是企業原股東，則審查是否辦理了股權轉讓手續：企業簽發了出資證明；公司是否將新股東名字或名稱記載于公司股東名冊；企業是否履行相應的工商變更登記手續。

②該股權取得者為企業原股東以外的人，則審查股權轉讓合同是否合法有效；該轉讓行為是否取得了企業全體股東過半數的同意；其他股東是否放棄了同等條件下優先受讓權；企業是否簽發了出資證明；公司是否將新股東記載于公司股東名冊；企業是否履行了工商變更登記手續。

（3）股份有限公司股權繼受取得的審查內容 ①股權轉讓是否在依法設立的證券交易場所進行的。②記名股票是否以背書的方式或者法律、法規規定的其他方式進行的；是否將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

③如果是發起人股東，審查是否在股份法定鎖定期以外進行轉讓的；如果是公司的董事、監事、經理等股權持有人，審查是否在股份法定鎖定期以外進行轉讓的。

④如果是國有股權轉讓，轉讓方和/或者購買方是否履行了必— 6 — 要程序和獲得有權部門的批準。

⑤上市公司股權轉讓是否履行了相關法律、法規及有關上市規則規定的關于上市公司股權轉讓的審批、核準、信息披露等義務。

（4）股權是否存在爭議。

（5）股權、股票的質押，應審查有關股權、股票及質押的文件。

4、涉訴類資產

（1）審查原始債權情況。審查債權資產文件的真實性、完整性，主從債權的合法性以及訴訟時效是否存在，債權的履行情況，債務人的違約情況以及債務人是否存在抗辯事由。

（2）審查被告、被執行人（債務人、擔保人或其他償債責任人）情況。審查被告或被執行人主體資格；調查被告償債能力。

（3）審查訴訟執行進展情況。①對已經立案尚未審結的債權：調查核實立案、審理、財產保全等情況，審查民事起訴狀、上訴狀、答辯狀、法院開庭通知書、財產保全申請書、民事裁定書等法律文書是否齊全；分析確認案件爭議的主要焦點；審查已下達的民事判決書、裁定書是否需要并且已經在法定期間內提起上訴或者申請復議；審查是否繳納了案件受理費、財產保全費等；審查是否選聘律師代理案件、代理方式、代理期限、工作進展情況、律師代理費是否支付。②對已審結未申請執行案件：審查被告人是否主動按照判

— 7 — 決或者裁定的要求履行義務；審查在法定期間是否向法院申請強制執行。③對進入執行階段的案件：調查執行、財產保全情況，審查執行申請書、財產保全、執行中止、執行終結等裁定書是否齊全；審查已經下達的民事裁定書是否需要并且已經在法定期間內提起上訴或者申請復議；審查被告人是否主動按照判決或者裁定的要求履行義務；審查是否交納了執行申請費、財產保全費、實際執行費等；審查是否選聘律師代理案件、代理方式、代理期限、工作進展情況、律師代理費是否支付。

（4）破產案件審查。破產是一種特殊的民事訴訟程序。要調查轉讓方是否依法向有關法院申請了債權登記，破產進行到何步驟，企業的資產和預計破產費用，其他債權的情況，是否有抵押、質押債權，是否有拖欠工程款，以及預計的清償比例。

三、盡職調查的經驗與方法

（一）負責的工作態度是做好盡職調查的基礎

公司上下要以高度的政治責任感做好盡職調查工作。辦事處領導要親自掛帥，把盡職調查作為一項重要工作來抓，切實落實工作任務和工作責任，督導檢查項目經理的盡職調查工作。項目經理要明確目標，明確責任，確保盡職調查工作順利開展，為資產處置打下良好的基礎。

（二）扎實的工作作風是做好盡職調查的保障

— 8 — 盡職調查是一個主動探索的過程，需要項目經理有認真負責的工作作風，于細微處見精神，重細節，觀小節，不放過任何一個機會，一個線索。項目經理進行盡職調查，要努力運用所有調查手段，密切跟蹤被調查對象的動態情況，隨時捕捉新的信息，定期進行回訪。項目經理對外聘律師進行的盡職調查要進行認真督導檢查，不能放任不管；對調查報告要仔細審查核實，不能簡單照搬利用。

（三）正確的工作方法是做好盡職調查的關鍵

方法對路才能完成盡職調查工作，方法正確才能取得良好的效果。根據幾年來不良資產盡職調查的經驗，總結出以下主要方法：

1、審查收購檔案資料與現場實地調查相結合。盡職調查應包括資料審查和實地調查兩部分，兩者缺一不可，是相互聯系、相互補充的。在實地調查之前要仔細分析、審查收購債權的檔案資料，找出調查的重點和難點。實地調查要與收購檔案資料對照進行，要有的放矢。對實地調查與收購檔案資料記載不一致的地方要特別關注，要善于發現疑點，找出原因，得出結論。

2、項目經理調查與委托律師等中介機構調查相結合。盡職調查工作的主體應包括外聘律師、項目經理、公司法律人員。項目經理是盡職調查的第一責任主體，應親自進行盡職調查，掌握第一手資料。在處置需要時，項目經理可以選聘律師等中介機構或者要求公司法律人員進行盡職調查。由于盡職調查的目的不同，調查人員

— 9 — 知識背景的不同，調查重點和角度不同，盡職調查結論可能存在差異，因此制定處置方案要綜合多方面的盡職調查意見，特別要關注不同調查主體之間的不同意見，互相對照，互相映證。

3、調查債務人、保證人與調查債務企業關聯人相結合。項目經理在開展盡職調查時一般比較注意對債務人、保證人的情況進行調查，但是對債務企業關聯人的情況重視不夠。在一些項目中，資產價值不僅是通過債務人自身情況反映出來，更多的是通過關聯人的情況反映出來。因此，盡職調查首先應調查債務人、擔保人；其次應調查債務人、擔保人的股東、債務人、投資企業、分支機構。只有兩者相結合，才能不放過任何一個償債主體，不遺漏任何一個財產線索。

4、訴訟案件法院依職權調查與公司自行調查相結合。項目經理要積極與人民法院協調溝通，對訴訟案件爭取雙方共同或者由人民法院依職權調查當事人的財產，利用國家司法機關的職權調查一些公司無法做到的事情。南昌辦事處摸索總結出一套行之有效的方法。一是查法定代表人身份證號碼。通過銀行查詢法定代表人個人銀行存款明細，看企業財產有無“公款私存”。二是查企業名稱變更情況?？雌髽I新名稱是否辦理了土地證、房產證，防止土地房屋仍登記在企業原有名稱下。三是查企業法人分支機構。通過查詢銀行賬號、土地房管資料，看企業是否將其財產轉移到不具備法人資— 10 — 格的分支機構。四是查企業改制情況。查詢企業注冊地是否有其他企業同樓（合署）辦公，查詢企業是否存在改制情況（包括企業財產租賃、買賣、分立合并等），看這些企業之間是否存在關聯，特別是股權投資情況。五是查企業資產明細情況。直接到企業經營場所清點或通過抵押登記部門查詢企業資產有無登記。六是查企業住所變更情況，看企業對新舊住所地房屋是否享有產權。七是查企業退稅情況。通過國稅進出口管理局查詢企業出口退稅金額賬號等情況，通過人民銀行外匯管理局查詢企業出口收匯金額賬號等情況。八是查企業房地產情況。特別注意土地使用權人與房屋產權人不一致時，兩者之間的關系。九是查企業存款有無辦理自動轉存業務。企業與銀行間可簽訂自動轉款合同，無須開具轉賬支票即可轉款。十是查企業資產權利負擔狀況，看企業財產上是否存在第三人權利。

5、傳統調查手段與互聯網調查相結合。盡職調查是一個信息發現的過程，在收購檔案資料審查、實地調查等傳統調查手段的基礎上，隨著各級政府、企業及有關機構的網站建設越來越充分，債務企業的各種信息在互聯網上被較多的反映，互聯網盡職調查逐漸興起并收到良好的效果。通過互聯網對債務企業進行盡職調查，主要做法是：運用工商局的門戶網站查詢債務企業及關聯單位工商檔案；運用國土資源局網站查找債務企業及關聯單位土地交易情況；

— 11 — 運用房管局網站查找債務企業及關聯單位房產交易信息；運用產權交易所網站查找國有債務企業產權交易的信息；運用拍賣公司網站了解債務企業及關聯單位資產變現情況。通過互聯網開展盡職調查工作應隨時關注這些網站的內容更新，及時掌握新情況。

第二篇：不良資產盡職調查的詳細內容及各種分類

不良資產盡職調查的內容

1、綜合信息：盡職調查內容中的綜合信息主要是復核所獲取資產的基本信息包括借款人本金、債權總額和抵押保證等是否與檔案資料相符。

2、借款人信息：在盡職調查中，對借款人信息需要重點了解的內容包括（但不限于）：

1）借款人的背景和企業性質，是否是國有企業、集體所有企業或私營企業？

2）借款人經營現狀及收入來源如何，是否已經停業或仍在經營，借款人的主要產品是什么，行業前景如何，主管部門是誰？

3）借款人的財務狀況如何，能否獲得借款人最近三年財務報表，是否盈利？

4）借款人的債務結構如何，能否獲知借款人債權人名單和債務大小、性質？借款人是否存在對外擔保等或有債務？

5）借款人是否已經存在還款計劃？借款人的還款思路和優先程度如何？影響借款人還款意愿的因素可能有那些？

6）借款人是否存在嚴重的職工問題，比如職工安置費和拖欠的職工工資、集資款等。是否已經有方案解決該類問題？當地政府對此是否支持？

7）債務方是否已經破產或正在申請破產？是一般破產還是政策性破產？如果債務方已經破產，破產工作進度如何？清算委員會或債權方委員會是否已經提出或批準了清算、還款計劃？

8）借款人現有的管理層如何，是否有較強的還款意愿，是否較為配合？

9）借款人是否存在對外債權（債務人名稱、金額、到期日、債務人主要財產等）或收益（收益類型、預期收益金額及時間）？

10）借款人的股東和產權結構如何？列出所有的股東及其持有的股權比例。在投資收益分配上是否存在特殊的結構？

11）借款人的其他債務（債權人名稱、金額、到期日、是否有抵押等）及訴訟糾紛。12）借款人是否存在任何獨立于抵押物之外的可回收資產？詳細列出主要固定資產（資產現狀、地址、面積、股價及追索途徑等）。

13）借款人與銀行聯系情況、最后一次聯系時間、銀行對其以往的催收情況。個貸列出借款人的年齡、聯系方式、家庭成員。

3、保證人信息：在盡職調查中，對保證人信息需要重點了解的內容包括（但不限于）：

1）保證是否有效和保證人的保證方式。

2）保證如與借款人的關系，保證人與其他保證人的關系，保證人是否有還款記錄。3）保證人與銀行聯系的情況、最后一次聯系的時間、催收情況。

4）保證人經營現狀及來源如何，是否已停業或仍在經營，保證人的主要產品是什么，行業前景如何，主管部門是誰？

5）保證人現有的管理層如何，是否有較強的還款意愿，是否較為配合？ 6）保證人的財務狀況如何，能否獲得保證人最近三年財務報表，是否盈利？

7）保證人的債務結構如何，能否獲知保證人債權人名單和債務大小、性質？保證人是否存在對外擔保等或有債務？

8）保證人是否已經存在還款計劃？保證人的還款思路和優先程度如何？影響保證人還款意愿的因素可能有那些？

9）保證人是否存在嚴重的職工問題，比如職工安置費和拖欠的職工工資、集資款等。是否已經有方案解決該類問題？當地政府對此是否支持？

10）債務方是否已經破產或正在申請破產？是一般破產還是政策性破產？如果債務方已經破產，破產工作進度如何？清算委員會或債權方委員會是否已經提出或批準了清算、還款計劃？

11）保證人是否存在對外投資和營收賬款？

12）保證人是否存在任何獨立于抵押物之外的可回收資產？詳細列出主要固定資產（資產現狀、地址、面積、股價及追索途徑等）。

4、貸款信息：在盡職調查中，對貸款信息需重點了解的內容包括（但不限于）：

1）貸款形成的歷史原因是什么？是否由于政策調節、市場變化、管理失敗或是犯罪行為引起？

2）還款記錄如何？剝離行的資產經理（貸款經理）是誰？該資產是否有處置方案，方案實施現狀如何？在債務方和初始債權方及債權方關聯方之間是否有可能存在復雜關系？

3）貸款在法律上是否有效？是否在有效性上存在瑕疵，是否已過了訴訟時效？ 4）貸款擔保在法律上是否有效？擔保方是否知道該擔保在法律上的有效性？擔保是否已過訴訟時效？

5）是否存在有損債務方，擔保方利益的未決訴訟？如果存在，目前進展情況如何？是否存在法院判決書、強制執行書或拍賣決議等？當地法院和債務方，擔保方的公司或抵債資產之間是否有可能存在某種聯系？

6）是否已有法院判決？如有，是否申請執行？如申請執行，執行現狀如何？如執行終止或終結，具體原因是什么？當地法院態度如何？

7）當地政府是否已影響到了資產的處置？當地政府的態度如何？政府是否存在回購資產的想法？

8）借款人是否提出過還款計劃？如有，還款計劃和還款來源是什么？ 9）是否有投資者向剝離行提出過收購意向？如有，收購價格如何？

5、抵押信息：

1）抵押物現狀和基本情況，高擴歷史沿革、經營現狀、特定背景、面積、位置、空置率等。

2）抵押權是否合法有效，是否已經合法登記？能否找到相關登記證明？并前往國土資源局和房屋管理局等抵押登記部門核實抵押權的真實性和有效性？

3）抵押物是否存在重復抵押等情況，是否被其他債權方凍結？是否需進行法律訴訟以解決其他債權方對我們的訴訟？如果是，該訴訟的管轄法院是在當地政府級別之上還是與當地政府同級？

4）抵押物是否存在物理缺陷？如有，相應修理費用是多少？誰是資產管理者？資產管理者是否是債務方的關聯公司？具體管理資產的決策人是誰？

5）抵押物所有權擁有者是誰？是否以就該資產簽訂抵貸協議？如果所有權不完整，取得合法可轉讓所有權的可能性有多大？相關費用是多少？在轉移資產所有給潛在資產購買者之前，需要支付哪些費用（如城市建設費和稅費），各是多少？稅務局是否能夠能夠確認拖欠稅費的金額？

6）抵押物是否可以直接出售？如不行，有哪些影響因素和相應的救濟方法？

7）抵押物是否可直接出租，租金和租賃條款如何？目前組合和出租率如何？如果要求提前退租，租戶是否會同意退租？如果租戶是債務方的工作人員，當地政府對該抵押，擔保物停止出租持何種態度？目前該抵押，擔保物做何種用途？如果租戶不對債務方支付租金，是否對其他方支付？如果是，支付給誰，為何支付？ 8）是否有其他一方對抵押物存在爭議，或有未付金額，如建筑費用？

9）抵押土地是否是出讓土地？如果是劃撥地，是否有當地政府批準證明該土地已合法抵押？未支付的土地保證金是多少？

10）抵押物的房地產價格如何？作初步的評估并提供依據。

6、其他相關信息：

1）企業改制方面的有關信息（改制前的情況、現狀、改制時的資產處置、債務落實、購買方是否足額支付等）。

2）法律方面的有關信息（受理法院、代理律師及其聯系方式、涉案單位和個人及其聯系方式等）。3）其他特殊信息。

非現場盡職調查

是指通過查閱報表、資料而獲得所需要的相關調查信息的盡職調查方法。對自查進行盡職調查是根據交易結構的設計和資產定價的要求展開的。對自查盡職調查得越細致，調查成本就會越大。由于不良資產存在者諸多的不確定性，盡職調查的深度和廣度應該合理、妥當的加以確定。

一、貸款合同信息（借據信息）

貸款合同信息主要包括貸款的五級分類、貸款發放時的幣種、本金和表內外利息余額、合同約定的還款日期、債權確認最后日期、保證合同和抵押合同編號、最高額抵押（保證）的決算日期等。

貸款合同（借據）信息采集通常分為三個部分：索引信息；貸款發放和狀態的相關信息；自動統計匯總分析；

1、索引信息。具體內容包括（但不限于）：1）貸款發放銀行的名稱；2）一級分行名稱；3）二級分行名稱；4）買方開展盡職調查部門的名稱；5）買方對資產的編號；6）買方盡職調查序列編號；7）借款人的名稱。

再編制盡職調查表時，對已經確定的資產編號和盡職調查序列編號要形成固定的一一對應的關系。當資產包規模較大時，采取資產編號為第一鍵值索引的方式，將大大提高統計分析的效率。對于借款人的名稱要統一口徑，不得縮寫。

2、貸款發放和狀態的相關信息。具體內容包括（但不限于）：

1）合同借款序號； 2）五級清分結果； 3）貸款原幣種； 4）原幣種未付本金； 5）原幣種未付表內利息； 6）原幣種未付表外利息及孳息； 7）折合人民幣未付本金； 8）折合人民幣未付表內利息； 9）折合人民幣未付表外利息及孳息； 10）貸款借據編號； 11）借據發放貸款日期； 12）借據約定還款日期； 13）貸款合同編號； 14）貸款方式；

15）貸款保證合同編號； 16）抵（質）押合同是否有效； 17）有效保證人名稱。

*貸款方式分為信用、保證、抵押、質押四類。

*最高額保證是指保證人與債權人協議在最高債權額限度內，就一定期間連續發生的借款合同或者某項商品交易合同訂立一個保證合同。最高額抵押是指抵押人與抵押權人協議在最高額債權額限度內，以抵押物對一定期間內連續發生的債權做擔保。多個合同和或借據可以添置相同的抵押合同編號，但有效性必須分解界定。

*有效保證人名稱可以設定為主要保證人或全部保證人，在填制 保證人名稱之前，盡職調查人員要以查閱保證合同的方式對保證合同簽署當時的有效性進行判斷。

3、自動統計匯總分析。1）本金余額；2）表內利息余額；3）表外利息和孳息余額；4）信用貸款本金；5）信用貸款表內利息；6）信用貸款表外利息和孳息；7）保證貸款本金；8）保證貸款表內利息；9）保證貸款表外利息和孳息；10）抵押貸款本；11）抵押貸款表內利息；12）抵押貸款表外利息和孳息；13）質押貸款本金；14）質押貸款表內利息；15）質押貸款表外利息和孳息。

二、借款人信息

1、借款人的基本信息：根據非現場盡職調查的程序，按真實性、可信性優先原則采集，包括但不限于： 1）技術監督局代碼； 2）工商登記注冊日期； 3）郵政編碼；

4）企業所在的省市區縣； 5）借款人聯系地址；

6）借款人的主體資格；借款人主體資格是指借款人是否為法人，可分為法人、授權法人、二級法人、自然人及其他。7）企業法定代表人； 8）企業類型； 9）經濟性質；

10）所屬行業和行業細分； 11）注冊資本金（萬元）；

12）企業貸款卡號；人民銀行發給借款人的貸款證號碼。13）原貸款銀行評定的信用等級； 14）基本賬戶開戶行；

15）與債務人的最近聯系日期、聯系頻率、聯系方式以及債務人的合作程度信息； 16）營業執照年間狀況和最近一次年檢時間。

2、借款人最主要資產的描述。目的是為債務人償債能力分析提供資產信息，具體包括但不限于：

1）資產類型：借款人的資產類型比較繁雜，因為借款人的流動資產在很大程度上存在不確定性，所以借款人最主要資產描述中針對的主要是企業的固定資產。借款人主要的資產類型有地產、房產、機器設備等。2）土地面積：

3）土地權利狀況：出讓國有土地使用權、劃撥國有土地使用權、租賃國有土地使用權和集體土地使用權。還有外商投資企業場地使用權和城市私房用地使用權。集體土地使用權又分為農地使用權、宅基地使用權、鄉鎮企業用地使用權、鄉村公益用地使用權。

4）土地主要用途分類：一般情況下，根據《城鎮土地估價規程》土地用途可分為6類，一是居住用地，二是商業金融業用地，三是工業、倉儲用地，四是交通用地，五是綜合用地，六是公共綠地。

5）土地的等級：在不良資產盡職調查中的土地的等級通常是指城鎮土地的分等定級，《城鎮土地定級規程》

6）土地已使用年限：《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第12條規定，土地使用權出讓最高年限按下列用途確定——居住用地70年；工業用地50年；教育、科技、文化、衛生、體育用地50年；商業、旅游、娛樂用地40年；綜合或者其他用地50年。7）最新土地基準地價。8）最新估值。

9）未付的土地出讓金。

10）賬面值：指該資產反映在賬面的價值，即原值扣除折舊后的價值。11）房產建筑面積： 12）主要建筑結構 13）內部是否安裝設備 14）建筑物完工百分比

15）房產已使用年限和應付的各種稅款 16）近期同類資產拍賣價 17）機器設備的名稱 18）交付情況

19）機器設備的成新率

20）變現能力：對于不良資產的收購方而言，大多數是通過不良資產處置變現來實現收益，很少通過資產本身創造價值來獲取投資收益。因此，借款人項下的資產或抵債資產從理論上來講是無利用價值的。即時擬利用抵債資產，也需要加快抵貸資產變現的速度。

21）盡職調查還需要采集機器設備的賬面凈值、購買日期、最后評估日期、評估目的、評估值和優先權利等其他情況。

3、資產組合中的關聯關系。

我國的金融不良資產是在計劃經濟向商品經濟轉型的大背景下形成的，很大一部分是由于受到產業結構調整或產品技術更新的影響使借款人失去償債能力而形成的。同時，我國不良資產的剝離幾乎在同一時期進行。因此，金融不良資產所對應的債務人存在各種各樣關聯關系的情況較為普遍。為了避免重復評估借款人或保證人的償債能力，盡職調查中還需要對資產組合中借款人或保證人的關聯關系情況進行信息采集。

關聯關系是指某一借款人與整個資產包中其他借款人或保證人之間的相互關系，具體包括或有關聯、股權關聯、管理關聯、人士關聯等。或有關聯是指由于或有負債，或有事項而產生的關聯關系，例如由于抵押、保證、質押等產生的關聯。

三、借款人經營狀況

1、借款人的經營狀況

1）經營狀況，一般包括維持生產、半停產、停產、破產等幾種情況。2）營業執照狀況，目前企業法人營業執照的年檢情況 3）法人代表是否在崗

4）企業在行業中的地位，一般按銷售收入排名

5）主要產品生命周期，分為萌芽期（投入期）、成長期、成熟期、衰退期。

6）開工率，是指實際生產量占設計產量的比例。商業企業可以根據銷售規劃與實際銷售之比計算，酒店、旅社可以按照客房入住率計算。7）經營業務的營利性，是指借款人的主營業務利潤狀況。

8）停止支付利息年限 9）職工補償金平均金額。

10）欠繳養老、失業、醫保費用

11）或有負債，是指借款人過去的交易或事項形成的潛在義務，其是否存在需通過未來不確定事項發生與否予以證實；或過去的交易或事項雖形成了現實義務，但履行該義務不太可能導致經濟利益流出企業或該義務的金額不能準確地被計量。12）在職人數和在崗人數調查 13）實際經營者

2、基準日后借款人向賣方以外的第三方的還款情況。調查借款人的還款歷史能夠看出債務人的現金流動情況、現金流向和產生現金流的方式。內容包括基準日后累計向第三方還款的金額、最近一次向第三方還款的日期、向第三方還款的主要主要資金來源、向第三方還款的主要方式、用于向第三方還款的主要資產等。

3、借款人的涉訴情況。

1）設計賣方的訴訟。是指賣方或資產剝離銀行對借款人通過訴訟方式主張債權的行為。2）有無涉訴文檔。該信息以涉及賣方的訴訟為前提，有無涉訴文檔是指是否存在與該案件相關的書面材料。

3）訴訟階段。以涉及賣方的訴訟為前提，分為在審、已審結、執行中、執行終結。4）訴訟金額。該信息以涉及賣方的訴訟為前提，訴訟標的。

5）中介機構名稱。該信息以涉及賣方的訴訟為前提，委托的律師事務所的名稱。6）代理方式。該信息以涉及賣方的訴訟，同時采取代理方式起訴為前提，分為全風險代理、風險代理等。7）代理費用金額。8）未結法院費用金額。

9）涉及其他方的訴訟。一般分為四類：一是其他國有商業銀行，二是金融資產管理公司，三是社會保障部門，四是其他第三方。

四、借款人財務狀況

借款人財務狀況的盡職調查最理想的方式是查閱借款人最近三年經過審計的資產負債表、現金流量表和損益表。不良資產對應的債務人而言，生產經營活動大多處于不正常狀態。盡職調查工作中要盡可能獲得最近一期或及其的借款人財務報表，采集其是否經過審計、報表的、財務報表的具體數據等信息。

五、貸款清收狀況

包含已經發生和預計發生的貸款清收的相關內容，分為兩個部分：

1、基準日后借款人向賣方還款的情況。按照慣例，基準日后借款人向賣方的還款歸買方所有，可以在資產交割時軋差，抵扣部分資產價款。

1）基準日后的累計還款金額。是指賣方確定或買賣雙方商定資產交易的基準日，從該基準日至盡職調查當日期間，債權人向賣方歸還債務的金額。按照慣例，賣方向買方明確擬出售的資產范圍（封包）并確立交易基準日后，可以回收債務，但不能豁免債務。

2）最近一次還款日期。

3）主要的還款來源。通常包括主債務人、擔保人、抵押權人、第三方等。

4）主要的還款方式?，F金還款、以抵押資產抵債、以非抵押資產抵債、債轉股、打折還款等。

5）主要的用來還款的資產。

2、不良資產處置計劃。

賣方處置計劃：

1）最新的還款提案。賣方與借款人之間最新的還款計劃，分為抵押資產抵債、非抵押資產抵債、債轉股、打折還款、訴借款人、訴保證人、破產清算等。2）償還資產的主要類型 3）還款提案提出的日期 4）預計處置所需要的時間 5）談判狀況

6）在不違背買賣雙方約定的前提下，可以記載賣方對借款人欠款擬采取的處置措施信息。

買方處置計劃：

1）待處置資產的相關信息

2）非處置資產相關信息，包括處置思路，債務重組思路，債務重組障礙，處置策略和潛在風險

六、保證人情況（Guarantor Information）

包括：保證人名稱，保證金額，主債務是否仍在訴訟時效期間內，保證合同簽訂時間、保證期間、保證的效力及保證人的其他情況。

1、保證人名稱。國家機關不得為保證人（但經國務院批準使用國際經濟組織貸款進行保證的除外）；學校、幼兒園、醫院等以公益事業為目的的事業單位、社會團體不得為保證人；企業法人的分支機構、職能部門不得為保證人，但是企業法人的分支機構若有法人書面授權，可以在授權范圍內提供保證。

2、保證金額。對于某一個有保證擔保的貸款合同，一般可以清晰了解其本金金額，卻難以分清該項本金所產生的利息。按照謹慎原則，通常保證金額只計本金，忽略利息。有時，利息按照本金權重比例分攤。保證擔保的范圍應該是主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔保證責任。

3、主債務是否仍在訴訟時效期間內。通過審查保證人所擔保的主債務的合同、借據、催收函件等與貸款債權相關的法律文件，確認貸款金額（余額）、貸款期限、催收情況，判斷元貸款債權是否仍然可以通過訴訟手段實現。

4、5、保證合同簽訂時間、保證期間。保證的效力。

首先，要明確擔保合同無效的原因。擔保合同無效的原因有：一是主體違法，當事人是無行為能力人或限制行為能力人；保證人資格不合法；法律規定的其他情況。二是課題違法，抵押財產是擔保法禁止的，抵押或質押財產是贓物或遺失物。三是內容違法，如債權人以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危而使擔保人在違背真實意思的情況下作擔保的無效。值得注意的是，擔保合同的主合同變更時，在保證期間內，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，保證人在原保證擔保的范圍內繼續承擔保證責任，保證合同另有約定的，按照合同的約定。在保證期間內，債權人許可債務人債務轉讓的，應當取得保證人的書面同意，保證人對未經其同意轉讓的債務，不再承擔保證責任。債權人與債務人協議變更主合同的，應當取得保證人書面同意，未經保證人書面同意的，保證人不再承擔保證責任。

其次，關于保證方式的問題，保證方式有一般保證和連帶責任保證兩種。一般保證的保證人主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債務人可以拒絕承擔保證責任。但有下列三種情況之一的，保證人不得行使上述權利：一是債務人住所變更，致使債權人要求其履行債務發生重大困難。二是人民法院手里債務人破產案件時，中止執行程序。三是保證人以書面形式放棄上述權利的。連帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期限屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。

最后，關于保證期間的問題。一般保證的保證人與債權人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月，保證期間內債權人未對債務人提起訴訟或者仲裁的，保證人責任免除。連帶責任保證的保證人與債權人未約定保證期間的，債權人有權在主債務履行期屆滿之日起6個月內要求保證人承擔保證責任，保證期間內債權人為要求保證人承擔保證責任的，保證人免除保證責任。

6、七、重要抵押物、質押物情況

重要抵押物情況常見的是以借款人的房地產或機器設備設定抵押，重要質押物情況常見的是用股票或存單設定質押。

質押物為股票的，盡職調查需要采集的內容包括:

1、股票名稱。股票名稱是指上市公司股票在交易所掛牌的簡稱或非上市公司的企業名保證人的其他情況。

稱。

2、3、股票數目。股份有限公司的股票數量（有限責任公司只涉及股權比例和注冊資本）。股權比例。股份有限公司的股票數量或有限責任公司的出資金額/股份有限公司的股本或有限責任公司的注冊資本。4、5、6、7、是否是上市公司的股票。

每股現價。最近一個交易日的收盤價。

每股凈資產。股票對應的每股凈資產是指最近一個會計末的凈資產/股本。所有權人。

質押物為存單的，盡職調查需要采集的內容包括：1、2、3、存單類型。分為國債、企業債權、存款單等。質押金額。指質押給銀行的存單金額。

到期日。到期日指調查日至存單到期日的時間，分為半年以下、半年至一年、1—2年、2年以上。

擔保方式除保證、抵押、質押外，還有留置、定金。但對金融不良資產而言，留置、定金方式較為少見。

八、抵押、質押擔保有效的注意事項

（一）、分清擔保的范圍

抵押擔保的范圍是主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現抵押權的費用。

質押擔保的范圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金、質物保管費用和實現質權的費用。

合同另有約定的，按照合同約定。

（二）、關注擔保合同生效的時間

必須辦理抵押物登記的，抵押合同自抵押物登記之日起生效；自愿辦理抵押物登記的，抵押合同自合同簽訂之日起生效。質押合同自質物移交于質權人占有時生效。

（三）、找出擔保合同無效的原因

（四）、關注擔保合同的要素

（五）、關注抵押物的不同情況 1：依法可以抵押的財產。

① 抵押人所有的房屋和其他地上附著物；

② 抵押人所有的機器、交通運輸工具和其他財產；

③ 抵押人依法有權處分的國有的土地使用權、房屋和其他地上定著物； ④ 抵押人依法有權處分的國有的機器、交通運輸工具和其他財產；

⑤ 抵押人依法承包并經發包方同意抵押的荒山、荒溝、荒丘和荒灘等荒地的使用權； ⑥ 依法可以抵押的其他財產；

⑦ 抵押人可以將上述所列財產一并抵押。2：依法禁止抵押的財產。

① 耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權，但法律規定可以抵押的除外； ② 學校、幼兒園、醫院等以公益為目的的事業單位、社會團體的教育設施、醫療衛生設施和其他社會公益設施；

③ 所有權、使用權不明或有爭議的財產； ④ 依法被查封、扣押、監管的財產； ⑤ 依法不得抵押的其他財產。

3：必須辦理抵押物登記的財產及登記部門。

① 以無地上定著物的土地使用權抵押的，為核發土地使用權證書的土地管理部門； ② 以城市房地產或者鄉、鎮、村企業廠房等建筑物抵押的，為縣級以上地方人民政府指定的部門；

③ 以林木抵押的，為縣級以上林木主管部門；

④ 以航空器、船舶、車輛抵押的，為運輸工具的登記部門；

⑤ 以企業的設備或其他動產抵押的，為財產所在地的工商行政管理部門。

（六）、關注抵押物清償的順序

1、抵押合同以登記生效的，按照抵押物登記的先后順序清償。順序相同的，按照債權比例清償；

2、抵押合同自簽訂之日起生效且均未辦理抵押物登記的，按照抵押合同生效時間的先后順序清償。如果抵押合同簽訂的時間相同，則按照債權比例清償；

3、抵押合同自簽訂之日起生效且均已辦理抵押物等級的，按照抵押物登記的先后順序清償。登記時間相同的，按照債權比例清償；

4、抵押合同自簽訂之日起生效且只有一部分辦理了抵押物登記的，已辦理登記的優先于未登記的受償。

（七）、關注質押與抵押的區別

九、查看資料清單

是指了解債權資產所需查看的原始資料，大致可分為六類：借款人一般信息、借款人財務信息、借款有關合同及文件、保證相關合同和保證人有關文件、抵（質）押相關合同及其相關文件、訴訟有關文件。根據中國人民銀行等金融監管部門的要求，金融資產管理公司直接從國有商業銀行收購金融不良資產時，在檔案資料中還需要有稽查或監察部門出具的責任認定報告及有關責任人的處理結果的證明文件。

1、借款人一般信息

① 借款時及近期經過年間的公司營業執照； ② 公司名稱、實體變更的證明和批準材料； ③ 企業近況調查報告及相關的背景資料；

④ 社會保障部門的職工登記人數及是否欠交社保費用等證明； ⑤ 與借款人、保證人及其他債權人的往來函件； ⑥ 企業改制、職工經濟補償金標準的相關資料； ⑦ 公司章程； ⑧ 其他相關信息。

2、借款人財務信息

① 借款人前一年年終財務報表； ② 借款人前兩年年終財務報表； ③ 財務審計報告；

④ 借款人最近一期的財務報表；

⑤ 收入相關合同（如租賃合同，固定收入合同、文件）； ⑥ 子公司（聯營公司）的財務報表及審計報告； ⑦ 借款人貸款申請、債務重組申請等相關文件； ⑧ 其他相關信息。

3、借款有關和統計文件

① 債權轉讓協議（經貸款行、借款人和保證人簽署或公證或公告）； ② 貸款五級分類認定表； ③ 借款有關合同及文件； ④ 借款借據/借款轉存憑證； ⑤ 借款合同；

⑥ 與借款合同相關的公證書（如有的話）； ⑦ 借款人的法人代表授權書或董事會有關決議； ⑧ 借款展期協議； ⑨ 借款變更協議；

⑩ 所有對借款人的催收通知及回執； ? 與借款人催收通知相關的公證書。

4、保證相關合同和與保證人有關的文件。

① 保證合同或最高額保證合同；

② 與保證合同或最高額保證合同相關的公證書（如有的話）； ③ 保證人法人代表授權書或董事會有關決議； ④ 所有對保證人的催收通知及回執； ⑤ 與保證人催收通知有關的公證書； ⑥ 保證人有關文件；

⑦ 保證人經最近一次年檢的公司營業執照； ⑧ 保證人的公司章程；

⑨ 保證人公司名稱、實體變更的證明和批準材料； ⑩ 保證人公司背景資料和財務狀況；

? 保證人的財務報表及審計報告（最近兩年）； ? 保證人的貸款申請、債務重組申請等相關文件；

? 保證人那個人公司的出資結構、出資人或股東的背景資料及財務狀況； ? 保證人那個人母親最有價值的資產清單（未抵押和查封的資產）； ? 其他相關信息。

5、抵（質）押相關合同及其相關文件

① 抵（質）押物相關合同；

② 抵（質）押合同或最高額抵押合同； ③ 抵押物清單；

④ 與抵（質）押合同或最高額抵押合同相關的公證書（如有的話）； ⑤ 抵（質）押變更合同； ⑥ 抵押物權屬證明文件；

⑦ 他項權利證明或抵押物登記證明；

⑧ 所有權（占有權、使用權）證明或批準文件； ⑨ 土地使用權證；

⑩ 房產證（房地產、房產）；

? 車輛、輪船、游艇、飛機等相關證件； ? 定期存款存單或信用卡；

? 股東證明或投資協議書（股份、股權/投資）； ? 其他；

? 若為劃撥地，還需提供土地主管部門的批準證書及相關文件；

? 資產抵押優先受償權的調查報告（包括土地管理局或房管局或工商局的最新登記或記錄）； ? 資產的原始采購發票和相關證明文件； ? 其他可證明賣方對資產所有權的文件； ? 抵押物評估文件；

? 資產評估報告（包括賣方內部評估報告和評估事務所外部評估報告）； 21 所有與抵押物/抵貸資產拍賣有關的記錄； 22 相似資產當前市場價格和需求的研究報告； 當地政府及土地行政主管部門規定的土地出讓金標準等相關文件； 24 抵押物出售或使用前翻修成本的報價； 25 與抵押物相關的管理服務合同； 26 對抵押物現狀的調查報告； 周邊類似資產拍賣或出售價值及其資產描述的參考資料（最近12個月內）； 28 最新的抵押物/抵貸資產照片、土地面積圖和/或建筑平面圖； 29 其他和抵押物一般特性相關或會影響其價值的文件。

6、訴訟有關文件

① 起訴狀或仲裁（支付令等）申請書；

② 法院立案記錄（如僅起訴未判決僅申請執行未作出執行裁定）； ③ 訴訟保全申請；

④ 法院保全裁定（如查封、凍結、扣押等）； ⑤ 法院一審判決； ⑥ 敗訴方上訴通知書； ⑦ 法院終審判決； ⑧ 法院執行申請； ⑨ 中止執行裁定； ⑩ 終結執行裁定；

? 法院執行過程中的其他裁定；

? 反映執行結果的文件，如和解協議、查封令等； ? 債權憑證； ? 其他。

十、貸款責任追究登記

根據中國金融監管部門的要求，國有商業銀行在不良貸款剝離之前，需要按要求查明不良貸款形成的原因，并記錄有關責任信息?！恫涣冀鹑谫Y產處置盡職指引》——除應開展賣方盡職調查外，還要開展責任認定的調查。Boc.icbc,ccb在改制過程中剝離不良資產時，一般都以1999年底為界，貸款責任追究登記在1999年年底以前的稱為存量不良貸款，1999年年底以后的不良貸款稱為新增不良貸款。二者怎人人定的內容基本相同，擔又有所區別，前者主要是分析造成不良貸款的起因，后者更注重對貸款發放的審批程序的合規性檢查。

十一、邏輯自糾控制和提示

是指在對資產信息進行登記時，對信息進行合理性預處理，并對不符合邏輯的信息進行自動提示并糾錯的功能。

現場盡職調查

簡單隨機抽樣（SPS抽樣）等距抽樣（SYS抽樣）

類型抽樣（STR抽樣）：將總體單位按其屬性特征分成若干類型或層，然后在各類型或層中隨機抽取樣本單位。整群抽樣（集團抽樣）多階抽樣（多級抽樣）二重抽樣（兩相抽樣）比率抽樣（PPS抽樣）

不良資產現場盡職調查的樣本抽取常見的有三種方式，一種是全樣本，一種是80%以上金額和20%以上戶數樣本，還有一種是隨機樣本抽取。貸款情況核實 借款人信息核實 保證人信息核實 抵押物信息核實 重要關聯信息核實 盡職調查的行業慣例

一、保密性原則

在不良金融資產交易過程中，買賣雙方在交易交割之前，對資產開展盡職調查是必須的步驟。

商業秘密的泄露。因此，按照盡職調查的行業慣例，在買方開展盡職調查前，需對賣方許下保密承諾。

1）資產的潛在買方單方面向賣方提交保密承諾；2）具有買賣資產意向的雙方簽署保密協議；3）買方以聘請財務顧問的形式開展資產推薦，在與財務顧問簽署保密協議的前提下，財務顧問在資產推薦時附著保密信息備忘錄。

二、第三方尊重原則

按照國際慣例，在不良資產盡職調查過程中，買賣雙方的信息交換不得影響第三方（通常是債務人和擔保人）的正常經營和管理活動。

買方可以進行不進入抵押物的非打擾性的視覺調查（例如路過調查），或者不逾越抵押物向公共開放部分的檢查（例如在酒店的大廳、零售網點和購物中心的一般區域）。在進行視覺調查的過程中，意向買方不允許與債務人或抵押品的所有者或使用者進行任何聯系或向他們披露其進行上述調查的目的，除非這種行為是該買方已經執行的保密協議所允許的。

三、資產信息披露形式的慣例

四、盡職調查表的匯總與分析

第三篇：盡職調查內容范文

對投資企業的盡職調查內容

1.調查擬投資目標公司主體資格合法性。對目標公司主體資格合法性的調查主要包括兩個方面：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本繳納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等；二是其是否具備從事營業執照所登記的特定行業或經營項目的特定資質。

2.審查目標公司的資產及財務情況。這里主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保投資方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。

3.審查目標公司的債權債務情況。

4.重要交易合同審查。

5.知識產權審查。知識產權等無形資產具有重要的價值。律師應審查知識產權的權屬情況(所有權、使用權)，有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。

6.審查目標公司的管理人員與普通員工的安排。

7.對目標公司治理結構、規章制度的調查。主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息，以確定本次投資是否存在程序上的障礙，以及是否獲得了合法的授權等等，以確保本次投資合法、有效，避免可能爭議的發生。

8.對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查。公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

第四篇：項目盡職調查內容

項目盡職調查主要內容

一、法律組

1、公司設立及歷史沿革調查

1.1 公司關于股權結構圖及說明（原件）。該結構圖及說明應標明公司的股東結構，及公司持有股權的附屬公司（不論股權大?。┟麊渭肮蓶|結構，標明其注冊資本額、各股東的出資額以及各股東所擁有的股權比例，各股東取得該等股權的方式，以及歷次股東或持股比例的變化。

1.2 公司歷史沿革的簡介。包括其前身的設立、有限責任公司變更為股份有限公司，股權、所有制形式或實際控制人的歷次變化，歷次改組、改制、兼并、合并或收購、資產出售，歷次名稱、注冊地的變更等。

1.3 公司營業執照和工商登記資料（復印件）。包括自成立日期起至今領取、換領的所有營業執照、經過2011工商年檢的營業執照，以及歷次工商變更登記證明文件。企業自設立直至目前的全套工商存檔資料復印件，須蓋有“工商檔案查詢專用章”。

1.4 公司股東簽署的公司章程、章程修正案（復印件）。包括公司及其前身、有限責任公司變更為股份有限公司時的章程、類似公司組織文件及其歷次修改變更文件。

1.5政府及行業主管部門的批文（復印件）。包括但不限于：

1.5.1 成立的政府機關批文（如有）

1.5.2 變更注冊資本的政府機關批文（如有）

1.5.3 變更或增加經營范圍的政府機關批文（如有）

1.5.4 政府對章程/合資合同及其修改的批準函（如有）

1.5.5 股權變動時涉及的所有批準文件

1.5.6 其它歷史沿革有關的批文

1.5.7 公司歷次資產重組的批準文件（復印件）和情況說明（原件）

1.5.8 公司歷次國有股權界定及處置的批復文件（復印件）

1.6 公司及其前身歷次增、減資的決議和批準文件（復印件）。包括股東會、董事會決議等文件。

1.7 公司及其前身股權轉讓的批準文件及有關決議（復印件）。包括股東會、董事會決

議等文件。

1.8 公司及其前身設立與歷次增、減資、集團變更為股份有限公司的驗資報告（復印件）。

1.9 公司設立時的資產評估報告（復印件）。包括公司設立、增資、重大重組、改制等行為涉及的評估報告。

1.10公司設立及歷次增資、集團變更為股份有限公司時的資產評估報告確認文件（復印件）。

1.11公司設立及歷次增資、重大重組時，股東投入的實物資產、無形資產或股權等辦理變更登記的證明文件（復印件）。

1.12 會計師事務所、資產評估事務所資格證書（復印件）。

1.13 公司設立的其他文件（申請設立、籌備會議紀要等）（復印件）。

1.14 公司發起人或主要股東的營業執照或其他身份證明文件（復印件）。

1.15 公司自然人股東的檔案存放地出具的非公務員身份證明（原件）。

1.16 公司法人股東出資時的財務報表（復印件）。

1.17公司股東之間的協議及股東轉讓股權等方面的法律文件。包括股東協議、出資人協議、發起人協議、中外合資（合作）協議/合同及歷次修訂協議/合同、增資擴股協議、投票委托協議、規定或限制股東權利的任何其他協議，以及與股權轉讓、委托經營、信托、授權代理等有關的一切協議、授權委托書或其他類似文件，及其任何修改、補充文件。股權受讓方權力機構（股東會/董事會）同意股權轉讓的相關決議或者決定；

1.18公司從事業務所必須的許可證和登記文件。包括但不限于：組織機構代碼證書、稅務登記證、國有資產產權登記證及變動登記表、財政登記、外匯登記證、海關登記證、貸款證、外債登記、高新技術企業證書、出口企業認證、質量體系認證、環境管理體系認證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢）。

1.19企業完整的組織結構圖，包括各股東及其直接持股的子公司（包括全資、控股、參股、聯營、合作、投資企業等，下同）、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括分公司、營業部、代表處、中心等，下同）。結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量、最終實際擁有人的擁有權；

1.20若公司或其下屬任何公司、企業、實體或其他組織已進入清算、破產或歇業程序，或實質上已經停止經營，請提供清算組成立文件、債權申報通知和公告、清算申請書、清算方案、股東會及董事會決議和清算報告等。

1.21企業的《企業國有資產產權登記證》及國有資產產權變更登記文件（若有）。

2、公司主營業務情況調查

2.1 關于公司（含下屬主要實體企業）主營業務范圍情況的說明。實際從事的主要業務（包括產品品種、產品名稱、產品性能介紹、主要產品的年生產能力、近三年實際產銷量等）。

2.2礦業權歷史沿革（各次許可證復印件）(此項并非公司歷史沿革)、歷次評估報告及批準文件、礦業權價款處置情況證明材料及有關批復文件。

2.3公司產品生產的批準文件、主要權利（礦權）取得情況證明、資格證書復印件等（生產技術、地質資料與技術組共享）：

2.3.1 礦產資源勘查許可證的批件,探礦權保留期限/延長保留期的批準文件；

2.3.2 礦產資源儲量報告、礦產資產儲量報告評審意見、礦產資產儲量報告審批或備案文件；

2.3.3 礦產資源開發利用方案、礦產資源開發利用方案評審意見書(如有)；

2.3.4 探礦權/采礦權價款定價依據文件、探礦權/采礦權價款支付憑證、最近三個會計及一期探礦權/采礦權使用費繳納依據文件；

2.3.5 最近三個會計及一期探礦權/采礦權使用費繳納憑證、減繳或免繳探礦權/采礦權使用費批復文件、最近三個會計及一期礦產資源補償費繳納依據文件、最近三個會計及一期礦產資產補償費繳納憑證、減繳或免繳礦產資源補償費批復文件；

2.3.6 探礦權/采礦權抵押協議、探礦權/采礦權抵押事項批準文件、探礦權/采礦權合作勘察或開采協議、探礦許可證及其他探礦權的詳細資料(如有）；

2.4 公司分支機構營業執照和工商登記資料（復印件）。公司及附屬企業的主要生產設備情況（名稱、數量、性能介紹、金額及其分布）。

3、公司重大交易合同和項目投資調查

3.1經營性合同

3.1.1過去兩年（無論是否已經履行完畢）企業正常業務以外的全部協議及承諾。

3.1.2單份合同金額在人民幣10萬元以上的勘探、設計、監理及咨詢合同（如礦井設計協議）。

3.1.3單份合同金額在人民幣10萬元以上的采購合同、向企業提供服務的合同、及公用設施服務協議(供水、供電、供氣等)。

3.1.4與輸電及電價相關的供電協議。（與技術組共享）

3.1.5 煤炭長期銷售合同/運輸合同和/或港口使用協議。

3.1.6 列表說明企業所有保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。請說明企業現已存在的保險合同是否涵蓋了企業主要的保險風險的需要，是否符合行業慣例，是否存在任何應投保而未投保的項目。

3.1.7 任何企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。

3.1.8 任何限制企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議，以及任何與企業進行增發/減少注冊資本有關的協議。

3.1.9 請提供已完成的或已立項的或正在擬議中的重大的資本投資項目的文件（包括立項批準、可行性研究報告、與第三方簽訂的技術轉讓、設備采購合同、意向書等。）

3.1.10 請提供任何可能因企業重組而予以終止或更改或導致其項下資產權益受影響的合約或安排的情況。

3.1.11 請提供所有與政府機構、團體或組織履行期超過一年（含一年）的合同。

4、公司資產情況

4.1 主要財務報表

近三年的資產負債表，現金流量表，利潤表

4.2 債務明細表

4.3 資產明細表

5、公司規范運作情況的調查

5.1公司章程及歷次修改的決議（復印件）。

5.2前三年內召開的歷次股東大會和董事會通知、決議和會議記錄（復印件）。集團變更為股份公司后涉及的投資項目決策、股利分配、收購兼并等重大事項的董事會或股東大會決議（復印件）。

5.4股東大會、董事會、監事會議事規則，總經理工作細則，關聯交易決策制度，對外擔保決策制度，信息披露管理制度等（復印件）。

5.5其他內部控制制度（包括但不限于財務管理制度、資金管理制度、對外投資管理制度、采購管理制度、銷售管理制度、人員聘用管理制度、人員培訓管理制度、薪酬管理制度等）（復印件）。

6、公司無重大違規情況的調查

6.1稅務、環保、工商、技監、外管等部門出具的無違規情況的證明（復印件）。

6.2公司職工養老保險手冊、社會保險費繳款憑證（復印件）。

6.3所得稅、增值稅、營業稅納稅申報表（復印件）。列出應繳納的稅項、適用的稅率及其依據（可以提供稅務機關備案或下發的稅務登記書、稅率核定表等文件）

6.4稅收優惠、財政補貼的批準文件或證明文件（復印件）。包括不限于公司享有的所有相應稅種免、減、退等稅收優惠涉及的稅務部門確認批復文件。

6.5注冊會計師關于稅務的專項鑒證報告（復印件）。

7、公司環境保護及其他行政監管調查

7.1 公司遵守環保法律的資料、證明，比如環保部門頒發的現行有效的排污許可證。

7.2 企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

8、訴訟及其他法律程序、公司需要說明的其他問題

8.1 所有對企業造成影響的未決（尚未審理完畢或已審理完畢但尚未執行的）重要訴訟、仲裁、索賠，并提供所有與上述事宜有關的文件、函件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書、執行令等。

8.2 潛在或有證據表明將要發生的重要訴訟、仲裁、索賠，并提供所有與上述事宜有關的文件、函件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、執行令、裁決書。

8.3 請確認自設立至今企業是否存在下列行政處罰(包括但不限于工商、安全、衛生、審計、財政、勞動、社會保障、金融、外匯、質量、進出口等各方面，但稅務及環保事項見本清單稅務及環保章節，不包括在本部分內)，若存在，請提供有關的行政處罰文件。

8.4 涉及經濟性行政處罰的，行政機關處以或者預計可能處以罰款或罰沒金額10萬元以上的行政處罰的。

8.5 涉及非經濟性行政處罰（包括并處經濟性行政處罰）的，行政機關處以或者預計可能處以責令停止某項業務、停業整頓、暫扣或吊銷業務許可、執照等行政處罰的。

8.6 請到當地工商部門查詢企業行政處罰記錄情況，打印出來并由工商查詢部門加蓋查詢章，之后，請向本所提供該加蓋查詢章的查詢單（原件）。

二、技術組

1、礦井概況

1.1 位置交通及四鄰關系;

1.2 礦井發展歷程;

1.3 礦井開采證照情況（以法律組為準）;

1.4 區域煤炭工業發展狀況；

1.5 辦礦外部條件（水、電、交通等）。

2、資源情況

2.1 礦井資源整合情況；

2.2 礦權所涉及的各類地質勘查報告（包括報告審批意見或投資方的審核意見書），及重要圖件：如地形地質圖，儲量計算平面圖，重要的有代表性的勘探線剖面圖、鉆孔柱狀圖和施工工程素描圖；

2.3 資源儲量評審認定意見書，儲量登記核準文本，儲量套改批復或審核認定意見書；

2.4 探礦工程登記表；

2.5 重要圖件，如探礦權勘查登記區塊圖、礦區（勘查區）地質圖、工程布置平面圖（實際材料圖）、重要的有代表性的勘探線剖面圖、鉆孔柱狀圖和探礦工程素描圖；

2.6 勘查階段的可行性研究報告或經濟分析；

2.7 “三下”壓煤情況。

3、開拓開采

3.1 礦山開發利用方案；

3.2 礦山建設項目可行性研究報告（或預可行性研究報告）；

3.3 礦井初步設計（了解開拓方式、主要井巷布置，采煤方法等）；

第五篇：對不良資產盡職調查的律師實務

對不良資產盡職調查的律師實務

劉瑞峰

一、關于債權資料的審核

詳細掌握債權資料是法律服務工作的前提基礎，盡管對于執業經歷比較豐富的律師，尤其是曾經或正在為銀行提供法律服務的專業律師來講，債權資料的審核（或審查）相對非常簡單。眾所周知的是，此類相對簡單的輔助性工作絕大部分由律師助理、法律秘書來完成，作為律師，對個案基本資料的詳盡分析研究主要建立在助理、秘書的輔助工作基礎之上。而一方面資產管理公司的不良資產項目較多，存在一定時期內集中處置的特點，工作量較大；另一方面助理、秘書工作經驗相對較少，對某些債權資料的重要性可能認識不夠，容易造成遺漏或疏忽，從而帶來風險。因此，債權資料的審核也是非常重要的環節。不良資產債權資料一般主要包括： 第一，合同類及催收類資料

諸如借款、保證、抵/質押合同、借款憑證、還款協議、承債協議、催收通知等。主要通過審查借款期限/訴訟時效期間、利率/利息計算標準、借款用途、保證期間、保證責任方式、保證擔保范圍、抵押擔保范圍、抵押物是否登記等。實踐中，由于部分不良貸款為貸新還舊，有的借款合同明確用途為貸新還舊，有的卻并未載明（或僅在借款憑證上載明貸新還舊），后者，則應注意保證人是否另行簽署保證人聲明，表明對貸新還舊的明知，或是否為舊貸的保證人（舊合同）；有的實際借款期限即借款憑證載明的借款期限和借款合同不一致，影響對訴訟時效期間的分析；有的抵押物未辦理登記，或抵押物登記證和抵押合同不一致，影響是否享有抵押權。

第二，債務人信息資料及銀行內部管理資料

諸如營業執照、章程、評估報告、審計報告等。通過審查獲取債務人工商登記所在地，便于下一步工商登記調查；獲取借款人和保證人是否具有關聯關系，是否母子公司，是否影響擔保效力；獲取評估/審計報告中債務人財產信息，便于下一步財產登記調查。

諸如貸前審查報告、債務人貸前提供的股東會/董事會決議、擔保核對函、貸后管理報告等。通過審查獲取貸款是否為展期，是否為貸新還舊，擔保人是否明知，擔保人權力機構是否通過決議提供擔保，便于分析擔保效力。第三，訴訟類法律文書資料

有些不良資產項目原債權銀行已提起訴訟，或未審結，或已審結，或已進入執行階段，或系通過訴訟中斷時效（裁定）。對于擬再次起訴或未審結或未進入執行程序的，應注意審查訴訟時效期間、財產保全期限、上訴期限、申請執行期限等，防止出現疏漏，及時做好銜接工作；對于已審結進入執行階段的，則需審查執行中是否查封、凍結財產及期限，是否有財產變現裁定，是否中止或終結執行，以便下一步的財產調查、恢復執行，同時也避免對已變現財產重復調查。

二、關于債務人工商登記資料的調查

應該說，對企業工商登記資料的調查是律師業務最基本的技能之一，但是不同類別的案件所需求的企業工商登記信息也不同，由于資產管理公司在不良資產處置方面有嚴格的一系列程序，對債務人的工商登記資料也要求盡量完善，以便選擇處置方案。而對于律師，充分詳盡的企業工商資料可能在案件中有著至關重要的作用。因此，對于企業工商資料中所可能存在法律責任的若干項目應當予以重視。工商登記資料調查主要應包含以下內容：

第一，企業股東及所持股份比例，包括設立、變更等資料，了解企業的股本結構，因為很多企業可能被工商行政管理機關吊銷營業執照，或被股東予以注銷。根據以往的司法解釋，被吊銷企業的股東應承擔清算責任，司法實踐中有的法院則判決股東在一定期限內未清算則承擔賠償責任，而根據新公司法相關規定，股東若怠于履行清算義務，則可能直接承擔賠償責任；被注銷企業的股東（未清算）則可能承擔承債責任。

第二，企業設立時、增資時的驗資報告等資料，審查企業股東出資是否實際出資，當然對于貨幣出資，只要驗資形式上符合規定，則一般只能認定為出資到位；但如果出資方式為土地使用權、專利等方式的，盡管驗資機構出具符合形式要件的驗資報告，也不能代表出資已到位，尚需要審查相關權利的轉讓手續是否辦理，若未辦理，則應當屬于出資不實，責任股東應在出資不實范圍內承擔賠償責任。

第三，企業改制之相關批準文件、產權轉讓合同等資料，有一部分企業償債意愿很差，企圖逃避金融債務，政府相關部門也可能考慮企業經營及職工因素，或甩包袱的觀念，縱容甚至支持企業進行各種五花八門方式的改制。因此，細致審查企業改制文件，是確定改制企業民事責任，防止改制企業逃避債務的必要步驟。

第四，可能存在的企業評估、審計報告及分支機構、對外投資等資料。此類資料對債務人的責任承擔并不產生實質性影響，但是，對于了解債務人的資產狀況/資產線索卻是必不可少的，可能存在的企業房地產權利證書、分支機構、子公司名稱至少會為企業資產調查提供部分相對明確的目標，節省調查成本和時間。

三、關于債務人房地產情況的調查

鑒于大部分不良資產項目的債務企業處于經營不佳狀態，其貨幣資金動向相對極其隱秘，開立基本賬戶基本不用，而房地產作為其主要固定資產相對不便隱匿、轉移。因此，對債務人房地產的調查，是目前最直接、最便利的查找債務人資產的方式，相對于設備、股權等其他資產，房地產也比較易于變現。房地產調查主要應包括：

第一，房地產權屬，具體為證號、座落、面積、建成年代、用途、土地所有權性質、土地使用權取得方式等；第二，房地產抵押，具體為他項權證號、抵押權人、設置抵押日期、抵押擔保金額，房產、地產是否同時或分別設置抵押等；第三，房地產查封，具體為查封法院、法律文書、涉案當事人、涉案金額、查封范圍、查封期限、是否有輪候查封等。鑒于某些地方房產、地產為同一機關，而某些地方則分別管理，因此，上述事項須根據情況不同進行調查；鑒于房地產相關部門檔案管理可能不規范，有些企業變更名稱后，房地產檔案未辦理變更，因此，在進行調查時，注意企業舊名稱與現名稱應一并查詢，避免遺漏。

另外，由于對企業房地產調查完畢后，應盡可能的現場察看，一方面了解企業經營狀況，另一方面了解企業房地產使用現狀。實踐中，部分企業可能將房地產對外出租獲取租金收益，也可能部分房產或閑置或已拆除，實際情況和登記檔案并不一致。

四、關于調查報告(法律意見)的出具

各資產管理公司對調查報告都有不同的格式文本，對報告的內容也有不同的要求，但其目的是一致的，即債務人是否負有民事責任，是否具有償債能力，何種方式處置債權最為有利。因此，調查報告內容不外乎債權情況、債務人情況、債務人資產情況、債務人法律責任、法律意見。

而律師的法律意見重點則在于根據債權情況分析債務人是否承擔民事責任，承擔何種民事責任；根據調查情況分析債務人是否具有償債能力，并結合司法實踐出具參考性意見。由于資產管理公司在接收債權時不可能對每一個項目都作全面了解，對于客觀調查情況，調查報告應務必詳盡，盡可能的將所有能夠落實清楚的事項清晰闡述，以使委托人能夠審閱時能夠一目了然。

衡量律師專業知識水平的主要環節在于法律責任的分析，盡管資產管理公司案件有專門的行政法規和司法解釋，相對于其他金融案件有一定的特殊性，但對相關法規及司法解釋的理解和運用，卻不是孤立的，是建立在對民法通則、合同法、擔保法、公司法、民事訴訟法等一系列基礎法律法規上的。

對相關法律、法規、司法解釋的掌握、正確理解和適用，應該起始于債權資料審核階段，貫穿于整個法律服務的過程之中。如訴訟時效問題、保證期間問題、債權轉讓問題、保證或抵押效力問題、出資是否到位問題、注/吊銷責任主體民事責任問題、抵押權及抵押物處置問題、財產保全問題、保全物（房地產、股權、到期債權等）執行問題、追加/變更被執行人問題、破產問題等。

盡管資產管理公司人員長期從事不良資產處置，部分人員來自于銀行法律部門，但其大部分人員并非專門法務人員。因此，對于上述法律責任的分析，法律依據應當予以合理綜合充分引用，嚴謹、詳細。根據債務人法律責任和償債能力，尚需要結合司法實踐中存在的一些客觀情況（如司法保護、地方保護因素），出具可行性意見，以供資產管理公司處置不良資產參考。

法律盡職調查僅僅是為資產管理公司提供法律服務的一個小小環節，但筆者認為這一小環節是其它法律服務的前提和基礎，只有在這個堅實的基礎上，訴訟、執行或債權轉股權、債務重組、轉讓等才能取得良好的效果。

(作者系德衡律師集團事務所金融法二部副主任)