第一篇：國稅總局2010年第4號公告

國稅總局2010年第4號公告：企業重組業務的所得稅處理

近日，國家稅務總局發布了關于《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號），該辦法是根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）等有關規定制定而成，對規范和加強企業重組業務的所得稅管理，具有積極意義。

重組各方的稅務處理選擇應一致

重組各方應為企業所得稅納稅人。按照財稅[2009]59號文件規定，符合條件的企業重組可以選擇一般性稅務處理或特殊性稅務處理，不同的處理方式對各 方繳納的企業所得稅影響不同。因此，要求各方取得一致意見，選擇相同的所得稅處理方式，再按規定向各自主管稅務機關申報納稅或進行稅務備案。《管理辦法》 第四條規定，同一重組業務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統一選擇一般性稅務處理或特殊性稅務處理。

實質經營性資產不是凈資產

按照財稅[2009]59號文件第一條第四項規定，資產收購是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交 易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。其中的“實質經營性資產”各方存在不同的理解，有的認為是企業的凈資產，有的認為是不 包含負債的企業全部資產。《管理辦法》第五條對此明確規定，財稅[2009]59號文件第一條第四項所稱實質經營性資產，是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。

股權支付應為直接持股企業的股權

企業重組業務中，是否符合特殊性稅務處理取決于諸多條件，其中之一是股權支付達到一定的比例。財稅[2009]59號文件第二條規定，本通知所稱股權支 付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付形式。所稱非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付形式。而股份支付必須是本企業或“控股企業”的股權和股份，非本企業和“控股企業”的股權和股份則不符合 規定的股權支付。但是，對“控股企業”也存在不同的看法，有的認為母公司為控股企業，有的認為子公司為控股企業。《管理辦法》第六條規定，《通知》第二條 所稱控股企業，是指由本企業直接持有股份的企業。按上述規定分析，不論是以母公司股權還是子公司股權支付，或是其他股權支付，只要是本企業直接持有的企業 股權，無論比例，均認可為符合條件的“股權支付”。

明確重組日和重組完成年度

財稅[2009]59號文件規定了重組業務發生后的12個月的稅收處理等時間計算問題，以及重組年度前后應納稅所得額的計算問題，但是對重組日和重組年 度卻沒有明確規定，這給時間的計算帶來不確定性。為此《管理辦法》對這兩個問題進行了明確，第七條規定，重組日的確定，按以下規定處理：1.債務重組，以 債務重組合同或協議生效日為重組日。2.股權收購，以轉讓協議生效且完成股權變更手續日為重組日。3.資產收購，以轉讓協議生效且完成資產實際交割日為重 組日。4.企業合并，以合并企業取得被合并企業資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。5.企業分立，以分立企業取得被分立企業資產所有權并完成工商 登記變更日期為重組日。第八條規定，重組業務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業務完成年度的判定有差異時，各當事方應協商一致，確定同一個納稅年度作為重組業務完成年度。

一般性稅務處理的企業需要清算

企業重組業務，主要是指企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等各類重組。企業重組業務不符合特殊性稅務處理的，或雖然符合但選擇一般性稅務處理的，有以下3種情況的企業需要按照《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）規定進行清算：一是由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地 區）的法人企業。二是企業合并中的被合并企業。三是企業分立中，被分立企業不再繼續存在的被分立企業。而其他債務重組、股權收購、資產收購重組的重組各方 企業不涉及清算，只需要按照規定準備相關資料，以備稅務機關檢查。

《管理辦法》第十五條同時規定，對于按一般性稅務處理的重組各方，存續企業可以按規定繼續享受原稅收政策，而注銷企業和新設企業不再享受或承繼原稅收優惠政策。

特殊性稅務處理需要備案或由主導方申報確認

按照財稅[2009]59號文件規定，企業重組業務符合特殊性重組條件，并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報 時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。如果重組各方 企業對此項重要業務的稅務處理沒有把握或者分步實施，需要稅務機關及時確認的，也可以按規定向稅務機關提出申報確認。《管理辦法》第十六條規定，企業重組 業務，符合《通知》規定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規定進行備案。

適用特殊性稅務處理的企業重組

《管理辦法》對重組中的一些規定進行了解釋。如財稅[2009]59號文件第五條規定，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：1.具有 合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。3.企業重組后的連續 12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重 組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

合并虧損企業的彌補虧損額擴大

在企業合并重組中，如果被合并企業存在虧損，則可以有條件的限額彌補。財稅[2009]59號文件第六條規定，可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額= 被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。《管理辦法》第二十六條規定，《通知》第六條第四項所規定的可由合并 企業彌補的被合并企業虧損的限額，是指按稅法規定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。

重組后的企業可承繼相關所得稅事項

在重組業務符合特殊性的稅務處理中，財稅[2009]59號文件第六條第四項規定，被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。第六條第五項規 定，企業分立，已分立資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。財稅[2009]59號文件，對“相關所得稅事項”所指并不明確。

鑒于此，《管理辦法》第二十八條規定，這些事項包括尚未確認的資產損失、分期確認收入的處理，以及尚未享受期滿的稅收優惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《企業所得稅法》 第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受稅收優惠過渡政策的，合并或分立后的企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變的，可以繼續享受合并前 各企業或分立前被分立企業剩余期限的稅收優惠。合并前各企業剩余的稅收優惠年限不一致的，合并后企業每年度的應納稅所得額，應統一按合并日各企業合并前企 業資產占合并后企業總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優惠年限計算應納稅額。合并前各企業或分立前被分立企業按照稅收優惠政策規定，以及稅收優惠 過渡政策中就有關生產經營項目所得享受的稅收優惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規定執行。

分步實施重組的可以先預計處理

財稅[2009]59號文件第十條規定，企業在重組發生前后連續12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企業 重組交易進行處理。如企業股權收購中，2009年10月轉讓企業全部股權的50%，2010年5月轉讓30%，時間相隔不足12個月合計轉讓80%股權，可以認為符合股權收購特殊性重組條件之一的“購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%”。

《管理辦法》第三十二條規定，若同一項 重組業務涉及在連續12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件，可以協商一致選擇特殊性稅務處 理的，可在交易完成后，適用特殊性稅務處理。主管稅務機關在審核有關資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務處理。第二年再進行交易后，應按本辦法 要求，準備相關資料確認適用特殊性稅務處理。上述跨年度分步交易，若當事方在首個納稅年度不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務 處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務處理的，可以調整上一納稅年度的企業所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務機關應退稅，或抵 繳當年應納稅款。

12個月內改變重組條件需調整處理

對于符合特殊性稅務處理 并選擇特殊處理的重組業務，如果在規定的時間內（12個月內）重組中的主要條件發生變化，如股東變化、實質性經營活動改變等，導致不再符合原先確定條件 的，需要調整原來的稅收處理方式。《管理辦法》第三十條規定，當事方的其中一方在規定時間內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，導致 重組業務不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的當事方應在情況發生變化的30天內書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知后30日內將有關變化通知 其主管稅務機關。上款所述情況發生變化后60日內，應按照一般性稅務處理的規定調整重組業務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產和負債的公允 價值計算重組業務的收益或損失，調整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產和負債的計稅基礎，并向各自主管稅務機關申請調整交易完成納稅年度的企業 所得稅年度申報表。逾期不調整申報的，按照《稅收征管法》的相關規定處理。

跨境重組要準備和報送相關資料

財稅[2009]59號文件第七條規定，企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：1.非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以 后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權。2.非居民企業向 與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權。3.居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資。4.財政部、國家稅務總局核準的其他情形。

《管理辦法》第三十六條規定，發生上述第一項、第二項規定的重組，適用特殊稅務處理的，應按照《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發[2009]3號）和《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）要求，準備資料。對發生第三項規定重組的，《管理辦法》也規定了居民企業應向其所在地主管稅務機關報送的相關六種資料。

第二篇：國稅總局最新政策匯總專題

國稅總局最新政策匯總

1.結合納稅人信用積分，確定增值稅專用發票最高開票限額和用票數量，推動取消最高開票限額審批。

提示：以后企業一定要提高自己的稅務信用，否則你的最高開票限額都受影響。因為隨著企業的多元化，經常大家頭疼的最高開票限額問題，再也不用去稅務審批了。

2.報經國務院批準后，取消非居民企業匯總繳納企業所得稅機構場所的審批，由納稅人自主選擇納稅申報地點。

3.辦稅服務廳不設置新辦納稅人補充登記窗口，“多證合一”納稅人首次辦稅時不進行信息補充采集。

提示：這算是個好消息，現在動不動就去采集法定代表人和財務的信息采集，系統完全可以在公安或工商那邊共享這些信息。

4.取消外出經營稅收管理證明，實行網上報驗。

提示：外管證的取消可以給會計朋友，減少很多時間了，不用經常去跑這個事情了。

5.簡化納稅人在本省內跨市、縣變更登記流程，便利市場主體自由遷移。

6.制定簡易注銷辦法，實現市場主體退出便利化。提示：這個就看執行力度了，因為很多要注銷的企業多少都有點稅務問題，相信和現在相比不會簡單太多。7.簡化建筑業企業選擇簡易計稅備案事項。

8.取消非居民企業源泉扣繳合同備案環節，優化對外支付備案程序。

9.將小微企業財務報表由按月報送改為按季報送，減少小微企業報表報送次數。

提示：好消息，天天勞累的會計，可以不用著急趕完報表，趕申報了。

10.改革稅收管理員制度。

按照屬地固定管戶向分類分級管理轉變的要求，合理確定稅收管理員工作職責，簡并整合日常事務性管理事項，健全完善稅源管理的銜接機制和配套制度，稅收管理員主要做好以風險應對為重點的事中事后管理，進一步實現管理方式轉型。11.全面推行實名辦稅。

建立健全實名辦稅制度，按照企業類型、涉稅風險等因素，合理確定實名信息采集范圍。推行國稅局、地稅局實名信息雙方互認，實現一次采集多次、多處使用。充分利用實名身份信息，簡并相關附報資料，優化辦稅流程，加強信用管理，防范領用、代開發票等各類涉稅風險。12.建立稅務系統內部追逃清單

加強異常普通發票、失控增值稅專用發票等風險信息交換，推進非正常戶、D級信用戶、涉嫌騙稅和虛開發票納稅人等風險情報信息共享，提升跨區域風險監控能力。

提示：對納稅人監管少了，但是對發票的監控反而更加嚴格，明確提出了對異常普通發票等，以后發票除了問題，風險可能就非常大了！

13.建立辦稅人員涉稅信用管理制度。

以推行實名辦稅為契機，歸集辦稅人員信用記錄，建立辦稅人員涉稅信用管理制度，加強個人信用與企業信用之間的聯動。

提示：以后會計要是個人信用不好，也會影響企業信用，企業信用不好，也會影響會計信用。比如說你現在公司虛開發票被稅務處罰了，你的信用也有污點，你哪一天換工作了，去辦理稅務事項，也會讓你下家信用有污點。會計啊，以后一定要處理好自己的信用。

14.無不良信用記錄的新辦納稅人納入取消增值稅專用發票認證范圍。

提示：以后勾選認證可能大行其道了，如果你再和朋友說你們還掃描的話，人家會笑話你了！15.公路通行費可以開具電子發票了！

推進稅務信息系統與公路收費系統對接，依托收費公路通行費增值稅發票服務平臺開具增值稅電子普通發票。提示：絕對好消息，公司的可以去辦理一個ETC，每月打印電子發票，不用再擔心找不到過路費小票。16.分行業擴大小規模納稅人自行開具增值稅專用發票試點范圍。

提示：應該這個文件公布不久，就會又有一部分行業就可以自開專票了。目前推測信息技術行業可能全面鋪開。17.簡并優化增值稅、消費稅、企業所得稅等稅種申報表 提示：目前的報表確實需要修改，尤其是企業所得稅申報表，太多太難，很多會計都搞不清楚，納個稅有這么困難嗎？ 18.納稅申報表提供網上辦理更正申報功能

提示：既然現在納稅申報表這么復雜，所以給廣大會計一次犯錯的機會，這樣開具不用提心吊膽了！

19.定期定額個體工商戶實際經營額、所得額不超過定額的，取消匯總申報。

20.增值稅、消費稅等主稅和地方附加稅費的一體化申報繳稅。提示：申報完國稅，再去申報地稅，像城建稅、教育費附加等完全依賴流轉稅的，完全可以一次性申報了，具體怎么區分，稅務系統內部自己區分就好了！

第三篇：國稅總局新下發文件

國家稅務總局稽查局

稽便函〔2009〕97號

國家稅務總局稽查局關于進一步做好

2009年稅收專項檢查補充項目相關檢查工作的通知

各省、自治區、直轄市和計劃單列市國家稅務局稽查局、地方稅務局稽查局：

按照《國家稅務總局關于2009年稅收專項檢查工作的補充通知》（國稅函[2009]433號）要求，目前各地正在對2009年稅收專項檢查的補充項目開展檢查。根據此項工作開展的進展情況，現對下一步工作提出如下要求：

一、認真開展第二批數據信息的核實檢查工作

總局稽查局對各地反饋的部分不完整或不準確的限售股企業持有者信息進行了二次梳理，共整理信息8527條（詳見附件）。各地（除西藏自治區外）國、地稅稽查部門要對附件1中涉及本轄區的數據信息進行認真分析，分工協作，逐戶落實，做好相關核實檢查工作。

二、及時報送階段性工作進展情況

各地要根據《國家稅務總局稽查局關于報送稅收專項檢查補充報表工作的通知》（稽便函[2009]79號）和《國家稅務總 — 1 — 局稽查局關于延長2009年稅收專項檢查有關項目檢查時間的通知》（稽便函[2009]80號）要求，于2009年11月底前報送此項專項檢查的階段性進展情況報告。

三、扎實做好核實、檢查處理工作

各地稅務稽查部門要加大力度，扎實做好補充檢查項目的核實、檢查處理工作。對生產經營正常戶以及情況已經核查清楚、相關稅收政策規定明確的，各地要在2009年12月31日前依法處理，并報送階段性進展情況報告及匯總統計表（見附件2）；對走逃戶、注銷戶以及其他非正常戶，各地要在2010年3月31日前完成核實、檢查工作；對檢查中發現稅收政策規定不明確的問題，要待稅務總局統一明確政策解釋后再行處理。在此項專項檢查工作全面結束后，各地要報送總結報告及統計表。總結報告及統計表的報送時間和要求，另行通知。

附件：

1.第二批數據信息（相關數據光盤通過總局辦公廳保密渠道下發）

2.限售股企業持有者減持納稅申報情況稅收專項檢查匯總統計表（及填表說明）

二○○九年十一月二十五日

第四篇：國稅總局公告2011年第51號-納稅人資產重組有關營業稅問題

國家稅務總局公告

2011年第51號

關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告

根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的有關規定，現將納稅人資產重組有關營業稅問題公告如下：

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

本公告自2011年10月1日起執行。此前未作處理的，按照本公告的規定執行。《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）、《國家稅務總局關于深圳高速公路股份有限公司產權轉讓不征營業稅問題的批復》（國稅函[2003]1320號）、《國家稅務總局關于鞍山鋼鐵集團轉讓部分資產產權不征營業稅問題的批復》（國稅函[2004]316號）、《國家稅務總局關于中國石化集團銷售實業有限公司轉讓成品油管道項目部產權營業稅問題的通知》（國稅函[2008]916號）同時廢止。

特此公告。

國家稅務總局

二○一一年九月二十六日

第五篇：國稅總局：加強企業財務管理(精)

國稅總局：加強企業財務管理

摘要：

國家稅務總局副局長解學智指出，各級財務部門要以科學發展觀為統領，深入分析財務工作面臨的形勢和任務，明確新時期財務管理工作的思路和要求，依法理財，科學管理。

4月25日，在浙江省寧波市召開的全國國稅系統財務工作會議上，國家稅務總局副局長解學智指出，各級財務部門要以科學發展觀為統領，深入分析財務工作面臨的形勢和任務，明確新時期財務管理工作的思路和要求，依法理財，科學管理；深化改革，創新制度；服務大局，強化監管；降低成本，提高效益，全面加強新時期財務管理工作。

在總結2007年財務工作時，解學智說，在去年召開的全國稅務工作會議上，肖捷同志就稅務部門結合工作實際，深入學習貫徹黨的十七大精神作出了全面部署。歸納起來講，就是要做到“五個堅持”、“五個努力”，全面提高稅收工作水平。財務工作是稅收工作的重要組成部分，各級財務部門要深入學習和深刻領會黨的十七大精神，準確把握經濟社會發展的總體形勢和工作大局，積極應對新時期改革發展面臨的機遇和挑戰，統一思想，理清思路，明確任務，推動財務工作科學發展，為圓滿完成各項稅收工作任務提供堅強保障。2007年，財務管理工作成效顯著。深化改革，財務管理創新機制初步確立，定員定額改革試點逐步完善，國庫集中支付改革力度加大，收支兩條線改革繼續深化，資產管理改革取得進展。強化職能，財務管理的服務和保障能力不斷提高。中央財政支持力度不斷加大，“三個傾斜”原則有效貫徹，經費撥付及時到位。科學管理，財務工作水平顯著提升。預算管理進一步強化，經費支出行為進一步規范，資產管理進一步加強，基建管理進一步完善，監管力度進一步加大。改進手段，財務管理信息化建設步伐加快。全面推行網絡版財務軟件，逐步完善軟件使用功能，初步實現軟件區域信息數據共享。

在談到新時期財務工作的總體要求時，解學智說，要認真學習和深刻領會黨的十七大精神，把握總體形勢和工作大局。以科學發展觀為統領，明確新時期財務工作的總體思路。當前和今后一個時期，財務工作必須始終把握以下總體要求：一是依法理財，科學管理。二是深化改革，創新制度。三是服務大局，強化監管。四是降低成本，提高效益。

在部署今年的財務工作時，解學智指出，要統籌安排，狠抓落實，全面完成2008年各項工作任務。要強化預算執行。及時完整地批復預算，硬化預算約束，規范預算調整，加強預算執行情況的分析，加大消化結余資金力度。要深化財務改革，進一步擴大定員定額改革試點，全面推行國庫集中支付改革。進一步落實最低保障線制度，繼續做好規范津貼補貼工作，切實保證津貼補貼發放的政策性、紀律性、嚴肅性。深入開展征稅成本調研，堵塞管理漏洞，積極探索依法科學理財、降低成本、提高效益的財務管理新機制。加強基建管理，建立長效機制，要嚴格遵守中央有關規定，堅決遏制違規建設。加強資產管理，各地要認真落實好資產管理的各項規定，確保資產的安全和完整。要強化金稅工程三期建設資金監管，避免重復建設和鋪張浪費。切實加強對其他收入的管理，完善和落實其他收入管理的各項財務制度。要健全財務管理各項制度，夯實財務管理基礎，完善內部管理機制。圍繞夯實基礎，完善機制，今年要重點抓好以下幾項工作：健全組織機構，繼續開展目標責任制考核，加強財務管理基礎工作，加大培訓力度。

解學智強調，要切實加強黨風廉政建設和作風建設。各級財務部門要更加注重預防，把廉政建設寓于各項財務改革措施之中，通過深化改革和創新體制，從源頭上防治腐敗。要更加注重制度建設，將制度建設貫穿于反腐倡廉建設的各個環節，進一步健全和完善財務管理各項制度，制定財務監督檢查辦法，建立財務管理過錯責任追究制度，通過制度落實廉政建設責任制。