第一篇：C14022 涉及國有資產的并購業務監管制度和要求

C14022涉及國有資產的并購業務監管制度和要求

一、單項選擇題

1.根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條的規定，產權持有單位應當委托資產評估機構對相關資產進行評估的情形共有（）種。

A.10

B.12

C.13

D.15

您的答案：C 題目分數：10 此題得分：10.0 2.根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十四條規定，轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為（）個工作日。

A.5

B.10

C.15

D.20

您的答案：D 題目分數：10 此題得分：10.0 3.根據《關于中央企業國有產權置換有關事項的通知》，國有產權置換是指中央企業實施資產重組時，中央企業及其全資、絕對控股企業相互之間以所持企業產權進行交換，或者國有單位以所持企業產權與中央企業實際控制企業所持產權、資產進行交換，且現金作為補價占整個資產交換金額比例低于（）的行為。

A.20%

B.25%

C.30%

D.40%

您的答案：B 題目分數：10 此題得分：10.0 4.根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第十條的規定，國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例，達到或超過上市公司總股本（）的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。

A.5%

B.10%

C.15%

D.20%

您的答案：A 題目分數：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

5.根據《國有資產評估管理辦法》規定，國有資產占有單位有下列（）情形，當事人認為需要的，可以進行資產評估。

A.資產抵押及其他擔保

B.企業租賃

C.企業清算

D.資產拍賣、轉讓

您的答案：A,B 題目分數：10 此題得分：10.0 6.根據《國有資產評估管理辦法》規定，國有資產占有單位有（）情形的，應當進行資產評估。

A.資產拍賣、轉讓

B.企業兼并、出售、聯營、股份經營

C.與外國公司、企業和其他經濟組織或者個人開辦中外合資經營企業或者中外合作經營企業

D.企業清算

您的答案：C,A,D,B 題目分數：10 此題得分：10.0

三、判斷題

7.根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》第二十一條的規定，經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起2年。（）

您的答案：錯誤 題目分數：10 此題得分：10.0 8.國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業單位，但不能劃轉給國有獨資企業以及國有獨資公司持有。（）

您的答案：錯誤 題目分數：10 此題得分：10.0 9.國有產權置換事項由中央企業按照內部決策程序審議后批準或者出具意見，同時抄報國務院國資委；其中，實際控制企業為上市公司的，由國務院國資委審核批準或者出具意見。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 10.企業應當向資產評估機構如實提供有關情況和資料，并對所提供情況和資料的真實性、合法性和完整性負責，不得隱匿或虛報資產。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

第二篇：上市公司并購重組監管制度解析

上市公司并購重組是促進資本市場優化資源配置功能的重要體現。在證券市場中，一個公司首發上市（IPO）后，或遲或早都要面臨對存量資產再次優化配置的需要，并購重組是滿足這一需要的重要途徑。

上市公司并購重組的內涵及處延

并購重組，實際上一個概括性的概念，類似于“兼并重組”，要表達的是資源的優化配置、調整產業結構、產生規模經濟效應、實現生產與資本的迅速擴張、企業價值再發現和再創造的過程等作用的這樣一個經濟學的概念。

上市公司并購重組不是一個準確的法律概念，只是市場通常的說法，從方式而言，主要包括上市公司收購、重大資產重組、回購、合并、分立等對上市公司股權結構、資產和負債結構、利潤及業務產生重大影響的活動。從我國證券市場來看，上市公司并購重組發生最多的主要有兩類：一是涉及上市公司股權變動，如收購、回購；另一類是涉及上市公司體內資產變動，如重大資產重組。

并購重組作為資本擴張的一種產物，是市場經濟發展的必然規律。我國并購重組制度設計必須面臨的幾個特性問題。除了防范內幕交易、強化信息披露義務等各國監管機構都必須面對的共同問題外，我要并購重組監管還面臨著一系列特殊挑戰：一是資本市場價值發現功能未充分發揮導致股價失真，并購定價機制市場化程度不高；二是交易雙方地位不對等導致交易作價不盡合理，容易侵害上市公司和上市公司其他股東的利益； 三是以地方政府為主導的行政色彩濃厚的“挽救型”重組相對偏多，而優化資源配置和行業整合的重組相對較少；四是中介機構“推波助瀾”導致違規更隱蔽監管更困難；五是誠信基礎薄弱導致虛假重組；六是證券監管部門被社會各界賦予過多的監管效果期望。

上市公司并購重組制度框架。上市公司并購重組制度的上位法是《股票發行與交易管理暫行條例》（1993年頒布）、《公司法》（1993年頒布、1999年和2005年兩次修訂）、《證券法》（1998年頒、2005年修訂）。規章層面，先后頒布了《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等。在規范性文件層面，先后頒布了《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》、《關于規范上市公司住處披露及相關各方行為的通知》等。

2006年修訂《上市公司收購管理辦法》（簡稱2006版收購辦法），充分體現了鼓勵上市公司收購的立法精神，最明顯的變化在于：首先，將原來的強制性全面要約收購制度調整為強制性要約機制。收購人可以自行選擇向公司所有股東發出收購其全部股份的全面要約，也可以通過主動的部分要約方式謀取公司控制權，并且為收購人增加了以證券支付收購價款的收購工具，從而大大降低收購成本，減少收購人規避動機，避免復雜的審批程序，有利于活躍上市公司收購活動；其次，轉變監管方式。基于重要性原則，根據持股比例的不同采取不同的監管方式，充分發揮財務顧問對收購人事前把關、事后持續督導的把關作用，簡化中國證監會審核程序、提高市場效率。由此，監管部門對上市公司收購活動監管機制也發生了兩個根本性變化：一是從證監會直接監管下的全面要約收購，轉變為財務顧問把關下的部分要約收購；二是從完全依靠證監會的事前監管，轉變為證監會適當的事前監管一重點強化事后監管相結合。

為了維護市場穩定，進一步引導和規范上市公司控股股東增持股份的行為，2008年8月發布了《關于修改上市公司收購管理辦法第六十三條的決定》，將上市公司持股30％以上的大股東一年內在二級市場增持2％以內的股份，由事前核準調整為事后報備，增加了增持制度的靈活性，鼓勵大股東合規增持股份。

關于收購的定義。活躍的上市公司收購活動，有利于培育公司控制權市場，形成有效的外部治理約束，促進上市公司提高自身質量。收購概念最早導源于英美法上的Takeover Acquisition。從法律和規則的條文來看，美國的證券監管者對于上市公司收購的監管主要包括：對上市公司權益持有比例達到或超過5％時（包含了私下的協議收購和公開市場收購）的持股預警信息披露制度和要約收購的監管制度。英國的證券監管對于上市公司收購的監管主要包括：對上市公司權益持有比例達到或超過3％時的持股預警信息披露制度和要約收購的監管制度。

2006版的收購辦法采用的立法理念是采用控制權與比例劃分兩條線對收購進行監管，也就是在承認收購是取得和鞏固控制權的基礎上，對于達到5％、20％、30％等比例的信息披露程度進行了劃分，也就是跨30％線的，須報送收購報告書進行審批20%c上至30％以下且為公司第一大股東的，僅編制詳式權益變動報告書，而不需審批，但詳式權益變動報告書的內容須與收購報告書完全一致。盡管2006版收購辦法沒有對收購進行定義，但其立法邏輯和立法框架，比如第6條有關對收購人的門檻準入條件、第28條有關要約的規定、第63條有關要約豁免的規定，均采用觀點二，即鞏固控制權也是收購。

因此，上市公司收購的要素及特點如下：（1）上市公司收購的目的在于獲得或鞏固對某一目標公司的控制權或支配權。（2）收購的標的是上市公司股份，不是對上市公司資產的收購。

關于權益披露制度

根據我國現行《公司法》第101條和第103條的規定，持股3％以上的股東有提案權，10％以上的股東在董事會不作為的情況下可以自行召集股東大會，因此，持股比例達到一定比例的股東及其持股增減變化會對公司的經營和股票的二級市場交易構成較大影響。有鑒于此，現行《證券法》第86條以5％為限實行權益披露制度，是構建一個高效、透明的控制權市場的基礎。2006版《收購辦法》設專章規范權益披露，第二章“權益披露”共11條。核心思想是根據持股比例的不同，要求披露義務人承擔不同的義務，遵循的收購方式和程序也相應有所不同。投資者在上市公司擁有權益的比例決定了其將承擔的義務，包括簡式信息披露義務（5％以上20％以下且非第一大股東）、詳式信息披露義務（5％至20％之間的第一大股東，或者20％以上30％以下）、強制要約方式義務（30％以上）。

披露股份比例要求與披露的時點要求。2006版《收購辦法》第13條規定，在通過證券交易所的證券交易的情況下，在該事實發生之日起3日內，向中國證監會、證券交易所作出書面報告，抄報中國證監會派出機構，通知上市公司，并予公告在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。持股5％以上的股東（包括5％）通過二級市場公開交易持股每變動達到5％，應當在3日內報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

第14條和15條根據《證券法》確定的大宗持股披露制度，明確對于通過協議轉讓、定向發行、行政劃轉、司法裁決、繼承、贈與等方式持股達到或超過5％的投資者，要求其在事實發生之日起3日內履行報告、公告、抄報、通知的義務；持股5％以上的股東，持股每變動達到或超過5％時，應當在3日內履行報告、公告、抄報、通知的義務。需注意的三個問題：首先，5％是以5％的整數倍為衡量尺度，即達到上市公司股份比例的10％、15％、20％、25％、30％等，就觸發權益披露時點。其次，通過證券交易所的證券交易取得或減持股份達到5％或5％的整數倍時，要停止交易，在公告期間不得買賣公司的股票，這一點同協議受讓、行政劃轉、繼承、贈予不一樣（須履行披露義務）。第三，通過證券交易所的證券交易包括大宗交易，屬于通過證券交易所的證券交易，履行相關義務。

關于股份權益披露的特別要求。2005年頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》第39條明確了持有、控制公司股份5％以上的原非流通股東（即“大非”）的減持披露觸發點是每減持1％時。2008年8月上海證券交易所發布《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》（上證上字［2008］94號）規定明確了擁有上市公司權益的股份達到或超過該公司已發行股份30％的股東及其一致行動人自上述事實發生之日起一年后，第12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2％時，其權益披露要求的觸發點是首次增持行為事實發生之日的次日和實施后續增持計劃過程中累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的1％時。2008年10月上交所發布《上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》（上市公司部［2008］106號）明確了上市公司關于以集合況價方式回購股份的權益披露要求的觸發點是首次回顧股份事實發生的次日或回顧股份占上市公司總股本的比例每增加1％的事實發生之日起3日內。

有關權益的計算。2006版收購辦法第12條，權益擁有的判斷標準包括直接 登記在投資者名下和實際支配表決權。權益計算時，核心是講控制力，而不講投資收益，在投資者存在多個股東的情況下，權益計算以控股方（實際控制人）全額持有該權益計算。例如，X持有Y上市公司40％股權，而X的股權結構為A持有X60％、B持有30％、C持有10％股權，那么A持有Y上市公司的權益是40％，而不24％；B、C則不持有Y上市公司的權益。如果投資者存在多個股東的情況下，這多個股東又找不出控股股東或實際控制人，則稱為共同控制，需要同時年共同控制而不存在按權益均分計算的方法。

上市公司要約收購

特征：要約的公開性，形式的確定性及要約的特定性。

要約收購的觸發條件：要約義務不僅僅只出現在從持股30％以下到跨越30％的情形，持股30％以上的投資者再通過證券交易所的證券交易增持該公司的股份或其他方式增持該公司的股份，也需要履行要約收購義務，只要有增持行為就觸發要約收購義務。通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行股份達到30％時，繼續進行收購的，和采取協議收購方式一樣，存在要約收購和豁免要約收購義務這兩條途徑。

全面要約的觸發點在30％且要繼續增持；投資者從持股30％以下跨過30％觸發全面要約收購義務。如投資者A不持有B上市公司任何股份，A欲收購B33％的股份，如何實現？第一，直接發出收購33％的要約；第二，先按法定程序，通過協議等方式，收購股份達到28％左右停下來，然后發出一個5％的部分要約，或收購達到27％以下股份停下來發出部分要約（按2006版收購辦法第25條規定，部分要約不能低于5％）。如果A通過協議轉讓或競拍標的是39％，在協議或競拍后應立即發出收購B剩余61％股份的全面要約。發出不以終止上市為目的的部分要約是可以的。即公開發行股份達到總股份的25％以上，股本部額超過人民幣四億元，公開發行股份比例達到10％以上。

對于要約收購可能導致上市公司終止上市，兩條處理途徑：第一是恢復上市；二是終止上市。余股處理，由于被要約收購的上市公司股票被終止上市交易，其余仍持有被收購公司股票的股東（比例往往不超過10％），其持有股票無法通過證券交易所進行流通，存在難以公平退出的問題。現行《證券法》第97條在賦予剩余股東強制出售權的同時，以退市為目的進行要約的收購人卻不享有香港市場等存在的強制收買少數股東剩余股份的“擠出”權利。

管理層收購的特別規定

2006版收購辦法第51條規定，管理層收購是指上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或其他組織，擬對本公司進行收購或者通過間接收購的方式取得本公司控制權。管理層收購有如下特征：管理層收購的投資者是被收購公司內部的經理和管理人員，他們往往對本公司非常了解，并有很強的經營管理能力；管理層通過不具備雄厚的資本，管理層收購的資金支付通常是通過融資來完成。因此，對管理層收購的公司治理、批準程序、信息披露、公司估值等方面作了特別要求。

關于過渡期的特別規定

根據2006版收購辦法第52條規定，過渡期是指以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間。（1）在過渡期間，收購人原則上不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會1/3。收購人可以在過渡期內向被收購公司推薦總經理，財務總監人選，并由董事會聘任后參與被收購公司的經營管理。（2）為防止收購人在收購過渡期內利用各種手段掏空被收購公司，過渡期內被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買，出售資產及重大投資行為，不得為收購人及其關聯方提供擔保或與其進行其他關聯交易。（3）考慮到現實中存在大量績差公司急需通過收購重組起死回生，“收購人為挽救陷入危機或面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外”，為績差公司通過引進新的控股股東進行重組以盡快提高公司質量預留了空間。

關于間接收購的制度解析

2006版收購辦法第56條實際上定義了什么叫間接收購。間接收購是指收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系，協議或其他安排導致其取得上市公司控制權。由于未導致直接持有上市公司股份的股東發生變化，間接收購具有一定的隱蔽性。第56條就間接收購所涉及的權益披露，要約義務和豁免程序作出了如下規定：

（1）擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5％未超過30％的，按權益披露的相關制度要求履行權益披露義務。

（2）收購人通過間接收購方式擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30％，收購人有如下選擇：

第一，不具備豁免條件的，直接發出全面要約。

第二，申請豁免。當通過間接收購方式可能導致收購人擁有權益的上市公司股份超過30％，收購人申請豁免的，應當在達成有關協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委托財務顧問向中國證監會，證券交易所提交書面報告，同時抄報派出機構，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。

如果取得豁免，收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書，財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。

如果未取得豁免，收購人應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告，并選擇：減持到30％或30％以下，發出全面要約。

第三，間接收購下特有的處理方式：促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30％或30％以下。

我國上市公司反收購的幾種形式：分期分級董事會條款；金降落傘計劃；限制董事資格條款；絕對多數條款。

上市公司重大資產重組制度解析

上市公司重大資產重組是一個概括的概念，實際上包括上市公司的重大資產購買，出售和置換等行為。2005年修訂的《公司法》第122條，“上市公司在一年內購買，出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”通過重大資產重組可以實現借殼上市，重大資產重組有別于境外成熟市場而有中國特色的上市公司重大資產重組制度體系。

2008年4月，證監會頒布《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“重組辦法”）。重組辦法第11條規定了重大資產重組的量化指標。上市公司及其控股或者控制的公司購買，出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（1）購買，出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50％以上；（2）購買，出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務報告營業收入的比例達到50％以上；(3)購買，出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣。購買，出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息，暫停交易并報送申請文件。

比例計算的規定：股權交易計算原則

控股權

參股權（乘股權比例）

購買

出售

購買

出售

資產總額

資產總額與成交金額較高者 資產總額為準 股權比例乘資產總額

營業收入

營業收入為準

營業收入為準

資產凈額

凈資產額與成交金額較高者

凈資產額

非股權資產計算原則：

購買

出售 資產總額

賬面值與成交金額較高者

資產賬面值為準

營業收入

無

無

資產凈額

資產與負債的賬面差額和成交金額較高者 資產與負債的賬面差額

關于重大資產重組的程序

（一）重組籌劃

上市公司籌劃重組事項，與交易對方（發行對象，吸并方，被吸并方）就重大資產重組事宜進行初步磋商，編制重組預案。

上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或公司股票及其衍生品種交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃，方案或相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等對外予以披露，并按分階段披露原則就相關事項的進展和變化情況持續予以披露。

（二）股票及其衍生品種停牌

上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或已經泄露的，應當申請停牌。連續停牌時間原則最長不得超過30天。停牌期間，上市公司至少每周披露一次進展情況和不確定性因素。

上市公司在召開首次董事會審議重大資產重組事項前，將重組預案及相關信息披露文件提交交易所，由交易所對信息披露文件進行形式審查。如未發現重大問題，交易所要求盡快召開董事會審議重組事項。上市公司應當在召開董事會的當日或前一日與交易對方簽訂附條件生效的交易合同。交易合同應載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會，股東大會批準并經中國證監會核準，交易合同即生效。

（三）召開首次董事會，公告董事會決議并復牌

公司應當盡快召開董事會（原則上不超過停牌之日起30日內）。逾期未能召開董事會或交易所認為重組預案存在重大問題，上市公司應申請復牌并承諾自復牌之日起3個月內不再籌劃重大資產重組事項。董事會通過后，次日公告。

董事會前，相關資產尚未完成審計或評估，相關盈利預測數據尚未經注冊會計師審核的，上市公司應公告董事會決議，獨立董事的意見與重組預案；董事會前完成相關審計，評估，盈利預測審核工作的，應公告董事會決議，獨立董事意見與重組報告書摘要，網站全文披露重組報告書，獨立財務顧問報告，法律意見書以及重組涉及的審計報告，資產評估報告和經審核的盈利預測報告。

董事會應就本次交易是否符合下列規定作出審慎判斷，并記載于董事會決議記錄中：

（1）交易標的資產涉及立項，環保，行業準入，用地，規劃，建設施工等有關報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應當取得相應的許可證書或有關主管部門的批復文件；本次交易行為涉及有關報批事項的，應當在重大資產重組預案和報告書中詳細披露已向有關主客部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示；

（2）上市公司擬購買資產的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產出售方必須已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或禁止轉讓的情形。

（3）上市公司購買資產應當有利于提高上市公司資產的完整性，獨立性。（4）本次交易應當有利于改善上市公司財務狀況，增強持續盈利能力，有利于突出主業，增強抗風險能力，增強獨立性，減少關聯交易，避免同業競爭。

（四）召開第二次董事會，發出股東大會通知

首次董事會前未完成審計或評估等，應在復牌后聘請中介機構就相關財務會計資料和資產狀況進行審計和評估。相關審計，評估，盈利預測審核工作完成后，上市公司再次召開董事會，并披露重組報告書等相關文件。上市公司可以在公告第二次董事會時發出股東大會通知，但至遲不得超過首次董事會決議公告后6個月（6個月內未發出股東大會通知的，應重新召開董事會審議重組事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日）。

首次完成相關審計工作，可以在首次董事會決議公告時發出股東大會通知。

（五）召開股東大會審議重組方案

（六）提起行政許可申請

上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告股東大會決議，并按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監會申報，同時抄報派出機構。涉及需取得國資，外資，環保等監管部門審批的，上市公司應同時向相關部門上報完整的行政許可申報資料。

（七）中國證監會審核

上市公司接到召開并購重組委會議通知后應當立即申請停牌，直至公告并購重組委審核結果后復牌。

（八）公告審核結果

（九）實施重組

（十）公告重組實施結果

（十一）獨立財務顧問持續督導

關于對資產評估的特別規定

重組辦法第18條規定：重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會及獨立董事應對評估機構的獨立性，評估假設前提的合理性，評估方法與評估目的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見和獨立意見。

重組辦法第33條規定：根據本辦法第十七條規定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。資產評估機構采取收益現值法，假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作這定價參考依據的，上市公司應在重大資產重組實施完畢后3年內的報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。”

上市公司發行股份購買資產制度解析

上市公司發行股份購買資產，也被稱作“定向增發”、“向特定對象發行股份購買資產”、“向特定對象發行股份購買資產”、“以股份置換資產”、“非公開發行購買資產”，是指上市公司作為交易的一方，向特定對象（即發行對象）發行股份購買資產或向發行對象募集現金進行周轉、再用現金購買該發行對象的資產。發行股份購買資產其法律的基本性質是一種私募或非公開發行性質的證券發行方式，是一種向少數特定投資人發行證券的發行方式。

我國上市公司發行股份購買資產制度設立的法律基礎是2005年修訂的《證券法》中明確的“非公開發行”方式。現行《證券法》第13條第2款規定：上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。在規章層面，2006年5月，證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》，其中專門設立第三章規定了非公開發行股票的條件。2008年4月，證監會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》，第五章規定了發行股份購買資產的特別規定。

通過向特定對象發行股份認購資產，分別可以實現整體上市、引入戰略投資者、挽救財務危機公司、增強控股權等目的。

發行股份購買資產的條件：

（一）有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。發行股份購買資產必須是比上市公司現有盈利能力強的盈利性資產，且必須有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。

（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；經注冊會計師專項核查確認，保留意見、否定意見、或者無法表示意見所涉及的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除。

（三）上市公司發行股份購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。經營性資產的提出，將債務資產拔除在發行股份購買資產范圍之外。

（四）中國證監會規定的其他條件。關于發行股份購買資產的發行定價原則

20日均價定價機制，發行股份價格不低于流通股股東的20平均持股成本。根據《重組辦法》的規定，公司采取發行股份認購資產這種方式的重組模式，其流程是：（1）停牌論證；（2）發布第一次董事會公告，確定發行價格（即20日均價）、發行對象、發行股份認購的資產、發行的股數、發行股份認購資產的預估值，股票復牌；（3）盡職調查和對資產進行審計、評估（時間為1個半月到4個月不等）；（4）發布第二次董事會公告，確定具體的發行股份認購資產的定價、發行股數，并發出召開股東大會的通知；（5）召開股東大會；（6）申請人報送行政許可申請材料。如果在盡職調查和對資產審計期間，股價在第一次董事會決議公告后跌破發行價（”破發“）。實踐中，重組方如果認為破發，不想繼續該重組方案，可以根據交易所頒布的相關規則，公告放棄該方案，同時按相關規定承諾3個月內不再商議重組方案，滿3個月后可再行啟動。

發行股份購買資產的股份鎖定期為36個月（控股股東及關聯人為特定對象）和12個月。

根據交易對象的不同，發行股份購買資產可以人為借殼類發行股份購買資產和注資類發行股份購買資產，注資類發行股份購買資產又可分為原有股東整體上市和向第三方發行。在全流通環境下，借殼類發行股份購買資產經常會演變成技術含量很高的并購重組綜合方案。可以較為有效地解決大資產借“小殼”的問題（清殼重組“過程中，可以實施差額部分向重組發行股份購買資產）；可以推動上市公司及作為“賣殼方”的上市公司控股股東自身遴選重組方k介收費水平上升，中介責任意識更強。

關于借殼上市制度解析

借殼上市是一個宏觀的概念，是一個統稱。廣義的借殼上市是指取得一個上市公司的控制權，狹義的借殼上市是指同時有資產實現上市。可以定義為：投資者在取得對上市公司的控制權之后的一段時間（比如1年內）或者為取得對上市公司的控制權的同時，通過一定的交易形式，將自己擁有的資產轉變成上市公司擁有的資產的過程。在買殼環節，主要是對上市公司收購行為的監管，所依據的是《上市公司收購管理辦法》，其中規定了擬措殼方想成為上市公司 控制人的條件；在資產置換環節，所依據的是《上市公司重大資產重組管理辦法》，其中規定了擬借殼重組后上市公司應達到的條件，從而間接規定了擬借殼上市的資產要求；在后續的再融資環節，主要適用法規是《上市公司證券發行管理辦法》；日常監管依照滬深上市規則。我國資本市場針對證券公司和房地產企業借殼上市有專門規定。

我國借井殼上市相關規定與IPO規定對比分析

借殼上市的相關規定和《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《創業板首發辦法》的差異主要集中在發行人及其股東的主體資格、財務與會計以及配套規章制度等方面。

1、適用范圍

IPO：符合《首發辦法》發行條件的股份有限公司。

借殼上市：（1）符合《首發辦法》發行條件的股份有限公司；（2）不符合《首發辦法》發行條件的企業或資產，包括：最近3年內主營業務和董事，高級管理人員發生重大變化，實際控制人發生變更的企業；經營業績近3年有較大波動或出現虧損的企業或資產；受國家宏觀調控政策的影響的企業或資產。

2、主體資格差異

IPO：首發辦法第8條：發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司；

第9條：發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外；

第10條：發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用做出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不在在重大權屬糾紛；

第11條：發行人的生產經營符合法律行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；

第12條：發行人最近3年內主營業務和董事，高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

借殼上市：

《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱收購辦法）第5條第2款：收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

收購辦法第6條：有下列情形之一的，不得收購上市公司（該條內容既是對收購人資格的規定，當收購人實施股權收購與后續資產重組結合時，又是對重組方資格的要求。）

重組辦法第10條：上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求：（4）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。重組辦法第41條：上市公司發行股份購買資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移。

重組辦法第10條：上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求：（1）符合國家產業政策和有關環境保護，土地管理，反壟斷等法律和行政法規的規定。

收購辦法第50條：收購人進行上市公司的收購，應當向中國證監會提交以下文件：（4）收購人為法人或其他組織的，其控股股東，實際控制人最近2年未變更的文明。

上市公司吸收合并與分立制度解析

關于合并與分立的規定，目前的法律，法規僅見于現行《公司法》的規定（第九章）。目前，證券監管部門尚未發布關于上市公司吸收合并的規章和上市公司分立的規章，但關于上市公司吸收合并的案例已經較多。在總結先前案例的基礎上，介紹有關共性問題的相關制度。不同于新設合并之處在于手續簡便，財產關系，股東關系及各種法律關系得以延續，有利于加強企業的競爭力。吸收合并的具體方式主要有兩種：一是用現金購買資產；另一種是股票購買資產，即存續公司向目標公司發行存續公司自己的股票以交換目標公司的資產。我國資本市場已有的案例都是采用換股合并的方式完成。

上市公司吸收合并的效果與發行股份購買資產等行為類似，并且，由于涉及原上市公司股票退市，新公司股票申請上市，處置債權人異議等環節，上市公司合并的影響面比增資更為廣泛。上市公司吸收合并的核心環節是發行股份（包括上市公司發行新股，上市公司或其子公司公開發行存量股份），根據現行《證券法》第10條和第13條的有關規定，必須報經證監會核準。

上市公司換股吸收合并與非公開發行股份購買資產或非公開發行股份募集資金方面還在以下區別：（1）功能上與發行新股有明顯差異。發行新股實質是現金方式的增資擴股，其目的是向社會公眾或特定對象募集現金，而上市公司實施合并而發行股份實質是以交換股份或派發存量股份的形式實現公司資產業務的兼并，并不涉及向社會公眾或特定對象募集現金。（2）上市公司吸收合并包括現有上市公司股票退市或新公司股票首次申請上市的環節，相關風險因素更為復雜。（3）債權人保護問題在上市公司合并過程 中尤為關鍵，這已成為行政許可審核的關注重點。如上市公司發行其通告債權人，妥善處理債權人異議的程序不當，可能導致合并失敗并引發重大訴訟風險。（4）上市公司的合并都涉及異議股東尤其是持異議的社會公眾股東利益的特別保護問題。目前的上市公司合并案例中，均要求對公眾股東設置現金選擇權或異議股東回購請求權。（5）上市公司的合并，由于涉及原有法人實體的根本性變動，根據現行《公司法》第173條的規定，被吸收的公司解散，因此，被吸收合并公司法人滅失，故往往還需特別關注對上市公司可分離交易債券持有人，可分離交易債券附送權證持有人，可轉換公司債券持有人等特殊投資者群體的利益保護。（6）上市公司吸收合并涉及的類型復雜，包括上市公司吸收合并非上市公司，上市公司吸收合并上市公司，非上市公司吸收合并上市公司并同時申請IPO的。對于上市公司被吸收合并的情形，其中小股東和債權人的保護，股東大會對換股比例和換股價格的審議等程序至關重要。（7）非公開發行股份購買資產或非公開發行股份募集資金的發行對象不超過10名，而在換股吸收合并中，如果被吸收合并的公司是非上市公司，換股對象可超過10名但不能超過200人；如果被吸收合并的公司是上市，換股對象不受200人限制。

上市公司吸收合并涉及的主要制度細節

關于換股吸收合并的發行定價

借鑒重組辦法規定，以吸并事項首次董事會決議公告日作為定價基準日，換股價格不低于基準日前20個交易日均價。

吸收合并的現行程序

主要包括以下內容：上市公司啟動董事會審議程序；董事會決議作出后，可以發出關于寓言吸收合并方案的股東大會通知；在吸收合并方案取得股東大會批準后，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，同時將申報材料報送中國證監會，在提交重組委審議通過后，中國證監會核準其申請。

管理層收購

管理層收購后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控制權稀釋、收益攤薄等問題，只是股權在兩個法人實體之間的交換，這種轉變的好處： 這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標志著政府淡出粵美的，經營者成為企業真正的主人。

管理層在實質上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股權轉讓的結果只是股權在兩法人實體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個法人實體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實際上是由粵美的的管理層和工會控制的，所以最終管理層確立了對粵美的的所有權。粵美的管理層通過美托投資間接持有了粵美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粵美的的工會則間接持有粵美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。這時的法人股已經從簡單的為一個經濟實體所控制的股份，變為控制在管理層人員的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過美托持有了粵美的5．5％的股權(25％×22．19％)，持股2690萬股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價的算術平均值(13．02元)來計，市值達到3．5億余元。雖然目前我國的法人股不允許上市流通，但同股同權、同股同利必然是一個發展趨勢。

降低了信息不對稱的程度，減少了代理成本。管理層收購實現以后，以何享健為代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質上來說變原來的代理人為現在的委托人，但同時他們又在充分了解企業內部的各類信息。雖然其他中小股東對粵美的的一些信息不是十分了解，從這個角度來說信息不對稱依然存在，但第一大股東能夠獲得充分的信息對整個股東集體來說已經比原來進步了。在這種情況下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。

第三篇：C14030并購業務監管框架及創新方向(測試題)

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C14030并購業務監管框架及創新方向

一、單項選擇題

1.按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后（A）年內的報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。A.3

B.5

C.2

D.10 2.按照《上市公司收購管理辦法》的要求，收購人依照前款規定報送符合中國證監會規定的要約收購報告書及本辦法第五十條規定的相關文件之日起（D）日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。

A.45

B.20

C.30

D.15

3.按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到（C）以上，構成重大資產重組。

A.0.2

B.0.25

C.0.5

D.0.3 1.以上市公司為并購主體，目前市場上的并購重組可以根據不同的交易目的分為三種類型。其中，代表未來市場化并購重組發展方向的是（），其發展將直接提升市場經濟中資源配置和結構調整的力度，促進經濟增長方式的轉變和產業結構的調整。

A產業并購

B借殼上市

C整體上市

D分部上市

2.按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后（）年內的報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。

A10

BC5

D2 1.以上市公司為并購主體，目前市場上的并購重組可以根據不同的交易目的分為三種類型。其中，（）類型的并購重組，買方交易目的在于改善公司基本面。

A整體上市

B產業并購

C分部上市

D借殼上市

3.按照《上市公司收購管理辦法》的要求，以現金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購坐總額的（）20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。

A20%

B10%

C30%

D5%

A

B

C

D

二、多項選擇題

4.當并購部門達到一定規模后可以分組。分組可以提高專業化水平，有利于（）。A.整合協同效應研究

B.產業整合數據庫建設 C.項目機會發現

D.商業模式研究

5.從國際經驗看，并購重組是提升行業集中度的重要途徑。目前，中國產業的發展仍主要依靠單個企業的產能擴張，整體產業發展存在（）等諸多問題。A.集中度低

B.單體規模過大 C.單體規模小

D.管理水平低

6.2013年1月，工信部聯合11個部委共同發布了《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》，該意見提出()A.鋼鐵行業。到2015年，前10家鋼鐵企業集團產業集中度達到60%左右 B.鼓勵企業創新商業模式，發展電子商務。

C.支持農業產業化龍頭企業通過兼并重組、收購、控股等方式，組建大型企業集團。

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D.汽車行業。到2015年，前10家整車企業產業集中度達到90%，形成3－5家具有核心競爭力的大型汽車企業集團。

7.券商在并購市場化時代的盈利模式包括了：（）。

A.并購重組發行股份購買資產時配套融資所收取的融資財務顧問費 B.券商在杠桿收購后發行高收益債券承銷費和交易收益 C.并購基金投融資收益

D.傳統的并購重組財務顧問收入

7.根據《中華人民共和國行政許可法》第十三條，對于“可以設立行政許可的事項”，通過下列方式能夠予以規范的，可以不設行政許可：（）

A法人能夠自主決定的B公民能夠自主決定的 C市場競爭機制能夠有效調節的D其他組織能夠自主決定的 5.并購重組中對于標的資產的估值國內常用估值方法有（）

A市場法

B資產基礎法

C企業價值/息稅前利潤

D收益法

6.以上市公司為并購主體，目前市場上的并購重組可以根據不同的交易目的分為三種類型。其中主業不會發行變化的是（）。

A借殼上市

B整體上市

C分部上市

D產業并購

7.以上市公司為并購主體，目前市場上的并購重組可以根據不同的交易目的分為三種類型。目前市場實務操作及法律、法規均側重于（）。

A借殼上市

B分部上市

C整體上市

D產業并購

4.本課程對現行盈利補償機制存在的缺陷進行了分析，主要包括（）

A導致道德風險

B影響并購重組后的整合與協同效應 C在現金收購中無法操作

D盈利補償收購中無法實現雙向補償

5.按照《上市公司收購管理辦法》的要求，收購人可以采用（）等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。

A現金與證券相結合B證券

C單獨使用現金或者單獨使用證券

D現金

A

B

C

D

三、判斷題

8.以上市公司為并購主體，目前市場上的并購重組可以根據不同的交易目的分為三種類型。在產業并購中不會發生關聯交易。（）

正確

錯誤

9.按照《上市公司收購管理辦法》的規定，對實質上已經取得上市公司控制權但未達到20%的收購行為或者雖達到30%但并未取得上市公司控制權的行為需要進行審核。（）

正確

錯誤

10.以上市公司為并購主體，目前市場上的并購重組可以根據不同的交易目的分為三種類型。在借殼上市交易中，上市公司主營業務不會發生變化。（）

正確

錯誤

8.按照《上市公司收購管理辦法》的要求，收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以證券支付收購價款。（）

正確

錯誤

9.按照《證券法》的要求，采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，可以賣出被收購公司的股票，但不能采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。（）

正確

錯誤

10.并購基金投融資收益是指由并購基金控股并購或者參股并購，同時并購基金旗下的夾層基金可以同時提

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供過橋融資、并購貸款和夾層融資等，并購基金取得收益。證券公司可以通過直投基金、另類投資公司或并購基金提供過橋貸款、夾層融資，該類參與機構取得的收益。（）

正確

錯誤

10.按照《上市公司收購管理辦法》的要求，上市公司重大資產重組業務中，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

正確

錯誤

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第四篇：市政業務項目監管制度

市政事業部項目監管制度

1.總則

為保證市政項目運轉規范化，程序化，防范業務風險，根據公司規定特制定以下監管制度，明確相關流程及各部門監管職責。

2.各部門監管職責

2.1 業務部監管職責

業務部是市政項目開展主要部門，貫穿下游客戶開發、合同簽訂、上游供應商管理、送貨、對賬等工作的處理及公司內部各部門協調。

2.1.1 負責項目開發過程中客戶信息資料的收集，初步篩選符合公司客戶定位的優質客戶。

2.1.2 負責合同條款協商及簽訂工作。

2.1.3 針對項目開發合格供應商，降低采購風險保證貨物質量。

2.1.4 開發資質優秀的物流商，并積極跟蹤物流運輸過程，規避運輸過程中發

生的風險。

2.1.5 按合同約定啟動對賬程序，跟蹤項目回款，定期了解項目現場運營情況

避免項目自身原因造成公司損失。

2.1.6 協調公司內部各部門工作的銜接，避免因為我司內部溝通不暢導致而造

成的損失。

2.2 財務部監管職責

財務部門負責項目實施過程中貨款的支付及發票回收，對賬單復核，項目運作資金額度提醒，客戶發票開具等工作。

2.2.1 根據合同規定按時支付采購貨款，保證供應商發貨及時性，避免因為延

遲支付而造成違約金賠償。

2.2.2 每月提醒業務和供應商進行結算開票。

2.2.3 復核業務提供的對賬單金額數量開具相關發票，避免對賬單錯誤導致損

失。

2.2.4 根據項目資金額度使用情況，提醒業務按時收款保證項目資金正常周轉。

2.2.5 妥善保管客戶開具的相關票據。

2.3 風控部監管職責

2.3.1 根據公司規定審核業務部門提供客戶及項目資料，并收集相關信息防范

客戶存在的問題，避免因為客戶原因導致公司損失。

2.3.2 審核項目合同簽訂及操作模式中存在的問題，發現問題通知業務部門協

商對策規避風險。

2.4 商務部監管職責

2.4.1 定期收集客戶及項目信息，建立事件通報機制，防止客戶原因造成資金

風險。

2.4.2 配合業務部挑選合格供應商及物流商，防止供應商及物流商在采購配送

環節發生的風險

2.4.3 監督公司內部操作流程，避免項目員工違規操作對公司造成的不良影

響。

3.客戶資信審核制度

新客戶的開發應嚴格按照公司客戶準入標準執行，充分了解客戶公司和項目的運轉狀況，選擇信用好，經營狀況優秀的客戶，避免公司應收賬款風險。

4.供應商、物流商、外包服務商監管制度

4.1 供應商監督制度

4.1.1 在挑選供應商過程中應首先取得供應商公司三證資料，根據供應商的注冊資本進行評估，同時了解供應商貨物所在倉庫，通過倉庫了解

供應商庫存情況及貨權歸屬確定供應商每月庫量及銷售量。

4.1.2 實際采購環節對于先款后貨的，應當日安排車輛提貨，盡量做到車到

倉庫確認貨物質量和貨權后在安排付款。

4.1.3 和供應商簽署的合同應當約定貨物質量要求，如貨物外觀、堆放要求、生產時間等，并提供所提貨物的質量保證書，對于貨物出現質量問

題第一時間通知供應商進行退換貨處理，并承擔相關費用。

4.1.4

4.1.5 催促供應商每月25日前回收當月交易的增值稅專用發票。應當長期持續的跟蹤供應商公司經營狀況，避免付款后無貨可提或發

票的損失。

4.1.6 對于供應商提供貨物質量異議參照“貨物質量異議監管制度”執行。

4.2 物流商監督制度

4.2.1 挑選物流運輸商取得運輸商的公司三證資料，了解對方運輸車輛數

量、駕駛員資質、運輸線路、運營狀況等信息，避免運輸車輛不足

不能完成運輸任務及運輸過程中造成的貨物滅失。

4.2.2 簽署運輸合同根據項目操作要求給運輸商下達運輸指令，跟蹤運輸商的車輛安排及司機的詳細信息，督促對方按照運輸指令按時完成運

輸計劃。

4.2.3 要求運輸方司機在提貨環節把好貨物質量第一關，如司機對所提貨物

外觀和生產日期與運輸指令要求不符的，應當第一時間通知我方負

責人，負責人應當第一時間和供應商協調換貨事宜。對于司機未按

照要求提貨的所造成的損失由運輸方承擔。

4.2.4 如果由運輸方失誤造成貨物出庫和簽收數量不一致的損失由運輸方

承擔。

4.2.5 在運輸過程中運輸商應要求司機嚴格按照國家法規安全行駛，對于司

機違規駕駛及對貨物監管不力造成的貨物缺失運輸商應承擔我司貨

物損失。

4.2.6 結算采用先運輸后付款方式，每批次運輸指令執行完畢后運輸方應將

貨物簽收單快遞至我司，我司每月月底進行對賬收到運輸發票后安

排付款。

4.3 外包服務商

4.3.1 根據具體項目不同選擇對貨物資源、質量、運輸等環節有相關經驗和

優勢的外包服務商，審核外包服務商資質，簽訂采購配送合同，約

定交易方式為先提貨后付款。

4.3.2 我司接收到項目下達的用料申請單后，將項目用料品牌、規格、數量、送貨時間等發給外包服務商，詢價后簽署價格確認單作為訂單配送

完成后結算價格依據。

4.3.3 明確要求項目所需要的貨物品牌、質量、數量等要求、對于外包服務

商未按照訂單要求送貨的應立即給予警告，并要求其按照項目要求

配送貨物，并承擔相關損失。對于拒不按照項目要求送貨的不予辦

理結算付款。

4.3.4 在外包服務商將貨物送至工地后，應提供給我司項目現場的貨物簽收

回單、結算付款申請單、貨物質保書復印件（加蓋紅章），我司和項

目施工方核對數量無誤后安排支付全額貨款。

4.3.5 如貨物外包商供應貨物出現質量問題，要求其在規定期限內退換合格

貨物，并承擔由此造成的一切損失。

4.3.6 項目負責人應實時了解車輛在項目現場卸貨進度，出現問題及時給予

溝通解決，防止由于外包商工作人員違規操作對我司聲譽造成影響。

4.3.7 外包商應每月25日前將結算付款的貨物發票交予我方，對于拖欠發

票的我方可延緩支付下批次貨款直至發票回收為止。

5.貨物質量異議監管制度

5.1 監督供應商配送貨物的品牌，并按時回收貨物簽收單據，及每批貨物質保書，保留相關原始單據。

5.2 按照合同約定，貨物簽收日起的7個工作日為異議申述期限，在7個工作日內

客戶提出質量異議后第一時間核實項目信息，并拿到項目現場出具的檢測報告，如情況屬實立即聯系供應商或外包服務商。如供應商對檢測結果無異議催促對方按照合同約定啟動退換貨處理，并承擔由此造成的損失。

5.3 如供應商和外包服務商對工地出具檢測報告有異議的三方共同項目現場取樣

至第三方檢測機構復檢，若檢測合格不啟動退換貨程序，并將檢測報告交予項目工地做為相關證明；若檢測不合格參照5.2條規定執行

6.資金安全管理制度

6.1 嚴格按照公司報備額度供應，超過項目資金占用額后應當及時和客戶協商收回

應收款。

6.2 項目負責人應當持續了解項目施工進度及所發生的重大事件，對有可能對公司

造成不良影響的問題提早發現并制定相應對策。

第五篇：領導干部國有資產監管調研

領導干部國有資產監管調研

領導干部履職對國有資產妥善管理使用是認真履行經濟責任的核心內容之一。經濟責任審計跟蹤中，常常發現不少行政事業單位對國有資產管理不善、存在諸多弊病，值得引起當任領導的高度關注。

一、管理不善的亂象

1、資產在賬外游離

一是土地運作形成的房屋建筑物。近些年小城鎮開發建設，給鄉鎮經濟社會發展注入了全新的活力，呈現出一派欣欣向榮景象，一座座高樓新宅拔地而起，現代化的配套設施齊全，園林式的周邊環境優雅怡人，辦公條件得到極大的改善。而建就的價值幾百萬元甚至上千萬元資產在財務上卻沒有任何記錄。

二是受贈的家具用具、交通工具及信息化設備。隨著社會經濟交往的深入，政府部門、事業單位的工作影響越來越廣泛，深深贏得社會各界認可和贊同。一些知名人士、在外創業有成的老板以及開發商為了表示支持和擁戴，常會出手相助，解決部門、單位面臨的困難，饋贈所需資產。而大批接受贈予的資產只見物不見賬。

三是避開政府采購自行置辦的資財。添置資產通過政府采購這一關，對節約財政資金、抑制奢侈消費和超標準享受發揮了積極的作用，這是不爭的事實。一些單位領導認為這是束縛了他們的手腳，千方百計沖破這層屏障，擅自購置如愿物品，或化整為零、或張冠李戴假化它名，投出資金只記購置費用支出不進行資產登記和基金管理。

2、實物與價值不符

一是早已報廢、淘汰、變賣的資產仍然保留在賬面，實物形態已不復存在，形成虛無的資產價值。

二是已完工并投入使用多年的基建項目不及時結轉固定資產，實體早就確立，價值核算遲遲不得歸賬。

三是改建擴建、大額修繕工程，在原有建筑物基礎上增加了投入，資產發生了大額價值增加，資產增值部分沒有得到真實反映。

四是單位購置固定資產后在賬上只有金額記載，沒有規格和數量反映，這樣使實物和價值不能一一對應。

3、隨意性處置資產

一是對原有的老房地產的處置不按照招、拍、掛程序，未經國有資產主管部門審批，直接賣給關系戶，買方雖然有利可圖，卻也無法辦理合法證件。

二是用閑置的資產抵債，信口承諾能辦理產權轉移手續，求得一時和解，以致債務糾紛越陷越深。

三是長期低價出租房屋，簽訂十幾年甚至幾十年的出租合同，低估國有資產預期收益，收取的租金遠不及日常的維護費。

四是無償調撥自有房屋、車輛給下屬單位使用，或者長期調用下屬單位車輛，物業產權不明晰。

二、混亂現象的危害

1、家底不清

上述種種現象表明，對國有資產的管理賬面一套、賬外一套，誰也說不清、道不明單位國有資產的存量。每逢領導干部經濟責任審計，進行經濟大盤點時，被審計人總要顯擺其任職期間添置了多少資產，為振興一方、造福一方做出了巨大貢獻。而審計又沒有充足的證據將這一輝煌成就反映出來，反倒是揭示出對國有資產管理存在的弊病，應當追究該領導干部負有的經濟責任。此時被審計領導干部有口難分、郁悶不樂。面對家底不清、一本糊涂賬的糟糕狀況，縱然有百般理由，審計也是愛莫能助。

2、違法違規

不依法購置、不依法處置、不依規管理情況時有發生。如用土地資源換取開發商承建的資產，且不管兩廂價值是否相符，單從土地開發的程序而言就沒有依法辦事，逃避了法律規定的招、拍、掛必經程式；擅自處置資產也是如此一般的不法行徑。再如有的單位房屋租金、變價收入設置“小金庫”，嚴重違反財經紀律，并由此滑入腐敗犯罪的泥淖。

3、資產流失

管理缺陷給國有資產流失帶來極大風險。如對資產的報廢及核銷手續不齊，物品保管不善未及時進行安全檢查和盤點，有的已被個人長期占用，有的出現蛀爛殘損情況。有部分單位領導不顧客觀需求，在資產購置及項目建設上存在隨意性和盲目性，出現人為損失浪費。更有常常發生的扎抵買賣、不遵守“收支兩條線”規定等隱性交易，造成了國有資產的大量流失。

三、看好資產的建言

1、轉變意識

從轉變意識出發，扭轉國有資產管理淡薄思想。一些行政事業單位領導重資金輕資產，重購置輕管理的現象較為嚴重，對資金的收付、資產的投入很重視，但對形成資產以及后續登記、變動、注銷等管理意識松懈。領導干部應切實扭轉這種重貨幣輕實物、重投入輕管理的思想，樹立新觀念，重視管理工作，要用購建資產時的熱情和動力來管好用好國有資產；增強法律意識，依法理財，嚴格遵循《會計法》、《行政事業單位國有資產管理辦法》的要求，建立和健全本單位嚴密的資產管理制度，完善機制、明確責任，徹底改變資產管理基礎工作差的局面。

2、盤清底數

從產權歸屬出發，厘清國有資產現有實際存量。行政事業單位取得資產的來源有多種渠道，一些入賬手續、計價標準、移交程序尚不完備，存在扯皮現象，對此單位領導要克服為難、嫌麻煩情緒，積極組織相關人員對本單位目前占有使用的、實際為國家所有的資產進行清理登記造冊歸賬，做好資產管理的自查自糾工作，遇有疑難問題，要爭取國有資產管理部門的支持，完善手續、補正要件，依法加以確認產權歸屬；準確計量資產價值，盤清時點上的存量，掌握時期間的變動，做到心中有數、會計有賬、管理有策。

3、嚴格核算

從嚴格核算出發，確保國有資產實物價值相吻合。會計集中核算是依法理財、提高理財水平的好形式，但現實中也反映出有不足之處，尤其是對資產的核算存在脫節現象，單位報賬員與會計核算人員未能及時勾通，雙方沒有真正擔當起資產核算的職責。現實表明：這種不勾通、不擔當和行為，很大程度上是受單位領導不重視管理的態度影響而產生。為此單位領導要對報賬員加強管理教育，增強其責任心，提高其業務技能；經常督促提醒報賬人員把本單位資產添置或變動情況要向縣會計核算中心報實情、述詳情，便于會計核算人員正確處理賬務；同時更要讓會計核算人員多加了解本單位的經濟活動情況，使其在知根、知底的基礎上，詳細明白登記固定資產賬，做到賬實相符、賬賬相符，筑牢管好國有資產的基礎。

4、積極整改

從監督整改出發，保障國有資產安全、完整和有效利用。審計、財政、國資管理部門對行政事業單位國有資產管理情況實行檢查監督，是推動國有資產的合理配置和有效運行、維護國有資產的安全和完整的有力保障，對實現國有資產保值增值具有重要作用。各單位應當正確對待積極配合，尤其對在檢查監督中揭露的問題和提出的意見，要及時加以整改，絕不能把整改工作答應在口頭上，檢查一過依然如舊。從審計的視角而言，整改工作是衡量領導干部履行經濟責任是否守法、守紀、守規、盡責的優選標準，各級黨委、政府也都對此提出了嚴格的要求，各行政事業單位的任職領導理應正確對待整改，努力把本單位的國有資產看護好。