第一篇：發(fā)審委審核要點(diǎn)指引

發(fā)審委審核要點(diǎn)指引

發(fā)審會,全稱“股票發(fā)行審核委員會”，屬于中國證券監(jiān)督管理委員會管理的一個部門、主要負(fù)責(zé)股票發(fā)行審核工作。

一、企業(yè)上發(fā)審會注意事項(xiàng)分析

一、發(fā)審會介紹

證監(jiān)會發(fā)審委委員由三部分組成：（1）證監(jiān)會法律部、會計部、發(fā)審委工作處官員、交易所工作人員；（2）國家部委有關(guān)人員；（3）國內(nèi)著名律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、基金等金融機(jī)構(gòu)中任職的專業(yè)人員。

發(fā)審委共有委員25名，證監(jiān)會專職人員5名，外聘專家20名，日常工作有發(fā)審委工作處、發(fā)行監(jiān)管部進(jìn)行協(xié)調(diào)。

發(fā)審委會議召開5日前，有關(guān)會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送達(dá)參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。

二、普通程序和特殊程序

公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券等采用普通審核程序，非公開發(fā)行采取特別程序。

1、普通程序

每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過。

發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題，應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會議前以書面方式提議暫緩表決。發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩表決進(jìn)行投票，同意票數(shù)達(dá)到5票的，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決；同意票數(shù)未達(dá)到5票的，發(fā)審委會議按正常程序?qū)υ摴善卑l(fā)行申請進(jìn)行審核。

暫緩表決的發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會議審核時，原則上仍由原發(fā)審委委員審核。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只能暫緩表決一次。

2、特別程序

每次參加發(fā)審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。

發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請時，不得提議暫緩表決。

不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果。

三、發(fā)審會基本情況

發(fā)審會是最終決定公司證券是否發(fā)行的審核機(jī)構(gòu)，一般在企業(yè)申報材料申報、審核員審核、反饋、經(jīng)發(fā)行監(jiān)管部部務(wù)會通過后安排上發(fā)審會。

每次發(fā)審會一般由7名發(fā)審委員組成，其中召集人一名。

企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)參加發(fā)審會人員一般包括公司董事長（總經(jīng)理）、董事會秘書（或財務(wù)總監(jiān)等高管）、保薦代表人共4人。

基本程序如下：（1）企業(yè)代表介紹參會人員；（2）召集人提問；（3）企業(yè)代表、保薦代表人回答問題；（4）發(fā)審委員針對性提問、企業(yè)回答；（5）宣布審核結(jié)果。發(fā)審會一般在證監(jiān)會1樓會議室召開。四、三次溝通機(jī)會

企業(yè)申報材料后有三次與證監(jiān)會溝通的機(jī)會：見面會、反饋意見后、發(fā)審委會議。三次見面的對象、溝通內(nèi)容以及溝通目的不一致，保薦機(jī)構(gòu)作為專家應(yīng)幫助企業(yè)根據(jù)具體場合有所調(diào)整。總的原則是陳述問題時先易后難、簡明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇談、答非所問 ,同時對人彬彬有禮、不卑不亢。

會議

見面會 申報材料后5個工作日內(nèi) 發(fā)行部分管副主任，一、二處以及綜合處處長，審核員

1、發(fā)行部向企業(yè)介紹審核程序，分管主任、處長以及審核人員； 時間 對象

溝通內(nèi)容與目的

2、企業(yè)介紹公司基本情況，核心競爭力，并回答發(fā)行部領(lǐng)導(dǎo)問題。反饋意見后溝通 出具反饋意見后，初審報告前一、二審核人員 企業(yè)及保薦代表人就反饋意見與審核人員進(jìn)行溝通，一方面明確意見的關(guān)注點(diǎn)，另一方面就可能的解決辦法咨詢審核人員。

發(fā)審會

發(fā)審會討論中，表決前

發(fā)審委委員 發(fā)審會會議召集人就委員討論后不清楚的問題匯總，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對此進(jìn)行解答，委員根據(jù)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)答復(fù)以及對公司熟悉程度進(jìn)行投票。

四、上會重點(diǎn)注意事項(xiàng)

1、會前準(zhǔn)備

（1）問題準(zhǔn)備：一般而言，發(fā)審委關(guān)注的問題是在審核員專業(yè)審核的基礎(chǔ)上提出的，因此，審核員反饋問題應(yīng)該是上會準(zhǔn)備的重點(diǎn)問題。（2）人員準(zhǔn)備：盡管一般情況下是公司董事長、董秘參加發(fā)審會，但是考慮到要回答很多問題，也可以根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行考慮，比如年齡、口音、對企業(yè)財務(wù)、發(fā)展規(guī)劃熟悉程度等因素進(jìn)行綜合考慮。

（3）材料準(zhǔn)備：上會時應(yīng)該攜帶申報材料一套以及準(zhǔn)備的問題提綱。

（4）著裝準(zhǔn)備：參會人員應(yīng)該是正裝：深色西裝、領(lǐng)帶，發(fā)型等裝飾應(yīng)該穩(wěn)重大方、整潔。

2、臨場發(fā)揮

（1）心態(tài)和姿態(tài)：不亢不卑、端正心態(tài)：很多人把上發(fā)審會當(dāng)作一個向發(fā)審委員、專家展示企業(yè)的機(jī)會，這是一個錯誤的理解。應(yīng)該具有的態(tài)度是接受審查的態(tài)度：接受發(fā)審委員代表政府對企業(yè)進(jìn)行審查。

因此，既不能擺老國企的架子，也不能因?yàn)樾∶衿缶外崿崳荒芤驗(yàn)槠髽I(yè)有缺陷而驚慌，也不能因?yàn)橛挟a(chǎn)業(yè)政策支持的優(yōu)勢而自喜，上市公司是國家實(shí)業(yè)界的精英、未來的希望，作為管理者代表應(yīng)該是自信的、誠信的、謙虛的、向上的，這是參會人員應(yīng)有的心態(tài)。

避免太多的肢體語言，如抖動、搖擺等，保持進(jìn)取的、充滿信心的姿態(tài)。

（2）聽清楚才回答：對于委員、召集人提出的問題，先搞清楚問題，不急于回答。必要時，可以商量、要求召集人重復(fù)問題，一定把問題弄清楚。

（3）針對問題、分別回答：聽清楚問題后，立即進(jìn)行分工，除非針對保薦代表人的問題，一般不能讓保薦代表人代替企業(yè)代表回答問題。

（4）語言：發(fā)言的語言應(yīng)該為普通話，簡潔、穩(wěn)實(shí)，中氣充沛而語調(diào)沉緩，避免官腔、長尾音，避免對本行業(yè)非專業(yè)用語，避免對發(fā)審委員過多的恭維、保證之類言辭。

（5）言多有失：借題發(fā)揮，凸顯公司優(yōu)勢應(yīng)注意分寸，點(diǎn)到為止。

二、發(fā)審會審核的重要問題

根據(jù)最近發(fā)審會提出的問題對審核的重心進(jìn)行總結(jié)如下：

1、利潤真實(shí)性是審核的重心，是最為關(guān)鍵的問題

發(fā)審會上經(jīng)常詢問收入確認(rèn)政策的正確性和合理性、成本的匹配性、關(guān)聯(lián)交易有無輸送利益、產(chǎn)品定價、毛利率波動、應(yīng)收賬款大幅增加異常性、經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與利潤的異常差異等，這些問題都跟利潤相關(guān)，了解業(yè)績的真實(shí)性是發(fā)審會審核的重點(diǎn)。

2、其他個性問題

關(guān)注業(yè)務(wù)經(jīng)營的合法性、資質(zhì)和經(jīng)營的持續(xù)性等其他問題。

證監(jiān)會網(wǎng)站12日晚間消息，12家公司首發(fā)申請過會。分別是湖北盛天網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司、石家莊通合電子科技股份有限公司、江西富祥藥業(yè)股份有限公司、江蘇美尚生態(tài)景觀股份有限公司、四川山鼎建筑工程設(shè)計股份有限公司、華自科技股份有限公司、深圳市奇信建設(shè)集團(tuán)股份有限公司、四川久遠(yuǎn)銀海軟件股份有限公司、蘇州華源包裝股份有限公司、江蘇高科石化股份有限公司、深圳市銀寶山新科技股份有限公司、廈門萬里石股份有限公司。杭州縱橫通信股份有限公司首發(fā)申請未獲通過。以下是上述13家企業(yè)在發(fā)審會會議中被詢問的問題。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

杭州縱橫通信股份有限公司

1、發(fā)行人控股股東蘇維峰2010年控制、施加重大影響的多家企業(yè)如縱橫集團(tuán)、縱橫電子和浙江眾托的主要客戶與發(fā)行人的主要客戶高度重疊，均為浙江移動。此后相關(guān)企業(yè)關(guān)停并轉(zhuǎn)。請發(fā)行人代表說明發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方有無發(fā)行人上市后再并購上述企業(yè)權(quán)益、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的安排或約定。

2、根據(jù)申請文件：發(fā)行人主要負(fù)責(zé)各類通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)工程項(xiàng)目的設(shè)計、督導(dǎo)（驗(yàn)收）、測試、管理等綜合職能，而項(xiàng)目的具體施工則由勞務(wù)外包人員實(shí)施。報告期發(fā)行人外包給不具有建筑業(yè)施工勞務(wù)資質(zhì)的收入占總收入比例較高。招股說明書（上會稿）及中介機(jī)構(gòu)文件披露：發(fā)行人目前持有建設(shè)部核發(fā)的《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》，發(fā)行人部分勞務(wù)外包方未取得相關(guān)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》，不符合《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》的有關(guān)要求，但不會對發(fā)行人本次發(fā)行并上市造成實(shí)質(zhì)影響。企業(yè)上市微信公眾號TL***（1）請保薦代表人說明上述分包是否適用工程施工勞務(wù)分包管理的相關(guān)規(guī)定，說明相關(guān)分包價格、用工價格等是否與市場行情一致，對中介機(jī)構(gòu)文件中就同一事項(xiàng)矛盾的說明予以解釋。（2）請發(fā)行人代表就其工程承接、分包合規(guī)性、合同執(zhí)行、外包方審核評價、相關(guān)成本核算等說明其相關(guān)的內(nèi)控制度及執(zhí)行情況。

3、請發(fā)行人代表說明：就發(fā)行人與虹信通信業(yè)務(wù)合作，在共同承包模式下，發(fā)行人確認(rèn)收入的具體時點(diǎn)和相應(yīng)依據(jù)；結(jié)合虹信通信產(chǎn)品市場代理業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)的代理費(fèi)金額等具體情況，說明發(fā)行人對代理收入的核算方法。請保薦代表人對上述問題說明核查過程和核查意見。

湖北盛天網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司

1、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人為進(jìn)一步提高公司產(chǎn)品平臺的影響力，通過網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)采買等合作方式增加了互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)收入，同時增加了相應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)推廣投入。請發(fā)行人代表說明該網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)的具體內(nèi)容、實(shí)際推廣效果、如何分成及相關(guān)風(fēng)險控制。請保薦代表人說明核查過程及核查意見。

2、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人游戲聯(lián)運(yùn)收入于游戲聯(lián)運(yùn)合同所約定的發(fā)行人應(yīng)提供的服務(wù)義務(wù)已提供、并與合作方對賬確認(rèn)后，按充值收入確認(rèn)游戲聯(lián)運(yùn)服務(wù)收入的實(shí)現(xiàn)。請發(fā)行人代表說明：充值完成后，發(fā)行人即確認(rèn)收入是否謹(jǐn)慎。請保薦代表人說明核查過程及核查意見。

3、發(fā)行人營業(yè)收入分為網(wǎng)絡(luò)廣告及技術(shù)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)、軟件銷售、游戲聯(lián)運(yùn)和其他收入五類。招股說明書披露發(fā)行人無法將營業(yè)成本對應(yīng)分?jǐn)偟讲煌瑯I(yè)務(wù)中去，故將三類業(yè)務(wù)（網(wǎng)絡(luò)廣告及技術(shù)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)、軟件銷售）合并計算毛利率。請發(fā)行人進(jìn)一步說明無法將營業(yè)成本對應(yīng)分?jǐn)偟讲煌瑯I(yè)務(wù)中去的具體原因，請保薦代表人對發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制制度的建立與有效運(yùn)行說明核查過程及核查意見。

石家莊通合電子科技股份有限公司

發(fā)行人在2012年之前采用直銷模式，自2013年新增經(jīng)銷模式且經(jīng)銷模式下的收入占比逐步增加，請發(fā)行人代表結(jié)合報告期的經(jīng)營情況，說明自2013年新增經(jīng)銷模式的原因。發(fā)行人主營產(chǎn)品電力操作電源模塊平均價格在報告期內(nèi)逐年下降，分別為2,176.11元/臺、1,985.73元/臺和1,840.96元/臺，請發(fā)行人代表說明發(fā)行人通過募集資金進(jìn)一步擴(kuò)張主業(yè)的合理性，并請保薦代表人說明核查意見。

江西富祥藥業(yè)股份有限公司

1、就發(fā)行人委托加工并用于出口的藥品是否符合進(jìn)口國（印度、哥倫比亞等）的法律要求，請保薦代表人說明除取得印度律師Mr.Satya

Prakash的法律意見外，是否還取得其他的相關(guān)進(jìn)口國（哥倫比亞等）執(zhí)業(yè)律師出具的意見。

2、招股說明書披露，截至2014年12月31日，發(fā)行人尚有334名員工未在發(fā)行人或其子公司辦理養(yǎng)老保險繳納手續(xù)，其中98人自愿放棄參保，參保比例僅為62.47%。請發(fā)行人代表說明針對社會保險的繳納存在的不規(guī)范之處，有無具體的整改目標(biāo)及措施。請保薦代表人說明對發(fā)行人勞務(wù)用工合法合規(guī)性履行的核查程序和核查結(jié)論。

3、根據(jù)申報材料，發(fā)行人的凈利潤在報告期內(nèi)逐年增加，分別為4,007.94萬元、4,507.27萬元、5,344.12萬元。與此同時，監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布相關(guān)法規(guī)要求從嚴(yán)謹(jǐn)慎使用抗菌藥物并持續(xù)實(shí)施了全國抗菌藥物臨床應(yīng)用專項(xiàng)整治活動，國內(nèi)對抗菌素使用量有所下降，發(fā)行人同行業(yè)競爭對手的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績受限銷令影響有所下滑。（1）請發(fā)行人代表結(jié)合行業(yè)環(huán)境和企業(yè)特點(diǎn)，說明發(fā)行人業(yè)績逆行業(yè)持續(xù)增長的原因；（2）請保薦代表人說明核查意見。

江蘇美尚生態(tài)景觀股份有限公司

1、發(fā)行人報告期內(nèi)多項(xiàng)工程項(xiàng)目采取議標(biāo)方式獲得，部分項(xiàng)目并非是私人投資項(xiàng)目。請發(fā)行人代表說明：發(fā)行人承接上述項(xiàng)目是否符合政府采購、招標(biāo)投標(biāo)、資質(zhì)管理等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)合同的效力如何，是否存在潛在風(fēng)險。請保薦代表人說明核查過程及核查意見。

2、招股說明書顯示，發(fā)行人2012年、2013年、2014年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3,019.00萬元、2,859.67萬元、75.46萬元，請發(fā)行人代表分析上述情況出現(xiàn)的原因、具體的影響因素和相關(guān)的風(fēng)險。請保薦代表人發(fā)表核查意見。四川山鼎建筑工程設(shè)計股份有限公司

1、請發(fā)行人代表結(jié)合發(fā)行人設(shè)計人員專業(yè)資質(zhì)擁有情況進(jìn)一步說明報告期設(shè)計人員變動的原因，結(jié)合同行業(yè)公司相關(guān)數(shù)據(jù)說明發(fā)行人設(shè)計人員變動是否符合行業(yè)現(xiàn)狀，發(fā)行人設(shè)計人員變動是否會對發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營造成不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)代表人發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人銷售回款受房地產(chǎn)行業(yè)景氣度的影響，2014年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，期末貨幣資金較上年下降超過50%，期末在主營業(yè)務(wù)收入小幅下降的情況下應(yīng)收帳款余額增加57%，部分客戶出現(xiàn)以房抵債或無力償還發(fā)行人應(yīng)收款的情況，期后發(fā)行人以較高利率向陜西天佑投資有限公司委托借款。請發(fā)行人代表結(jié)合上述情況對發(fā)行人未來發(fā)展進(jìn)行說明。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

華自科技股份有限公司

1、發(fā)行人2012-2014年末兩年以上的應(yīng)收賬款占期末余額的比例分別為2.98%、15.32%、17.11%。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明湖南東方礦業(yè)有限責(zé)任公司、沁水縣張峰水庫水源工程項(xiàng)目部、甘肅豐盛環(huán)保科技股份有限公司、湖南省東方紅文化產(chǎn)業(yè)有限公司等客戶未按合同約定的期限付款的原因。請保薦代表人對發(fā)行人壞賬準(zhǔn)備計提的充分性發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人只對復(fù)雜安裝類產(chǎn)品在安裝調(diào)試驗(yàn)收后確認(rèn)收入，報告期復(fù)雜安裝類產(chǎn)品收入占比分別為9.30%、9.40%、13.81%，其他產(chǎn)品均為貨到驗(yàn)收后即確認(rèn)收入。發(fā)行人向客戶提供的主要是水利水電自動化系統(tǒng)、變配電及保護(hù)自動化系統(tǒng)、水處理及其他工業(yè)自動化系統(tǒng)等系統(tǒng)性、非標(biāo)準(zhǔn)定制產(chǎn)品，需發(fā)行人提供安裝調(diào)試有關(guān)的技術(shù)服務(wù)，產(chǎn)品安裝調(diào)試完成均是發(fā)行人重要的收款節(jié)點(diǎn)之一。請保薦代表人說明：區(qū)分復(fù)雜安裝、簡單安裝的產(chǎn)品分類標(biāo)準(zhǔn)是什么？簡單安裝的原因是什么？

深圳市奇信建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

1、請保薦代表人進(jìn)一步說明發(fā)行人應(yīng)收款大幅增長、應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比重持續(xù)上升以及合同期內(nèi)應(yīng)收賬款占比高出同行業(yè)上市公司的原因，對合同期外應(yīng)收款是否進(jìn)行了單獨(dú)測試計提壞賬準(zhǔn)備，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露；請發(fā)行人代表結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略和公司業(yè)務(wù)的變化，分析公司應(yīng)收賬款未來趨勢，應(yīng)收賬款增長對公司財務(wù)狀況的影響及公司擬采取的對策，并充分披露相關(guān)風(fēng)險。

2、請保薦代表人說明對發(fā)行人報告期內(nèi)勞務(wù)外包公司的主要核查程序，以及發(fā)行人勞務(wù)費(fèi)用支付完整性的核查情況。

四川久遠(yuǎn)銀海軟件股份有限公司

1、請保薦代表人說明對于發(fā)行人與其實(shí)際控制人中國工程物理研究院、四川久遠(yuǎn)投資控股集團(tuán)有限公司、四川科學(xué)城銳鋒集團(tuán)有限責(zé)任公司控制的其他主要企業(yè)是否存在同業(yè)競爭情況的核查過程、結(jié)論和依據(jù)。

2、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明提供以人力資源和社會保障為核心的民生信息化領(lǐng)域軟件開發(fā)、運(yùn)維服務(wù)和系統(tǒng)集成服務(wù)，以及為金融、軍工等行業(yè)提供高端系統(tǒng)集成服務(wù)的不同定價原則。

3、請發(fā)行人和保薦代表人進(jìn)一步說明獨(dú)立董事資格問題整改措施的具體實(shí)施進(jìn)展情況和完成時間。

4、請保薦代表人進(jìn)一步說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方交易定價公允性的核查情況。

蘇州華源包裝股份有限公司

1、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明截止招股說明書披露日發(fā)行人所擁有的105項(xiàng)專利的有效期和目前的法律狀態(tài)。請保薦代表人說明對前述事項(xiàng)的核查情況。

2、請保薦代表人進(jìn)一步說明對發(fā)行人募集資金項(xiàng)目新增產(chǎn)能以及產(chǎn)能消化措施的核查程序、依據(jù)和結(jié)論。

江蘇高科石化股份有限公司

1、請保薦代表人補(bǔ)充說明，報告期內(nèi)發(fā)行人與南京煉油廠有限責(zé)任公司及南京紅葉石化有限公司之間業(yè)務(wù)往來的核查情況。

2、（1）請發(fā)行人代表補(bǔ)充說明，發(fā)行人產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)和貿(mào)易業(yè)務(wù)之間的相互定位，產(chǎn)品經(jīng)銷商與貿(mào)易商之間是否存在重疊；（2）請保薦代表人補(bǔ)充說明甘肅潤滑油銷售公司與發(fā)行人抱團(tuán)采購的具體操作模式，并說明該公司直接向中國石化采購和同發(fā)行人抱團(tuán)采購之間的采購價格差異；（3）請保薦代表人補(bǔ)充說明成為中國石化金牌客戶的基本條件，報告期內(nèi)，向中國石化采購金額下降是否會影響到發(fā)行人金牌客戶身份，并影響材料貿(mào)易業(yè)務(wù)。

3、請保薦代表人補(bǔ)充說明報告期內(nèi)發(fā)行人潤滑油產(chǎn)量下降的同時，能耗明顯上升的原因。

4、請保薦代表人補(bǔ)充說明發(fā)行人管理費(fèi)用中能源材料費(fèi)的研發(fā)投入情況以及發(fā)行人研發(fā)人員人均研發(fā)支出較高的原因。

5、請保薦代表人補(bǔ)充說明長期待攤費(fèi)用攤銷期限確定的原則和依據(jù)。

深圳市銀寶山新科技股份有限公司

1、請保薦代表人補(bǔ)充說明發(fā)行人應(yīng)收賬款余額與發(fā)行人相關(guān)銷售合同約定條款是否存在矛盾現(xiàn)象，發(fā)行人報告期內(nèi)與模具銷售合同約定相關(guān)的銷售收入的確認(rèn)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，發(fā)行人對報告期內(nèi)境內(nèi)銷售模具收入確認(rèn)方法的調(diào)整是否屬于重大差錯，調(diào)整對發(fā)行人報告期經(jīng)營成果是否構(gòu)成重大影響，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分。

2、請保薦代表人補(bǔ)充說明發(fā)行人各報告期預(yù)收款項(xiàng)未能與模具的訂單、銷售收入同步增長的原因。

3、請發(fā)行人代表結(jié)合深圳灣海關(guān)向發(fā)行人出具的（圳關(guān)緝違字[2012]3092號）《行政處罰決定書》，補(bǔ)充說明發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否有效執(zhí)行。

廈門萬里石股份有限公司

1、請保薦代表人補(bǔ)充說明西南石材城目前的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況，進(jìn)一步說明高潤投資作為發(fā)行人員工持股公司收購西南石材城股權(quán)的原因及其合理性，并說明相關(guān)交易的核查過程和結(jié)論。

2、請保薦代表人結(jié)合發(fā)行人與高潤投資資金往來情況，補(bǔ)充說明發(fā)行人內(nèi)控制度執(zhí)行的有效性。

3、發(fā)行人與第一大股東Finstone控制的公司從事相近行業(yè)業(yè)務(wù)。請保薦代表人補(bǔ)充說明對于發(fā)行人與Finstone控制的公司是否存在同業(yè)競爭的核查程序、結(jié)論和依據(jù)。

4、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明2014年度經(jīng)營業(yè)績大幅下滑的原因，是否具有持續(xù)性，相關(guān)的風(fēng)險披露是否充分。

5、請保薦代表人結(jié)合發(fā)行人有關(guān)合同驗(yàn)收、回購條款等約定，補(bǔ)充說明內(nèi)銷石材收入確認(rèn)時點(diǎn)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

6、請保薦代表人補(bǔ)充說明廈門集美新城項(xiàng)目應(yīng)收賬款的產(chǎn)生原因及進(jìn)展?fàn)顩r，是否存在壞賬損失，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分、完整。

7、請保薦代表人補(bǔ)充說明發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)安排形成的原因，公司治理的實(shí)際運(yùn)行情況和公司治理的有效性。請發(fā)行人充分披露可能存在的控制權(quán)風(fēng)險與公司治理風(fēng)險。

三、企業(yè)上市發(fā)審會上重點(diǎn)關(guān)注問題

一、毛利率

1、發(fā)行人同一產(chǎn)品內(nèi)外銷成本基本相同，請發(fā)行人代表說明內(nèi)外銷毛利率的差額與內(nèi)外銷價格的差額是否相匹配，并請保薦代表人說明核查情況。

2、請保薦代表人結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人軍品業(yè)務(wù)的變動情況進(jìn)一步分析主營業(yè)務(wù)毛利率變動的原因。

3、請保薦代表人圍繞產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品成本以及產(chǎn)量等因素，補(bǔ)充說明發(fā)行人毛利率明顯高于可比上市公司的原因。

4、發(fā)行人直銷、經(jīng)銷兩種模式毛利率的差異主要是由于兩種銷售模式下產(chǎn)品定價差異所造成，定價的差異主要是由于不同銷售模式下市場開拓形式的不同及各地中標(biāo)價的差異所造成。請發(fā)行人進(jìn)一步說明如何確定不同區(qū)域的銷售模式、同一區(qū)域是否存在不同的銷售模式；如存在，請發(fā)行人說明如何進(jìn)行管理。請保薦代表人說明核查情況并發(fā)表意見。小結(jié)：關(guān)注毛利率問題是中國式審核一大特色，上會前務(wù)必心中有數(shù)。

二、應(yīng)收賬款

1、報告期內(nèi)，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別為4,631.87萬元、9,583.69萬元、14,147.28萬元和22,605.91萬元，占發(fā)行人總資產(chǎn)的比例分別為25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。請發(fā)行人代表說明截止2014年12月31日應(yīng)收賬款的回款情況及應(yīng)收賬款占比較高對發(fā)行人經(jīng)營的影響。

2、請發(fā)行人代表說明，報告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款逐年增加、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年降低的原因及其對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、請保薦代表人結(jié)合行業(yè)特征以及發(fā)行人自身經(jīng)營特點(diǎn)，進(jìn)一步說明發(fā)行人報告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率較高且與行業(yè)水平差異較大的原因。小結(jié)：通常財務(wù)造假都會在應(yīng)收賬款上有貓膩，重點(diǎn)關(guān)注是必然的。

三、收入確認(rèn)政策

1、請發(fā)行人具體說明合同金額大于等于300.00萬元、合同期未超過一年的項(xiàng)目以及合同金額小于300.00萬元的、合同期超過一年的項(xiàng)目如何進(jìn)行核算，并進(jìn)一步說明按標(biāo)的額和履約期的不同而采取不同的收入確認(rèn)政策是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。請保薦代表人進(jìn)一步說明發(fā)行人披露的收入確認(rèn)政策是否準(zhǔn)確、完整。

2、發(fā)行人對板翅式換熱器和冷箱產(chǎn)品經(jīng)客戶簽收后一次性確認(rèn)收入，請發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)會計準(zhǔn)則對該等業(yè)務(wù)會計核算準(zhǔn)確性和謹(jǐn)慎性作進(jìn)一步說明。請保薦代表人對以上問題發(fā)表核查意見。

小結(jié)：收入確認(rèn)政策的重要性大家都懂的！

四、存貨

1、（1）2014年6月末發(fā)行人產(chǎn)成品余額13,552.38萬元，其中一年以內(nèi)余額10,858.37萬元，發(fā)行人對一年內(nèi)的產(chǎn)成品未計提跌價準(zhǔn)備。請保薦代表人說明一年內(nèi)產(chǎn)成品是否存在過季產(chǎn)品，過季產(chǎn)品銷售的流程、定價原則，是否會影響當(dāng)季產(chǎn)品銷售。（2）請保薦代表人結(jié)合行業(yè)特征以及發(fā)行人自身經(jīng)營策略和特點(diǎn)，進(jìn)一步說明發(fā)行人報告期存貨及其跌價準(zhǔn)備余額較高的原因。

2、請保薦代表人結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品銷售訂單、銷售模式、生產(chǎn)模式以及存貨的貨齡情況，補(bǔ)充說明存貨周轉(zhuǎn)率較低的原因和存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。

五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

1、請保薦代表人補(bǔ)充說明：設(shè)立派雷斯特（香港）有限公司（以下簡稱派雷斯特（香港））的原因；發(fā)行人與派雷斯特（香港）是否存在同業(yè)競爭情形；派雷斯特（香港）注銷的進(jìn)展情況。請發(fā)行人披露上述情況。2、2014年4月28日，發(fā)行人實(shí)際控制人夏國新先生與深圳衡韻時裝有限公司（以下簡稱衡韻時裝）的股東錢孟元、錢勇凱簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬收購衡韻時裝100%股權(quán)。請保薦代表人補(bǔ)充說明夏國新先生收購衡韻時裝的進(jìn)展情況及其原因和戰(zhàn)略安排，發(fā)行人與衡韻時裝是否存在同業(yè)競爭的情形，夏國新先生是否存在違反避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾的情形。

3、請保薦代表人說明：（1）未將煙臺華諾商貿(mào)有限公司（以下簡稱煙臺華諾）實(shí)際控制人陳紅艷認(rèn)定為與發(fā)行人具有特殊利益關(guān)系關(guān)聯(lián)方的依據(jù)；(2)煙臺華諾用于收購上海博源精細(xì)化工有限公司（以下簡稱上海博源）全部股權(quán)以及后續(xù)增資的資金約3150萬元，均由發(fā)行人實(shí)際控制人之一曲亞明向煙臺華諾實(shí)際控制人陳紅艷提供，但雙方未簽署任何書面借款協(xié)議，亦未見資金擔(dān)保和資金使用費(fèi)的約定。發(fā)行人在完成對煙臺華諾持有的上海博源全部股權(quán)收購并支付相關(guān)款項(xiàng)后，煙臺華諾實(shí)際控制人陳紅艷才向曲亞明歸還了全部借款。另外，發(fā)行人2012年有收購上海博源的意向，因擔(dān)心構(gòu)成上市障礙而放棄。上述情況是否說明2012年煙臺華諾收購上海博源全部股權(quán)的交易，實(shí)質(zhì)上是代發(fā)行人進(jìn)行收購的交易；（3）發(fā)行人的子公司撫順佳化化工有限公司（以下簡稱佳化化工）已經(jīng)全面停產(chǎn)一年多，但是其土地使用權(quán)等未計提減值準(zhǔn)備的原因；（4）佳化化工和上海博源由發(fā)行人收購當(dāng)時的生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況及2012年、2013年的財務(wù)狀況，發(fā)行人收購佳化化工和上海博源100%股權(quán)的原因及其履行的法定程序情況和發(fā)行人內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。

小結(jié)：由于各種原因，企業(yè)總喜歡隱藏關(guān)聯(lián)方，這個風(fēng)險不容小覷。一旦被質(zhì)疑，就可能像佳化化學(xué)股份有限公司一般上會被否。能披露的就披露吧，這個處理不慎會毀掉一個項(xiàng)目的。

六、實(shí)際控制人

1、發(fā)行人《招股說明書》披露，何鴻云先生對發(fā)行人日常經(jīng)營管理、決策和公司治理具有重大影響力，認(rèn)定其為發(fā)行人的實(shí)際控制人。請發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)對這種認(rèn)定的理由與依據(jù)進(jìn)行說明，請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人18家股東中有11家股東系廣電行業(yè)內(nèi)企業(yè)。發(fā)行人第一大股東為江蘇省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)投資有限公司，持有公司55,685.3137萬股股權(quán)，占本次發(fā)行前總股本的23.29%，其控股股東為江蘇省廣播電視總臺。請保薦代表人結(jié)合發(fā)行人各股東與江蘇省廣播電視總臺的股權(quán)及業(yè)務(wù)管理關(guān)系，進(jìn)一步說明認(rèn)定發(fā)行人無實(shí)際控制人的理由。

七、募投

1、請保薦代表人結(jié)合募投項(xiàng)目實(shí)施前后的固定資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入、生產(chǎn)安排方式、競爭優(yōu)勢，以及同行業(yè)可比公司情況，進(jìn)一步量化說明發(fā)行人固定資產(chǎn)規(guī)模與營業(yè)收入規(guī)模的匹配性。

2、請保薦代表人補(bǔ)充說明發(fā)行人報告期外協(xié)采購金額和占比持續(xù)增長的原因，發(fā)行人對外協(xié)廠商的依賴程度，以及未來募投項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計外協(xié)采購金額和比例的變化情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

小結(jié)：發(fā)審會以往有因募投項(xiàng)目解釋不清而否決案例的。

八、政府補(bǔ)助及稅收優(yōu)惠 1、1、2012年-2014年，發(fā)行人產(chǎn)品獲得的農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼總額分別為15,264.59萬元、12,291.20萬元、13,282.28萬元，占銷售收入（不含稅）的比重分別為20.11%、20.28%、23.14%。請保薦代表人進(jìn)一步說明：（1）對發(fā)行人星光系列聯(lián)合收割機(jī)產(chǎn)品能否進(jìn)入《2015-2017年國家支持推廣的農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)品目錄》，從而享受農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼的核查情況，并量化分析不能取得有關(guān)補(bǔ)貼收入對發(fā)行人的銷售收入和盈利情況的影響；（2）發(fā)行人產(chǎn)品獲得農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼需要具備哪些條件，發(fā)行人產(chǎn)品是否存在不能獲得補(bǔ)貼的風(fēng)險，發(fā)行人是否充分揭示了相關(guān)風(fēng)險。

2、報告期發(fā)行人獲得的增值稅返還、所得稅優(yōu)惠以及政府補(bǔ)貼收入占凈利潤的比例不斷提高，2012年為33.17%，2014年1-9月達(dá)到70.46%，請發(fā)行人在《招股說明書》中量化分析政府補(bǔ)貼收入與稅收優(yōu)惠對發(fā)行人凈利潤的影響并揭示相關(guān)風(fēng)險。

九、其他問題

1、報告期內(nèi)服裝零售業(yè)受電商與經(jīng)濟(jì)下滑影響關(guān)店壓力較大，發(fā)行人從2012年加大了新開店力度，當(dāng)年盈利店鋪家數(shù)占新開店數(shù)比例從2011年的73%下降到2014年度的41%。請發(fā)行人代表說明在電商沖擊傳統(tǒng)服裝零售業(yè)的背景下發(fā)行人保持競爭力的措施，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢和公司發(fā)展戰(zhàn)略說明加大直銷門店投入的具體情況及其原因。

2、招股說明書“主要風(fēng)險因素特別提示”中提示了“農(nóng)藥產(chǎn)品因使用不當(dāng)被公眾誤解”的風(fēng)險。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人自身的技術(shù)支持和服務(wù)體系如何與外部經(jīng)銷商和零售商的服務(wù)體系之間進(jìn)行職責(zé)分工，以及如何對后者實(shí)施監(jiān)督，以防范因農(nóng)藥產(chǎn)品使用不當(dāng)而給品牌和業(yè)績造成的風(fēng)險。請保薦代表人對與此有關(guān)的內(nèi)部控制的核查情況進(jìn)行說明。

四、重磅：回答好這些問題，IPO項(xiàng)目就可過發(fā)審會

IPO上會，發(fā)審委到底問什么？記者通過采訪并梳理資料發(fā)現(xiàn)，對于IPO上會公司，發(fā)審委的問題主要聚焦在財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性、主業(yè)市場成長性、關(guān)聯(lián)交易公允性、募投項(xiàng)目可行性、歷史沿革合法性五大方面。

“畢竟IPO(首次公開發(fā)行)這事，在很多人的人生中可能就只有這么一次，上會前還是有點(diǎn)緊張的，手心都捏出汗了。”華南地區(qū)某過會企業(yè)高管楊鴻(化名)掩不住內(nèi)心欣喜：“比預(yù)想的順利，原定45分鐘的發(fā)審會只用30分鐘不到，問的問題還不到初審會羅列的問題清單的一半。”

不止是楊鴻，不少上會企業(yè)高管都有同樣的感覺。“問題主要圍繞主營業(yè)務(wù)方面，問我們客戶情況，問成本構(gòu)成，也提到一些媒體報道的情況，倒是沒問我們募投項(xiàng)目的情況。”另一家剛剛完成掛牌上市的企業(yè)高管說。

過去，IPO上會總帶有神秘感，除了發(fā)審委委員、上會企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)代表，外界無從知曉上會過程中發(fā)生了什么，會上提出的問題也“不足為外人道也”。不過，一些變化正在悄然發(fā)生。

自2月1日以來，證監(jiān)會召集發(fā)審會40余次，公布披露了77家IPO企業(yè)審核結(jié)果。其中，擬上市主板及中小板的企業(yè)共有40家，擬上市創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)有37家，僅有3家公司IPO申請被否。隨會議表決結(jié)果一同向社會公開披露的，還有發(fā)審委委員在發(fā)審會上提出詢問的主要問題。

“發(fā)審委關(guān)注的問題仍然集中在財務(wù)數(shù)據(jù)上，并且更加關(guān)注行業(yè)發(fā)展趨勢，募投項(xiàng)目審核有所弱化，歷史沿革問題有所涉及，但已不是重點(diǎn)關(guān)注。”一位不愿具名的投行人士認(rèn)為，證監(jiān)會此舉提高發(fā)行審核工作的透明度，“對于即將到來的注冊制具有參考范本意義。”企業(yè)上市微信公眾號TL*** 一位保代表示，從這些新變化、新舉措來看，注冊制臨近，以信息披露為中心的理念終將要落實(shí)到制度層面。“不排除滬深交易所將來組建的聆訊質(zhì)詢委員會也采取類似的信息披露制度。”

“有個說法是，今年5月份以后IPO受理和審核將下放到交易所。由深交所、上交所各自組建的聆訊質(zhì)詢委員會取代發(fā)審會工作。”有投行人士預(yù)測說，雖說聆訊質(zhì)詢委員會不進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的審查，但初期還是會很嚴(yán)格。

焦點(diǎn)一：財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性

從77份上市企業(yè)的問詢問題清單來看，發(fā)審委最關(guān)注的問題無疑是申報企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。這些問題集中在主營產(chǎn)品毛利率、應(yīng)收賬款、存貨等方面。

“財務(wù)數(shù)據(jù)仍舊是最受核心關(guān)注的問題。”國信證券一位投行人士表示：“我們選擇項(xiàng)目首要條件也是要考慮企業(yè)利潤支撐得住，這是最基礎(chǔ)的。” 毛利率

有投行人士表示，發(fā)審委經(jīng)常會關(guān)注申報企業(yè)產(chǎn)品毛利率的波動原因，一般來說，只有人工費(fèi)用的提高、產(chǎn)品原材料的價格提升以及重要客戶的銷售價格變動才會導(dǎo)致整體產(chǎn)品毛利率的變動。“問毛利率其實(shí)是要分析這三個因素變動的合理性，因?yàn)槭杖牒腿斯べM(fèi)用在會計處理上很難做文章，而成本核算比較好調(diào)節(jié)。”最近剛剛過會的賽摩電氣就被問及成本核算問題。發(fā)審委提到，賽摩電氣披露對嵌入式軟件產(chǎn)品的軟、硬件成本進(jìn)行分別核算，要求保薦代表人說明該企業(yè)各年度是否核算過軟件的成本，以及軟硬件成本是如何分別核算的。發(fā)審委同樣注意到，全志科技披露其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于平板電腦、互聯(lián)網(wǎng)+機(jī)頂盒、學(xué)生電腦、車載電子終端、便攜式視頻播放機(jī)、智能家庭監(jiān)控等智能終端領(lǐng)域，要求公司分產(chǎn)品進(jìn)一步說明報告期內(nèi)銷售收入具體構(gòu)成及上述終端產(chǎn)品所用芯片的種類、成本等情況。

投行人士告訴記者，在成本核算過程中，一些企業(yè)可能會把成本和期間費(fèi)用混淆。例如，威帝電子上會時，發(fā)審委就要求保薦代表人進(jìn)一步說明企業(yè)的CAN總線產(chǎn)品在報告期各期的銷售單價、毛利率和成本結(jié)構(gòu)、期間費(fèi)用等與同行業(yè)公司的相同或類似產(chǎn)品對比分析情況，并說明存在差異的原因。

同時，發(fā)審委還要求威帝電子進(jìn)一步說明公司產(chǎn)品的成本核算方法，包括產(chǎn)品成本核算的一般程序、生產(chǎn)費(fèi)用的歸集與分配方法、產(chǎn)品成本計算方法等，以及對可對象化于具體產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)費(fèi)未在制造費(fèi)用中列支的原因。

華銘智能2014年馬來西亞吉隆坡項(xiàng)目技術(shù)服務(wù)毛利率為96.62%，而天津一號線系統(tǒng)改造項(xiàng)目技術(shù)服務(wù)毛利率為1.73%。對此，發(fā)審委要求企業(yè)說明技術(shù)服務(wù)收入的毛利率在不同項(xiàng)目間、在境內(nèi)外間存在很大差異的原因及合理性。康斯特、盛洋科技等企業(yè)同類產(chǎn)品境內(nèi)外銷售毛利率較大差異也受到了發(fā)審委的關(guān)注。

廣生堂直銷、經(jīng)銷兩種模式毛利率的差異主要是由于兩種銷售模式下產(chǎn)品定價差異所造成，定價的差異主要是由于不同銷售模式下市場開拓形式的不同及各地中標(biāo)價的差異所造成。發(fā)審委同樣要求廣生堂說明毛利率存在差異的合理性。收入確認(rèn) 在財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性方面，還有一個事項(xiàng)會被提及到，就是申報企業(yè)的收入確認(rèn)原則的合理性。

高偉達(dá)軟件在《招股說明書》中披露：“若公司計算的已完成合同金額大于客戶確認(rèn)的已完成合同金額時，則公司將分析差異形成的原因，復(fù)核預(yù)算總成本，在必要時對預(yù)算總成本及完工進(jìn)度進(jìn)行調(diào)整，并按調(diào)整后完工進(jìn)度確認(rèn)當(dāng)期收入。”對此，發(fā)審委要求企業(yè)說明調(diào)整完工進(jìn)度的相關(guān)情況、相關(guān)依據(jù)及對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

發(fā)審委同樣要求航新科技具體說明合同金額大于等于300萬元、合同期未超過一年的項(xiàng)目，以及合同金額小于300萬元的、合同期超過一年的項(xiàng)目如何進(jìn)行核算，并進(jìn)一步說明按標(biāo)的額和履約期的不同而采取不同的收入確認(rèn)政策是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。投行人士解釋，發(fā)審委通常還會以報告期內(nèi)應(yīng)收賬款凈額占同期營業(yè)收入的比例去和同類型的可比上市公司做比較，如果出現(xiàn)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率明顯偏低的情況，這個問題就會和推遲與提前確認(rèn)收入以及收入確認(rèn)的時點(diǎn)問題作為組合拳一起打出來。

例如，發(fā)審委就要求雪峰科技說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比重的變動原因，并與同行業(yè)上市公司進(jìn)行比較。星光農(nóng)機(jī)同樣被要求進(jìn)一步說明發(fā)行人報告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率較高且與行業(yè)水平差異較大的原因。

2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，美康生物應(yīng)收賬款凈額分別為4632萬元、9584萬元、14147萬元和22606萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為26%、29%、30%和38%。發(fā)審委要求該公司說明截至2014年末應(yīng)收賬款的回款情況及應(yīng)收賬款占比較高對經(jīng)營的影響。存貨

“有時候，如果申報企業(yè)的存貨具有明顯的不易保存或者價格波動性較大的特點(diǎn)，無論是否計提存貨跌價準(zhǔn)備，發(fā)審委都會問存貨跌價準(zhǔn)備是否計提充足的問題。”有投行人士說。女裝企業(yè)歌力思2014年6月末產(chǎn)成品余額13552萬元，其中一年以內(nèi)余額10858萬元。發(fā)審委注意到，歌力思對一年內(nèi)的產(chǎn)成品未計提跌價準(zhǔn)備，要求公司說明一年內(nèi)產(chǎn)成品是否存在過季產(chǎn)品，過季產(chǎn)品銷售的流程、定價原則，是否會影響當(dāng)季產(chǎn)品銷售，并結(jié)合行業(yè)特征以及企業(yè)自身經(jīng)營策略和特點(diǎn)，進(jìn)一步說明報告期存貨及其跌價準(zhǔn)備余額較高的原因。同樣地，發(fā)審委要求盛洋科技結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品銷售訂單、銷售模式、生產(chǎn)模式以及存貨的貨齡情況，補(bǔ)充說明存貨周轉(zhuǎn)率較低的原因和存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。

焦點(diǎn)二：主業(yè)市場成長性

“發(fā)審委現(xiàn)在更多關(guān)注行業(yè)趨勢，最主要還是關(guān)心企業(yè)上市后成長性問題，一些新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)上市時，更多被問及對未來市場看法。”安信證券一位投行人士認(rèn)為，這可能將成為以后監(jiān)管趨勢。

迅游網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)有的網(wǎng)游加速器市場限于PC平臺，其市場主要緣于國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)供應(yīng)商之間的數(shù)據(jù)交互不夠通暢，公司募投的一個子項(xiàng)目是手持終端網(wǎng)游加速和網(wǎng)頁游戲加速器。對此，發(fā)審委就十分關(guān)注，要求企業(yè)說明隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的進(jìn)步，網(wǎng)游加速器市場是否會萎縮，移動網(wǎng)絡(luò)是否存在與PC平臺同樣性質(zhì)和程度的互聯(lián)問題，在頁游和手游的發(fā)行渠道是如何計劃的。

發(fā)審委還要求江蘇有線結(jié)合IPTV和互聯(lián)網(wǎng)電視快速發(fā)展對傳統(tǒng)收視業(yè)務(wù)的沖擊和公司未來戰(zhàn)略規(guī)劃，就業(yè)務(wù)模式發(fā)展對機(jī)頂盒、智能卡和調(diào)制解調(diào)器三類設(shè)備攤銷期限的可能影響與同行業(yè)其他上市公司進(jìn)行比較分析。發(fā)審委也問及易尚展示品牌終端展示服務(wù)和循環(huán)會展服務(wù)的區(qū)別，將循環(huán)會展服務(wù)單列為企業(yè)主業(yè)是否符合該項(xiàng)業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。

對于一些享有稅收優(yōu)惠的企業(yè)，發(fā)審委同樣關(guān)心稅收優(yōu)惠政策的持續(xù)性問題。賽摩電氣《招股說明書》披露，報告期內(nèi)稅收優(yōu)惠占同期利潤總額的比重分別為38.04%、31.79%和38.07%。公司享受的稅收優(yōu)惠主要為高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠和軟件企業(yè)稅收優(yōu)惠，稅收減免符合國家稅法的相關(guān)規(guī)定。發(fā)審委表示，如果針對軟件企業(yè)或高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠出現(xiàn)不利變化，將對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，并要求公司說明對稅收優(yōu)惠是否存在依賴。

2012年-2014年，星光農(nóng)機(jī)產(chǎn)品獲得的農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼總額分別為15265萬元、12291萬元、13282萬元，占銷售收入(不含稅)的比重分別為20%、20%、23%。發(fā)審委要求企業(yè)對星光系列聯(lián)合收割機(jī)產(chǎn)品能否進(jìn)入《2015-2017年國家支持推廣的農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)品目錄》從而享受農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼情況進(jìn)行說明，并量化分析不能取得有關(guān)補(bǔ)貼收入對銷售收入和盈利情況的影響。同時，發(fā)審委也注意到行業(yè)產(chǎn)能是否過剩。星光農(nóng)機(jī)2012至2014年聯(lián)合收割機(jī)銷量受到中高端產(chǎn)品競爭加劇影響呈現(xiàn)下降趨勢，主要產(chǎn)品水稻與小麥聯(lián)合收割機(jī)的市場保有量已經(jīng)較高。發(fā)審委要求企業(yè)說明并披露繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險，以及產(chǎn)能消化措施。

焦點(diǎn)三：關(guān)聯(lián)交易公允性

“發(fā)審委對關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注程度是僅次于財務(wù)數(shù)據(jù)。”有投行人士表示，發(fā)審委關(guān)注申報企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的銷售收入占總收入的比例，采購成本占總采購成本的比例，以及兩者之間的關(guān)系和變化趨勢，對于申報企業(yè)和關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭關(guān)系，關(guān)聯(lián)價格是否公允。例如，華鐵科技主要股東胡敏及其關(guān)聯(lián)方與杭州大通建筑工程有限公司及其子公司東通巖土科技(杭州)有限公司存在資金拆借行為且發(fā)生金額較大，同時還存在為其借款提供擔(dān)保的情況。這些情況都被發(fā)審委關(guān)注到，并要求公司補(bǔ)充說明產(chǎn)生上述交易的原因、交易的實(shí)質(zhì)以及是否存在通過杭州大通建筑工程有限公司及其子公司轉(zhuǎn)移發(fā)行人成本、增加收入的情況。發(fā)審委還要求華鐵科技補(bǔ)充說明與公司曾經(jīng)存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易并由公司的實(shí)際控制人和相關(guān)董事、高級管理人員控制的浙江貝雷實(shí)業(yè)有限公司、浙江東新鋼支撐有限公司、浙江安鐵實(shí)業(yè)有限公司和浙江力拓建筑機(jī)械租賃有限公司等企業(yè)的設(shè)立、轉(zhuǎn)讓、注銷情況，設(shè)立、轉(zhuǎn)讓和/或注銷的原因和理由以及目前的實(shí)際經(jīng)營情況，與發(fā)行人的同業(yè)競爭或業(yè)務(wù)競爭情況以及關(guān)聯(lián)交易和業(yè)務(wù)往來等情況。

艾華集團(tuán)向艾華投資而不向金融機(jī)構(gòu)借入周轉(zhuǎn)資金的情況也被發(fā)審委要求說明原因和必要性。發(fā)審委還注意到，艾華集團(tuán)未完整披露與艾華投資關(guān)聯(lián)方資金往來余額，以及艾華投資向發(fā)行人委托貸款信息披露前后不一致。

此外，發(fā)審委還要求九華旅游向九華山管委會繳納的風(fēng)景區(qū)內(nèi)線客運(yùn)專營費(fèi)定價的公允性，如何保證定價機(jī)制的穩(wěn)定性。同樣，江蘇有線與江蘇省廣播電視總臺及其他關(guān)聯(lián)方交易定價的原則依據(jù)及未來執(zhí)行的穩(wěn)定性也被發(fā)審委所關(guān)注。

“處理關(guān)聯(lián)交易問題比較棘手，一般保薦機(jī)構(gòu)會建議擬IPO企業(yè)要不把關(guān)聯(lián)單位直接買下來，作為分公司運(yùn)營；要不就在逐步減少依賴的同時與關(guān)聯(lián)公司斷絕關(guān)聯(lián)控制，比如轉(zhuǎn)讓股權(quán)，管理層更換為與申報企業(yè)沒有明顯聯(lián)系的自然人。”有投行人士表示。

這一操作手法固然“高明”，不過也難逃發(fā)審委火眼金睛。星光農(nóng)機(jī)的關(guān)聯(lián)方長興小浦潘禮南農(nóng)機(jī)服務(wù)合作社為公司的實(shí)際控制人、董事錢菊花及其兄錢菊平等于2006年12月成立，錢菊花擔(dān)任法定代表人；長興小浦潘禮南農(nóng)機(jī)服務(wù)合作社2007年11月16日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，2012年5月注銷。這一情況，發(fā)審委要求企業(yè)詳細(xì)說明。

同業(yè)競爭問題同樣也受到關(guān)注。2014年4月28日，歌力思實(shí)際控制人夏國新與深圳衡韻時裝有限公司的股東錢孟元、錢勇凱簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬收購衡韻時裝100%股權(quán)。發(fā)審委就要求歌力思補(bǔ)充說明夏國新收購衡韻時裝的進(jìn)展情況及其原因和戰(zhàn)略安排，公司與衡韻時裝是否存在同業(yè)競爭的情形，夏國新是否存在違反避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾的情形。焦點(diǎn)四：募投項(xiàng)目可行性

“募投項(xiàng)目可行性和必要性，這個問題在過去是必問的，不過從最近公布的情況來看，好像在逐漸淡化。”安信證券某投行人士留意到監(jiān)管新風(fēng)向：“也許以后過渡到注冊制，募投項(xiàng)目審查就會被取消。”

不過，一些產(chǎn)能過剩行業(yè)或者產(chǎn)能利用率較低企業(yè)上會仍會面臨募投項(xiàng)目可行性問題。例如，多喜愛家紡報告期內(nèi)公司持續(xù)關(guān)閉直營門店，2012年度至2014年度分別關(guān)閉11家、24家和52家。發(fā)審委就此要求公司解釋此次募投營銷網(wǎng)絡(luò)拓展項(xiàng)目新增152家實(shí)體店的可行性，是否存在變更募投項(xiàng)目的風(fēng)險。

廣信農(nóng)化同樣也被要求說明2014年敵草隆產(chǎn)量、產(chǎn)能利用率等情況，并補(bǔ)充說明此次募投項(xiàng)目擴(kuò)大敵草隆產(chǎn)能的合理性。

一些概念比較新潮的募投項(xiàng)目同樣受到關(guān)注。易尚展示被要求結(jié)合公司目前掌握的3D技術(shù)的成熟度、市場需求、在手訂單等，進(jìn)一步說明3D技術(shù)應(yīng)用在互聯(lián)網(wǎng)平臺是否具備大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化的可行性，對發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu)和經(jīng)營模式是否會產(chǎn)生重大影響。

“中介機(jī)構(gòu)要去解釋項(xiàng)目實(shí)施主體盈利能力不佳和申報企業(yè)的產(chǎn)能利用率較低不影響項(xiàng)目建設(shè)的合理性。通常這樣的項(xiàng)目實(shí)施主體是技術(shù)實(shí)力超強(qiáng)，資質(zhì)已經(jīng)完備，就差資金的東風(fēng)以擴(kuò)大產(chǎn)品規(guī)模，實(shí)力客戶大額框架性訂單的簽署，政府的資金支持，研發(fā)的產(chǎn)品受到市場的肯定。”對于這些問題，有投行人士表示，招股書的說明解釋其實(shí)千篇一律。焦點(diǎn)五：歷史沿革合法性

另一個過去受關(guān)注，如今也有所淡化的問題是，申報企業(yè)歷史沿革合法性。“以前，基本上所有的IPO在過會過程中都會被問到這個問題。不過現(xiàn)在比較少，因?yàn)槠髽I(yè)歷史上的問題，比如偷漏稅、代持、出資不實(shí)等，這些只要解決了，對企業(yè)未來經(jīng)營不造成影響，發(fā)審委一般是不追究的。”國信證券一投行人士表示。不過，華銘智能代持情形就受到點(diǎn)名。發(fā)審委注意到，華銘智能前身2001年設(shè)立時，29名發(fā)起人2000萬元的出資來源為向上海施惠特經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司的借款，同時29名發(fā)起人委托其中8人完成工商登記，存在代持情形。華銘智能因此被要求對其設(shè)立時出資情況的合法合規(guī)性進(jìn)行說明。

一些藏匿于合伙制企業(yè)中的“疑似代持人”也被發(fā)審委留意到。華鵬玻璃申報材料披露，蕪湖瑞業(yè)股權(quán)投資基金(有限合伙)系發(fā)行人股東，該基金的有限合伙人蕪湖瑞創(chuàng)投資股份有限公司的重要出資人系自然人。發(fā)審委要求，進(jìn)一步說明對該自然人身份及其出資來源的核查情況，并明確其中是否存在代持的情況。

高偉達(dá)軟件歷史上存在出資不實(shí)情況。2001年7月30日，高偉達(dá)軟件以3000萬元資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，資本公積來源為公司自有軟件評估增值。2009年3月，該公司決定對上述出資予以規(guī)范補(bǔ)足，即通過未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積的方式，增加資本公積3000萬元，同時減少未分配利潤3000萬元，對該部分無形資產(chǎn)評估增值進(jìn)行了沖回處理。針對這一情況，發(fā)審委問及公司未分配利潤是否足以補(bǔ)繳實(shí)收資本。

2011年3月15日，高偉達(dá)軟件董事會決議向當(dāng)時持有發(fā)行人100%股權(quán)的股東高偉達(dá)控股分配以前年度紅利2000萬元。2011年12月25日，高偉達(dá)控股同意放棄上述紅利，高偉達(dá)軟件將扣除代繳的企業(yè)所得稅后余額1800萬元計入資本公積。對此，發(fā)審委也要求企業(yè)說明原因。來源： 證券時報

第二篇：發(fā)審委的工作程序、審核要點(diǎn)及會后監(jiān)督（范文）

發(fā)審委的工作程序、審核要點(diǎn)及會后監(jiān)督

一、發(fā)審委的工作程序

為規(guī)范股票發(fā)行審核委員會的工作，2001年4月4日、2002年7月18日中國證監(jiān)會分別發(fā)布《股票發(fā)行審核委員會工作程序執(zhí)行指導(dǎo)意見》，《關(guān)于〈中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會工作程序執(zhí)行指導(dǎo)意見〉的補(bǔ)充通知》，對發(fā)審委在發(fā)審會議前的準(zhǔn)備工作、發(fā)審會議的程序與議程等做出較為詳細(xì)的規(guī)定。

（一）發(fā)審會議前的準(zhǔn)備工作

（1）中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)發(fā)審委關(guān)于首次公開發(fā)行股票發(fā)行審核工作會議、上市公司發(fā)行新股發(fā)行審核工作會議（“發(fā)審會議”）的準(zhǔn)備工作，主要包括確定發(fā)審會議日期、安排上會審核的發(fā)行公司、安排和通知出席會議的發(fā)審委委員、向發(fā)審委委員送達(dá)審核材料（包括發(fā)行申請材料和初審報告）等。

（2）為保證發(fā)審委委員在發(fā)審會議上有足夠的時間對審核材料進(jìn)行討論，每次發(fā)審會議最多審核四家公司的發(fā)行申請。

（3）當(dāng)值發(fā)審委委員小組參加發(fā)審會議的委員達(dá)不到法定最低開會人數(shù)時，可臨時向其他發(fā)審委委員小組商請委員，直到參加發(fā)審會議的發(fā)審委委員人數(shù)達(dá)到規(guī)定人數(shù)，但組成的臨時發(fā)審委委員小組中至少要有法律、會計專家各一名。

（4）如果當(dāng)值發(fā)審委委員小組組長、副組長不能出席會議，有關(guān)職能部門將安排其它發(fā)審委委員小組出席會議。

（5）對第一次發(fā)審會議沒有通過的公司進(jìn)行復(fù)審，應(yīng)安排沒有參加第一次審核的委員出席會議，但應(yīng)推舉一至二位委員參加復(fù)審的討論，不參加表決。對上次發(fā)審會議暫緩表決的公司進(jìn)行再審，須安排原參加審核的委員出席會議。若原出席委員人數(shù)不能達(dá)到５人以上（含５人），則本次發(fā)審會議不對該公司申請進(jìn)行審核。（6）有關(guān)職能部門按上述規(guī)定輪流確定發(fā)審委委員小組并通知出席發(fā)審會議的發(fā)審委委員。（7）有關(guān)職能部門至少在召開發(fā)審會議前的５個工作日，將審核材料送交參會的發(fā)審委委員并請委員或其指定人員簽收，外地委員可以采取委員本人認(rèn)可的材料送達(dá)方式。

（8）如已確定出席會議的發(fā)審委委員臨時不能出席會議，需在會議召開前至少一個工作日通知有關(guān)職能部門，并以書面形式說明原因和已完成的審核內(nèi)容及形成的審核意見。有關(guān)職能部門將及時安排其他委員出席會議并將審核材料、不能出席會議委員的書面審核意見送交參會委員。如出席會議的委員不能達(dá)到規(guī)定的人數(shù)，則會議延期。

（9）公司應(yīng)出具保證不與發(fā)審委委員私下接觸的承諾函。對未出具承諾函的公司，發(fā)審會議將不審核其發(fā)行申請。

（10）發(fā)審委委員如受到發(fā)行申請人的干擾或威脅，有權(quán)要求中國證監(jiān)會對有關(guān)公司進(jìn)行調(diào)查并在調(diào)查結(jié)果未明確之前，不將公司的發(fā)行申請?zhí)峤话l(fā)審會議審核。

（11）有關(guān)職能部門的工作人員應(yīng)嚴(yán)格遵守證券監(jiān)管部門的有關(guān)保密規(guī)定，不得泄露參加發(fā)審會議委員的名單。

（二）發(fā)審會議的程序

（1）發(fā)審委委員及有關(guān)職能部門的工作人員必須準(zhǔn)時出席會議。發(fā)審委委員如因特殊原因在會議召開前決定不出席會議，可能導(dǎo)致有關(guān)職能部門沒有足夠時間安排其他委員出席的，應(yīng)及時通知有關(guān)職能部門，并將不能出席的原因、對審核材料的審核意見和投票意見書面送交發(fā)審委委員小組組長，并委托該組長代其發(fā)表意見及投票。書面委托書、書面審核意見及書面投票結(jié)果交有關(guān)職能部門存檔。

（2）在會議預(yù)定開始時間半小時后，出席會議的發(fā)審委委員仍不能達(dá)到法定開會人數(shù)的，且應(yīng)到而未到的發(fā)審委委員事先未通知有關(guān)職能部門，也未提交書面意見并委托組長代為投票的，可取消該次會議。未出席的委員應(yīng)向有關(guān)職能部門書面說明未出席會議的原因。

（3）發(fā)審委委員填寫本人是否與發(fā)行申請單位、與發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)或者有關(guān)人員私下接觸或接受饋贈的說明，并將說明交有關(guān)職能部門存檔。（4）發(fā)審委委員到齊后或達(dá)到法定人數(shù)后，召集人（組長或副組長）宣布會議開始并主持會議。

（三）發(fā)審會會議議程

（１）召集人宣布會議紀(jì)律與程序。

（２）有關(guān)職能部門初審人員向發(fā)審委委員報告審核情況。（３）召集人請發(fā)審委委員發(fā)表審核意見。

（４）發(fā)審委委員分別發(fā)表審核意見。發(fā)審委委員提出的審核意見應(yīng)當(dāng)明確、具體，表述準(zhǔn)確、清晰。

（５）初審人員回答發(fā)審委委員提出的問題。發(fā)審委委員應(yīng)對初審人員的回答是否充分明確表態(tài)。

（６）有關(guān)職能部門工作人員記錄會議內(nèi)容，包括委員發(fā)表的所有審核意見、工作建議等。（７）在發(fā)審委委員對復(fù)審公司形成審核意見之前，請公司的有關(guān)負(fù)責(zé)人或其代表（不超過三人）到會向委員陳述公司的情況、回答委員提出的問題。每家公司陳述時間一般不少于十分鐘（在發(fā)審會議對公司發(fā)行申請進(jìn)行初審、再審時，也請公司或主承銷商代表（不超過三人）到會接受委員的詢問）。

（８）召集人總結(jié)發(fā)審委委員的主要審核意見，形成本次發(fā)審會議對公司發(fā)行申請的審核意見。

（９）發(fā)審委委員審核會議記錄及審核意見記錄后，在會議記錄及審核意見記錄上簽名。（１０）有關(guān)職能部門初審人員在審核意見上簽名。

（１１）發(fā)審委委員認(rèn)為公司存在尚未明確的可能構(gòu)成發(fā)行障礙的問題，經(jīng)出席會議的半數(shù)以上委員同意，可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司的發(fā)行申請暫緩表決。

（１２）發(fā)審委會議一般應(yīng)經(jīng)過充分討論，形成共識后進(jìn)行投票表決。小組無法取得共識的，組長可決定或應(yīng)委員要求采用無記名方式投票表決。在投票之前，應(yīng)對本次會議所提出的需要關(guān)注的問題是否構(gòu)成公司發(fā)行的障礙進(jìn)行充分討論。委員投棄權(quán)票時原則上應(yīng)說明原因。（１３）工作人員記錄會議決議，統(tǒng)計投票結(jié)果。

（１４）召集人在全部投票結(jié)束后宣布投票表決結(jié)果。同意票數(shù)達(dá)到出席會議發(fā)審委委員人數(shù)的２／３即為通過；同意票數(shù)未能達(dá)到出席會議委員人數(shù)的２／３，即為不通過。但初次上會審核的，同意票數(shù)未能達(dá)到出席委員人數(shù)的２／３，其余均為棄權(quán)票的，可視同為暫緩表決。（１５）如有第一次表決未獲通過的公司，原審核小組發(fā)審委委員選出一至二名代表出席該公司復(fù)審的發(fā)審會，并確定該委員代表本次發(fā)審會向復(fù)審發(fā)審會陳述的內(nèi)容，但不參加復(fù)審的表決。未獲發(fā)審會議通過的公司應(yīng)及時落實(shí)發(fā)審委審核意見，并在收到審核意見之日起１個月內(nèi)向發(fā)審委提出復(fù)審申請。未能按時提出復(fù)審申請的，中國證監(jiān)會將直接對公司發(fā)行申請作出不予核準(zhǔn)的決定。

（１６）發(fā)審委委員在本次發(fā)審會議最終表決結(jié)果單上簽名。

（１７）發(fā)審會后，委員和有關(guān)工作人員不得透露參加發(fā)審會議委員的姓名、討論內(nèi)容、表決票數(shù)以及其他有關(guān)情況。應(yīng)當(dāng)注意的是：

發(fā)審會議表決通過的公司，如果再出現(xiàn)可能影響發(fā)審委委員判斷的重大變化，公司應(yīng)重新提交股票發(fā)行申報材料，有關(guān)職能部門初審后提請發(fā)審會議重新審核表決。根據(jù)此規(guī)定以及《關(guān)于加強(qiáng)對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》和證監(jiān)會其他規(guī)定，此類發(fā)審會議（會后事項(xiàng)發(fā)審會）將按照證監(jiān)會關(guān)于召開發(fā)審會議的有關(guān)規(guī)定和程序執(zhí)行，并遵守以下特別規(guī)定： （a）會后事項(xiàng)發(fā)審會的參會委員不受是否審核過該公司的限制。（b）會后事項(xiàng)發(fā)審會應(yīng)對公司完整的申請文件進(jìn)行審核。

（c）會后事項(xiàng)發(fā)審會上，如果召集人認(rèn)為有必要，可請公司或主承銷商代表（不超過三人）到會陳述公司情況、回答委員的詢問。（d）會后事項(xiàng)發(fā)審會對公司發(fā)行申請進(jìn)行表決時，委員只投同意票和反對票，不設(shè)暫緩表決。公司獲得的同意票達(dá)到出席會議委員人數(shù)２／３的為通過。

（e）會后事項(xiàng)發(fā)審會只召開一次，其結(jié)果為最終審核結(jié)果，證監(jiān)會根據(jù)審核意見依法對公司發(fā)行申請作出是否核準(zhǔn)的決定。（f）證監(jiān)會的其他規(guī)定。 附：

公司保證不與發(fā)審委委員接觸的承諾函參考格式 本公司向中國證監(jiān)會承諾：



一、在發(fā)審委委員審核本公司的發(fā)行申請材料期間，本公司保證不與發(fā)審委委員直接或間接進(jìn)行接觸，也不直接或間接地向發(fā)審委委員提供饋贈。



二、本公司保證不以任何形式對發(fā)審委委員獨(dú)立審核本公司的發(fā)行申請材料進(jìn)行干預(yù)或影響其作出獨(dú)立判斷。



三、公司向發(fā)審會議陳述時，本公司保證不涉及與發(fā)行審核無關(guān)的內(nèi)容。



四、若本公司存在以上行為，本公司將撤消本次發(fā)行申請或者中國證監(jiān)會可以暫緩或終止將本公司的發(fā)審材料提交發(fā)審會議審核。承諾人：

股份有限責(zé)任公司（加蓋公章）

此項(xiàng)承諾于年月日在（地點(diǎn)）作出。

二、發(fā)審委審核要點(diǎn)

為完善股票發(fā)行審核工作制度，提高股票發(fā)行審核工作透明度，證監(jiān)會于2002年5月11日發(fā)布《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關(guān)于首次公開發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見》和《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見》，前者做出以下規(guī)定：

(一)首次申請公開發(fā)行股票公司必須符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合首次公開發(fā)行上市條件和信息披露的要求。

經(jīng)審核，發(fā)審委委員認(rèn)為公司不符合上述規(guī)定、不符合首次公開發(fā)行上市條件、信息披露嚴(yán)重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行上市的判斷，可以對其發(fā)行申請投反對票，并應(yīng)在發(fā)言中充分發(fā)表意見；

發(fā)審委委員認(rèn)為公司信息披露不合規(guī)、不充分或申請材料不完整導(dǎo)致發(fā)審委委員無法作出判斷，可以對其發(fā)行申請投棄權(quán)票或提議暫緩表決，原則上應(yīng)提出具體意見；

發(fā)審委委員認(rèn)為公司符合上述規(guī)定、符合發(fā)行上市條件、信息披露基本合規(guī)，可以對其發(fā)行申請投同意票，有必要時也可附加條件，附加條件的應(yīng)作出說明。

(二)發(fā)審委委員審核公司申請時應(yīng)特別關(guān)注下列問題，并根據(jù)這些問題存在與否及是否影響公司發(fā)行上市獨(dú)立作出判斷：

1）公司在最近三年內(nèi)是否存在重大違法行為。

包括但不限于：(１)公司發(fā)起人出資不實(shí)；(２)公司未經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行或變相發(fā)行過股票、債券，以欺詐或其他不正當(dāng)手段發(fā)行和交易證券；(３)公司設(shè)立或運(yùn)作期間未履行合法的審批、登記程序；(４)其他重大的違法行為等。

2）公司三年前是否存在對公司未來產(chǎn)生影響的違法違規(guī)行為。

包括但不限于：定向募集公司，其設(shè)立行為及內(nèi)部職工股發(fā)行、增資等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)及有關(guān)政策文件的規(guī)定等。

3）公司在最近三年內(nèi)是否連續(xù)盈利。

包括但不限于：公司在最近三年內(nèi)發(fā)生的重大重組行為（包括公司整體資產(chǎn)置換、公司分立等）對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生了重大影響，發(fā)審委委員可以判斷公司是否可以連續(xù)計算重組前原企業(yè)的三年盈利業(yè)績。

4）公司預(yù)期利潤率是否達(dá)到同期銀行存款利率。這里“同期銀行存款利率”為一年期定期存款利率。

5）公司累計投資額是否未超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十。這里“累計投資額”、“公司凈資產(chǎn)”按經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算。

6）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。

上述比例按經(jīng)審計的發(fā)行上市主體（母公司）會計報表數(shù)據(jù)計算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)后的余額計算。

7）公司是否存在重大訴訟、仲裁、股權(quán)糾紛或潛在糾紛。

8）公司設(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、減資的行為是否合法，是否履行法定程序。

9）公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會是否依法獨(dú)立履行職責(zé)、行使權(quán)力，公司治理結(jié)構(gòu)是否完善。

10）公司與股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面是否分開，是否獨(dú)立運(yùn)作。11）公司是否存在重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易顯失公允，公司內(nèi)部缺乏保障關(guān)聯(lián)交易公允性的措施。

12）公司是否與控股股東及其所屬企業(yè)存在嚴(yán)重的同業(yè)競爭。13）公司生產(chǎn)經(jīng)營是否較嚴(yán)重地存在下列風(fēng)險因素。

包括但不限于：(１)公司生產(chǎn)經(jīng)營存在國家產(chǎn)業(yè)政策明確予以限制或禁止的領(lǐng)域；(２)公司的募股資金投向不明確、投資項(xiàng)目與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)，或存在市暢效益、環(huán)保等其它重大風(fēng)險；(３)公司的內(nèi)部治理存在嚴(yán)重不規(guī)范，公司管理層不能證明其建立了相應(yīng)的管理手段與內(nèi)控制度。

14）公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假記載；所申報的財務(wù)資料是否合規(guī)，是否充分、完整、準(zhǔn)確地反映公司的財務(wù)信息；公司是否存在重大的財務(wù)風(fēng)險。

包括但不限于：(１)重要會計項(xiàng)目出現(xiàn)重大異常變動，且公司無法提供充分的依據(jù)對其變動的合理性加以解釋；(２)主要的收入、成本、費(fèi)用間明顯缺乏合理的配比關(guān)系，且公司無法對其進(jìn)行合理的解釋；(３)有關(guān)成本、費(fèi)用明顯低于相關(guān)資產(chǎn)的攤銷，且公司無法對其進(jìn)行合理的解釋；(４)會計報表之間缺乏合理的勾稽關(guān)系，或財務(wù)數(shù)據(jù)相互矛盾，使得不能對公司的資產(chǎn)或收益的真實(shí)性和完整性作出判斷；(５)公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備（包括短期投資跌價準(zhǔn)備、委托貸款減值準(zhǔn)備、壞帳準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備、長期投資減值準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、在建工程減值準(zhǔn)備、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等）的提取是否與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符，是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤的情況；(６)公司非經(jīng)常性項(xiàng)目盈利占當(dāng)期利潤比重較大，非經(jīng)常性項(xiàng)目盈利包括貼收入、托管其他企業(yè)收入、資產(chǎn)重組獲得收入、資產(chǎn)出讓獲得收入及其他非經(jīng)營性收入等；(７)公司營業(yè)收入構(gòu)成主要為債權(quán)形式或易貨形式，公司債權(quán)性資產(chǎn)（包括：應(yīng)收帳款、預(yù)收貨款、其他應(yīng)收款）比重較大，存在過大的信用風(fēng)險；(８)公司資產(chǎn)負(fù)債率接近７０％的規(guī)定上限，且短期負(fù)債金額較大，公司短期償債壓力較大；(9)公司近期產(chǎn)品銷售疲軟、庫存增加、應(yīng)收帳款余額呈逐步增加趨勢且?guī)g老化，同期公司營運(yùn)資金減少或經(jīng)營活動所需要的現(xiàn)金主要靠短期借款支持；(10)公司營業(yè)收入主要來自關(guān)聯(lián)方或者無法說清與公司關(guān)系的一方；(11)或有事項(xiàng)的確認(rèn)、計量和披露是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的規(guī)定；(12)提供模擬財務(wù)報表的公司的模擬方法不合理（特別關(guān)注經(jīng)過重組后的模擬）。15）是否存在其他問題

包括但不限于：（１）中介機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)文件不符合有關(guān)部門和中國證監(jiān)會規(guī)定的要求；（２）出席會議的發(fā)審委委員一致認(rèn)為影響公司發(fā)行上市的其他因素。

三、發(fā)審會后事項(xiàng)監(jiān)管

擬發(fā)行股票的公司在股票發(fā)行（首發(fā)、增發(fā)、配股）取得證監(jiān)會核準(zhǔn)后和股票上市前，仍存在許多不確定因素。為此，證監(jiān)會于2002年2月3日發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》，對通過發(fā)審會的公司強(qiáng)化監(jiān)管，具體規(guī)定如下：

(一)對通過發(fā)審會的擬發(fā)行公司，在獲準(zhǔn)上市前，主承銷商和相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)仍應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，繼續(xù)認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)，對擬發(fā)行公司是否發(fā)生重大事項(xiàng) 給予持續(xù)、必要的關(guān)注。

（二）擬發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于該事項(xiàng)發(fā)生后２個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進(jìn)行補(bǔ)充披露，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對重大事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見。證監(jiān)會在收到上述補(bǔ)充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會討論。



（三）在對擬發(fā)行公司的申請文件進(jìn)行封卷時，擬發(fā)行公司應(yīng)提供經(jīng)中國證監(jiān)會審核、根據(jù)發(fā)審委意見修改并經(jīng)全體董事簽署的招股說明書或招股意向書（封卷稿），其中發(fā)行價格、發(fā)行時間及發(fā)行方案待定。



（四）擬發(fā)行公司在刊登招股說明書或招股意向書的前一工作日，應(yīng)向中國證監(jiān)會說明擬刊登的招股說明書或招股意向書與招股說明書或招股意向書（封卷稿）之間是否存在差異，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)出具聲明和承諾。發(fā)行人律師還應(yīng)出具補(bǔ)充法律意見書，說明已對所有與本次發(fā)行上市有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。中國證監(jiān)會同時將上述文件歸檔。



（五）招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于該事項(xiàng)發(fā)生后第一個工作日向中國證監(jiān)會提交書面說明，主承銷商和相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)出具專業(yè)意見。

如發(fā)生重大事項(xiàng)導(dǎo)致擬發(fā)行公司不符合發(fā)行上市條件的，中國證監(jiān)會將依照有關(guān)法律、法規(guī)及前述第二條第二款執(zhí)行。如發(fā)生重大事項(xiàng)后擬發(fā)行公司仍符合發(fā)行上市條件的，擬發(fā)行公司應(yīng)在報告中國證監(jiān)會后第二日刊登補(bǔ)充公告。

第三篇：廣告法審核指引

鑒于：網(wǎng)絡(luò)上對新《廣告法》過度解讀的文章較多，尤其是涉及“極限用語”的某出處不明文章引起業(yè)內(nèi)極大恐慌，嚴(yán)重影響了正常的行業(yè)秩序。

為此，清法律師團(tuán)熊定中律師起草本指引，請各顧問單位文案設(shè)計、公關(guān)營銷等業(yè)務(wù)部門參照使用，否則可能引起如下嚴(yán)重后果：

1.廣告費(fèi)3-5倍處罰，廣告費(fèi)偏低或無法計算的20-100萬罰款； 2.二年內(nèi)違法3次以上的，廣告費(fèi)5-10倍處罰，廣告費(fèi)偏低或無法計算的100-200萬罰款，吊銷營業(yè)執(zhí)照；撤銷廣告審查批準(zhǔn)文件、一年內(nèi)不受理廣告審查申請；

3.連帶賠償媒體、客戶相應(yīng)的處罰及罰款以及承擔(dān)合同違約責(zé)任。注意：

1、本指引為清法律師團(tuán)隊的pro bono成果，可直接使用的pdf格式版本可以回復(fù)本公號留下郵箱索取；

2、如合同約定由客戶在特定媒體平臺自行上傳素材的，可將本指引交由客戶法務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人參考并推薦使用。

第一條 定義

1.本指引所稱“素材”：創(chuàng)意或承載創(chuàng)意的實(shí)體文件，包括但不限于圖片、文字、視頻、動畫聲音、海報等。特別提示：公關(guān)營銷活動策劃方案亦為本指引所述“素材”。2.本指引所稱需要審核的“素材”：包括公司自行設(shè)計創(chuàng)作或根據(jù)客戶意圖進(jìn)行優(yōu)化、修改，以及客戶直接提供給公司代為上傳到媒體平臺三種情況。

第二條 “極限用語”使用指引

1.絕對禁止使用：

核心規(guī)則：所有主觀的最高級別形容詞均絕對禁止使用；客觀上無法證明或證偽的極限形容禁止使用。示例如下：

國家級、最高級、最佳、最美、最優(yōu)秀、最先進(jìn)、最時尚、最受歡迎、頂尖、終極、極致、萬能、永久、領(lǐng)袖品牌、獨(dú)一無

二、絕無僅有、前無古人、史無前例、世界領(lǐng)先品質(zhì)、填補(bǔ)國內(nèi)空白等。

2.相對禁止使用：

核心規(guī)則：在沒有限定范圍，或者限定范圍但無法通過客觀證據(jù)證明的描述不得使用。示例如下：

第一、頂級、最高、最新、最大、最小、最多、最早、最先、金牌、冠軍、王牌、獨(dú)家、全球首發(fā)、全國首家、全網(wǎng)首發(fā)等。

3.相對禁止的例外：

核心規(guī)則：在限定范圍且可以用客觀證據(jù)證明的情況下，由絕對用語變?yōu)橄鄬τ谜Z時可以使用。示例如下： 某新款產(chǎn)品“第一”次發(fā)布、某款車的“頂級”配置型號、某網(wǎng)站某月銷量“最高”產(chǎn)品、某公司“最新”推出產(chǎn)品、某樓盤“最大”戶型、某鞋型“最小”尺碼、某款特定型號的手機(jī)在獨(dú)家平臺上“全網(wǎng)首發(fā)”、某產(chǎn)品在某范圍內(nèi)的“獨(dú)家”代理等。

4.實(shí)際操作注意要點(diǎn)：

a)使用相對禁止用語時，必須走法務(wù)支援流程。按照法務(wù)或律師建議，備好萬一工商機(jī)關(guān)調(diào)查時可以提供的充足的證據(jù)，并應(yīng)定義適用的范圍。

b)使用相對禁止用語時，應(yīng)當(dāng)具體說明所指向的領(lǐng)域或者直接以可量化標(biāo)準(zhǔn)代替，以轉(zhuǎn)化為事實(shí)描述（如“最大”指的是員工最多、分支機(jī)構(gòu)最多、注冊資本最多等）。

c)謹(jǐn)慎使用第三方市場調(diào)查結(jié)果。將該結(jié)果作為“銷量第一”“份額第一”的依據(jù)實(shí)務(wù)中可能被工商機(jī)關(guān)認(rèn)定證明力不足，除非該數(shù)據(jù)經(jīng)過國家機(jī)關(guān)的認(rèn)可（如通過司法裁判確認(rèn)）。

d)禁止情形不包括國家機(jī)關(guān)、人民團(tuán)體及其它組織、個人的姓名、名稱或榮譽(yù)性稱號中本身含有極限用語的情形（例如“最高”人民法院、英格蘭“超級”聯(lián)賽、奧運(yùn)會“金牌”獲得者、某空軍“王牌”飛行員）。

第三條 由業(yè)務(wù)部門判斷的禁用廣告素材

核心規(guī)則：素材出現(xiàn)下列內(nèi)容時禁止使用——對此由業(yè)務(wù)部門自行判斷。使用國旗、國歌、國徽，軍旗、軍歌、軍徽； 使用國家機(jī)關(guān)、國家機(jī)關(guān)工作人員的名義或者形象； 3 以介紹健康、養(yǎng)生知識等形式變相發(fā)布醫(yī)療、藥品、醫(yī)療器械、保健食品廣告； 發(fā)布聲稱全部或部分替代母乳的嬰兒乳制品、飲料和其他食品廣告； 宣傳煙草制品內(nèi)容；在大眾傳播媒介或者公共場所、公共交通工具、戶外發(fā)布煙草廣告；向未成年人發(fā)送任何形式的煙草廣告； 虛假廣告中作推薦、證明受到行政處罰未滿三年的，不得利用其作為廣告代言人； 損害未成年人和殘疾人的身心健康； 屬于本指引第五條所涉特定行業(yè)廣告，但內(nèi)容不符或證明文件不全； 在互聯(lián)網(wǎng)頁面以彈出等形式發(fā)布的廣告，未顯著標(biāo)明關(guān)閉標(biāo)志，無法確保一鍵關(guān)閉； 利用中小學(xué)生和幼兒的教材、教輔材料、練習(xí)冊、文具、教具、校服、校車等發(fā)布或者變相發(fā)布廣告； 在針對未成年人的大眾傳播媒介上發(fā)布醫(yī)療、藥品、保健食品、醫(yī)療器械、化妝品、酒類、美容廣告及網(wǎng)絡(luò)游戲廣告的； 聲稱已在專利申請過程中的。

第四條 需通過法務(wù)支援流程審核的廣告素材

核心規(guī)則：業(yè)務(wù)部門認(rèn)為素材涉嫌下列內(nèi)容時，應(yīng)當(dāng)將素材通過公司法務(wù)支援流程提交法務(wù)或律師審核。1 損害國家的尊嚴(yán)或者利益，泄露國家秘密； 妨礙社會安定，損害社會公共利益； 危害人身、財產(chǎn)安全，泄露個人隱私； 妨礙社會公共秩序或者違背社會良好風(fēng)尚； 淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖、暴力的內(nèi)容； 民族、種族、宗教、性別歧視的內(nèi)容； 妨礙環(huán)境、自然資源或者文化遺產(chǎn)保護(hù)； 貶低其他生產(chǎn)經(jīng)營者的商品或者服務(wù)； 勸誘十四歲以下未成年人要求家長購買的，涉嫌可能引發(fā)其模仿不安全行為的； 在中小學(xué)校、幼兒園內(nèi)開展活動；

11文案中出現(xiàn)不滿十周歲的未成年人； 聲稱是專利的產(chǎn)品； 涉及疾病治療功能（但本身是醫(yī)療、藥品、醫(yī)療器械的除外，適用本指引第五條）。

第五條 特定行業(yè)素材審核指引 核心規(guī)則：業(yè)務(wù)部門認(rèn)為素材涉嫌以下紅色部分（均為較復(fù)雜的判斷標(biāo)準(zhǔn)）時，應(yīng)當(dāng)將素材通過公司法務(wù)支援流程提交法務(wù)或律師審核。未標(biāo)紅部分條款所涉及內(nèi)容由業(yè)務(wù)部門自行判斷。

（一）招商、金融投資等涉及投資回報預(yù)期的商品或服務(wù)——全部過法務(wù)審。

（二）醫(yī)療、藥品、醫(yī)療器械類

1.不可投放的廣告

1)處方藥、麻醉藥品、精神藥品、醫(yī)療用毒性藥品、放射性藥品等特殊藥品，藥品類易制毒化學(xué)品，以及戒毒治療的藥品、醫(yī)療器械和治療方法；

2)處方藥（只能在監(jiān)管部門指定的醫(yī)學(xué)、藥學(xué)專業(yè)刊物上作廣告）。

2.禁用內(nèi)容

1)表示功效、安全性；

2)說明治愈率或者有效率；

3)與其他藥品、醫(yī)療器械或醫(yī)療機(jī)構(gòu)比較；

4)涉嫌使用廣告代言人推薦、證明。

3.素材必須具備的描述

1)藥品內(nèi)容與國務(wù)院藥品監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的說明書一致； 2)顯著標(biāo)明禁忌、不良反應(yīng)；

3)處方藥：顯著標(biāo)明“本廣告僅供醫(yī)學(xué)藥學(xué)專業(yè)人士閱讀”；

4)非處方藥：顯著標(biāo)明“請按藥品說明書或者在藥師指導(dǎo)下購買和使用”；

5)個人自用的醫(yī)療器械的廣告：顯著標(biāo)明“請仔細(xì)閱讀產(chǎn)品說明書或者在醫(yī)務(wù)人員的指導(dǎo)下購買和使用”、“禁忌內(nèi)容或者注意事項(xiàng)詳見說明書”；

6)醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊證明文件中有禁忌內(nèi)容、注意事項(xiàng)的：顯著標(biāo)明“禁忌內(nèi)容或者注意事項(xiàng)詳見說明書”。

（三）保健食品類

1)不得與其他藥品、保健食品比較；

2)應(yīng)當(dāng)顯著標(biāo)明“本品不能代替藥物”；

3)涉嫌涉及疾病預(yù)防、治療功能；

4)涉嫌使用廣告代言人；

5)涉嫌表示功效、安全性；

6)涉嫌聲稱或暗示為保障健康所必需。

（四）教育、培訓(xùn)類

1)不得明示或者暗示保證通過升學(xué)、考試、考證； 2)不得明示或者暗示有考試機(jī)構(gòu)、命題人員參與教育、培訓(xùn)；

3)涉嫌利用科研單位、學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)、教育機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會、專業(yè)人士、受益者的名義或形象推薦、證明。

（五）房地產(chǎn)類

1)不可以項(xiàng)目到達(dá)某一具體參照物的所需時間表示項(xiàng)目位置；

2)不可違反價格管理規(guī)定；

3)不可作升值或投資承諾；

4)不可對交通、商業(yè)、文化教育設(shè)施及市政條件作誤導(dǎo)宣傳。

（六）酒類

1)不可誘導(dǎo)、慫恿飲酒，宣傳無節(jié)制飲酒；

2)不可出現(xiàn)飲酒的動作；

3)不可表現(xiàn)駕駛車、船、飛機(jī)等活動；

4)涉嫌明示或暗示飲酒有消除緊張和焦慮、增加體力等功效。

（七）農(nóng)藥、獸藥、飼料和飼料添加劑類

1)不可說明有效率；

2)不可有違反安全使用規(guī)程的文字、語言或者畫面； 3)涉嫌表示功效、安全性；

4)涉嫌利用科研單位、學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)、技術(shù)推廣機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會或者專業(yè)人士、用戶的名義或者形象作推薦、證明。

（八）農(nóng)作物種子、林木種子、草種子、種畜禽、水產(chǎn)苗種和種養(yǎng)殖類

1)不可作科學(xué)上無法驗(yàn)證的斷言；

2)不可作表示功效的斷言或者保證；

3)不可對經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行分析、預(yù)測或者作保證性承諾；

4)未真實(shí)、清楚、明白地對品種名稱、生產(chǎn)性能、生長量或者產(chǎn)量、品質(zhì)、抗性、特殊使用價值、經(jīng)濟(jì)價值、適宜種植或者養(yǎng)殖的范圍和條件等方面做出表述；

5)涉嫌利用科研單位、學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)、技術(shù)推廣機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會或者專業(yè)人士、用戶的名義或者形象作推薦、證明。

第四篇：人事檔案審核工作指引

人事檔案審核工作指引

人事檔案審核工作，主要包括入職審核和任前審核。

一、入職審核

入職審核重點(diǎn)對新調(diào)入員工的檔案齊全完整性進(jìn)行審核。根據(jù)人事檔案內(nèi)容的分類，每一類的審核要點(diǎn)如下：

(一)履歷材料

履歷材料由干部履歷表組成。1999年以前參加工作的，須有中央組織部制發(fā)的1988年版和1999年版《干部履歷表》，1999年以后參加工作的，須有1999年版《干部履歷表》。

對缺少此類材料的要按以下方法處理：

1.沒有相應(yīng)的1988年版、1999年版《干部履歷表》要盡量查找收集;2.1988年版《干部履歷表》確實(shí)找不到的，可以不再補(bǔ)充填寫;3.缺1999年版《干部履歷表》的，必須及時填寫(1999年以后參加工作的也必須補(bǔ)充填寫)。補(bǔ)填1999年版的《干部履歷表》以干部填寫時的情況逐項(xiàng)填寫。《干部履歷表》所填信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、規(guī)范、完整，逐項(xiàng)填寫完成，必須有照片、本人簽名、填表時間和組織印章。

歸檔注意事項(xiàng)：員工在入職一個月內(nèi)，填寫最新的《干部履歷表》，交干部監(jiān)督處，由干部監(jiān)督處審核后移交檔案

期（半年以下）的總結(jié)材料可不歸檔。領(lǐng)導(dǎo)干部述職報告不歸檔。材料要有本人署名、形成時間，如是組織單位出具的考核材料，要有組織單位蓋章。

(四)學(xué)歷、職稱、培訓(xùn)、及反映科研學(xué)術(shù)水平的材料 1.學(xué)歷學(xué)位材料

學(xué)歷學(xué)位材料一般自高中起形成，在審核時：一要注意完整性，一套完整的學(xué)歷材料至少由報考登記表（報考書）、學(xué)習(xí)成績單（卡）、畢業(yè)生（學(xué)員結(jié)業(yè)）登記表三部分組成。二是要注意真實(shí)性，不具備成人學(xué)歷教育資格的辦學(xué)單位頒發(fā)的畢業(yè)證、學(xué)歷證明，不承認(rèn)學(xué)歷；沒有參加統(tǒng)一入學(xué)考試，學(xué)習(xí)時間不符合學(xué)制規(guī)定，補(bǔ)發(fā)的學(xué)歷證明無文件依據(jù)的，不承認(rèn)學(xué)歷。

按照學(xué)歷學(xué)位高低和類別不同，對相應(yīng)的學(xué)歷學(xué)位材料有不同要求: 1)“文革”以前入學(xué)的，檔案中須有高校畢業(yè)生登記表；“文革”期間入學(xué)的，須有高校畢業(yè)生登記表或高校選拔學(xué)生登記表；恢復(fù)高考制度后入學(xué)的，大學(xué)本（專）科學(xué)歷須有高校學(xué)生登記表、高校學(xué)生學(xué)習(xí)成績表、高校畢業(yè)生登記表，本科畢業(yè)的一般還有授予學(xué)士學(xué)位的材料。

2)碩士研究生學(xué)歷須有報考攻讀碩士學(xué)位研究生登記表（2005年后，改為****年攻讀碩士學(xué)位研究生錄取登記表）、碩士研究生登記表、碩士研究生學(xué)習(xí)成績表、碩士畢業(yè)研究

部本人要盡量查找，收集齊全。特別是各類畢業(yè)生登記表一定要盡量查找，實(shí)在查找不到的，方可到學(xué)校進(jìn)行復(fù)印，并注明出處，由學(xué)校加蓋公章。所有材料均查找不到的，方可用學(xué)歷、學(xué)位證書復(fù)印件代替，并經(jīng)發(fā)證學(xué)校和干部本人單位組織人事部門認(rèn)定蓋章。

2)材料分類問題：過去，學(xué)生登記表、含學(xué)習(xí)成績的畢業(yè)生鑒定表等都未歸在第四類，今后，凡是反映學(xué)歷、學(xué)位的材料統(tǒng)一歸在第四類

3)全日制教育和在職教育問題：中組部2002年在關(guān)于印發(fā)新的《干部任免審批表》的通知中提出，在學(xué)歷學(xué)位的填寫時要區(qū)分全日制教育和在職教育，新任免表中“全日制教育”欄填寫通過全日制教育方式獲得的最高學(xué)歷，“在職教育”欄填寫以其他學(xué)習(xí)方式獲得的最高學(xué)歷。檔案部門只需審核學(xué)歷學(xué)位材料是否齊全，手續(xù)是否完備即可

4)黨校學(xué)歷問題：黨校學(xué)習(xí)獲得的學(xué)歷分為兩類：一類為國民教育學(xué)歷，是指經(jīng)國家教育主管部門批準(zhǔn)，納入國家計劃招生并參加全國統(tǒng)一考試錄取在黨校就讀的學(xué)生所取得的學(xué)歷，此類學(xué)歷填入“全日制教育”欄；另一類黨校學(xué)歷，均填入“在職教育”欄。各級黨校學(xué)歷應(yīng)以“寫實(shí)”的方法填寫，如在研究生、大學(xué)、大專學(xué)歷前加“中央黨校”或“省、市黨校”。

5)各類成人高等教育學(xué)歷問題：各類成人高等教育（電大、函大、夜大、職大、業(yè)大、管理干部學(xué)院等）或通過高

（[1995]參訓(xùn)字第034號）等文件執(zhí)行。

9)學(xué)歷學(xué)位證書認(rèn)定問題：幾種查證方法

一是查教育部高校學(xué)生司編寫的《高等教育學(xué)歷問題咨詢手冊》中的學(xué)校名錄；二是查證書式樣；三是通過中國高等教育學(xué)生信息網(wǎng)查詢；四是直接向發(fā)證學(xué)校查證；五是對境外頒發(fā)的學(xué)歷證書，可通過教育部留學(xué)服務(wù)中心進(jìn)行認(rèn)證。

歸檔注意事項(xiàng)：在職學(xué)歷學(xué)位，由員工在畢業(yè)取得證書后及時將學(xué)習(xí)材料移交公司人事檔案管理員歸檔，管理員同時將員工最新學(xué)歷學(xué)位信息在NC系統(tǒng)中進(jìn)行更新。

2.職稱材料

評聘專業(yè)技術(shù)職稱的材料要齊全，如套改和晉升專業(yè)技術(shù)職務(wù)（職稱）呈報報表、專業(yè)職務(wù)任職資格審批表等材料；

注意：

1)通過全國統(tǒng)一考試取得專業(yè)技術(shù)職（執(zhí)）業(yè)資格證書的，應(yīng)有相應(yīng)的專業(yè)技術(shù)資格考試申報（登記）表等材料，由本人在取得證書后將資格考試申報（登記）表移交

2)評定技術(shù)職稱時寫的業(yè)務(wù)論述、論文、技術(shù)報告、技術(shù)總結(jié)、情報動態(tài)等，不歸檔。

歸檔注意事項(xiàng)：員工參加集團(tuán)外職稱考核及評審的，在取得證書后將材料及時移交公司人事檔案管理員，參加集團(tuán)內(nèi)評審的，由集團(tuán)負(fù)責(zé)評審人員在評審?fù)戤吅髮⒉牧弦平粰n案員。

任免審批表（全國干部檔案審核專用）、干部三齡兩歷認(rèn)定表等。

(六)黨團(tuán)材料

此類材料構(gòu)成主要為： 1.加入中國共產(chǎn)黨的材料

中國共產(chǎn)黨入黨志愿書、入黨申請書、轉(zhuǎn)正申請書、培養(yǎng)教育考察材料，整黨工作、黨員重新登記工作中民主評議黨員的組織意見、黨員登記表，黨支部不予登記或緩期登記的決定、上級組織意見；不合格黨員被勸退或除名的組織審批意見及主要依據(jù)材料;取消預(yù)備黨員資格的材料；退黨、自行脫黨材料;恢復(fù)組織生活（黨籍）的有關(guān)審批材料；

2.中國共產(chǎn)主義青年團(tuán)入團(tuán)志愿書;3.加入或退出民主黨派的有關(guān)材料。

注意：缺少入黨志愿書要認(rèn)真查找，確實(shí)找不到的要按照重新填寫《入黨志愿書》的有關(guān)規(guī)定辦理。處理辦法是由其原單位出據(jù)證明并經(jīng)縣級或縣以上黨委組織部門審核，證實(shí)其黨員身份，現(xiàn)在單位黨組織要在其重新填寫的《入黨志愿書》有關(guān)欄目內(nèi)注明情況和原因，提出承認(rèn)其黨員資格的意見，報上級黨組織審查同意后，連同原單位黨組織的有關(guān)證明材料，一并存入干部本人檔案。

(七)表彰獎勵材料

縣處級以上黨政機(jī)關(guān)、人民團(tuán)體、企事業(yè)單位等予以表

歸檔注意事項(xiàng)：1993年以來工資材料要齊全、手續(xù)齊全（或在《工資變動登記表》有相應(yīng)記載）。在此類材料收集時，要重視2006年公務(wù)員和職工工資套改表。

員工工資變動情況表由薪酬處在每年3月份集中歸檔。2.任免材料 主要包括：

1)干部任免審批表及相應(yīng)考察材料； 2)干部試用期滿審批表；

3)公務(wù)員登記表，參照公務(wù)員法管理機(jī)關(guān)（單位）工作人員登記表，公務(wù)員調(diào)任審批（備案）表；

4)干部調(diào)動審批材料；

5)援藏、援疆、掛職鍛煉登記（推薦）表；

6)授予（晉升）軍（警）銜、海關(guān)關(guān)銜、法官和檢察官等級審批表，干部轉(zhuǎn)業(yè)（復(fù)員）審批表；

7)退（離）休審批表等材料；

8)錄（聘）用審批（備案）表、取消錄用、解聘材料； 9)選調(diào)生登記表及審批材料，選聘到村任職高校畢業(yè)生登記表；

10)應(yīng)征入伍登記表（兵役登記表）、招工審批表、轉(zhuǎn)業(yè)干部服預(yù)備役報告表，知識青年上山下鄉(xiāng)登記表，招工登記表（審批表），“以工代干”人員轉(zhuǎn)干審批表；

11)簽訂、解除或終止勞動合同、聘用合同有關(guān)內(nèi)容的復(fù)

主要包含以下幾類：

1)委員當(dāng)選通知或證明材料（考察材料）； 2)代表登記表； 3)職工代表登記表等。(十)其他材料

這一類材料里包含的內(nèi)容多而雜，但有的也很重要，主要有以下幾種：

1.大、中專畢業(yè)生分配報到通知書（派遣證）； 證明干部身份，很重要。2.干部介紹信，工資介紹信； 接收社會招聘進(jìn)入公司人員必備。

3.錄用體檢表，反映嚴(yán)重慢性病、身體殘疾的體檢表； 4.干部人事檔案報送單、轉(zhuǎn)遞單；干部人事檔案有關(guān)情況說明等材料；

5.因私出國材料：國（境）外永久居留資格、長期居留許可證件等有關(guān)內(nèi)容的復(fù)印件

6.其他材料：如，工傷致殘診斷書，確定致殘等級的材料，生平，非正常死亡調(diào)查報告等材料，自愿生育一個孩子審批表、再生育子女申請審批表等材料，人事爭議仲裁裁決書（調(diào)解書）等。

二、任前審核

根據(jù)干部選拔任用“凡提四必”要求，要對擬提拔或進(jìn)一

料的出生日期，并判斷最早形成材料記載的出生日期、最新《干部任免審批表》和其他主要材料記載的出生日期是否一致。

a:最早形成材料記載出生日期;注：根據(jù)檔案目錄中材料形成時間，常見的最早形成材料是中學(xué)畢業(yè)生登記表、入學(xué)(入伍、招工)政審表、《入團(tuán)志愿書》、應(yīng)征入伍登記表、招工登記表和體檢表等。

b:最新《干部任免審批表》中記載的出生日期;c:《公務(wù)員登記表》、最新《干部履歷表》和《軍人身份證號登記表》填寫的身份證號中記載的出生日期。

2)涉嫌造假:出生日期涉嫌涂改造假主要指涉嫌涂改最早形成材料的出生日期等情況;出生日期涉嫌材料造假主要指涉嫌偽造記載出生日期的最早形成材料等情況。可通過邏輯推算進(jìn)行初步判斷：

a:根據(jù)記載推算上學(xué)、參加工作、入黨年齡等是否合理，并進(jìn)行判斷，如按照《黨章》規(guī)定入黨時要年滿18周歲。

b:根據(jù)家庭成員年齡推算其年齡是否合理，即對檔案材料記載的相關(guān)信息進(jìn)行互相比對印證，如根據(jù)《干部履歷表》、自傳、政審材料、《入團(tuán)志愿書》、任免表等材料中填寫的家庭成員年齡，推算其出生日期是否合理。

3)有認(rèn)定情況的審核:檔案中如有關(guān)于出生日期的相關(guān)認(rèn)定材料，需對下列情況進(jìn)行判斷：

的最早記載為依據(jù)，而不是以身份證為依據(jù)。

3)軍隊轉(zhuǎn)業(yè)干部在部隊期間認(rèn)定出生日期的，如符合中組部有關(guān)政策規(guī)定，且依據(jù)充分的，該認(rèn)定有效;否則，應(yīng)重新予以認(rèn)定。

(二)參加工作時間 1.認(rèn)定依據(jù)

參加工作時間以參加工作時形成材料記載的時間為依據(jù)。

2.審核要點(diǎn)

重點(diǎn)審核最新《干部任免審批表》的工作時間和參加工作時形成材料記載的時間是否一致。

參加工作時間前后是否一致的界定：

1)若最新《干部任免審批表》的工作時間和參加工作時形成材料記載的時間一致且檔案中其他主要材料的工作時間也一致，該檔案中的工作時間不存在問題;2)若最新《干部任免審批表》的工作時間和參加工作時形成材料記載的時間不一致，且無相應(yīng)證明材料的，該檔案中的參加工作時間前后不一致，須進(jìn)行整改。

3.審核程序

1)確認(rèn)材料齊全、制作規(guī)范

參加工作的有關(guān)材料是否齊全完整。如職工登記表、招生(入伍、招工)政審材料、知青上山下鄉(xiāng)證明、錄(聘)用審批

中參加工作時形成材料記載的時間為依據(jù)。并對相關(guān)信息進(jìn)行整改，必要時應(yīng)重新制作最新《干部任免審批表》。以后形成的《干部任免審批表》、工資審批表等材料必須使用認(rèn)定后的工作時間。

(三)入黨時間 1.認(rèn)定依據(jù)

入黨時間以入黨時形成材料記載的時間為依據(jù)，《入黨志愿書》是證明黨員身份和黨員入黨時間的重要材料。

2.審核要點(diǎn)

主要審核《入黨志愿書》中入黨時間記載是否與最新《干部任免審批表》中信息一致。

入黨時間前后不一致的界定：

1)若最新《干部任免審批表》與《入黨志愿書》的入黨時間記載一致，且與檔案中其他主要材料記載一致，該檔案中的入黨時間不存在問題;2)若最新《干部任免審批表》與《入黨志愿書》的入黨時間記載不一致，須進(jìn)行整改。

3.審核程序

1)確認(rèn)材料齊全、制作規(guī)范

查看六類中《入黨志愿書》、入黨申請書、1985年《黨員登記表》、1990年《黨員登記表》等材料是否齊全。注：1985年以前入黨的須有1985年《黨員登記表》，預(yù)備黨員不

記載不一致的，須以《入黨志愿書》記載的時間為準(zhǔn)，對入黨時間前后記載不一致的須對相關(guān)信息進(jìn)行整改。以后形成的《干部任免審批表》等材料必需使用《入黨志愿書》中記載的入黨時間，若缺少《入黨志愿書》的，須按規(guī)定重新填寫歸檔，填寫的個人情況截止至重新填寫之日，同時須有組織的相關(guān)證明材料。

5.其他情況

加入民主黨派的，需有加入民主黨派的材料。加入民主黨派時間以材料為準(zhǔn)。民主黨派的黨員身份及入黨時間的確定要按照該黨派相應(yīng)的章程來確定。其中，民革入黨時間為支部大會通過之日;民進(jìn)、民建、民盟、農(nóng)工黨、致公黨、九三學(xué)社入黨(會、盟、社)時間為地市級以上組織批準(zhǔn)之日;臺盟入盟時間為省級以上組織批準(zhǔn)之日。檔案中須有相關(guān)審批材料或真實(shí)有效的證明材料。

(四)學(xué)歷學(xué)位 1.認(rèn)定依據(jù)

學(xué)歷學(xué)位以反映學(xué)歷、學(xué)位的材料為依據(jù)，均歸在干部檔案第四類。

2.審核要點(diǎn)

重點(diǎn)審核最高學(xué)歷學(xué)位材料是否齊全，該學(xué)歷學(xué)位國家是否認(rèn)可，最新《干部任免審批表》中的學(xué)歷學(xué)位信息是否一致。

開始一般須通過國家組織的外語水平考試和學(xué)科綜合水平考試。

⑤博士研究生：專家推薦書(2份)、報考攻讀博士學(xué)位研究生登記表、博士研究生登記表、博士研究生學(xué)習(xí)成績表、博士畢業(yè)研究生登記表、授予博士學(xué)位決定。同等學(xué)力申請博士學(xué)位者(沒有學(xué)歷)，須有學(xué)位課程進(jìn)修成績表和授予博士學(xué)位的材料。

特殊情況：

①大學(xué)普通班:高校畢業(yè)生登記表或高校選拔學(xué)生登記表。

②國(境)外學(xué)歷學(xué)位：國(境)外學(xué)校出具的學(xué)歷學(xué)位證書復(fù)制件、學(xué)習(xí)成績單，駐外使領(lǐng)館出具的學(xué)習(xí)證明，教育部留學(xué)服務(wù)中心出具的認(rèn)證材料。

③黨校學(xué)歷：大專、大學(xué)：學(xué)員成績表、畢業(yè)學(xué)員(登記)鑒定表或?qū)W歷證明。黨校研究生：在職研究生班考核登記表、在職研究生班畢業(yè)學(xué)員登記表。中央黨校研究生一般有畢業(yè)論文評審答辯情況表、畢業(yè)學(xué)員政治思想情況評鑒表和學(xué)員黨性鍛煉小結(jié)。

2)其它情況

根據(jù)檔案中學(xué)歷學(xué)位材料記載，按全日制和在職分別審核，尤其要注意以下幾種情況：

a:黨校學(xué)習(xí)取得學(xué)歷學(xué)位。分為兩類，一類為國民教育

判斷學(xué)歷學(xué)位是否真實(shí)準(zhǔn)確。

b:進(jìn)一步查實(shí) 如存疑點(diǎn)，可通過以下方式進(jìn)一步鑒別： ①查學(xué)校名錄。教育部高校學(xué)生司編寫的《高等教育學(xué)歷問題咨詢手冊》，分歷史階段分別列舉了國內(nèi)所有高校的名錄，可查核發(fā)證學(xué)校是否屬實(shí)。②查證書式樣。普通高等教育自1994年到2000年，成人高等教育自1993年到2000年使用的學(xué)歷證書均為教育部統(tǒng)一印制，可照此查對。③網(wǎng)上查詢。2001年起，全國實(shí)行各類高等教育學(xué)歷證書電子注冊制度，可直接在中國高等教育學(xué)生信息網(wǎng)上進(jìn)行查詢。④到畢業(yè)院校進(jìn)行查證。⑤教育部留學(xué)服務(wù)中心認(rèn)證。對境外頒發(fā)的學(xué)歷學(xué)位證書，可通過教育部留學(xué)服務(wù)中心進(jìn)行認(rèn)證。

4.問題處理建議

審核最新《干部任免審批表》和學(xué)歷學(xué)位材料中記載的國家認(rèn)可的最高學(xué)歷學(xué)位信息是否一致，不一致時審核認(rèn)定相關(guān)信息后進(jìn)行整改，必要時應(yīng)重新制作最新《干部任免審批表》。以后形成的《干部任免審批表》等材料必須使用經(jīng)認(rèn)定的學(xué)歷學(xué)位信息。

(五)工作經(jīng)歷 1.認(rèn)定依據(jù)

工作經(jīng)歷以反映工作經(jīng)歷的材料為依據(jù)，主要包括《干部任免審批表》、《干部履歷表》等。

2.審核要點(diǎn)

作最新《干部任免審批表》。以后形成的《干部任免審批表》等材料須使用認(rèn)定后的工作經(jīng)歷。

(六)干部身份 1.認(rèn)定依據(jù)

干部身份以進(jìn)入干部隊伍的相應(yīng)材料為依據(jù)，包含企事業(yè)單位和鄉(xiāng)鎮(zhèn)聘用制干部的材料。

2.審核要點(diǎn)

重點(diǎn)審核轉(zhuǎn)干、錄干、聘用制干部的審批材料是否真實(shí)有效，聘用干部審批材料是否按規(guī)定進(jìn)行續(xù)、轉(zhuǎn)聘。

3.審核程序

進(jìn)入干部隊伍一般應(yīng)具有相應(yīng)的材料。1)直接就業(yè)：報到(派遣)證、轉(zhuǎn)正定級審批表。2)工人轉(zhuǎn)干：轉(zhuǎn)干審批表、以工代干審批表。3)軍轉(zhuǎn)干部：戰(zhàn)士提干審批表、軍校學(xué)員轉(zhuǎn)正定級審批表、轉(zhuǎn)業(yè)審批表。

4)公務(wù)員：《公務(wù)員過渡審批表》、《公務(wù)員登記表》、《參照公務(wù)員法管理機(jī)關(guān)(單位)工作人員登記表》。5)外部調(diào)任：須有相應(yīng)的調(diào)動審批材料，2008年3月以后從其他單位調(diào)任機(jī)關(guān)或者參照公務(wù)員法管理機(jī)關(guān)的須有公務(wù)員調(diào)任審批(備案)表。4.問題處理建議

若無轉(zhuǎn)干、錄干、聘用制干部的材料，需由單位作出說

第五篇：客戶審核工作指引

1.0目的及適用范圍 客戶審核工作指引

指導(dǎo)客戶體系審核與改進(jìn)工作，確保通過客戶審核，及推進(jìn)客戶審核發(fā)現(xiàn)不符合項(xiàng)的整改并有效關(guān)閉。

本辦法適用公司，工廠客戶體系審核作業(yè)。

2.0引用文件

無

3.0術(shù)語和定義

無

4.0職責(zé)

體系部：主導(dǎo)客戶體系審核及改善工作；

體系經(jīng)理：負(fù)責(zé)客戶審核要求傳遞，審核準(zhǔn)備，審核陪審，審核引導(dǎo)，體系相關(guān)內(nèi)容介

紹解說，審核過程中異常協(xié)調(diào)解決，召集末次會議，主導(dǎo)系統(tǒng)性不符合項(xiàng)的整改，改善報告審核及組織改善措施關(guān)閉驗(yàn)證。

體系主管：協(xié)助體系經(jīng)理開展客戶體系審核活動；

體系專員：參與客戶體系審核活動，準(zhǔn)備審核需要的文件資料。會議召集，會議紀(jì)錄及

審核改善報告提交跟進(jìn)。

文控文員：參與客戶體系審核活動，提供受控文件管理相關(guān)證據(jù)資料備審；

營銷經(jīng)理: 負(fù)責(zé)客戶要求傳達(dá)、審核接待，召集首次會議，及發(fā)出審核改善報告，并跟進(jìn)客戶反饋；

業(yè)務(wù)部門經(jīng)理：負(fù)責(zé)本部門客戶審核陪審解說，審核證據(jù)提供及發(fā)現(xiàn)問題記錄； 5.0內(nèi)容

5.1客戶審核的準(zhǔn)備

5.1.1營銷經(jīng)理接到客戶正式體系審核通知后，先與客戶溝通明確審核要求（來訪

人員信息、審核目的、審核計劃、審核要求(checklist),通過郵件將信息知會給體系管理部及相關(guān)部門。

5.1.2體系經(jīng)理或主管接到審核通知及審核要求后，在1個工作日內(nèi)，認(rèn)真學(xué)習(xí)客

戶審核檢查表要求，并參照對比內(nèi)部實(shí)際狀況，識別出薄弱環(huán)節(jié)。然后召集各關(guān)聯(lián)部門進(jìn)行學(xué)習(xí)，以清楚客戶要求，并針對薄弱環(huán)節(jié)制訂改善方案、責(zé)

任人、完成日期，列入跟進(jìn)表，由體系專員跟進(jìn)落實(shí)。

5.1.3各部門按客戶要求及跟進(jìn)表在內(nèi)部進(jìn)行檢查確認(rèn)整改并準(zhǔn)備審核資料，確保

符合客戶要求。

5.1.4體系經(jīng)理或主管組織對各部門的準(zhǔn)備工作進(jìn)行確認(rèn)，并按檢查表組織自評分，對自評分較低的項(xiàng)目提出改善建議，責(zé)任部門負(fù)責(zé)按要求落實(shí)。依審核重要程度及內(nèi)部準(zhǔn)備狀況，必要時，體系經(jīng)理或主管可組織多次自評改善工作。

5.1.5如客戶需要提供自評分時，體系經(jīng)理或主管將與各部門確認(rèn)后的自評分結(jié)果

發(fā)給營銷經(jīng)理轉(zhuǎn)發(fā)給客戶。

5.1.6經(jīng)確認(rèn)內(nèi)部需要較大投入方能達(dá)到客戶要求的項(xiàng)目，及經(jīng)整改2次以上仍未達(dá)到要求的項(xiàng)目，體系經(jīng)理或主管部列入專項(xiàng)跟進(jìn)表，提交給各部門（系統(tǒng)）總監(jiān)及管理者代表裁決，必要時組織專門的管理改善會議協(xié)調(diào)解決。

5.1.7在客戶審核前，所有準(zhǔn)備工作必須完成，確保正式審核能順利進(jìn)行。

5.2 客戶審核陪審

5.2.1體系經(jīng)理或主管與營銷經(jīng)理確認(rèn)參與審核的陪審人員，陪審人員不得少于客

戶審核人員，并提前與陪審人員進(jìn)行溝通確認(rèn)，必要時可事先組織審核應(yīng)對技巧培訓(xùn)。

5.2.2體系專員通過郵件提前發(fā)出審核首次會議通知，并提前電話通知各參與人員，確保所有人能準(zhǔn)時參加會議。

5.2.3 在首次會議上，由營銷經(jīng)理對客戶人員及我方人員進(jìn)行簡短介紹認(rèn)識，并主動與客戶交換名片。

5.2.4會議上，客戶宣講審核計劃及審核要求時，各參與人員應(yīng)認(rèn)真傾聽并做好記錄。

5.2.5 當(dāng)客戶在工廠執(zhí)行審核時，在進(jìn)入到生產(chǎn)檢驗(yàn)區(qū)域前，需按要求先穿戴防靜

電衣，防靜電帽，靜電手環(huán)，并在ESD測試處通過測試后，方可進(jìn)入生產(chǎn)檢驗(yàn)區(qū)域。

5.2.6正式審核時，各部門積極參與，配合客戶接待工作，營造良好的審核氛圍，以開放心態(tài)面對審核，并與客戶方審核人員保持良好的溝通，始終保持微笑的面容，不急不燥。當(dāng)對客戶提出的要求有不同見解時，應(yīng)心平氣和，耐心與客戶進(jìn)行溝通，并提供適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，以消除客戶的擔(dān)憂，切忌與客戶發(fā)生爭執(zhí)。

5.2.7審核過程中，應(yīng)積極引導(dǎo)客戶，周到照顧客戶，避免讓客戶獨(dú)自在辦公區(qū)域

或生產(chǎn)現(xiàn)場走動。當(dāng)審核進(jìn)入到生產(chǎn)線時，涉及需配戴勞保用品時，應(yīng)嚴(yán)格按要求執(zhí)行，確保客戶審核過程安全。

5.2.8各部門在提交證據(jù)時，應(yīng)在最短的時間內(nèi)完成。避免查找半小時以上的狀況，在提交前應(yīng)先對證據(jù)進(jìn)行查看，必要時事先與體系經(jīng)理或主管進(jìn)行溝通確認(rèn)后再呈現(xiàn)給客戶，避免因證據(jù)缺失導(dǎo)致客戶不滿意。

5.2.9如因?qū)嶋H情況影響，無法短時間內(nèi)提交證據(jù)時（如提交供應(yīng)商方面的資料時），應(yīng)提前與客戶說明，避免客戶等待或被客戶認(rèn)定證據(jù)缺失。

5.2.10執(zhí)行工廠生產(chǎn)現(xiàn)場審核時，應(yīng)按既定的參觀路線引導(dǎo)客戶審核，對于非客戶

方產(chǎn)品，不允許客戶拍攝照片或錄相，必要時，經(jīng)制造副總批準(zhǔn)方可拍攝照片，不得透露其它客戶或產(chǎn)品或其它商業(yè)機(jī)密信息。

5.2.11在審核過程中，我方所有的舉動都會影響客戶的評分，各陪審人員應(yīng)認(rèn)真如

實(shí)記錄審核發(fā)現(xiàn)及客戶提出的改善建議，對于可立即改善的事項(xiàng)，第一時間整改后立即提交給客戶確認(rèn)，以爭取客戶較高評分。對于無法立即整改項(xiàng)，應(yīng)與客戶說明后續(xù)整改計劃，以消除客戶擔(dān)憂及差評。

5.3 客戶審核總結(jié)

5.3.1客戶審核結(jié)束后，體系專員通知各相關(guān)人員參加審核總結(jié)會議，必要時可邀請總經(jīng)理或其授權(quán)人出席。

5.3.2總結(jié)會議開始時，營銷經(jīng)理先向客戶方人員介紹內(nèi)部出席人員，并對客戶即將展開的審核工作表示感謝。

5.3.3總結(jié)會議中，客戶會對本次的審核作出總體評價，并列舉需要改善的事項(xiàng)，各

3.5.3.4與人員應(yīng)認(rèn)真做好記錄，如對客戶提出事項(xiàng)有異議時，可與客戶進(jìn)行說明與解釋，但必須注重溝通技巧。如無法達(dá)成一致意見時，在會后再進(jìn)行進(jìn)一步的溝通。

5.3.4 總結(jié)會議后，如時間允許，體系經(jīng)理或主管隨即召集檢討改善措施，由體系專

員整理會議紀(jì)要，形成改善跟進(jìn)表，并現(xiàn)場確認(rèn)改善計劃；

5.3.5如時間不允許或其它因素影響，可在審核結(jié)束后1個工作日內(nèi)，體系專員整理

會議紀(jì)要，并收集匯總審核過程發(fā)現(xiàn)，整理成改善跟進(jìn)表，發(fā)出給業(yè)務(wù)部門責(zé)任經(jīng)理及與會人員。

5.4 客戶審核改進(jìn)

5.4.1在收到體系專員發(fā)出的審核改善跟進(jìn)表后，各責(zé)任部門即展開原因分析并制訂

改善措施及改善證據(jù)，通常在1周內(nèi)應(yīng)回復(fù)給體系專員（如客戶對完成時限有特別要求時優(yōu)先滿足客戶要求）。體系經(jīng)理或主管對各部門提交的整改報告進(jìn)行匯總確認(rèn)，當(dāng)不符合要求時，與責(zé)任部門溝通后進(jìn)行修改。

5.4.2體系經(jīng)理或主管將改善報告提交給營銷人員發(fā)給客戶確認(rèn)，并與客戶溝通確認(rèn)，如客戶有異議時，安排與體系經(jīng)理或主管及責(zé)任部門經(jīng)理溝通協(xié)商處理。

5.4.3各部門經(jīng)理按確認(rèn)的整改計劃落實(shí)各項(xiàng)改善措施，體系專員跟進(jìn)驗(yàn)證及關(guān)閉。

對于系統(tǒng)性的改進(jìn)，參照流程建設(shè)管理制度相關(guān)條款執(zhí)行。

5.4.4 審核考核參照《體系管理制度》相關(guān)條款執(zhí)行，在審核完成后1周內(nèi)完成。6.0記錄表格

《客戶審核改善跟進(jìn)表》