第一篇：PE股權融資大會新聞稿

中國·遼源2012 PE高峰論壇

暨第三屆股權項目融資洽談會在我市舉行

6月28日，中國〃遼源2012PE高峰論壇暨第三屆股權項目融資洽談會在我市雅柏酒店舉行。國內外知名專家學者和投資金融中介機構、業內精英與遼源企業家歡聚一堂，學習先進理念，探討融資之道，共謀合作發展，實現互利共贏。市委副書記、市長金育輝，代表中共遼源市委、遼源市人民政府致辭，副市長吳宏韜作主旨發言并介紹了我市經濟和社會發展情況。會議由市委常委、副市長孟祥杰主持。

金育輝在致辭中指出，近年來，我們牢牢抓住國家振興東北老工業基地和扶持資源枯竭型城市可持續發展的政策機遇，從優化經濟結構、產業結構入手，加快推進經濟轉型升級，促進了經濟總量快速增長，發展質量不斷提升。全市三次產業比重調整為10：58：32，其中工業占GDP比重達到52.9%，規模以上工業占GDP比重達到47.2%。可以說，工業是遼源經濟發展的主力軍。同時，工業的飛速發展催生了一批發展潛力大、成長性強的中小企業，全市民營企業發展到4448戶。隨著中小企業的加快發展，形成了強大的資金、技術和人才等要素需求。全市已有69戶企業與清華大學、北京大學、中科院等54家大專院校、科研院所建立了長期穩定的技術合作關系。2010年11月和2011年9月，我市成功舉辦了兩屆PE遼源高峰論壇暨股權項目融資洽談會，促成我市一批企業與各大投資機構實現了對接合作，并取得了顯著成果，遼源具有良好的融資合作基礎。

金育輝強調，“中國〃遼源2012 PE高峰論壇暨第三屆股權項目融資洽談會”是我市第三次以私募基金、投資機構為主要對象，以企業股權轉讓和增資擴股為主要內容，以請進來洽談合作為主要方式，以論壇與對接相結合為主要模式，舉辦的一次引資入遼、投資興業的盛會。本次大會以“搭建直接融資平臺，促進零距離交流，參與全球資本流動，實現互利共贏”為宗旨，圍繞金融資本與實體經濟的嫁接融合，研究交流新形勢下的企業股權融資戰略，深入探討當前中國PE發展和遼源地區企業股權融資的有效途徑。并利用這個有效平臺，進一步推進我市企業與PE組織對接合作，實現共贏發展。真誠期望國內外各大投資機構的有識之士和睿智的戰略投資者在遼期間，能夠深入了解遼源，尋找合作伙伴，獲得發展機遇，在遼源這方熱土上投資興業，實現更大的發展，獲得更好的收益。

吳宏韜介紹了遼源城市和經濟發展情況，向參會嘉賓展示了遼源優越的投資環境和快速健康的經濟發展形勢。他說，遼源是個歷史文化厚重、區位優勢明顯，國家重點扶持、產業基礎較好，城鄉互動良好、聚合要素能力較強，安全穩定和諧、充滿創新活力的城市，正在發展成為吉林省中南部區域性中心城市。遼源具有較好的融資合作基礎，為進一步推進中小企業和民營經濟的快速健康發展，遼源通過規范、整頓、完善政府融資平臺，建立行業融資平臺，發展擔保公司和小額貸款公司，探索行業聯盟和企業“互保池”貸款，開展股權融資、推動銀企對接，全面拓寬了中小企業融資渠道。2010年以來，成功舉辦了兩屆PE遼源高峰論壇暨股權項目融資洽談會，共引進PE組織15家，融資8.9億元人民幣；利源鋁業和麥達斯鋁業成功上市，直接融資21.3億元，融資合作取得顯著成果。真誠期待更多的朋友關注遼源、投資遼源，合力打造具有遼源特色的融資、合作、發展、共贏的平臺，遼源將提供最優越的環境、最優惠的政策和最優質高效的服務，積極爭創國家轉型示范城市。

省工業和信息化廳副廳長白緒貴，省金融辦總經濟師唐立新，以及吉林省信用擔保投資有限公司和東北證券股份有限公司等省相關部門的領導，國內外知名專家學者，以及來自美國、英國、日本、韓國和國內83家私募股權投資機構，銀行、證券公司等金融機構，律師事務所、會計師事務所等有關中介機構的126位知名人士和業內精英應邀出席了會議。

在大會上，國浩律師集團事務所執行合伙人、國浩研究院執行院長、首席法學家李淳，深圳市創新投資集團有限公司東北區域公司總經理孟繁榮，東北證券股份有限公司場外市場部總經理、項目負責人、經濟學博士郭晴麗，分別作了《契合PE投資文化 重塑遼源企業家精神》、《創業投資推動經濟發展》和《中小企業如何進入資本市場》的主旨演講。

會上，東豐縣人民政府與銀證國際投資基金管理有限公司、吉林省金翼蛋品有限公司與吉林省現代農業和新興產業投資基金、遼源市鴻圖紙業有限公司與吉林省長白山股權投資管理有限公司、吉林省金翼蛋品有限公司與北京新希望產業投資中心、遼源飛躍工模具有限公司與北京銀河吉星創業投資公司簽訂了合作協議。

吉林省東北襪業紡織工業園發展有限公司、遼源市鴻圖紙業有限公司、吉林省麒鳴牧業集團有限責任公司、吉林省元隆達工裝設備有限公司、吉林省德春糧食加工有限公司5戶企業作了股權融資項目推介。

本次中國〃遼源2012PE高峰論壇暨股權項目融資洽談會是由中共遼源市委、遼源市人民政府主辦，遼源市工業和信息化局承辦，東北證券股份有限公司協辦。

各縣（區）主要領導，市直相關部門負責同志出席了會議。

重點培育的擬上市企業、高新技術企業及高成長性中小企業界代表參加了會議。

中國〃遼源2012PE高峰論壇暨第三屆股權項目融資洽談會的會議規模、參會人數、投資機構層次和簽約融資額度均較前兩屆有了大幅提升。前兩屆PE大會邀請到的多是國內投資機構，本屆PE大會首次邀請到了美國KKR投資集團、美國波諾金融集團、英國雷諾阿管理咨詢有限公司、日本政策投資銀行和韓國產業銀行5家國外投資機構，以及香港嘉

灃宏達咨詢有限公司和香港香樟實業有限公司2家香港投資機構參會，參會機構總數和國內外知名專家學者和投資金融中介機構、業內精英總人數遠超過前兩屆；我市參會企業105戶，參會企業界代表200余人；會議總人數達到400余人，會議簽約融資額達到了3.27億元人民幣。中國〃遼源2012PE高峰論壇暨第三屆股權項目融資洽談會為遼源企業再次搭建了PE（私募股權融資）/VC（風險投資）與遼源企業間的投融資平臺，必將為遼源的企業迎來更為廣闊的發展空間。此次活動，將在遼源加快轉型、全面轉型中產生深遠的影響。

市工信局 李艷福 2012年6月28日

第二篇：PE融資

中國的民營企業家對私募股權融資的過程和所需時間有很多誤解。其實，私募股權融資是一個非常復雜的過程，時間長短不一，大概需要一個月到六個月的時間。對于大多數中小企業，私募股權融資的時候是第一次接觸到盡職調查。通常私募股權基金（PE）的盡職調查要比商業銀行做的詳細得多，因為私募股權投資是相對流動性差的投資，只能通過兼并收購時的股權轉讓和IPO時才能退出。

第一階段包括八個步驟

1．首先，企業方和投資銀行（或者融資顧問）簽署服務協議。這份協議包含投資銀行為企業獲得私募股權融資提供的整體服務。

2．投資銀行立刻開始和融資企業組建專職團隊，準備專業的私募股權融資材料。

3．私募股權融資材料包括：a.私募股權融資備忘錄—關于公司的簡介、結構、產品、業務、市場分析、競爭者分析等等（這份備忘錄以幻燈片形式出現，共20-30頁）；b.歷史財務數據—企業過去三年的審計過的財務報告；c.財務預測—在融資資金到位后，企業未來三年銷售收入和凈利潤的增長（PE通常依賴這個預測去進行企業估值，所以這項工作是非常關鍵的）。

4．投資銀行與企業共同為企業設立一個目標估值，即老板愿意出讓多少股份來獲得多少資金。筆者通常建議，企業出讓不超過25%的股份，盡量減少股權稀釋，以保證老板對企業的經營控制權。

5．準備私募股權融資材料。投資銀行開始和相關PE的合伙人開電話會議溝通，向他們介紹公司的情況。

6．投資銀行會把融資材料同時發給多家PE，并與他們就該項目的融資事宜展開討論。這個階段的目標是使最優秀的PE合伙人能夠對公司產生興趣。

7．通常，投資銀行會代替企業回答PE的第一輪問題，并且與這些PE進行密集的溝通。目標是決定哪一家PE對公司有最大的興趣，有可能給出最高的估值，有相關行業投資經驗，能夠幫助公司成功上市。

8．過濾、篩選出幾家最合適的投資者。這些投資者對企業所在行業非常了解，對公司非常看好，會給出最好的價錢。

第二階段包括六個步驟

1．安排PE的合伙人和公司老板面對面的會談。投資銀行通常會派核心人員參加所有會議，給老板介紹PE的背景，幫助老板優化回答問題的方式，并且總結和PE的所有會議。

2．實地考察—PE會去實地調查工廠，店鋪或者其他的公司辦公地點。這個階段，老板不一定要參加，可以派相關人員陪同即可。但投行會全程陪同PE，保證他們的所有問題都能被解答。

3．投資意向書—目標是獲得至少兩到三家PE的投資意向書（TermSheet）。投資意向書是PE向企業發出的一份初步的投資意向合同。這份合同會定義公司估值和一些條款（包括出讓多少股份、股份類型，以及完成最終交易的日程表等等）。

4．最好的情況是，獲得若干投資意向書，形成相當于拍賣形式的競價，以期為企業獲得最好的價格。

5．投行會和老板共同與私募股權投資基金談判，幫助老板獲得最好的價格和條款。

6．由老板決定接受哪個私募股權投資基金的投資，并簽訂投資意向書。

第三階段包括六個步驟

1．盡職調查開始。投資銀行將協調組織這整個過程，并且保證公司的律師、審計師和PE的律師、審計師等相關人員緊密順利的合作。

2．盡職調查包含三個方面：a.財務方面—由PE聘請并支付費用的會計師事務所完成。他們對企業的歷史財務數據進行分析。b.法律方面—由PE聘請并支付費用的律師事務所完成。他們對企業的法律文件，注冊文件，許可證及營業執照進行核實。c.經營方面—由PE方的人員完成。他們對企業的經營，戰略和未來商業計劃進行分析。

3．在向PE以及他們聘請的法律和財務顧問發出這些盡職調查資料前，需要認真檢查，以確認上述資料的準確性及充分反映企業的積極信息。

4．PE對企業的盡職調查過程中，投資銀行通常會進行日常監督和管理，以確保盡職調查的順利進行和來自PE及企業老板的所有疑問都被解答。

5．最終合同—盡職調查結束后，PE將會發給我們最終投資合同。這份合同超過200頁，非常詳細。投資銀行會和企業老板一起與PE談判并簽署協議。這是一個強度非常高的談判過程。

6．簽署最終合同，資金在15個工作日到公司帳戶上。在投資后，私募股權投資基金會向企業要求至少一個董事的席位。但是，老板在董事會會有過半數的董事席位。通常，董事會會議一年四次。在投資后，私募股權投資基金會要經過審計的企業財務報告。

第三篇：股權投資協議書(PE)

股權投資協議書

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

鑒于:

1.項目公司名稱：_______

___(以下簡稱”目標公司”或甲方)注冊資本為人民幣________萬元，業務范圍：_____

_。

2.為適應經營發展需要，“目標公司”原股東(共

人，分別為：)各方決定引入新的戰略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣______萬元。

3.銀證國際投資基金管理有限公司(以下簡稱”銀證基金”或乙方)具有向“目標公司”進行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協議約定條件，認購“目標公司”新增股份。

4.甲方已經就引進“銀證基金”及簽署本協議條款內容事宜，已取得董事會和股東大會的批準。

鑒于上述事項，本協議各方本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協商，就“目標公司”本次增加注冊資本及“銀證基金”認繳“目標公司”新增逐層資本相關事宜，一致達成如下協議。

第一條

注冊資本增加

1、“目標公司”原股東各方一致同意，“目標公司”注冊資本由目前的人民幣____萬元，增加至人民幣_____萬元

2、“銀證基金”以現金出資____萬元占最終增資后“目標公司”____萬元注冊資本的___%

第二條

本次增資出資繳付

1、本協議簽署生效后，“銀證基金”

在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資___萬元在____年____月____日之前繳付。“目標公司”在收到“銀證基金”繳付的實際出資金額后，應立即向“銀證基金”簽發確認收到該等款項的有效財務收據，并于收到該款項后10日內，辦理完畢有關“銀證基金”該等出資的驗資事宜。

2、“目標公司”在收到“銀證基金”的出資款后，“目標公司”原股東應與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準本協議項下注冊資本增加事項，確認新股東的股東地位，向“銀證基金”簽發出資證明書并修改股東名冊，增加“銀證基金”，根據各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關股東會會議決議，“目標公司”根據該股東會會決議，在該股東會會議后10日內辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關工商變更登記手續。

3、如果本次增資未能獲得有關部門的批準，“目標公司”應在相關批復文件簽發后10日內向“銀證基金”退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為“銀證基金”向“目標公司”交付投資款之日至“目標公司”向“銀證基金”退還投資款之日。

4、本協議各方同意：“目標公司”董事會由六人組成，“銀證基金”有權提名一人擔任董事，其余5名董事的人選由股東方提名。“目標公司“及原股東方同意就本事項在“銀證基金”向“目標公司”注資后的第一次股東大會中對司章程進行相應修改。

5、各方同意:完成本次增資后，“銀證基金”將向“目標公司”委派一個財務人員進入“目標公司”工作，加強公司的管理力量。

第三條

“銀證基金”轉讓事宜

在同等條件下，對于“銀證基金”擬轉讓的股權，“目標公司”其他股東有權按照其在“目標公司”的池子比例，優先受讓：對于不欲受讓的股權，“目標公司”其他股東應同意并配合”銀證基金”完成向第三方所驚醒的出資轉讓，而不得對該等股權轉讓行為設置障礙。

第四條

重大事項

“目標公司”董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章程的規定進行，但特別重大事項必須經過董事會討論并應取得“銀證基金”委派董事的同意。

特定重大事項包括但不限于：

1、任何集團成員公司①設立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權，或②設立任何合營企業或合伙企業；

2、訂立，修改任何集團成員公司的公司章程的任何規定(或章程同類文件)；

3、任何集團成員公司從事本公司業務以外的經營，變更經營范圍，或促使或允許任何集團成員公司停業；

4、①任何集團成員公司與任何其他實體合并或②任何集團成員的破產，清算，解散或重組，或促使任何集團成員公司依照破產法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散；

5、在主營業務范圍或股東大會批準的資產出售計劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產或業務；

6、批準任何集團成員公司的證劵公開發售或上市計劃；

7、“目標公司”發行，贖回或回購任何集團成員公司的任何股份；

8、任何關聯交易；

9、在股東大會批準的資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支；

10、在股東大會批準的貸款計劃之外，促使或允許任何集團成員共偶公司的貸款或其他負債：或對外提供任何借款，或為非集團成員公司做出擔保，保證，質押或賠償保證等；

11、更改公司董事會的規模或組成，或更改董事會席位的分配；

12、向股東宣布派發任何股息或進行其他分配，或者批準集團成員公司的股息政策；

13、審計師的任命或變更，更改任何集團成員公司的會計政策；

14、任何與公司主營業務無關的重大交易。

本條款所指集團成員，包括但不限于“目標公司”本身及分公司，子公司等單位。

“目標公司”及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會中依據條款對章程進行修改。

第五條

各方承諾

1.“目標公司”承諾

（1）

“目標公司”的成立，變更等過程，符合國家法律法規和行業管理相關規定，已獲得不要的畢準文件，相關程序已經合法完成。在公司存續過程中，未發生違法國家法律法規和行業管理相關規定的情況，也未接受過相關處罰。

（2）本次增資事項已獲得的有關部門的畢準，不存在任何違反相關法律、法規和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內部程序已經獲得通過。

（3）“目標公司”及公司管理層向“銀證基金”提交的、與對“目標公司”進行盡職調查有關的經營、財務狀況等方面的答復及相關資料，均系真實、準確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏；且至本協議簽署時，上述關于盡職調查的答復及相關資料所反映的“目標公司”經營、財務狀況等。未發生重大變化。

在被協議簽署之時。“目標公司”已向“銀證基金”全面提交和介紹了所有相關情況，在任何方面不存在應向“洪范資產揭示而未揭示的事項和風險，也不存在任何可能對股東權益發生損害的既有和或有事項。因未向“銀證基金”充分揭示相關情況而造成“洪范造成”任何形式損失的，“目標公司”應承擔違約責任。

（4）“目標公司”注冊資本已經全部實際到位。全部資產真實完整，不存在任何糾紛或導致資產權利被限制的情況。

（5）公司取得的全部知識產權部存在任何權利上的糾紛，并為“目標公司”所唯一完全所有；“目標公司”已經按照相關部門的要求，完整取得從事其生產和經營主營業務所需要的資格認證。此等資格認證將專屬于“目標公司”。

2、“銀證基金”承諾：

（1）“銀證基金”系合法設立并有效存續的中國法人，其就本協議簽署，已獲得所有必要的內部審批；

（2)

照本協議規定，按期足額繳付注冊資本出資；

（3）本協議項下所進行投資，未違反國家法律法規；

（4）履行本協議其他條款項下的應履行之義務。

第六條

關聯交易

本條款項下關聯方指：

1、“目標公司”股東

2、由“目標公司”各股東投資控股的企業；

3、“目標公司”各股東的董事、監事、經理、其他高級人員及近親屬；

4、前項所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司、企業。

“目標公司”于公司的關聯方發生關聯交易時，“目標公司”的關聯交易應該按本協議第四條規定履行批準程序。

第七條

回購條款

如在乙方完成對甲方投資之后起__年內(起始時間從___年___月___日起__年內)，機房未能實現成功發行股票上市，則乙方有權要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務。回購金額按照①乙方投資本金加計按年利率12%所計利息，或②按照乙方所持甲方股權的比例縮占有的甲方即期凈資產而這孰高的金額確定。

如出現以下情況，乙方所擁有的該權利自動終止。

乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權。

第八條

保密條款

本協議項下”銀證基金”就其本次增資事宜而獲悉的，對于”目標公司”經營活動有重大影響且未公開披露的，有關”目標公司”經營，財務，技術，市場營銷等方面的信息或資料(以下簡稱“目標公司”秘密信息)，均負有保密責任。除非經法律，法規許可，或經征得“目標公司”或“目標公司”股東個方書面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協議項下增資之外其他用途。保密期限自本協議簽署之日起，至“目標公司”秘密信息成為公開信息時止。

第九條

違約責任

本協議任何一方為按照協議約定履行其義務的，每逾期一日，影響協議他方支付相當于實際出資金額萬分之五(0.5%)的違約金。

如逾期滿三十日時，守約方有權利終止本協議，違約方應賠償守約方損失，并向守約方支付相當于“銀證基金”實際出資金額百分之五(5%)的違約金。

第十條

適用法律及管轄

1.本協議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

2.凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過好友協商解決，如果協商不成，任何一方可選擇本協議簽訂地人民法院提起訴訟。

3.在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協議其他條款繼續履行。

第十一條

其他

1.本協議簽署后，協議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實行本協議。

2.“銀證基金”對“目標公司”在“銀證基金”注資錢所指定的股權獎勵，激勵方案無異議，但不參與股份支付等行為，如果因實施任何在”銀證基金”注資之前所指定的股權獎勵，激勵計劃倒是“目標公司”股權比例及股本規模和結構發生變更，“銀證基金”所持股權比例不被攤薄。

3.本協議有各方與____年____月____日于北京簽訂，并于當日起生效。

4.本協議正本一式陸份，具有同等法律效力。甲方執四份，乙方執兩份。

甲方：

乙方：

法定代表人(或授權代表人)：

法定代表人(或授權代表人)：

簽訂日期:

第四篇：PE投資項目融資方案

PE投資項目融資方案

方案一：質押式融資：

1、質押品：融資方以上市公司股權為質押品；質押品價值計算以融資質押協議簽署日前20個交易日交易所收盤均價為依據；質押登記手續的登記和取消登記由雙方共同辦理。

2、質押比例：質押比為1.1：1，即質押品價值1.1比融資額1；

3、融資額：融資額為萬元人民幣；

4、融資利率：融資利率為年%；

5、融資期限：融資期限為天；

6、融資資金的使用：為保證融資人的資金安全，融資方只提取融資額40%的資金由融資人自由支配，其余60%由出資人和融資人共同設立有限公司（法定出資比例為出資人10%，融資人90%）對該資金進行共同監管，并由融資人尋找目標公司用于投資擬上市公司股權，不得作其他任何用途。

7、質押品的追加及平倉：當質押品市值低于融資額90%或融資期限屆滿融資人無法足額償付出資人本息時，融資人必須追加質押品（上市公司股權）至滿足原質押比例（1.1：1）為止，否則出資人有權對質押品進行平倉處理，同時有權要求融資人將共同監管的有限公司90%股權質押給出資人。平倉金額作為融資人對出資人的本息還款或提前還款，提前還款時與該平倉金額對應的未到期期間應付利息，融資人將不再支付；如融資期限屆滿平倉金額又不足以償付出資人本息，出資人有權對共同監管公司之名下資產進行處置，直至出資人收回本息為止。

8、額外獎勵：出資人除可獲取約定利息外，還可獲取共同監管之有限公司股權投資凈收益10%的權利，此系融資人對出資人的額外獎勵。如共同設立并監管之有限公司在三年內無法盈利甚至虧損，則該虧損無需由出資人承擔，并且由融資人將出資人10%股權按照注冊時出資人的實際注冊出資額加出資期間的相應利息（按融資質押協議約定利率計算）作為收購價格向出資人收購。

方案二：共同出資式融資：

1、出資比例：由融資人和出資人共同以現金方式出資成立有限公司，出資比例為1：1，即出資人出資50%，融資人出資50%；上述出資比例既是注冊資本的出資比例也是實際運營資金的出資比例。

2、融資額：融資額為萬元人民幣；

3、融資利率：融資利率為年%；

4、融資期限：融資期限為天；

5、融資資金的使用：由融資人尋找目標公司用于投資擬上市公司股權，不得作其他任何用途。出資人和融資人對上述有限公司名下資金進行共同監管。

6、資產的處置：當融資期限屆滿融資人無法足額償付出資人本息時，出資人有權對共同監管公司之名下資產進行處置，直至出資人收回本息為止。本息清償后，由融資人將出資人50%股權按照注冊時出資人的實際注冊出資額加出資期間的相應利息（按融資質押協議約定利率計算）作為收購價格向出資人收購。

7、額外獎勵：出資人除可獲取約定利息外，還可獲取共同監管之有限公司股權投資凈收益5%的權利（本息清償后依然有效），此系融資人對出資人的額外獎勵。

第五篇：股權質押融資

二、股權質押業務的發展前景

在《物權法》生效前，股權質押雖然有明確的法律依據，但由于對質權人的保護不夠，金融機構通過辦理股權質押為企業提供借款擔保的并不多見。股權質押沒有實現其應有的作用。《物權法》頒布后，質權人的利益有了保障，一貫被冷落的股權質押變成香餑餑。股權作為被忽視的休眠資產也被一舉激活。據不完全統計，2008年6月浙江省工商局在全國創新性的出臺《公司股權出質登記試行辦法》和《股權出質登記暫行辦法》后，在浙企業隨之掀起了一股申請股權出質登記的熱潮。辦法出臺后幾個月，浙江全省辦結股權出質登記的企業近40家，股權出質數額為200000萬股，融資金額近15億元。2008年上半年，滬深股市共產生364宗上市公司股權質押，比去年同期增加20%。除上市公司股權質押融資日漸火熱外，非上市公司股權融資也十分火爆。上海聯合產權交易所公布的統計數據顯示，2008年上半年中小企業產權交易成交總額同比增長211%，其中大部分是股權質押。

《辦法》實施后，對股權質押的發展將會有很大的推動。首先，為企業辦理股權出質登記提供了統一規范的操作指南。要求股權的質押必須登記才生效，并規定了具體的登記備案程序，這就使股權質押的辦理具有了可操作性。其次，《辦法》有利于維護股權出質雙方的利益，促進交易安全。《辦法》要求登記機關應當根據申請，將股權出質登記事項完整、準確地記載于股權出質登記簿，并依法公開，供社會公眾查閱、復制。這就從制度上建立了出質登記信息的公開機制和質權保障機制，可以提高股權出質信息的透明度，在維護出質雙方特別是質權人利益的同時，為利害關系人和社會公眾獲知相關信息提供了比較可靠的路徑，有利于促進交易安全。第三，提高了股權出質和出質登記的公信力，促進企業發展。股權出質豐富了股權的權能，將使企業靜態資產轉化為動態資產，使投資人可以在繼續行使對公司的管理權和受益權的同時，靈活運用其價值為不同交易項目擔保。通過股權出質，企業可以提高融資和其他交易行為的信用，增加交易機會，從而促進自身的發展。尤其是一些經營狀況和信用狀況較好的公司，股權將會充分流動、運轉起來。對股東來說，可以充分實現股權價值。于公司而言，可以借此擴大經營規模，創造價值，形成股東與公司雙贏的局面。第四，相對于保證等其他擔保方式，股權出質不需要支付額外的費用，成本較低、手續簡便、效率高，這些特點更符合中小企業的需要，也更有利于中小企業發展。

可以想見，股權質押業務的前景是非常叫人看好的。

三、典當公司如何辦理股權質押業務

（一）、哪些股權可以在工商行政管理機關辦理股權出質登記？ 根據《物權法》第226條的規定，以證券登記結算機構登記的股權以外的其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。包括有限責任公司和部分非上市股份有限公司。根據《公司法》和《證券法》的規定，上市公司股份，由證券登記結算機構辦理登記。部分非上市公司股份，已經在中國證券登記結算有限責任公司登記。相應的，以這些公司股份出質的，也應該在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。除上述兩種情況外，其他股份有限公司可以在工商行政管理機關辦理股權出質登記。根據《辦法》的規定，負責辦理股權質押登記的是出質股權所在公司登記機關的工商行政管理局的企業登記機構。

需要說明的是，非公司制企業的投資人出資形成的權益不屬于股權。現行法律沒有將這樣的企業中投資人權益規定為“股權”。比如，《合伙企業法》將合伙人在合伙企業中的投資權益稱為“財產份額”，所以，合伙企業的投資人不能將財產份額拿來當股權辦理質押。

（二）、股權出質登記事項有哪些？

歸結起來說有三大項：出質人和質權人的姓名和名稱；出質股權所在公司的名稱；出質股權的數額。其中出質股權的數額可以由出質人、質權人協商確定，在質權合同中明確。

需要說明的是，出質期限不屬于出質登記事項。理由是：（1）出質的目的和功能是擔保債務的履行，為債權提供保障，因此，其期限取決于債權債務的履行情況。而現實中的履行情況包括期限是常常變動的，事先設定出質的期限意義不大。（2）《物權法》在規定質權合同時的一般條款時沒有將出質期限納入其中。（3）有關司法解釋不支持當事人約定出質期限或登記機關要求登記出質期限。擔保法司法解釋第12條規定;“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續不具有法律約束力。擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束后，擔保權人在訴訟時效結束后的二年內行使擔保物權的，人民法院應當予以支持。（后半部分在《物權法》中已修改）”基于上述情況，為避免誤導當事人，《辦法》沒有將出質期限列為登記事項。要注意防止實踐中工商部門增加該項內容。

（三）、申請出質登記的股權應當符合什么條件？

根據《辦法》第五條規定，申請出質登記的股權應當是依法可以轉讓和出質的股權。對于已經被人民法院凍結的股權，在解除凍結之前，不得申請辦理股權出質登記。以外商投資的公司的股權出質的，應當經原公司設立審批機關批準后方可辦理股權出質登記。

（四）、股權出質登記共分為幾種，分別應當由誰提出，應提供哪些材料？

股權出質登記分為設立登記、變更登記、注銷登記和撤銷登記。

1、設立登記。就是設立股權質押的登記。申請股權出質設立登記，應當提交四個方面的材料，申請書、質權證明、質權合同、主體證明。其中質權合同是反映雙方共同意思表示的載體。登記時提交質權合同，可以起到證據提存的作用。質權合同可以是單獨的質權合同，也可以是包括質權設立條款在內的債權合同，當事人可以選擇。

2、變更登記。應該辦理變更登記的情況包括：出質股權數額變更，出質人、質權人姓名（名稱）或者股權所在公司名稱更改的。辦理變更登記必須提交變更登記申請書，有關登記事項變更的證明文件。其中申請出質股權數額變更的，應當提交質權合同修正案或者補充合同。

3、注銷登記。辦理股權出質注銷登記包括如下情況：（1）主債權消滅；（2）質權已經實現；（3）質權人主動放棄質權；（4）法律規定的其他情形導致質權消滅的。如擔保法規定，質權因質物的滅失而消滅。質物不在了，質權就沒有了。申請注銷登記的時候，應當提供申請人簽字或蓋章的注銷登記申請書。在申請書中，應當寫清楚股權所在公司的名稱和注冊號、出質人姓名（名稱）及證照號碼、質權人姓名（名稱）及證照號碼、出質股權的數額、股權出質注銷的原因等。

4、撤銷登記。當質權合同被依法確認無效、質權合同被依法撤銷的，應當辦理股權出質的撤銷登記。質權合同在什么情況下能夠被確認無效？《合同法》第 52條規定：有下列情形之一的，合同無效。一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益的；惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會公共利益；違反法律、行政法規的強制性規定。合同雙方當事人對合同的條款產生重大誤解或者合同條款顯失公平的，當事人可以請求法院或仲裁機構撤銷。

在設立登記、變更登記和注銷登記上，出質雙方利益一致，由出質人和質權人共同提出。撤銷登記可以由出質人或者質權人單方提出。撤銷登記應當提交質權合同被確認無效或被撤銷的法律文件。

四、典當公司辦理股權質押業務應該注意的問題

股權質押擔保相對于其它的擔保方式更具有風險性。為了防范和控制股權質押貸款的風險，結合《辦法》及《安徽省股權質押貸款指導意見》（以下簡稱《指導意見》）的要求，典當公司在辦理股權質押業務時要注意以下問題：

（一）要擇優選擇當戶，嚴格評估擬出質股權的價值。

單純股權質押貸款的風險不容忽視。這主要是因為股權價值很難評估，且無法預料其保值性如何。一般來講，金融機構主要是根據企業的凈資產以及每股凈資產來確認企業股份的價值，然后按照一定的折扣率給予授信。所以典當公司在開展業務的時候，仍需要選擇現金流充足、貸款期限較短、企業實力雄厚、信譽良好的企業。典當行在開展股權質押貸款業務時，應注意兩點：首先要清醒認識到股權質押存在的風險。股權質押屬于權利質押，相對于實物質押，股權質押存在較大的不確定性。股權變現時，其價值的實現取決于該權利對應的財產價值。股權質押的風險在于股權的價格很有可能因公司經營不善而下跌。當股權價格下跌后，轉讓股權所得的價款，有可能不足以清償債務。雖然有關法律規定變價收入不足抵償債務時，債務人需要就不足部分繼續進行償還。但在實際操作過程中，債務人時常因缺少能力而使進一步償還成為泡影。因此，典當公司在接受股權質押時，還要對企業資產加以鎖定，即限制企業某些經營行為，以免股權價值被掏空。其次在接受股權質押時，須對該股權質押情況及質押成立條件進行充分了解。因此，接受股權質押時，典當公司一定要實際查詢工商行政管理部門或證券登記機構股權質押情況。具體的說，典當公司收到當戶提交的股權質押貸款申請書、股權憑證等資料后，應當全面審查借款人的資信狀況、借款用途、還款來源、還款能力及還款意愿等情況，對借款人第一還款來源應進行重點審查。同時還應該審查出質人相關情況，包括但不限于以下內容：出質人資信、身份情況以及經營狀況；擬出質股權份額、股權憑證的真實性、有效性、充足性；擬出質股權所在公司的經營情況；實現質權的可行性。必要時應向工商行政管理機關查閱相關登記檔案。審查后，當戶符合要求，擬準備提供股權質押借款的，應對股權的市場價值和變動趨勢進行評估分析，合理確定質押借款金額。股權價值評估和趨勢分析可由典當公司自行開展，也可由典當公司委托有能力的中介機構進行。

（二）應當對當戶出質的股權做認真的審查。

特別是下列情況，對質權影響較大，應逐一進行審查：

1、審查是否屬于可出質的股權。

2、以外商投資公司股權出質的，要審查是否已被原設立審批機關批準。

3、審查出質股權是否依法可以轉讓的股權。

4、出質人以有限責任公司的股份出質的，要適用公司法股份轉讓的有關規定。如向本公司股東以外的人設定質權，要審查是否全體股東已過半數同意；同時還要審查該公司章程對股權轉讓是否有禁止性規定。如果有將對質權的行使構成障礙，可能產生糾紛。

5、要審查股權所對應的出資是否已實繳到位。如果未實交到位，即使通過行使質權，取得股權，由于還要承擔繳付出資義務，質權也無實際意義。

6、出資股權所在公司為有限責任公司的，要審查公司是否已經將該股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記。根據《公司法》的規定，未經登記，不得對抗第三人。

7、出質人為公司，是否履行了《公司法》及該公司章程規定的決議程序。《公司法》規定，公司為他人提供擔保，依照公司章程規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔保的總額及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的數額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。如果事前未履行上述規定程序，可能在事后產生糾紛影響質權的效力。

8、出質股權為持有的股份有限公司股份的，該股份公司股東是否已在證券登記結算機構登記。如果已經在證券登記結算機構登記，則應當向證券登記結算機構申請辦理出質登記。

9、以上市公司國有股出質要注意審查程序、目的和股份的數量比例。

三）當金發放后的監管要嚴格到位。

根據股權質押風險較大的特點，典當公司發放當金后，也應加強風險防范。

1、典當公司在發放當金后，在加強對當戶進行貸后檢查的同時，應密切關注質押股權所在公司經營狀況，準確把握影響質押股權的市場價值因素，持續評估質押股權的價值，采取有效措施防范和控制信貸風險。

2、出質人和質權人的名稱（姓名）、出質股權所在公司的名稱、出質股權的數額發生變化的，出質人和貸款人應當及時向工商行政管理機關申請辦理股權出質變更登記。當股權數額發生變化時，質權雙方當事人會對原合同進行修訂或者簽訂補充合同。因此，在辦理股權出質變更登記時，相應的就應當提交質權合同的修正案或者補充合同。這樣可以及時更新登記內容，以排除實現質權時的法律障礙，從而達到降低風險的目的。

3、適時提前行使質押權。為了更好的保護自己的貸款安全，典當公司可以在和出質人簽訂股權質押合同時約定，在一定條件下典當公司可以提前收回貸款。當一定條件成就時，提前行使質權。

（四）及時主張和實現質權。

對質押權的實現，《指導意見》第十五條、第十六條做了規定。第十五條規定，借款合同約定的還款期限屆滿，借款人到期未履行還款義務或者發生當事人約定的實現質權的情形，貸款人可以依法行使質押權，拍賣或變賣股權，并從所得價款中優先受償。貸款人處分股權應在法定的期限內完成。貸款人從拍賣或變賣所得價款中優先受償后，有剩余金額的，退交出質人；不足以償還借款本息的，貸款人對不足部分金額有權向借款人追償。貸款人不得與出質人約定，當貸款無法按期償還時，股權為貸款人所有。第十六條規定，主債權消滅、質權實現、質權人放棄質權或法律規定的其他原因導致質權消滅的，股權質押合同當事人應當及時到工商行政管理機關申請辦理股權出質注銷登記。

從實現質權的條件看，質權人實現或提前實現質權主要在以下情形：

1、主債務履行期限屆滿，債務人不清償債務；

2、出質股權價值減少足以危害質權人權利，且出質人不愿意提供補充擔保；

3、出質人經質權人同意轉讓出質股權；

4、出質股權滅失。其中，發生在主債務履行期內的后三種情形，質權人也可能采取財產提存而非提前清償債務。

從質權的實現方式看，質權人主要采取折價、變賣或拍賣出質股權三種方式。折價，就是出質人與質權人協議將出質股權折合一定的金額充抵債務，質權人成為持有出質股權的股東，由于發生在債務履行期限屆滿后，這與擔保法禁止流質規定并不沖突；變賣，就是以協議方式將出質股權轉讓給第三方，轉讓款用于清償對質權人的債務；拍賣，是通過拍賣行將出質股權轉讓給出價最高者，拍賣所得款扣除相關拍賣費用后向質權人清償債務。

質權人實現質權時應考慮如下問題：

首先，出質股權折價、變賣或拍賣，均導致股權轉讓，必須遵守股權轉讓的規定。例如出質股權是有限責任公司股權時，擬折價或變賣給公司股東外的人的，應征求其他股東意見，且其他股東同等條件下有優先購買權。如出質股權是上市股票時，必須在滬深證券交易所進行交易。如出質股權為國有股權的，應由資產評估機構對股權價值進行評估并作為轉讓參考價，而且即使在質押時已獲批準，轉讓股權時仍必須取得國有資產管理部門的再次審批。

其次，出質股權的折價或變賣的價格條件需要公允、合理。我國《物權法》第二百一十九條第三款規定，“質押財產折價或者變賣的，應當參照市場價格”，《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條規定，國有企業如存在非上市公司國有股東股權比例變動、以非貨幣資產償還債務、資產轉讓或置換等行為時，均應當對相關資產進行評估。因此，出質股權折價多少或是以什么樣的價格變賣，不全是出質人、質權人或交易第三人決定的，必須符合 “市場價格”這一參照標準。而在出質人是國有企業的情況下，該價格須以專業資產評估機構的評估結果為參考依據，并經產權交易市場公開競價形成：首次掛牌價格不得低于經核準或備案的資產評估結果；經公開征集沒有產生意向受讓方的，轉讓方可確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于資產評估結果的90%，應獲得相關產權轉讓批準機構書面同意。另外，國有股權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，也不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，或者從轉讓價款中進行抵扣，同時在產權交易市場中公開形成的轉讓價格，也不得以任何付款方式為條件進行打折、優惠。維護質權人其他債權人權益和防止國有資產流失，正是上述規定的目的。

再次，出質人債權人在一定條件下有權對折價或變賣行為行使撤銷權。我國《合同法》第七十四條規定，“因債務人無償轉讓財產對債權人造成損害的，或者以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人均可以請求人民法院撤銷債務人的行為。”因此，出質股權折價、變賣如損害順序在后的擔保權人和其他債權人利益的，人民法院可以依據出質人其他債權人申請撤銷該合同，但撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限，行使撤銷權的必要費用由出質人負擔。

最后，訴訟仍是質權人實現質權的重要方式。我國《物權法》第219條第二款對動產質押規定，“債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，質權人可以與出質人協議以質押財產折價，也可以就拍賣、變賣質押財產所得的價款優先受償。”，這說明在出質人不配合時，動產的質權人有權拍賣或變賣出質動產。由于《物權法》規定權利質押未規定的適用動產質押的規定，因此從理論上來說，股權質權人也可以拍賣或變賣出質股權。然而我國現狀是股權是一種“記名財產”，被質押后依然在出質人名下，質權人要拍賣、變賣質押股權基本上行不通，只能向法院訴訟解決。唯一的例外是證券公司以自營的股票質押從商業銀行借款，在借款合同期滿而借款人沒有履行還款義務時，貸款人有權依約定通過其特別席位賣出質押股票，但這只是國家為解決券商融資提供的特定模式，更多情況下質權人還是要通過訴訟實現其質權。