股權融資合同

本合同由下列三方于2009年

月

日在【

】簽署：

甲方：乙方：

丙方：(乙方股東)

鑒于：甲乙丙三方經前期相互了解，就甲方擬對乙方進行股權投資并協助乙方在上海證券交易所或深圳證券交易所上市進行戰略合作。為規范三方在合作過程中的商業行為，明確三方在合作上的權利、義務，三方本著平等互利、友好協商的原則，就合作事宜達成如下合同，1.基本情況

1.1擬上市公司的基本情況甲方為在中國大陸注冊成立并合法存續的有限責任公司，主要經營。

1.2擬定的上市目標地根據企業的基本情況，三方擬定，乙方將協助甲方到境內證券交易所上市。乙方作為擬上市公司，保證公司的業務獨立、資產完整且產權明晰，積極解決乙方認為會影響甲方上市的歷史遺留問題，并嚴格按照上市公司治理準則運作。

2.合作方式

2.1投資方案方案一：甲方以數碼相框事業部和現金4000萬元投資乙方，占乙方20%股份，并由乙全資設立并控股XX數碼公司。方案二：甲方以數碼相框事業部投資入股乙方，占乙方16%股份，由乙方設立并控股XX數碼公司。

2.2經營團隊的設置及職權

2.2.1，乙方董事會，甲方根據享有的股權比例取得董事會相應的席位，行使法律規定的權利。

2.2.2XX董事會，XX董事會由5人組成，其中甲方2人，乙方3人，其職權的行合按公司法的規定，但公司章程的修改，組織形式的變更，增減注冊資本，出售資產，股權，分立，解散由全體董事會成員一致同意。

2.2.3經營團隊主要分工;

2.2.3.1總經理由XXX先生出任XX公司總經理，根據董事會決定，主持公司的全面工作及人事規劃，認真貫徹、執行和落實公司各項決定;制定公司發展規劃及實施細則與具體工作方案。;

2.2.3.2財務總監(由乙方委派)財務總監履行公司日常財務管理工作外，財務總監的工作對總經理負責。還有權根據董事會的授權對部分公司簽署的文件附屬簽名，該類文件僅限于非常的重大支出，不得干涉正常生產經營。

2.2.3.3、財務經理(由甲方委派)負責協助財務總監和總經理做好財務管理工作。在不違反公司規定的情況下，其聘用和解聘由甲方決定。

2.2.3.4、其它財務人員雙方協商根據需要聘請或由公司根據需要聘請。

3.股權激勵方案

3.1如果XX2010年完成了規定的業績要求，公司必須以凈利潤的5%作為股權激勵。這里必須明確股權激勵的如下方面，是按名義價轉讓還是現金激勵。激勵對象包括哪些人，股權激勵承諾兌現的時間。股權激勵的具體分配方案，股權激勵方案由誰主導和決定，乙方是否介入，介入程度如何?

3.2激勵方案履行完畢后，是否存在兩次激勵方案或是持續激勵方案，如果有，具體方案是怎么樣。

3.3如果2010年XX公司達不到公司規定的業績要求，按業績的實現程度享有相應的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。如實現業績要求的90%，則甲方持有乙方股份為18%(20%*90%)。

4.減持或退股約定

4.1如果乙方上市成功，甲方持有乙方的股份轉讓，按公司法和證券法規定。

4.2如果乙方不能在2012年上市而且經營狀況和財務狀況低于2010年的80%，丙方承諾在甲方提出回購要求三個月內回購原甲方持有乙方的股權交回乙方管理，并返回甲方應享有的利潤

%

4.3如果在上市前雙方在生產經營或其它方面存在重大分歧或是濫用大股東權利，丙方承諾在甲方提出回購要求三個月內回購原甲方持有乙方的股權交回乙方管理，并返回甲方應享有的利潤

%

4.4如果乙方違反章程的規定或是不履行股權激勵方案，導致雙方存在無法合作，丙方承諾在甲方提出回購要求三個月內回購原甲方持有乙方的股權交回乙方管理，并返回甲方應享有的利潤

%

5.利潤分配乙方必須制定利潤分配制度和分配方案，至少應將年凈利潤的20%分配給投資者。

6.優先購買權甲方有權在乙方再行股權融資時候，按其股份比例(完全稀釋)購買相應數量的股份。

7.盡職調查甲方在投資框架協議簽署后，有權對乙方進行法律和財務方面的盡職調查，乙方有義務提供相應財務資料以資配合。

8.聲明與承諾

8.1乙方是依照中國法律合法設立并具備完整的權力和授權擁有、經營其所屬財產，從事其營業執照中及向甲方書面、口頭所描述的業務，與甲方簽署本合同的行為，已經甲方股東會通過;

8.2本次投資之正式合同簽署并生效后，如果乙方存在發生于正式合同生效之前的，且未在乙方向甲方提供的財務資料中列明的或未進行其他形式的書面真實披露的、可能產生的負債或其他第三方權益并對甲方的權益造成損害的，丙方應全額負責對甲方進行補償，以保證甲方不會因此而遭受損失;

8.3在簽訂正式合同時，不存在與乙方有關的、正在進行之訴訟、仲裁;或任何就該等訴訟、仲裁未履行之判決或命令。若上述情況出現，并導致乙方損失，則該損失由丙方全額負責對甲方進行補償。

9.合作過程中的保密義務為保證三方的權利和商業利益，三方在合作過程中應嚴格遵守如下有關保密管理的約定：

9.1三方承認及確定彼此就投資、上市交換的任何口頭或書面信息、資料均屬機密資料，三方應嚴格按照本合同規定對該等信息和資料進行保密。即使最終三方未能合作成功，三方對該項目及對方的一切信息具有至少三年的保密義務，但若該信息已經通過非三方的渠道被其他方獲悉則不在此限。

9.2任何一方可將上述條款所述需保密信息根據需要向其法律或財務顧問披露，但該方應保證其獲悉保密信息的法律或財務顧問亦受上述保密義務的約束，若其專業顧問違反本合同的保密規定，則其應承擔連帶責任。

9.3三方同意，在發生下列任一情形時，相關方將無須按照本合同的規定就相關信息進行保密：

9.3.1公眾人士已經通過本合同三方以外的渠道知悉需保密的信息，則三方無須再就該等信息進行保密;

9.3.2按中國法律、上市規則的要求，一方需披露保密信息，則該方可按照相關法律、上市規則的要求進行披露。

9.3.3無論本合同以任何理由終止，上述保密義務仍然生效。

10.勤勉盡責與誠實信用三方在按照本合同規定展開合作的過程中，均應恪守勤勉盡責的精神和堅持誠實信用的原則，完成各自職責范圍內的工作。三方須遵守同行業通行的商業道德與職業規范，竭盡全力為對方的工作提供力所能及的支持，以促使項目順利獲得成功。

11.有效期限本合同自三方授權代表簽署并加蓋各自公章之日起生效，本合同的有效期限自本合同簽署之日起，直至三方簽署正式投資協議之日終止。在本合同有效期限內，甲乙三方在該項目上的合作均應符合本合同的條款。

12.違約責任一方違反其在本合同項下的義務、保證、承諾，均構成違約，應當賠償因此給另兩方造成的所有損失。

13.適用法律及爭議解決本合同的簽署、成立、生效、履行、解釋、終止及爭議解決均適用中華人民共和國法律。由本合同產生的及/或與本合同相關的一切爭議應由三方首先通過友好協商解決，若協商不成，則一方可就爭議事項向人民法院起訴。三方約定本合同糾紛的管轄法院為本合同簽署地法院。

14.其他規定本合同正本一式三份，三方各執一份，具有同等法律效力