第一篇：商業(yè)地產(chǎn)股權(quán)融資說明書

商業(yè)地產(chǎn)股權(quán)融資說明書

一、為保證本項(xiàng)目如期有效實(shí)施，需要新增投資金額____

新增投資中，需新投資方投入_________，向銀行借貸___________，本公司（發(fā)起人）自身投入________。本項(xiàng)目（發(fā)起人公司）向銀行借貸的抵押或擔(dān)保措施是。

二、所選項(xiàng)目可行性，詳見項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書

項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書包括但不限于未來3-5年平均每年凈資產(chǎn)回報(bào)率預(yù)估，以及如果公司沒有實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目發(fā)展計(jì)劃，公司與管理層向投資方承擔(dān)的責(zé)任等。

三、風(fēng)險(xiǎn)控制模式

１、股本金足額到位（未足額到位不予啟動(dòng)）；

２、銀行融資的事先約定；

３、務(wù)求開發(fā)周期如期達(dá)成——最長(zhǎng)不超過預(yù)算周期五個(gè)月；

４、對(duì)顧客誠(chéng)信（不以套取資金為目的）的銷售回籠時(shí)間及可行方式；

５、商業(yè)主體項(xiàng)目“訂單”的事先確定；

６、非賣品（沉淀持有的商業(yè)地產(chǎn)）的提前招商基本到位；

７、無論何種情況下，絕不涉足高利貸。

四、項(xiàng)目股份制的基本運(yùn)營(yíng)框架（需是規(guī)范、透明的管理）

我們將以向投資方出讓股權(quán)的方式換取所需的資金。具體股權(quán)出讓比例還有待雙方商議決定。投資方按出資比例對(duì)公司享有一定的管理和監(jiān)督的權(quán)利，投資方可派人作為公司董事會(huì)成員，對(duì)于有損其股東權(quán)益的投融資決策有否決權(quán)，對(duì)于影響公司發(fā)展的重大安排，如：再融資、高層管理人員的變動(dòng)等，有董事決策權(quán)。投資人對(duì)于公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和資金使用狀況的真實(shí)性和安全性有定期和不定期檢查監(jiān)督的權(quán)利。我們將與投資方及時(shí)溝通，定期向投資方公布公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、匯報(bào)市場(chǎng)拓展情況等，尊重投資方的意見，積極采納投資方的合理建議。有關(guān)約束機(jī)制可以寫入公司章程或股東會(huì)決議，并在公司有關(guān)日常管理規(guī)程中予以貫徹執(zhí)行。

五、“項(xiàng)目完成”內(nèi)涵的專門闡述

（待具體項(xiàng)目敲定后再行提出）

六、項(xiàng)目股權(quán)退出機(jī)制

可以在“項(xiàng)目完成即以一次性獲利后現(xiàn)金退出”和“項(xiàng)目完成后實(shí)現(xiàn)了一次性獲利但將獲利沉淀于本項(xiàng)目持有的商業(yè)地產(chǎn)繼續(xù)累積獲利”兩種方式中選擇。將以項(xiàng)目完成后回籠現(xiàn)金和項(xiàng)目持有的優(yōu)質(zhì)商業(yè)地產(chǎn)的股權(quán)出讓、發(fā)起人回購(gòu)等方式實(shí)現(xiàn)初期入股股東（項(xiàng)目初期投資人）“一次性獲利后現(xiàn)金退出”。

項(xiàng)目初期投資人一年終了時(shí)如對(duì)所投項(xiàng)目仍有顧慮，亦可選擇“提前三個(gè)月提出申請(qǐng)，一次性退出所投資金，公司將同時(shí)付給銀行一年期同期貸款利息”的方式退出。但超過一年未提出申請(qǐng)，在項(xiàng)目未完成結(jié)算前，不得再提請(qǐng)退出。

七、實(shí)現(xiàn)商業(yè)地產(chǎn)的持有及持續(xù)經(jīng)營(yíng)內(nèi)涵的專門闡述

持有的時(shí)間可以選擇三個(gè)階段，即三年、五年、八年，其首要目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)房產(chǎn)的增值及伴隨著的租金的增加，以此地段以及由此形成的專賣百貨購(gòu)物為主體的商業(yè)業(yè)態(tài)，三年時(shí)間當(dāng)為必須的第一周期，此周期結(jié)束必然達(dá)成其專賣百貨業(yè)態(tài)牢固確立，進(jìn)而帶來租金的大幅度提升，由此推高房產(chǎn)的價(jià)格，這可視為第二次投資，此次投資產(chǎn)生的收益絲毫不亞于第一次（開發(fā)階段）投資所產(chǎn)生的收益，但其綜合成本卻大大低于第一次（開發(fā)階段）投資；基于中國(guó)城市人口必然急劇膨脹的事實(shí)，結(jié)合我們所在的三、四級(jí)城市的房地產(chǎn)價(jià)格始終沒有

出現(xiàn)發(fā)達(dá)地區(qū)已經(jīng)出現(xiàn)了急劇增長(zhǎng)的事實(shí)，可以預(yù)計(jì)，五年、八年后將會(huì)出現(xiàn)商業(yè)地產(chǎn)優(yōu)良地段奇缺的狀態(tài)，其價(jià)格大幅度上漲必將出現(xiàn)，這可以看成是第三次投資，其收益（包括房產(chǎn)價(jià)格和租金收益兩方面）將等于或高于第一、二次投資。持有期間可以實(shí)現(xiàn)三個(gè)方面的融資，一是持續(xù)而且增長(zhǎng)的銀行融資；二是持續(xù)而且增長(zhǎng)的股權(quán)融資；三是房地產(chǎn)信托投資基金形式的融資。如此，不動(dòng)產(chǎn)蛻變成了“動(dòng)產(chǎn)”，而且是不需要新增投入?yún)s不斷增值的“動(dòng)產(chǎn)”。

八、商業(yè)地產(chǎn)持有及持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間的退出機(jī)制

可以采取三種方式：

１、發(fā)起人收購(gòu)；

２、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；

３、準(zhǔn)房地產(chǎn)信托投資基金之權(quán)益證的轉(zhuǎn)讓。

第二篇：商業(yè)地產(chǎn)融資渠道

商業(yè)地產(chǎn)融資渠道

一、擺在商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商面前的融資渠道

就從目前大陸融資市場(chǎng)來看，除了以股權(quán)轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等方式與其他企業(yè)或個(gè)人合作開發(fā)外，商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商可選擇的主要融資渠道不外十一條，其中七條來自大陸，四條來自海外。大陸融資渠道主要為：商業(yè)銀行貸款、信托投資公司發(fā)行信托計(jì)劃、境內(nèi)公司上市、發(fā)行企業(yè)債、金融租賃、民間私募基金以及典當(dāng)。海外融資渠道主要有：外資商業(yè)銀行貸款、海外私募基金、房地產(chǎn)投資信托基金(REITs)、公司海外上市。很多商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商選擇將幾條融資渠道結(jié)合在一起使用，以保證項(xiàng)目開發(fā)資金的及時(shí)到位。

二、主要融資渠道的比較

1、境內(nèi)商業(yè)銀行貸款

就與商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商的親密程度來看，境內(nèi)商業(yè)銀行無疑曾經(jīng)是開發(fā)商“生死與共的戰(zhàn)友、親密無間的愛人”。然而隨著近兩年來國(guó)內(nèi)宏觀金融政策調(diào)整，商業(yè)銀行收緊了對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的信貸，特別是加強(qiáng)了對(duì)房地產(chǎn)抵押貸款的審查，商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商的融資渠道大幅縮緊，業(yè)內(nèi)人士戲稱地產(chǎn)業(yè)和商業(yè)銀行之間的“蜜月期”結(jié)束了。

2、信托投資公司發(fā)行信托計(jì)劃

隨著2001年10月1日《信托法》的出臺(tái)，信托投資公司在房地產(chǎn)資金融通市場(chǎng)上開始扮演起日趨重要的角色。2003年底中國(guó)大陸第一支商業(yè)房地產(chǎn)投資信托計(jì)劃—法國(guó)歐尚天津第一店資金信托計(jì)劃在北京推出，它代表著中國(guó)房地產(chǎn)投資信托基金(REITs)的雛形。

隨后全國(guó)各家信托投資公司陸續(xù)推出房地產(chǎn)信托產(chǎn)品，手段多樣、品種創(chuàng)新，在一定程度上解決了房地產(chǎn)開發(fā)商的開發(fā)資金短缺問題。僅北京國(guó)投去年推出的商業(yè)房地產(chǎn)信托融資產(chǎn)品就有：華堂商場(chǎng)大興店租金收益權(quán)財(cái)產(chǎn)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，密云商住房資金信托計(jì)劃等，這些信托產(chǎn)品都是靈活運(yùn)用信托手段設(shè)計(jì)出來的優(yōu)良產(chǎn)品。

然而，由于信托融資的資金來源主要集中于社會(huì)中小投資人，且受到314號(hào)文件、《資金信托管理辦法》以及《信托投資公司管理辦法》等多重政策限制，特別是受到每期不得超過200份的限制，單個(gè)集合資金信托計(jì)劃的融資額度一般不能超過億元，自2002年314號(hào)文件出臺(tái)后，全國(guó)大部分集合類房地產(chǎn)資金信托產(chǎn)品的發(fā)行額度都在1500萬到一億元之間。這對(duì)于大中型商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目而言無異于杯水車薪。

此外，銀監(jiān)會(huì)在今年年初又一次加大了對(duì)信托行業(yè)的監(jiān)管力度，所有項(xiàng)目必須要報(bào)送銀監(jiān)局審查，審查手續(xù)相當(dāng)繁瑣，時(shí)間拉長(zhǎng)，這樣一來信托快速而靈活的小規(guī)模融資優(yōu)勢(shì)蕩然無存。

3、境內(nèi)公司上市

房地產(chǎn)行業(yè)屬于政策性較強(qiáng)的行業(yè)，而公司上市同樣面臨著極強(qiáng)的政策要求。眾所周知，公司上市必須滿足以下條件：連續(xù)三年盈利、凈資產(chǎn)收益率每年不得低于10%、累計(jì)對(duì)外投資額不超過凈資產(chǎn)的50%、總資產(chǎn)負(fù)債率低于70%，所有者權(quán)益至少5000萬等。而目前大部分商業(yè)項(xiàng)目的建設(shè)都是由一家項(xiàng)目公司完成，成立項(xiàng)目公司的目的主要是定向管理、專業(yè)分工、財(cái)務(wù)分開和運(yùn)作自主。綜合以上兩種情況來看，房地產(chǎn)項(xiàng)目公司上市的可能性有多大、融資能力有多強(qiáng)、成本有多高、效果有多好，就成為一個(gè)值得商榷的問題。

從近年來房地產(chǎn)公司上市寥寥無幾的現(xiàn)實(shí)來看，大部分權(quán)衡利弊后的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商顯然已經(jīng)放棄了境內(nèi)公司上市的想法。

4、發(fā)行企業(yè)債

根據(jù)《公司法》規(guī)定，只有股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，才可以發(fā)行公司債券。這就將大部分無國(guó)有投資主體背景的、有限責(zé)任公司性質(zhì)的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)公司從可發(fā)行公司債的范圍內(nèi)劃了出去，且資金用途也明確為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金。即便房地產(chǎn)開發(fā)公司在公司結(jié)構(gòu)上滿足《公司法》的要求，也還要經(jīng)過《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》對(duì)企業(yè)發(fā)行債券規(guī)定的嚴(yán)格限制和審查。程序繁瑣，條件嚴(yán)格。首先要報(bào)全國(guó)計(jì)劃委員會(huì)、中國(guó)人民銀行、財(cái)政部、國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)納入下一全國(guó)發(fā)行企業(yè)債的總體規(guī)模中，同時(shí)還要經(jīng)過各級(jí)人民銀行和同級(jí)計(jì)劃管理部門的嚴(yán)格審批。其次，企業(yè)須具備一系列條件，例如企業(yè)規(guī)模的要求，連續(xù)三年盈利的要求以及所籌集資金的用途必須符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策等等。且“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值”、“企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的百分之四十。”。有鑒于此，在未來的一定時(shí)期內(nèi)，發(fā)行企業(yè)債無論從政策理論上還是從企業(yè)實(shí)際條件上都不可能成為商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商可期待的融資渠道。

5、金融租賃

2004年4月上海某金融租賃公司推出了一支房地產(chǎn)“售后回租+保理”模式的金融租賃產(chǎn)品，出售回租人將其某一物業(yè)出售給金融租賃公司，并約定了5年作為回租期，同時(shí)金融租賃公司與某銀行就此單業(yè)務(wù)建立保理業(yè)務(wù)關(guān)系，確定了資金來源。最終，該筆交易令房地產(chǎn)公司獲得了6億元的資金。分析起來，信托投資公司近年來推出的“租金收益權(quán)財(cái)產(chǎn)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓”信托產(chǎn)品與房地產(chǎn)金融租賃模式非常類似。兩者的具體區(qū)別在于：

一、金融租賃的資金來源為銀行，信托的資金來源為投資人；

二、金融租賃可以解決的資金量較大，信托解決的資金量小；

三、金融租賃后的風(fēng)險(xiǎn)由租賃公司和銀行共同承擔(dān)，信托的風(fēng)險(xiǎn)則完全轉(zhuǎn)嫁給了投資人。金融租賃的收益由銀行和租賃公司共享，信托收益歸投資人，信托投資公司收取少量報(bào)酬。例如，北京國(guó)際信托投資有限公司推出的“華堂商場(chǎng)大興店租金收益權(quán)財(cái)產(chǎn)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓”項(xiàng)目就是基于這種理念設(shè)計(jì)的。

房地產(chǎn)金融租賃對(duì)于商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商來言不失為一條很好的融資渠道，它為相當(dāng)一部分具有優(yōu)良房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)商提供了一條可以融通較大規(guī)模資金的渠道。然而，通過采用銀行保理業(yè)務(wù)，以銀行作為房地產(chǎn)行業(yè)融資最終的資金來源，有悖于近兩年來政府推出的收緊商業(yè)銀行房地產(chǎn)行業(yè)貸款（特別是抵押貸款）金融政策的根本目標(biāo)，即分散商業(yè)銀行在房地產(chǎn)行業(yè)的信貸風(fēng)險(xiǎn)。

6、典當(dāng)

典當(dāng)融資手續(xù)簡(jiǎn)便、融資速度快捷，在如今商業(yè)地產(chǎn)企業(yè)短期融通資金的過程中，日益體現(xiàn)出了自己高效的特點(diǎn)。然而，相信大部分開發(fā)商如果不是走投無路，是不會(huì)選擇成本高昂的典當(dāng)方式融通資金的。2004年我所接觸過的一個(gè)項(xiàng)目，在商業(yè)銀行、信托投資公司等融資渠道全部堵死的情況下不得不選擇了典當(dāng)方式以解燃眉之急，而最終的融資成本竟然高達(dá)年50%。可以說，這個(gè)項(xiàng)目一段時(shí)期內(nèi)的利潤(rùn)全部讓渡給了典當(dāng)行，開發(fā)商損失慘重。

此外，由于受到典當(dāng)行業(yè)自身?xiàng)l件限制，對(duì)于資金需求量巨大的商業(yè)地產(chǎn)行業(yè)來說，典當(dāng)行的融資能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法達(dá)到要求。特別是今年新出臺(tái)的《典當(dāng)管理辦法》規(guī)定了“房地產(chǎn)抵押典當(dāng)余額不得超過注冊(cè)資本。注冊(cè)資本不足1000萬元的，房地產(chǎn)抵押典當(dāng)單筆當(dāng)金數(shù)額不得超過100萬元。注冊(cè)資本在1000萬元以上的，房地產(chǎn)抵押典當(dāng)單筆當(dāng)金數(shù)額不得超過注冊(cè)資本的10%。”

進(jìn)一步限制了房地產(chǎn)典當(dāng)?shù)目傤~。對(duì)于動(dòng)輒上億的房地產(chǎn)融資來說，典當(dāng)金額限制在如此小規(guī)模內(nèi)，顯然無法滿足地產(chǎn)開發(fā)需求。

7、民間私募基金

民間的私募基金始終都沒有獲得政府政策層面的支持，然而卻以不爭(zhēng)的事實(shí)極具活力的存在著。幾年前，一些公司型私募基金已完成暗中的籌備，并開始在房地產(chǎn)市場(chǎng)積極運(yùn)作。特別是在以溫州為中心的江浙地區(qū)、福建地區(qū)，十余年間，民間私募基金投向全國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)的資金已經(jīng)達(dá)到了近千億的規(guī)模，雖然隱蔽卻不容忽視，例如：在北京、上海、杭州、深圳等地炒作的沸沸揚(yáng)揚(yáng)的溫州炒房團(tuán)就是以民間私募基金的方式在運(yùn)作。

8、外資商業(yè)銀行貸款

2002年2月1日起，外資銀行獲準(zhǔn)在中國(guó)大陸開展貸款業(yè)務(wù)，但僅限于對(duì)大陸的境外人士和外資企業(yè)提供人民幣業(yè)務(wù)。直至2004年2月花旗、匯豐、東亞和瑞穗四家外資銀行才首批獲準(zhǔn)對(duì)中資企業(yè)人民幣貸款業(yè)務(wù)。2005年5月底，渣打銀行成為首個(gè)推出商業(yè)房地產(chǎn)貸款業(yè)務(wù)的外資銀行，這為商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商拓寬融資渠道帶來了新的希望。一般來說，外資商業(yè)銀行對(duì)境內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)商發(fā)放的貸款和境內(nèi)商業(yè)銀行相似，都是以商業(yè)物業(yè)作為抵押，以抵押標(biāo)的物評(píng)估價(jià)或成本價(jià)的60%到70%作為發(fā)放貸款額度的依據(jù)。

然而外資商業(yè)銀行貸款也存在著政策方面的限制。2004年上半年銀監(jiān)會(huì)就曾經(jīng)要求外資銀行提供其超過一億元人民幣貸款客戶的資料，隨后發(fā)改委、銀監(jiān)會(huì)聯(lián)手央行又頒布了《境內(nèi)外資銀行外債管理辦法》，變相的從政策層面對(duì)外資銀行貸款規(guī)模進(jìn)行控制。同時(shí)，外資商業(yè)銀行本身由于受到人民幣存款總量不足的限制，其有限的人民幣貸款業(yè)務(wù)也主要是面對(duì)中小客戶，額度一般不大。總之，外資銀行的商業(yè)地產(chǎn)人民幣貸款還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能成為商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商可以期待的主流融資通道。

9、海外私募基金

海外私募基金一般是通過非公開的方式集合少數(shù)投資者資金設(shè)立的基金，其銷售與贖回都是基金管理人私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。近年來，海外私募基金在國(guó)內(nèi)表現(xiàn)異常活躍，國(guó)際基金機(jī)構(gòu)紛紛出手完成了數(shù)筆大宗交易。特別是在上海、北京、深圳、廣州這樣的戰(zhàn)略城市，表現(xiàn)格外突出。例如摩根士丹利房地產(chǎn)基金于今年初收購(gòu)了位于北京CBD的福力雙子座，收購(gòu)價(jià)約4億元人民幣。澳洲麥格里集團(tuán)旗下基金公司MGPA收購(gòu)了位于上海的新茂大廈，收購(gòu)價(jià)約8億元人民幣。新加坡嘉德置地更斥資逾3億美元在北京、上海大規(guī)模收購(gòu)成熟物業(yè)。海外私募基金的投放主要集中在三個(gè)方面：

一、收購(gòu)成熟物業(yè)，二、與國(guó)內(nèi)開發(fā)商股權(quán)方式合作，三、獨(dú)立開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目。海外私募基金的最主要特點(diǎn)是融資金額巨大，偏好位置良好的內(nèi)地成熟物業(yè)。

對(duì)于規(guī)模、地理位置俱佳的成熟商業(yè)物業(yè)來說海外私募基金無疑是很好的融資渠道。

10、房地產(chǎn)投資信托基金(REITs)

REITs(Real Estate Investment Trusts)即：房地產(chǎn)投資信托基金。REITs實(shí)際上是一種證券化的產(chǎn)業(yè)投資基金，通過發(fā)行股票（基金單位），集合公眾投資者資金，由專門機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)管理，通過多元化的投資，選擇不同地區(qū)、不同類型的房地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行投資組合，在有效降低風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)通過將房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所產(chǎn)生的收入以派息的方式分配給股東，從而使投資人獲取長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資收益。

通過REITs方式融資，對(duì)商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商而言顯而易見的具有以下幾個(gè)方面的優(yōu)勢(shì)：

1)可用以融資的物業(yè)范圍寬廣。任何可以產(chǎn)生穩(wěn)定收益的房地產(chǎn)均可采用REITS融資。包括商業(yè)零售業(yè)、住宅公寓、酒店、寫字樓、工業(yè)廠房等等。

2)可融資金額巨大，資金來源豐富。海外REITs市場(chǎng)的投資人主要是當(dāng)?shù)貦C(jī)構(gòu)投資者、國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者、私人銀行和個(gè)人投資者、3)通過境外REITs融資，將房地產(chǎn)行業(yè)金融風(fēng)險(xiǎn)分散到國(guó)際投資者中，符合政府政策。REITs投資于成熟的房地產(chǎn)項(xiàng)目，不參與房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)，因此，不直接受限于房地產(chǎn)投資和貸款的相關(guān)政策。

4)一般情況下，REITs融資總額超過物業(yè)抵押貸款金額，交易價(jià)接近資產(chǎn)凈值。在銀行抵押貸款、金融租賃等融資模式下，商業(yè)物業(yè)業(yè)主一般僅能獲得物業(yè)總價(jià)60%到70%的資金，同時(shí)支付較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用或租賃費(fèi)等手續(xù)費(fèi)用。REITs則是根據(jù)市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)綜合物業(yè)整體考慮，對(duì)物業(yè)進(jìn)行整體定價(jià)，吸引投資。從實(shí)際操作過程中我們發(fā)現(xiàn)，通過上市融集到的資金總額超過抵押貸款等其他融資方式。

5)方式靈活。對(duì)于總價(jià)超過3億美元的大型連鎖商業(yè)物業(yè)，華銀控股可以協(xié)助以物業(yè)業(yè)主為發(fā)起人將其資產(chǎn)在境外的上市。對(duì)于規(guī)模較小的物業(yè)業(yè)主，華銀投資可以集合多家物業(yè)打成一個(gè)資產(chǎn)包在境外運(yùn)作上市。

6)長(zhǎng)期獲益。物業(yè)業(yè)主也可以自持一部份基金單位，與其他投資人一起從物業(yè)租金等收益中獲得長(zhǎng)期股息收益。此外，控制REITs管理者的發(fā)起人還可以從中獲得管理費(fèi)收入。

7)REITs融資還具有不可替代的節(jié)稅優(yōu)勢(shì)。

8)采用REITs融資，可以幫助房地產(chǎn)開發(fā)商在國(guó)際上建立聲譽(yù)，擴(kuò)大行業(yè)內(nèi)和國(guó)際上的影響。

9)由于上市過程中的各個(gè)環(huán)節(jié)都要求信息公開，管理規(guī)范，通過REITs運(yùn)作可以帶動(dòng)企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，規(guī)范經(jīng)營(yíng)管理。

當(dāng)然，采用REITs模式融資也有一定的局限性，比如從目前所操作的REITs來看，所收購(gòu)的項(xiàng)目要求商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商必須要有相當(dāng)?shù)膶?shí)力、必須要有已經(jīng)開發(fā)完成的超過5萬平米以上的或者總資產(chǎn)價(jià)值超過3億元人民幣的、已經(jīng)營(yíng)運(yùn)并開始產(chǎn)生穩(wěn)定租金收益的商業(yè)資產(chǎn)。而這些商業(yè)資產(chǎn)是否能夠最終運(yùn)作上市還需要通過一系列的審查，符合在境外上市的條件。

11、公司海外上市

內(nèi)地企業(yè)上市主要選擇的是美國(guó)、香港和新加坡，而房地產(chǎn)公司幾乎全部選擇的是在香港上市。房地產(chǎn)公司對(duì)香港市場(chǎng)的選擇很大成分是考慮到了投資人的構(gòu)成和偏好，華裔和亞洲投資人比歐美投資者更認(rèn)同中國(guó)的房地產(chǎn)行業(yè)，更容易對(duì)中國(guó)內(nèi)地房地產(chǎn)市場(chǎng)報(bào)以樂觀的期望。

中國(guó)公司在香港上市可以選擇主板上市和創(chuàng)業(yè)板上市。

主板上市又分為發(fā)行H股上市和買殼上市兩種方式。無論采用哪一種方式，主板上市的房地產(chǎn)公司首先要滿足這樣一些條件：上市前三年合計(jì)盈利5000萬港元（其中最近一年需達(dá)到2000萬港元）、上市市值須達(dá)到1億港元、近三年管理層及所有權(quán)變化不大、至少有25%公眾持股、需要100名股東，每100萬港元的發(fā)行額必須有不少于三名股東持有。主板發(fā)行H股上市還需要經(jīng)過國(guó)內(nèi)相關(guān)機(jī)構(gòu)層層審批，且未來公司股份轉(zhuǎn)讓等方面受國(guó)內(nèi)法規(guī)限制較多。而香港聯(lián)交所對(duì)主板上市中的買殼上市現(xiàn)象作了嚴(yán)格限制。

創(chuàng)業(yè)板上市主要是發(fā)行紅籌股上市。創(chuàng)業(yè)板上市要求企業(yè)必須從事單一業(yè)務(wù)，或圍繞單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)。雖沒有最低市值規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4600萬港幣。

此外，無論選擇哪個(gè)板塊，房地產(chǎn)企業(yè)希望在海外上市吸引投資者都必須表現(xiàn)出足具吸引力的盈利能力，從目前已上市的地產(chǎn)公司情況來看市盈率要達(dá)到10%。對(duì)于那些符合條件的房地產(chǎn)集團(tuán)公司來說，仍然可以選擇香港市場(chǎng)作為其上市的首選，從而融通資金。通過以上比較可以做出這樣的評(píng)價(jià)，當(dāng)融資規(guī)模在百萬元到千萬元之間時(shí)，采用典當(dāng)?shù)姆绞阶羁焖佟⒆罘奖恪．?dāng)融資規(guī)模超過千萬元但不足2億元時(shí)，信托和外資商業(yè)銀行貸款是很好的選擇。當(dāng)融資規(guī)模超過2億元又有成熟的商業(yè)物業(yè)時(shí)，就獲得了通過REITs上市、吸引海內(nèi)外私募基金以及金融租賃融資的條件。當(dāng)然，對(duì)那些地理位置很好的房地產(chǎn)項(xiàng)目而言，即使處于開發(fā)前期，尚沒有成熟物業(yè)的階段，也是能夠引起部分私募基金興趣的。而境內(nèi)外企業(yè)上市、發(fā)行公司債的方式下，由于程序復(fù)雜、手續(xù)繁瑣、政策約束多、籌集資金時(shí)間長(zhǎng)等原因，在目前階段并不能算是很好的融資手段。

綜上所述，相對(duì)于諸多融資渠道而言，REITs由于自身的種種優(yōu)勢(shì)，更符合商業(yè)地產(chǎn)的融資需求。雖然目前看來，社會(huì)各界對(duì)此認(rèn)知程度還不高，但隨著人們對(duì)REITs了解不斷深入、房地產(chǎn)市場(chǎng)的發(fā)展以及2006年金融業(yè)的全面放開，我們相信，不久的將來，REITs必將成為商業(yè)地產(chǎn)市場(chǎng)融資的主流渠道。

第三篇：商業(yè)地產(chǎn) 融資模式

融資模式簡(jiǎn)介 我國(guó)商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)融資需求背景

1.1 商業(yè)地產(chǎn)正經(jīng)歷高速發(fā)展

近年來，隨著國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)和房地產(chǎn)業(yè)的飛速發(fā)展，商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)在經(jīng)歷了一段時(shí)間的沉寂后，于21世紀(jì)初重新成為開發(fā)投資熱點(diǎn)。自2000年起，商業(yè)地產(chǎn)首先在北京、上海、廣州等幾個(gè)經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)的地區(qū)興起，并迅速蔓延到全國(guó)。根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，進(jìn)入2005年后，我國(guó)商業(yè)地產(chǎn)呈現(xiàn)出快的發(fā)展勢(shì)頭：2005年投資完成額1999.9億元，比上年增長(zhǎng)16.0%；到2009年完成投資額10613億，比上年增長(zhǎng)20.7%，占房地產(chǎn)投資比重29.7%，辦公樓和商業(yè)營(yíng)業(yè)用房銷售面積分別增長(zhǎng)30.8%和24.2%，銷售額分別增長(zhǎng)66.9%和45.5%；2010年1~11月完成投資額12675億，比上年同期增長(zhǎng)41.9%，占房地產(chǎn)投資比重29.8%，辦公樓和商業(yè)營(yíng)業(yè)用房銷售面積分別增長(zhǎng)25.9%和35.2%，銷售額分別增長(zhǎng)48.4%和50.2%。隨著我國(guó)商業(yè)業(yè)態(tài)的不斷轉(zhuǎn)型，經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，區(qū)域城市的繁榮，人民生活水平的提高，交通條件的改善，另外就是2010年國(guó)家出臺(tái)政策，開始對(duì)商品住宅的一線城市實(shí)行限購(gòu)，二、三線城市實(shí)行限貸，商業(yè)地產(chǎn)成為投資追逐的熱點(diǎn)，勢(shì)必出現(xiàn)新一輪的高速發(fā)展。

1.2 資金問題是商業(yè)地產(chǎn)面臨的突出問題

土地和資金就像房地產(chǎn)開發(fā)的兩條腿，沒有土地和資金，房地產(chǎn)開發(fā)將寸步難行。但從房地產(chǎn)的整個(gè)開發(fā)過程來看，資金短缺問題是目前中國(guó)房地產(chǎn)開發(fā)商面臨的最突出問題，對(duì)于投資規(guī)模大、投資回收期長(zhǎng)的商業(yè)地產(chǎn)更是如此。一個(gè)商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的投資少則幾億元，多則幾十億元、幾百億元，如果沒有足夠的資金支持，不僅開發(fā)建設(shè)完不成，而且即使開發(fā)成后期的運(yùn)營(yíng)過程中也會(huì)因此出現(xiàn)各種各樣的問題。現(xiàn)在在商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目中普遍存在的產(chǎn)權(quán)分割出售的現(xiàn)象，根本原因就在于開發(fā)商資金不足，急于盡快回收資金。而產(chǎn)權(quán)分割出售的后果就是在后期的運(yùn)營(yíng)過程中難以實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一管理，最終導(dǎo)致項(xiàng)目失敗。2 商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)融資的概念與特點(diǎn)

2.1 商業(yè)地產(chǎn)的概念

目前國(guó)內(nèi)外關(guān)于商業(yè)地產(chǎn)的概念和統(tǒng)計(jì)的口徑各不一致。根據(jù)美國(guó)房地產(chǎn)協(xié)會(huì)(CCIM)的定義，商業(yè)地產(chǎn)包括四個(gè)分支：商鋪、寫字樓、庫(kù)房和廠房，廣義而言，其范圍也包括其他經(jīng)營(yíng)性交易的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，如銀行、餐館、賓館等；而在我國(guó)的香港地區(qū)，房地產(chǎn)市場(chǎng)分為住宅、寫字樓、商業(yè)樓宇、工業(yè)廠房四個(gè)分支市場(chǎng)，此處的商業(yè)樓宇泛指CCIM中的廣義商鋪，內(nèi)地許多專家學(xué)者也大都使用這一標(biāo)準(zhǔn)。除了商鋪和商業(yè)樓宇的概念外，商業(yè)地產(chǎn)還有商業(yè)物業(yè)、商業(yè)營(yíng)業(yè)用房等多種名稱，其中中國(guó)房地產(chǎn)統(tǒng)計(jì)年鑒就把進(jìn)行商業(yè)零售和其他實(shí)物當(dāng)場(chǎng)交易或面對(duì)大眾有償服務(wù)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所稱為商業(yè)營(yíng)業(yè)用房。綜合以上概念，本文所論述的商業(yè)地產(chǎn)定義為商業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，其中的商業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)主要是指商業(yè)零售和其他實(shí)物交易或提供有償服務(wù)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也就是CCIM申廣義上的商鋪概念。

2.2 商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)融資的概念

商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)融資是指開發(fā)商為了確保商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的順利進(jìn)行而進(jìn)行的融通資金的活動(dòng)。其實(shí)質(zhì)是發(fā)揮商業(yè)地產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)功能，為商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)融通資金，以達(dá)到盡快開發(fā)、提高投資收益的目的；同時(shí)，將固定在土地上的資金重新流動(dòng)起來，使其進(jìn)入社會(huì)流通領(lǐng)域，以擴(kuò)充社會(huì)資金來源。

2.3 商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)融資的特點(diǎn)

商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)融資的特點(diǎn)是與其自身的特殊性緊密相關(guān)的，概括起來，主要有以下兩點(diǎn)：

2.3.1 資金規(guī)模大、融資周期長(zhǎng) 投資規(guī)模大、投資回收期長(zhǎng)是房地產(chǎn)開發(fā)投資的共性，而商業(yè)地產(chǎn)對(duì)資金的要求尤為突出。因?yàn)樯虡I(yè)用地的土地使用權(quán)出讓價(jià)格是最高的，商業(yè)地產(chǎn)的規(guī)劃設(shè)計(jì)水準(zhǔn)高，建筑結(jié)構(gòu)復(fù)雜并廣泛采用新材料和新工藝，內(nèi)部裝修及陳設(shè)豪華，都使得商業(yè)地產(chǎn)所需資金遠(yuǎn)高于住宅或廠房物業(yè)。商業(yè)地產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)一般還要經(jīng)過2~3年的過渡期，才能有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而且在租售過程中，為了吸引主力店加盟，開發(fā)商不得不采取前幾年租期內(nèi)低租金，甚至部分免租金的形式，這必然又減少了前期回報(bào)。所以，商業(yè)地產(chǎn)對(duì)開發(fā)商的資金儲(chǔ)備能力和抗風(fēng)險(xiǎn)的能力有著很高的要求。

2.3.2 風(fēng)險(xiǎn)大、成本高 商業(yè)地產(chǎn)具有高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的特性。其收益主要來源于租金收入，而能否獲得租金很重要的在于物業(yè)的升值。目前在我國(guó)的許多城市尤其是大都市，商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)趨于白熱化，商業(yè)經(jīng)營(yíng)的不穩(wěn)定性增大。同時(shí)，在商業(yè)房地產(chǎn)很長(zhǎng)的投資回收期內(nèi)，周邊經(jīng)濟(jì)環(huán)境、交通狀況、人流狀況、居住人群乃至政府的政策變更都會(huì)對(duì)收益產(chǎn)生巨大的影響。而且，商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過渡期的存在使開發(fā)商在這一期間內(nèi)隨時(shí)可能面臨調(diào)整或虧損。因此，商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)大。因此，投資商、信托公司等資金提供方為保障資金的安全或分享開發(fā)的高收益，一般要求較高的投資回報(bào)，對(duì)開發(fā)商而言融資費(fèi)用和利息成本都是很高的。美國(guó)商業(yè)地產(chǎn)的資金循環(huán)模式及融資方式

國(guó)外商業(yè)地產(chǎn)的發(fā)展尤其以美國(guó)市場(chǎng)為典范，雖然在2008年美國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)出現(xiàn)泡沫，從而爆發(fā)了嚴(yán)重的次級(jí)債務(wù)危機(jī)，但其經(jīng)過多年積累的商業(yè)地產(chǎn)創(chuàng)新融資方式還是值得借鑒的。

3.1 美國(guó)商業(yè)地產(chǎn)的資金循環(huán)模式

美國(guó)的商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)歷幾十年的發(fā)展過程，無論是在經(jīng)營(yíng)模式、商業(yè)形態(tài)，還是資金平臺(tái)上都已逐漸完善，尤其是在房地產(chǎn)證券化之后，房地產(chǎn)投資信托(REIT)日漸成熟，從而推動(dòng)了美國(guó)商業(yè)地產(chǎn)取得前所未有的發(fā)展。美國(guó)商業(yè)地產(chǎn)資金循環(huán)的主要形式如圖1所示 ：

由圖1可以看出，REIT、產(chǎn)業(yè)基金等在美國(guó)的商業(yè)地產(chǎn)中發(fā)揮著重要的作用。對(duì)于資本市場(chǎng)來說，投資判斷并不是著眼于公司單個(gè)項(xiàng)目的投資，而是根據(jù)公司長(zhǎng)期發(fā)展的投資。也就是說，公司的成長(zhǎng)性是資本市場(chǎng)的投資價(jià)值觀，所以美國(guó)的商業(yè)地產(chǎn)企業(yè)按照資本市場(chǎng)的價(jià)值觀塑造公司的發(fā)展模式，上市后依托資本市場(chǎng)的資金支持，持續(xù)擴(kuò)張發(fā)展。

3.2 美國(guó)商業(yè)地產(chǎn)的融資方式

美國(guó)房地產(chǎn)在1990年的估算價(jià)值就約為5~6.1萬億美元，這些房地產(chǎn)大都以債務(wù)和權(quán)益融資。其中商業(yè)地產(chǎn)占了很大一部分，商業(yè)地產(chǎn)的融資方式有企業(yè)內(nèi)部融資和外部融資兩大類，具體有以下幾種：

3.2.1 企業(yè)內(nèi)部融資 即開發(fā)企業(yè)利用企業(yè)現(xiàn)有的自有資金支持項(xiàng)目開發(fā)，或通過擴(kuò)大自有資金基礎(chǔ)。商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)的內(nèi)部融資包括“抵押、貼現(xiàn)股票和債券而獲得現(xiàn)金”、“預(yù)收購(gòu)房定金或購(gòu)房款”和企業(yè)留存收益等。

3.2.2 企業(yè)外部融資 主要渠道和融資工具以下13種：

(1)上市融資：包括直接發(fā)行上市和利用殼公司資源間接上市。

(2)發(fā)行債券：根據(jù)發(fā)行主體的不同，分為政府發(fā)行、金融機(jī)構(gòu)發(fā)行和房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行三種。發(fā)行債券可以聚集社會(huì)閑散資金，為房地產(chǎn)企業(yè)帶來大規(guī)模的長(zhǎng)期資金。

(3)銀行貸款：到1997年止，商業(yè)銀行是美國(guó)商業(yè)地產(chǎn)債務(wù)資金的唯一來源。他們持有50.2%的非住房商業(yè)地產(chǎn)的長(zhǎng)期貸款，占房地產(chǎn)貸款總額的28%。

(4)其他融資機(jī)構(gòu)的融資：是指從銀行外的其他機(jī)構(gòu)融資，包括保險(xiǎn)公司、房地產(chǎn)投資基金管理公司和房地產(chǎn)財(cái)務(wù)管理公司等。養(yǎng)老基金和人壽保險(xiǎn)公司是主要的機(jī)構(gòu)，他們持有的很多抵押貸款擔(dān)保債務(wù)(CMOs)是由商業(yè)房地產(chǎn)抵押貸款擔(dān)保的債券。

(5)合作開發(fā)：包括合資開發(fā)，這種方式可以補(bǔ)充自用資金，分散投資風(fēng)險(xiǎn)，是目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)采用較多的一種方式。

(6)前沿貨幣合約：這是一種非常美國(guó)化的高比率的房地產(chǎn)融資方式，它采用貸款機(jī)構(gòu)出資，開發(fā)商出地和技術(shù)，成立合資公司。與合作開發(fā)不同的是，參與合作的資本投入者并不是完全意義上的投資方，他還充當(dāng)貸款人的角色，要將其投資分期收回，并要求獲得利息。由于貸款方本身又是合資方，因而貸款利率一般比較低，但同時(shí)作為合資方，他也與開發(fā)商共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

(7)房地產(chǎn)辛迪加：這是國(guó)外房地產(chǎn)開發(fā)商廣泛采用的一種融資方式，它由經(jīng)理合伙人和有限合伙人組成，其中經(jīng)理合伙人負(fù)責(zé)房地產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理，負(fù)無限責(zé)任，而有限合伙人享有所有權(quán)，不參與經(jīng)營(yíng)，以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。房地產(chǎn)辛迪加可以籌集到開發(fā)商難以籌集到的權(quán)益或短期資金。

(8)房地產(chǎn)投資信托(REIT)：房地產(chǎn)投資信托可以是信托也可以是一家公司，通過向開發(fā)商發(fā)放信托資金或直接參與房地產(chǎn)投資等方式參與運(yùn)作。在美國(guó)存在權(quán)益REIT(投資并經(jīng)營(yíng)商業(yè)地產(chǎn))、抵押貸款REIT(購(gòu)買商業(yè)地產(chǎn)的抵押貸款)、混合REIT(同時(shí)投資抵押貸款和商地產(chǎn))和有限壽命REIT(在有限而確定的時(shí)間段內(nèi)購(gòu)買和經(jīng)營(yíng)商業(yè)地產(chǎn))四種類型的REIT。REIT立法要求資產(chǎn)由獨(dú)立的顧問來進(jìn)行管理。

(9)商業(yè)抵押貸款支持證券：商業(yè)抵押貸款支持證券(CMBS)起源于20世紀(jì)80年代，是將房地產(chǎn)貸款組合證券化，通過資本市場(chǎng)向個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者出售。

(10)租賃融資：在這種方式下，擁有土地經(jīng)營(yíng)權(quán)的房地產(chǎn)開發(fā)商，將該土地出租給其他的投資者開發(fā)建設(shè)，以每年獲得的租金作為抵押，申請(qǐng)房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)的長(zhǎng)期貸款，或者是開發(fā)商通過租賃方式獲得土地的使用權(quán)以后，以自己開發(fā)的房地產(chǎn)作為抵押向銀行申請(qǐng)長(zhǎng)期抵押貸款。

(11)回租融資：即開發(fā)商先出售自己開發(fā)的物業(yè)，再將其租回經(jīng)營(yíng)。這種方式在于開發(fā)商作為某項(xiàng)物業(yè)的所有人，既想保持該物業(yè)的所有權(quán)以獲得該項(xiàng)物業(yè)的連續(xù)收益，又想出讓該項(xiàng)物業(yè)獲得資金以減少資金占用，而投

資者也想獲得可觀的投資收益所采用。

(12)回買融資：即開發(fā)商將自己開發(fā)的某項(xiàng)物業(yè)賣給貸款機(jī)構(gòu)，然后再用貸款機(jī)構(gòu)的貸款買回該項(xiàng)物業(yè)。對(duì)于開發(fā)商而言，其不僅能獲得較高比例的融資，而且在還清貸款后，可以獲得該項(xiàng)物業(yè)的產(chǎn)權(quán)。開發(fā)商在回買的過程中可以對(duì)此物業(yè)提取折舊，從而獲得折舊抵稅帶來的好處；對(duì)于融資機(jī)構(gòu)而言，即可獲得高于抵押貸款的利息收入，又可以所有權(quán)人的身份參與分享物業(yè)的經(jīng)營(yíng)收入。

(13)夾層融資：“夾層”的概念源自華爾街，指介于股權(quán)與優(yōu)先債券之間的投資形式。在房地產(chǎn)融資領(lǐng)域，常指不屬于抵押貸款的其他次級(jí)債或優(yōu)先股，建立不同債權(quán)的股權(quán)的投資組合。這種方式的優(yōu)勢(shì)在于，突破了抵押貸款的界限，也為物業(yè)所有者的推出提供了便利。從投資者的角度來看，既可獲得債權(quán)性質(zhì)的收益，又可獲得股份性質(zhì)的分紅，還可以實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股，類似于優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)債。其缺點(diǎn)在于融資成本高，程序復(fù)雜，法律架構(gòu)復(fù)雜。國(guó)內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)融資現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢(shì)

4.1 國(guó)內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)的資金循環(huán)模式

國(guó)內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展時(shí)間相對(duì)較短，資金循環(huán)的模式得到市場(chǎng)驗(yàn)證的并不多，融資方式主要以銀行貸款為主。

4.2 國(guó)內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)的融資現(xiàn)狀

4.2.1 融資渠道單

一、困難重重 國(guó)內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)融資除一部分來源于自有資金外，70%~80%來自銀行貸款，融資渠道單一。而自2007年以來，為了抑制房地產(chǎn)投資過快增長(zhǎng)和降低銀行金融風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)家出臺(tái)了一系列宏觀調(diào)控政策收緊銀根，到2009年下半年，除國(guó)有商業(yè)銀行在信貸方面對(duì)部分商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目還有選擇性支持外，其他股份制銀行已很少對(duì)商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的貸款發(fā)放。這對(duì)于依賴銀行融資的商業(yè)地產(chǎn)來說無疑是雪上加霜，融資困難已經(jīng)成為制約國(guó)內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展的瓶頸。

4.2.2 融資方式多元化已初現(xiàn)端倪 在各銀行實(shí)施放貸緊縮的情況下，各開發(fā)商／投資商都在積極尋找新的融資渠道，“上市”、“信托”、“基金”、“信貸創(chuàng)新”、“典當(dāng)”等紛紛登臺(tái)亮相或者正在醞釀之中，商業(yè)地產(chǎn)融資多元化已初現(xiàn)端倪。在這些多元化融資方式中，REIT以其收益穩(wěn)定等諸多利好成為商業(yè)地產(chǎn)融資新寵，早在2005年年底，“廣州越秀”率先在香港發(fā)行REIT，開創(chuàng)了國(guó)內(nèi)優(yōu)

質(zhì)物業(yè)打包到境外上市融資的先河。此外，自2005年以來，海外基金頻頻出手，在人民幣升值預(yù)期的背景下，尾隨高盛、摩根士丹利等巨頭而來的機(jī)構(gòu)投資者不斷增加。

4.3 國(guó)內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)融資趨勢(shì)

融資方式由間接融資向直接融資為主轉(zhuǎn)變是國(guó)際融資市場(chǎng)發(fā)展的趨勢(shì)，國(guó)內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)融資體系不僅會(huì)逐漸完善間接融資模式，而且會(huì)大力發(fā)展真接融資模式，從而使融資體系更趨合理化，這也是分散銀行融資風(fēng)險(xiǎn)、拓寬商業(yè)地產(chǎn)融資渠道、解決商業(yè)地產(chǎn)資金緊缺問題的必由之路。隨著融資體系的逐漸完善，各種融資主體都會(huì)進(jìn)入投資收益比較高的商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域，隨之出現(xiàn)的是融資渠道與方式將呈現(xiàn)多元化，除銀行貸款外，上市融資、REIT、商業(yè)地產(chǎn)基金、商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)證券等都將會(huì)成為開發(fā)商/投資商可用的主要融資方式。我國(guó)商業(yè)地產(chǎn)開融資的幾種主要方式分析

商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)離不開融資工具的幫助和各類金融機(jī)構(gòu)的支持。目前商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)的融資方式主要有銀行信貸、上市融資等；另外，商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)可用的幾種新的融資工具，如REIT、商業(yè)地產(chǎn)基金等，也一并進(jìn)行探討。

5.1 企業(yè)自有資金

5.1.1 企業(yè)自有資金注入的方式(1)開發(fā)主體為新的項(xiàng)目公司時(shí)，資金注入方可以是上級(jí)公司(母公司或總公司)，也可以是其他的投資者，以增加注冊(cè)資本金為主要方式；(2)開發(fā)主體為內(nèi)部獨(dú)立核算而對(duì)外無法人地位的項(xiàng)目組時(shí)，以資金的直接劃撥為主要方式。

5.1.2 運(yùn)用自有資金融資方式的重要性 企業(yè)自有資金是商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)最基本的融資方式，也是運(yùn)用其他融資方式的前提。由于房地產(chǎn)開發(fā)是風(fēng)險(xiǎn)較大的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，市場(chǎng)信息不對(duì)稱，出現(xiàn)“逆向選擇”和“道德危機(jī)”的可能性較大。作為資金的提供者，銀行、信托投資公司及其他投資者在追求投資收益的目標(biāo)下希望保證資金的安全。開發(fā)企業(yè)的自有資金注入開發(fā)項(xiàng)目則是一種良好的“信號(hào)發(fā)射機(jī)制”，促進(jìn)了資金提供方和需求方的信息交流，降低了雙方的交易費(fèi)用，提高了交易的效率。因此，運(yùn)用自有資金投資開發(fā)成了檢驗(yàn)開發(fā)商誠(chéng)意和實(shí)力的最佳方式，有“操盤手”共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，投資者的信心也大為增強(qiáng)，對(duì)開發(fā)商而言，則能獲取更多的資金支持。

5.2 預(yù)租預(yù)售款和定金

商業(yè)地產(chǎn)的預(yù)租預(yù)售款及定金是內(nèi)部融資的另一重要來源。在商業(yè)地產(chǎn)市場(chǎng)高漲的形勢(shì)下，開發(fā)商可以利用買方的激烈競(jìng)爭(zhēng)，以預(yù)租預(yù)售形式進(jìn)行滾動(dòng)開發(fā)，及早將產(chǎn)品推向市場(chǎng)，降低開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)租預(yù)售款手段通常與商業(yè)房地產(chǎn)營(yíng)銷手段相結(jié)合，開發(fā)商能夠借預(yù)售的聲勢(shì)帶動(dòng)樓盤的整體銷售，提高整個(gè)項(xiàng)目的聲譽(yù)，為后期招商工作打下基礎(chǔ)。定金是鎖定目標(biāo)客戶群的重要營(yíng)銷工具，以其再投資同樣可以加快開發(fā)速度，節(jié)省融資的成本。但是這種融資方式受宏觀政策和物業(yè)經(jīng)營(yíng)方式的影響很大。由于近年來房地產(chǎn)投資開發(fā)有局部過熱的表現(xiàn)，北京出臺(tái)的《北京市商品房預(yù)售資金監(jiān)督管理暫行辦法》于2010年12月1日開始執(zhí)行，進(jìn)而在全國(guó)進(jìn)行逐步推廣，對(duì)商業(yè)物業(yè)的預(yù)售資金監(jiān)管更加嚴(yán)格，資金使用受到限制；另外，隨著開發(fā)商對(duì)商業(yè)地產(chǎn)后期運(yùn)營(yíng)的重視，商鋪分割產(chǎn)權(quán)出售的比例將越來越小，預(yù)售款融資所占比例也會(huì)越來越小。總的來看，預(yù)租預(yù)售款和定金的再投資對(duì)商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)融資具有重要意義，在政策允許和充分考慮物業(yè)長(zhǎng)期經(jīng)濟(jì)的條件下充分利用這一方式會(huì)對(duì)開發(fā)活動(dòng)產(chǎn)生積極的帶動(dòng)作用。

5.3 銀行信貸融資

長(zhǎng)期以來，銀行信貸融資一直是房地產(chǎn)開發(fā)融資的主要方式之一，商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)融資也不例外，這與我國(guó)的金融市場(chǎng)的形勢(shì)密切相關(guān)，也與銀行信貸融資具有成本較低、貸款額度大等優(yōu)勢(shì)有關(guān)。經(jīng)過幾年的摸索實(shí)踐，國(guó)內(nèi)的銀行信貸融資方式在房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展過程中已發(fā)揮了重要作用，已經(jīng)有了一定的經(jīng)驗(yàn)與模式，相對(duì)比較成熟，在此不多贅述。在未來相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)，銀行信貸融資仍將在商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)融資中占有重要的位置。

5.4 上市融資

上市融資是指股份有限公司通過公開發(fā)行股票，并在證券交易所掛牌交易進(jìn)行融資，是房地產(chǎn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)營(yíng)的重要手段和融資方式。

5.4.1 房地產(chǎn)公司上市融資的方式 房地產(chǎn)公司實(shí)現(xiàn)上市融資的可能途徑有：(1)國(guó)內(nèi)A股上市，即房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)立股份有限公司，直接在國(guó)內(nèi)主板A股上市；(2)國(guó)內(nèi)B股上市，即房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)立股份有限公司，直接在國(guó)內(nèi)主板B股上市；(3)國(guó)內(nèi)買殼上市，即房地產(chǎn)企業(yè)收購(gòu)一家在國(guó)內(nèi)上市的公司，利用其殼資源發(fā)行新股融資；(4)海外上市，即房地產(chǎn)企業(yè)選擇在境外(包括香港)直接上市或者買殼上市融資。

5.4.2 房地產(chǎn)公司上市融資的優(yōu)缺點(diǎn)分析(1)上市融資的正面效應(yīng)

第一，籌資量大：與其他融資方式相比，能籌集的資金較大，這是股票融資的特點(diǎn)決定的。

第二，融資能力強(qiáng)：由于股票的預(yù)期收益較高，并可一定程度上抵消通貨膨脹的影響，因此，普通股籌資容易吸收資金；已經(jīng)上市的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)可以根據(jù)日后的實(shí)際情況，通過配股、增發(fā)或發(fā)行可轉(zhuǎn)債進(jìn)行再融資。

第三，資金使用年限長(zhǎng)：發(fā)行股票籌措的資本具有永久性，沒有到期日，不需歸還，便于房地產(chǎn)公司對(duì)資金使用方式的安排，而且普通股籌資沒有固定的股利負(fù)擔(dān)。

第四，改善企業(yè)的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)：自有資金在資金來源中所占比率的高低是衡量一個(gè)公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和實(shí)力的重要指標(biāo)，上市融資可以提高公司自有資金比率，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，從而提高公司的經(jīng)營(yíng)安全程度和競(jìng)爭(zhēng)力，從而增強(qiáng)公司通過其他方式融資的能力。

第五，分散風(fēng)險(xiǎn)：上市后，會(huì)有更多的投資者認(rèn)購(gòu)公司股份，股份的分散自然有利于原股東所承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的分散。

第六，有利于企業(yè)股份制改造：根據(jù)規(guī)定推薦上市的企業(yè)必須是股份制企業(yè)，房地產(chǎn)公司可以以上市為契機(jī)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度以有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

第七，提高公司價(jià)值：股票上市后公司股份流通性大大增強(qiáng)，其價(jià)值必然顯著提高，進(jìn)而提高股東財(cái)富。

第八，提高公司的知名度：上市公司為大眾所熟悉，將給公司帶來良好的聲譽(yù)，促進(jìn)公司產(chǎn)品的銷售，并且起到宣傳公司品牌的作用，形成無形資產(chǎn)。

第九，便于公司進(jìn)行并購(gòu)(資產(chǎn)重組)：股票上市更容易為人們所接受，為公司提供了一個(gè)并購(gòu)的有力工具，公司的收購(gòu)與兼并將相對(duì)容易，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

(2)上市融資的負(fù)面效應(yīng)

第一，融資成本高：首先從投資角度來看，股票投資風(fēng)險(xiǎn)高，相應(yīng)必然要求有較高的報(bào)酬率；其次，股票股利是從稅后利潤(rùn)支付，不像債務(wù)利息那樣具有抵稅作用；再次，股票的發(fā)行費(fèi)用也比較高。

第二，削弱原有股東的控股權(quán)：由于公司的部分控制權(quán)向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)移，原股東的控制權(quán)相對(duì)減弱。

第三，增加公司的相關(guān)義務(wù)：上市公司必須遵循上市的有關(guān)法規(guī)并接受監(jiān)督，必須對(duì)自身財(cái)務(wù)狀況、重大經(jīng)營(yíng)決策、并購(gòu)活動(dòng)、關(guān)聯(lián)交易等按時(shí)向社會(huì)公眾披露，這些信息有時(shí)會(huì)涉及商業(yè)秘密，對(duì)公司的競(jìng)爭(zhēng)可能會(huì)產(chǎn)生不利影響。

5.5 房地產(chǎn)基金融資

房地產(chǎn)基金是產(chǎn)業(yè)基金的一種，是指通過發(fā)行基金券(如受益憑證、基金單位、基金股份等)，將不確定多數(shù)投資者的不等額出資匯集成一定規(guī)模的信托資產(chǎn)，交由專門的投資管理機(jī)構(gòu)，按照投資組合原理直接投資于房地產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)或項(xiàng)目，并通過資本經(jīng)營(yíng)和提供增值服務(wù)，對(duì)受資企業(yè)或項(xiàng)目加以培育和輔導(dǎo)，使之相對(duì)成熟和強(qiáng)壯，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值與投資回收，投資收益按出資比例分成的集合投資制度。商業(yè)地產(chǎn)的重點(diǎn)在于后期的經(jīng)營(yíng)，前期巨大的資金壓力使得基金介入商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)成為一種可行的選擇。房地產(chǎn)基金一般會(huì)采取股權(quán)投資的方式，收購(gòu)或直接投資所占的比重不會(huì)超過總投資額的50%，即在股權(quán)上不成為大股東，項(xiàng)目能用原來的辦法持續(xù)經(jīng)營(yíng)。基金不參與項(xiàng)目的具體操作，而是留給企業(yè)來完成。當(dāng)前中國(guó)《產(chǎn)業(yè)基金投資管理辦法》正在出臺(tái)過程中，中國(guó)的房地產(chǎn)業(yè)基金只能向特定投資者發(fā)行基金份額，即采取私募設(shè)立的模式。基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協(xié)商來進(jìn)行的。多采用投資公司形式運(yùn)作，以規(guī)避政策的限制。海外基金的表現(xiàn)則相對(duì)活躍，自2002年起海外基金，如摩根斯坦利地產(chǎn)基金、荷蘭國(guó)際(ING)、高盛、美林集團(tuán)、雷曼兄弟等開始有規(guī)模地投資于內(nèi)地房地產(chǎn)市場(chǎng)。2005年7月，美國(guó)最大的商業(yè)地產(chǎn)投資、開發(fā)及管理公司西蒙房地產(chǎn)集團(tuán)與摩根士丹利房地產(chǎn)基金及深國(guó)投商用置業(yè)有限公司簽訂了開發(fā)商業(yè)地產(chǎn)的合作協(xié)議。目前外資地產(chǎn)基金進(jìn)入我國(guó)資本市場(chǎng)一般有兩種方式：一是申請(qǐng)中國(guó)政府特別批準(zhǔn)運(yùn)作地產(chǎn)項(xiàng)目或是購(gòu)買不良資產(chǎn)；二是成立投資管理公司合法規(guī)避限制，在操作手段上通過回購(gòu)房、買斷、租約等直接或迂回的方式實(shí)現(xiàn)資金合法流通和回收。從目前內(nèi)地市場(chǎng)來看，海外基金與國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)合作的特點(diǎn)是集中度非常高，大多選擇大型的房地產(chǎn)企業(yè)，對(duì)企業(yè)的信譽(yù)、規(guī)模和實(shí)力要求比較高，具有經(jīng)營(yíng)特性的商業(yè)地產(chǎn)是海外基金投資的熱點(diǎn)之一，其中收租型海外基金首選北京、上海，有成功經(jīng)驗(yàn)后選擇廣州、深圳，再進(jìn)入經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的二線城市，如蘇州、寧波、杭州、天津等地。從房地產(chǎn)基金在中國(guó)的發(fā)展前景看，隨著商業(yè)和服務(wù)業(yè)市場(chǎng)的對(duì)外開放，國(guó)內(nèi)外商業(yè)企業(yè)都在加緊走連鎖發(fā)展、跨區(qū)域擴(kuò)張的道路，而已有的商業(yè)物業(yè)對(duì)現(xiàn)代商業(yè)發(fā)展模式的支持顯然不夠，可以預(yù)見商業(yè)房地產(chǎn)的需求量在近幾年內(nèi)會(huì)有持續(xù)的增長(zhǎng)。宏觀政策對(duì)銀行資金流向房地產(chǎn)業(yè)的限制在短期內(nèi)不會(huì)有松動(dòng)，資金來源的多元化是商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)的必然趨勢(shì)。在中國(guó)經(jīng)濟(jì)日益與世界經(jīng)濟(jì)接軌的大背景下，產(chǎn)業(yè)基金投資法等相關(guān)法律法規(guī)將得以制訂和頒行，房地產(chǎn)業(yè)基金發(fā)展的政策瓶頸必將被打破。以房地產(chǎn)抵押貸款證券化為標(biāo)志的房地產(chǎn)金融市場(chǎng)的不斷發(fā)展與成熟，將為房地產(chǎn)基金應(yīng)用于商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)融資建立一個(gè)更為方便的進(jìn)入和退出機(jī)制。

5.6 房地產(chǎn)投資信托融資

根據(jù)銀監(jiān)會(huì)《信托投資公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)管理辦法》中關(guān)于“房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)”的界定，房地產(chǎn)信托是指信托投資公司通過資金信托方式集中兩個(gè)或兩個(gè)以上委托人合法擁有的資金，按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，以不動(dòng)產(chǎn)或其經(jīng)營(yíng)企業(yè)為主要運(yùn)用標(biāo)的，對(duì)房地產(chǎn)信托資金進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分的行為。其中不動(dòng)產(chǎn)包括房地產(chǎn)及其經(jīng)營(yíng)權(quán)、物業(yè)管理權(quán)、租賃權(quán)、受益權(quán)和擔(dān)保抵押權(quán)等相關(guān)權(quán)利。

5.6.1 房地產(chǎn)投資信托（REIT）的形式及其特點(diǎn) 我國(guó)房地產(chǎn)信托在歷經(jīng)幾次整頓之后，在央行、銀監(jiān)局控制銀行信貸風(fēng)險(xiǎn)的大背景下，得到了較快的發(fā)展。當(dāng)前房地產(chǎn)信托的方式主要有三種：一是信用貸款型信托，指信托投資公司以受托的貨幣資金作為房地產(chǎn)開發(fā)的貸款，這種形式與傳統(tǒng)的商業(yè)銀行貸款類似；二是股權(quán)型信托，指信托投資公司以所籌得的資金持有房地產(chǎn)商的部分股權(quán)，與之共享開發(fā)收益，待開發(fā)完成后，由開發(fā)商回購(gòu)股權(quán)；三是財(cái)產(chǎn)信托即以商業(yè)物業(yè)的財(cái)產(chǎn)形式委托經(jīng)營(yíng)獲得融資。

(1)貸款型信托。這種信托項(xiàng)目，信托投資公司作為受托人，接受市場(chǎng)中的不特定投資者(作為委托人)的委托，以信托合同的形式將其資金集中起來，然后通過一個(gè)信托貸款的模式貸給開發(fā)商，開發(fā)商在信托計(jì)劃屆滿時(shí)，將資金償還給信托公司。而信托公司在固定時(shí)點(diǎn)(如半年或一年)向投資者支付信托收益，并于期限屆滿之時(shí)將最后一期信托收益和本金償還投資者。與商業(yè)銀行貸款相比，貸款型信托期限較短，對(duì)資金的收益和安全性要求較高，所以單純依靠信托資金，開發(fā)規(guī)模受到一定限制，適用于滾動(dòng)開發(fā)；其融資成本高于銀行貸款，且風(fēng)險(xiǎn)也較高，除此以外，與商業(yè)銀行貸款沒有本質(zhì)區(qū)別，信托公司

主要起“搭橋作用”。貸款型信托一度是我國(guó)房地產(chǎn)融資信托的主要產(chǎn)品，主要原因在于它規(guī)避了銀監(jiān)局文件的諸多限制，如自有資金比例的要求和四證齊全的要求，使開發(fā)商較容易貸到資金，隨著2006年第四季度，房地產(chǎn)貸款型信托計(jì)劃“井噴”以后，監(jiān)管部門己要求信托公司對(duì)此類信托計(jì)劃參照商業(yè)銀行的貸款標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行后，其發(fā)展前景開始變得較黯淡。

(2)股權(quán)型信托。這種形式的信托，由信托公司向不特定的社會(huì)投資者募集資金，這筆資金以收購(gòu)開發(fā)商的部分股權(quán)，甚至在有的項(xiàng)目中對(duì)開發(fā)商進(jìn)行增資擴(kuò)大股份，從而控制和獲得開發(fā)商的部分所有者權(quán)益，并以轉(zhuǎn)讓或受讓開發(fā)商股東的股權(quán)作為保證，將資金投入到相關(guān)項(xiàng)目中。信托計(jì)劃屆滿時(shí)，由開發(fā)商的股東按照事先約定，對(duì)信托公司所持有的股份溢價(jià)回購(gòu)，此溢價(jià)就構(gòu)成了信托公司和相關(guān)投資者的共同毛收益。為保障信托委托人的利益，信托計(jì)劃除采用股權(quán)溢價(jià)回購(gòu)的規(guī)定以外，還要求有相應(yīng)的擔(dān)保措施，如專業(yè)擔(dān)保公司承擔(dān)連帶擔(dān)保，在某些案例中，甚至?xí)蠓康禺a(chǎn)公司現(xiàn)有股東以其在公司的全部股份質(zhì)押給信托公司，以確保信托股權(quán)的順利收購(gòu)，因而也被稱為股權(quán)質(zhì)押信托。這種形式的信托具有如下特點(diǎn)：信托的目的不是長(zhǎng)期控制某家房地產(chǎn)開發(fā)商，而是通過這種方式來運(yùn)作投資委托的資金以達(dá)到預(yù)期的理財(cái)效果，為委托人謀取較好的投資收益，本身也從中獲取一定的信托報(bào)酬；股權(quán)信托在這份合同中具有表決權(quán)的優(yōu)先股性質(zhì)，作為股東每年的回報(bào)率是固定的，不參與利潤(rùn)分成；在信托期限內(nèi)占到開發(fā)商股份的控股或者相對(duì)控股地位的，能夠參與企業(yè)的重大資金投向的決策，以及新的募集資金計(jì)劃等。這對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)的規(guī)范化程度要求比較高，同時(shí)也是為了保證信托產(chǎn)品的安全性、收益性。

(3)財(cái)產(chǎn)型信托。此種方式，委托人提供業(yè)已存在并具有較強(qiáng)變現(xiàn)能力的商業(yè)地產(chǎn)類信托財(cái)產(chǎn)，將之委托給信托公司，設(shè)立財(cái)產(chǎn)信托，委托人取得信托受益權(quán)，然后委托人在將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，實(shí)現(xiàn)融資目的，或者將受益權(quán)作抵押獲得債務(wù)融資。其最大的特點(diǎn)在于幾乎不用額外的擔(dān)保，而且是資產(chǎn)證券化的有益嘗試。它是以企業(yè)資產(chǎn)的未來預(yù)期現(xiàn)金流入作為信用基礎(chǔ)去化解讓渡資金適用權(quán)中的風(fēng)險(xiǎn)，使資產(chǎn)的有形價(jià)值向無形價(jià)值延伸、擴(kuò)展，這樣不僅使得信托的風(fēng)險(xiǎn)隔離功能發(fā)揮的淋漓盡致，而且作為財(cái)產(chǎn)信托可以適當(dāng)規(guī)避資金信托合同不超過200份的限制，為企業(yè)籌得更多成本較低的資金。

5.6.2 信托融資的利弊權(quán)衡 通過權(quán)衡信托融資的利弊，可以得知該方式有以下優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)：

(1)房地產(chǎn)信托融資的優(yōu)勢(shì)。第一，信托可以貫穿于房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的全過程，包括拿地、市政規(guī)劃、拿“四證”和銷售許可證、預(yù)售到最后收購(gòu)成熟物業(yè)的各個(gè)階段，提供融資服務(wù)，堪稱全方位、一站式服務(wù)；第二，綜合財(cái)務(wù)費(fèi)用低，雖然房地產(chǎn)信托融資要求的收益率高于銀行，但信托的介入，有的是以股權(quán)形式介入的，幫助開發(fā)商達(dá)到銀行的貸款要求，幫助房地產(chǎn)企業(yè)更早的辦齊“四證”和銷售許可證，盡早的銷售，資金回籠，減少了資金的占用時(shí)間。故綜合來說，信托融資降低了開發(fā)商的財(cái)務(wù)成本；第三，房地產(chǎn)信托可以串接多種其它融資工具，如可引入房地產(chǎn)基金轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)投資基金，可以固定回報(bào)方式介入項(xiàng)目公司，可適時(shí)包裝房地產(chǎn)企業(yè)上市，可為項(xiàng)目前期建設(shè)融資以完成銀行貸款條件等。

(2)房地產(chǎn)信托融資的劣勢(shì)。對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)而言，信托融資的規(guī)模小、期限短，而且目前，信托投資公司介入商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)的渠道較窄，2004年5月央行為配合信貸緊縮政策的實(shí)施，對(duì)從事房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的信托投資公司進(jìn)行了非正式告誡，信托對(duì)房地產(chǎn)的支持受到限制；另外，不動(dòng)產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的發(fā)展遠(yuǎn)遠(yuǎn)跟不上房地產(chǎn)市場(chǎng)的發(fā)展水平，無法滿足商業(yè)房地產(chǎn)投資對(duì)流動(dòng)性和合理避稅的需要。

5.6.3 信托融資的展望 對(duì)于目前國(guó)內(nèi)信托融資的定位，房地產(chǎn)信托專家孫飛博士提出了“信托+銀行”的模式，即開發(fā)商缺少什么，就可以利用信托補(bǔ)充什么以達(dá)到銀行的信貸要求，從而后期順利的從銀行融資，信托靈活而力不足，“信托+銀行”的模式才是中國(guó)地產(chǎn)金融創(chuàng)新的主流范式。中國(guó)人民銀行的研究報(bào)告建議，要“將房地產(chǎn)資金信托轉(zhuǎn)變?yōu)檎嬲饬x上的房地產(chǎn)信托”。未來房地產(chǎn)信托的發(fā)展方向應(yīng)是為房地產(chǎn)開發(fā)、收購(gòu)、買賣、租賃、管理等各環(huán)節(jié)提供全面的金融服務(wù)，適應(yīng)房地產(chǎn)行業(yè)的特點(diǎn)，提供有效的資金融通和風(fēng)險(xiǎn)管理手段。總體而言，我國(guó)的房地產(chǎn)信托融資將會(huì)有進(jìn)一步突破性進(jìn)展，還有很大的發(fā)展空間。

第四篇：股權(quán)質(zhì)押融資

二、股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)的發(fā)展前景

在《物權(quán)法》生效前，股權(quán)質(zhì)押雖然有明確的法律依據(jù)，但由于對(duì)質(zhì)權(quán)人的保護(hù)不夠，金融機(jī)構(gòu)通過辦理股權(quán)質(zhì)押為企業(yè)提供借款擔(dān)保的并不多見。股權(quán)質(zhì)押沒有實(shí)現(xiàn)其應(yīng)有的作用。《物權(quán)法》頒布后，質(zhì)權(quán)人的利益有了保障，一貫被冷落的股權(quán)質(zhì)押變成香餑餑。股權(quán)作為被忽視的休眠資產(chǎn)也被一舉激活。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2008年6月浙江省工商局在全國(guó)創(chuàng)新性的出臺(tái)《公司股權(quán)出質(zhì)登記試行辦法》和《股權(quán)出質(zhì)登記暫行辦法》后，在浙企業(yè)隨之掀起了一股申請(qǐng)股權(quán)出質(zhì)登記的熱潮。辦法出臺(tái)后幾個(gè)月，浙江全省辦結(jié)股權(quán)出質(zhì)登記的企業(yè)近40家，股權(quán)出質(zhì)數(shù)額為200000萬股，融資金額近15億元。2008年上半年，滬深股市共產(chǎn)生364宗上市公司股權(quán)質(zhì)押，比去年同期增加20%。除上市公司股權(quán)質(zhì)押融資日漸火熱外，非上市公司股權(quán)融資也十分火爆。上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2008年上半年中小企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易成交總額同比增長(zhǎng)211%，其中大部分是股權(quán)質(zhì)押。

《辦法》實(shí)施后，對(duì)股權(quán)質(zhì)押的發(fā)展將會(huì)有很大的推動(dòng)。首先，為企業(yè)辦理股權(quán)出質(zhì)登記提供了統(tǒng)一規(guī)范的操作指南。要求股權(quán)的質(zhì)押必須登記才生效，并規(guī)定了具體的登記備案程序，這就使股權(quán)質(zhì)押的辦理具有了可操作性。其次，《辦法》有利于維護(hù)股權(quán)出質(zhì)雙方的利益，促進(jìn)交易安全。《辦法》要求登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)申請(qǐng)，將股權(quán)出質(zhì)登記事項(xiàng)完整、準(zhǔn)確地記載于股權(quán)出質(zhì)登記簿，并依法公開，供社會(huì)公眾查閱、復(fù)制。這就從制度上建立了出質(zhì)登記信息的公開機(jī)制和質(zhì)權(quán)保障機(jī)制，可以提高股權(quán)出質(zhì)信息的透明度，在維護(hù)出質(zhì)雙方特別是質(zhì)權(quán)人利益的同時(shí)，為利害關(guān)系人和社會(huì)公眾獲知相關(guān)信息提供了比較可靠的路徑，有利于促進(jìn)交易安全。第三，提高了股權(quán)出質(zhì)和出質(zhì)登記的公信力，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。股權(quán)出質(zhì)豐富了股權(quán)的權(quán)能，將使企業(yè)靜態(tài)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為動(dòng)態(tài)資產(chǎn)，使投資人可以在繼續(xù)行使對(duì)公司的管理權(quán)和受益權(quán)的同時(shí)，靈活運(yùn)用其價(jià)值為不同交易項(xiàng)目擔(dān)保。通過股權(quán)出質(zhì)，企業(yè)可以提高融資和其他交易行為的信用，增加交易機(jī)會(huì)，從而促進(jìn)自身的發(fā)展。尤其是一些經(jīng)營(yíng)狀況和信用狀況較好的公司，股權(quán)將會(huì)充分流動(dòng)、運(yùn)轉(zhuǎn)起來。對(duì)股東來說，可以充分實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)值。于公司而言，可以借此擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，創(chuàng)造價(jià)值，形成股東與公司雙贏的局面。第四，相對(duì)于保證等其他擔(dān)保方式，股權(quán)出質(zhì)不需要支付額外的費(fèi)用，成本較低、手續(xù)簡(jiǎn)便、效率高，這些特點(diǎn)更符合中小企業(yè)的需要，也更有利于中小企業(yè)發(fā)展。

可以想見，股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)的前景是非常叫人看好的。

三、典當(dāng)公司如何辦理股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)

（一）、哪些股權(quán)可以在工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)出質(zhì)登記？ 根據(jù)《物權(quán)法》第226條的規(guī)定，以證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)以外的其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。包括有限責(zé)任公司和部分非上市股份有限公司。根據(jù)《公司法》和《證券法》的規(guī)定，上市公司股份，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記。部分非上市公司股份，已經(jīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記。相應(yīng)的，以這些公司股份出質(zhì)的，也應(yīng)該在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。除上述兩種情況外，其他股份有限公司可以在工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)出質(zhì)登記。根據(jù)《辦法》的規(guī)定，負(fù)責(zé)辦理股權(quán)質(zhì)押登記的是出質(zhì)股權(quán)所在公司登記機(jī)關(guān)的工商行政管理局的企業(yè)登記機(jī)構(gòu)。

需要說明的是，非公司制企業(yè)的投資人出資形成的權(quán)益不屬于股權(quán)。現(xiàn)行法律沒有將這樣的企業(yè)中投資人權(quán)益規(guī)定為“股權(quán)”。比如，《合伙企業(yè)法》將合伙人在合伙企業(yè)中的投資權(quán)益稱為“財(cái)產(chǎn)份額”，所以，合伙企業(yè)的投資人不能將財(cái)產(chǎn)份額拿來當(dāng)股權(quán)辦理質(zhì)押。

（二）、股權(quán)出質(zhì)登記事項(xiàng)有哪些？

歸結(jié)起來說有三大項(xiàng)：出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人的姓名和名稱；出質(zhì)股權(quán)所在公司的名稱；出質(zhì)股權(quán)的數(shù)額。其中出質(zhì)股權(quán)的數(shù)額可以由出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人協(xié)商確定，在質(zhì)權(quán)合同中明確。

需要說明的是，出質(zhì)期限不屬于出質(zhì)登記事項(xiàng)。理由是：（1）出質(zhì)的目的和功能是擔(dān)保債務(wù)的履行，為債權(quán)提供保障，因此，其期限取決于債權(quán)債務(wù)的履行情況。而現(xiàn)實(shí)中的履行情況包括期限是常常變動(dòng)的，事先設(shè)定出質(zhì)的期限意義不大。（2）《物權(quán)法》在規(guī)定質(zhì)權(quán)合同時(shí)的一般條款時(shí)沒有將出質(zhì)期限納入其中。（3）有關(guān)司法解釋不支持當(dāng)事人約定出質(zhì)期限或登記機(jī)關(guān)要求登記出質(zhì)期限。擔(dān)保法司法解釋第12條規(guī)定;“當(dāng)事人約定的或者登記部門要求登記的擔(dān)保期間，對(duì)擔(dān)保物權(quán)的存續(xù)不具有法律約束力。擔(dān)保物權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)的訴訟時(shí)效結(jié)束后，擔(dān)保權(quán)人在訴訟時(shí)效結(jié)束后的二年內(nèi)行使擔(dān)保物權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。（后半部分在《物權(quán)法》中已修改）”基于上述情況，為避免誤導(dǎo)當(dāng)事人，《辦法》沒有將出質(zhì)期限列為登記事項(xiàng)。要注意防止實(shí)踐中工商部門增加該項(xiàng)內(nèi)容。

（三）、申請(qǐng)出質(zhì)登記的股權(quán)應(yīng)當(dāng)符合什么條件？

根據(jù)《辦法》第五條規(guī)定，申請(qǐng)出質(zhì)登記的股權(quán)應(yīng)當(dāng)是依法可以轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)的股權(quán)。對(duì)于已經(jīng)被人民法院凍結(jié)的股權(quán)，在解除凍結(jié)之前，不得申請(qǐng)辦理股權(quán)出質(zhì)登記。以外商投資的公司的股權(quán)出質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)原公司設(shè)立審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方可辦理股權(quán)出質(zhì)登記。

（四）、股權(quán)出質(zhì)登記共分為幾種，分別應(yīng)當(dāng)由誰提出，應(yīng)提供哪些材料？

股權(quán)出質(zhì)登記分為設(shè)立登記、變更登記、注銷登記和撤銷登記。

1、設(shè)立登記。就是設(shè)立股權(quán)質(zhì)押的登記。申請(qǐng)股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)提交四個(gè)方面的材料，申請(qǐng)書、質(zhì)權(quán)證明、質(zhì)權(quán)合同、主體證明。其中質(zhì)權(quán)合同是反映雙方共同意思表示的載體。登記時(shí)提交質(zhì)權(quán)合同，可以起到證據(jù)提存的作用。質(zhì)權(quán)合同可以是單獨(dú)的質(zhì)權(quán)合同，也可以是包括質(zhì)權(quán)設(shè)立條款在內(nèi)的債權(quán)合同，當(dāng)事人可以選擇。

2、變更登記。應(yīng)該辦理變更登記的情況包括：出質(zhì)股權(quán)數(shù)額變更，出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人姓名（名稱）或者股權(quán)所在公司名稱更改的。辦理變更登記必須提交變更登記申請(qǐng)書，有關(guān)登記事項(xiàng)變更的證明文件。其中申請(qǐng)出質(zhì)股權(quán)數(shù)額變更的，應(yīng)當(dāng)提交質(zhì)權(quán)合同修正案或者補(bǔ)充合同。

3、注銷登記。辦理股權(quán)出質(zhì)注銷登記包括如下情況：（1）主債權(quán)消滅；（2）質(zhì)權(quán)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)；（3）質(zhì)權(quán)人主動(dòng)放棄質(zhì)權(quán)；（4）法律規(guī)定的其他情形導(dǎo)致質(zhì)權(quán)消滅的。如擔(dān)保法規(guī)定，質(zhì)權(quán)因質(zhì)物的滅失而消滅。質(zhì)物不在了，質(zhì)權(quán)就沒有了。申請(qǐng)注銷登記的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)提供申請(qǐng)人簽字或蓋章的注銷登記申請(qǐng)書。在申請(qǐng)書中，應(yīng)當(dāng)寫清楚股權(quán)所在公司的名稱和注冊(cè)號(hào)、出質(zhì)人姓名（名稱）及證照號(hào)碼、質(zhì)權(quán)人姓名（名稱）及證照號(hào)碼、出質(zhì)股權(quán)的數(shù)額、股權(quán)出質(zhì)注銷的原因等。

4、撤銷登記。當(dāng)質(zhì)權(quán)合同被依法確認(rèn)無效、質(zhì)權(quán)合同被依法撤銷的，應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)出質(zhì)的撤銷登記。質(zhì)權(quán)合同在什么情況下能夠被確認(rèn)無效？《合同法》第 52條規(guī)定：有下列情形之一的，合同無效。一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益的；惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會(huì)公共利益；違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。合同雙方當(dāng)事人對(duì)合同的條款產(chǎn)生重大誤解或者合同條款顯失公平的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)撤銷。

在設(shè)立登記、變更登記和注銷登記上，出質(zhì)雙方利益一致，由出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人共同提出。撤銷登記可以由出質(zhì)人或者質(zhì)權(quán)人單方提出。撤銷登記應(yīng)當(dāng)提交質(zhì)權(quán)合同被確認(rèn)無效或被撤銷的法律文件。

四、典當(dāng)公司辦理股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)應(yīng)該注意的問題

股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保相對(duì)于其它的擔(dān)保方式更具有風(fēng)險(xiǎn)性。為了防范和控制股權(quán)質(zhì)押貸款的風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合《辦法》及《安徽省股權(quán)質(zhì)押貸款指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》）的要求，典當(dāng)公司在辦理股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)時(shí)要注意以下問題：

（一）要擇優(yōu)選擇當(dāng)戶，嚴(yán)格評(píng)估擬出質(zhì)股權(quán)的價(jià)值。

單純股權(quán)質(zhì)押貸款的風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。這主要是因?yàn)楣蓹?quán)價(jià)值很難評(píng)估，且無法預(yù)料其保值性如何。一般來講，金融機(jī)構(gòu)主要是根據(jù)企業(yè)的凈資產(chǎn)以及每股凈資產(chǎn)來確認(rèn)企業(yè)股份的價(jià)值，然后按照一定的折扣率給予授信。所以典當(dāng)公司在開展業(yè)務(wù)的時(shí)候，仍需要選擇現(xiàn)金流充足、貸款期限較短、企業(yè)實(shí)力雄厚、信譽(yù)良好的企業(yè)。典當(dāng)行在開展股權(quán)質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)注意兩點(diǎn)：首先要清醒認(rèn)識(shí)到股權(quán)質(zhì)押存在的風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)質(zhì)押屬于權(quán)利質(zhì)押，相對(duì)于實(shí)物質(zhì)押，股權(quán)質(zhì)押存在較大的不確定性。股權(quán)變現(xiàn)時(shí)，其價(jià)值的實(shí)現(xiàn)取決于該權(quán)利對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)在于股權(quán)的價(jià)格很有可能因公司經(jīng)營(yíng)不善而下跌。當(dāng)股權(quán)價(jià)格下跌后，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得的價(jià)款，有可能不足以清償債務(wù)。雖然有關(guān)法律規(guī)定變價(jià)收入不足抵償債務(wù)時(shí)，債務(wù)人需要就不足部分繼續(xù)進(jìn)行償還。但在實(shí)際操作過程中，債務(wù)人時(shí)常因缺少能力而使進(jìn)一步償還成為泡影。因此，典當(dāng)公司在接受股權(quán)質(zhì)押時(shí)，還要對(duì)企業(yè)資產(chǎn)加以鎖定，即限制企業(yè)某些經(jīng)營(yíng)行為，以免股權(quán)價(jià)值被掏空。其次在接受股權(quán)質(zhì)押時(shí)，須對(duì)該股權(quán)質(zhì)押情況及質(zhì)押成立條件進(jìn)行充分了解。因此，接受股權(quán)質(zhì)押時(shí)，典當(dāng)公司一定要實(shí)際查詢工商行政管理部門或證券登記機(jī)構(gòu)股權(quán)質(zhì)押情況。具體的說，典當(dāng)公司收到當(dāng)戶提交的股權(quán)質(zhì)押貸款申請(qǐng)書、股權(quán)憑證等資料后，應(yīng)當(dāng)全面審查借款人的資信狀況、借款用途、還款來源、還款能力及還款意愿等情況，對(duì)借款人第一還款來源應(yīng)進(jìn)行重點(diǎn)審查。同時(shí)還應(yīng)該審查出質(zhì)人相關(guān)情況，包括但不限于以下內(nèi)容：出質(zhì)人資信、身份情況以及經(jīng)營(yíng)狀況；擬出質(zhì)股權(quán)份額、股權(quán)憑證的真實(shí)性、有效性、充足性；擬出質(zhì)股權(quán)所在公司的經(jīng)營(yíng)情況；實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的可行性。必要時(shí)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)查閱相關(guān)登記檔案。審查后，當(dāng)戶符合要求，擬準(zhǔn)備提供股權(quán)質(zhì)押借款的，應(yīng)對(duì)股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值和變動(dòng)趨勢(shì)進(jìn)行評(píng)估分析，合理確定質(zhì)押借款金額。股權(quán)價(jià)值評(píng)估和趨勢(shì)分析可由典當(dāng)公司自行開展，也可由典當(dāng)公司委托有能力的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

（二）應(yīng)當(dāng)對(duì)當(dāng)戶出質(zhì)的股權(quán)做認(rèn)真的審查。

特別是下列情況，對(duì)質(zhì)權(quán)影響較大，應(yīng)逐一進(jìn)行審查：

1、審查是否屬于可出質(zhì)的股權(quán)。

2、以外商投資公司股權(quán)出質(zhì)的，要審查是否已被原設(shè)立審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

3、審查出質(zhì)股權(quán)是否依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

4、出質(zhì)人以有限責(zé)任公司的股份出質(zhì)的，要適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。如向本公司股東以外的人設(shè)定質(zhì)權(quán)，要審查是否全體股東已過半數(shù)同意；同時(shí)還要審查該公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有禁止性規(guī)定。如果有將對(duì)質(zhì)權(quán)的行使構(gòu)成障礙，可能產(chǎn)生糾紛。

5、要審查股權(quán)所對(duì)應(yīng)的出資是否已實(shí)繳到位。如果未實(shí)交到位，即使通過行使質(zhì)權(quán)，取得股權(quán)，由于還要承擔(dān)繳付出資義務(wù)，質(zhì)權(quán)也無實(shí)際意義。

6、出資股權(quán)所在公司為有限責(zé)任公司的，要審查公司是否已經(jīng)將該股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗第三人。

7、出質(zhì)人為公司，是否履行了《公司法》及該公司章程規(guī)定的決議程序。《公司法》規(guī)定，公司為他人提供擔(dān)保，依照公司章程規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)擔(dān)保的總額及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的數(shù)額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。如果事前未履行上述規(guī)定程序，可能在事后產(chǎn)生糾紛影響質(zhì)權(quán)的效力。

8、出質(zhì)股權(quán)為持有的股份有限公司股份的，該股份公司股東是否已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記。如果已經(jīng)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記，則應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理出質(zhì)登記。

9、以上市公司國(guó)有股出質(zhì)要注意審查程序、目的和股份的數(shù)量比例。

三）當(dāng)金發(fā)放后的監(jiān)管要嚴(yán)格到位。

根據(jù)股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)較大的特點(diǎn)，典當(dāng)公司發(fā)放當(dāng)金后，也應(yīng)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范。

1、典當(dāng)公司在發(fā)放當(dāng)金后，在加強(qiáng)對(duì)當(dāng)戶進(jìn)行貸后檢查的同時(shí)，應(yīng)密切關(guān)注質(zhì)押股權(quán)所在公司經(jīng)營(yíng)狀況，準(zhǔn)確把握影響質(zhì)押股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值因素，持續(xù)評(píng)估質(zhì)押股權(quán)的價(jià)值，采取有效措施防范和控制信貸風(fēng)險(xiǎn)。

2、出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人的名稱（姓名）、出質(zhì)股權(quán)所在公司的名稱、出質(zhì)股權(quán)的數(shù)額發(fā)生變化的，出質(zhì)人和貸款人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理股權(quán)出質(zhì)變更登記。當(dāng)股權(quán)數(shù)額發(fā)生變化時(shí)，質(zhì)權(quán)雙方當(dāng)事人會(huì)對(duì)原合同進(jìn)行修訂或者簽訂補(bǔ)充合同。因此，在辦理股權(quán)出質(zhì)變更登記時(shí)，相應(yīng)的就應(yīng)當(dāng)提交質(zhì)權(quán)合同的修正案或者補(bǔ)充合同。這樣可以及時(shí)更新登記內(nèi)容，以排除實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)時(shí)的法律障礙，從而達(dá)到降低風(fēng)險(xiǎn)的目的。

3、適時(shí)提前行使質(zhì)押權(quán)。為了更好的保護(hù)自己的貸款安全，典當(dāng)公司可以在和出質(zhì)人簽訂股權(quán)質(zhì)押合同時(shí)約定，在一定條件下典當(dāng)公司可以提前收回貸款。當(dāng)一定條件成就時(shí)，提前行使質(zhì)權(quán)。

（四）及時(shí)主張和實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)。

對(duì)質(zhì)押權(quán)的實(shí)現(xiàn)，《指導(dǎo)意見》第十五條、第十六條做了規(guī)定。第十五條規(guī)定，借款合同約定的還款期限屆滿，借款人到期未履行還款義務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，貸款人可以依法行使質(zhì)押權(quán)，拍賣或變賣股權(quán)，并從所得價(jià)款中優(yōu)先受償。貸款人處分股權(quán)應(yīng)在法定的期限內(nèi)完成。貸款人從拍賣或變賣所得價(jià)款中優(yōu)先受償后，有剩余金額的，退交出質(zhì)人；不足以償還借款本息的，貸款人對(duì)不足部分金額有權(quán)向借款人追償。貸款人不得與出質(zhì)人約定，當(dāng)貸款無法按期償還時(shí)，股權(quán)為貸款人所有。第十六條規(guī)定，主債權(quán)消滅、質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)、質(zhì)權(quán)人放棄質(zhì)權(quán)或法律規(guī)定的其他原因?qū)е沦|(zhì)權(quán)消滅的，股權(quán)質(zhì)押合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)到工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理股權(quán)出質(zhì)注銷登記。

從實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的條件看，質(zhì)權(quán)人實(shí)現(xiàn)或提前實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)主要在以下情形：

1、主債務(wù)履行期限屆滿，債務(wù)人不清償債務(wù)；

2、出質(zhì)股權(quán)價(jià)值減少足以危害質(zhì)權(quán)人權(quán)利，且出質(zhì)人不愿意提供補(bǔ)充擔(dān)保；

3、出質(zhì)人經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)；

4、出質(zhì)股權(quán)滅失。其中，發(fā)生在主債務(wù)履行期內(nèi)的后三種情形，質(zhì)權(quán)人也可能采取財(cái)產(chǎn)提存而非提前清償債務(wù)。

從質(zhì)權(quán)的實(shí)現(xiàn)方式看，質(zhì)權(quán)人主要采取折價(jià)、變賣或拍賣出質(zhì)股權(quán)三種方式。折價(jià)，就是出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)議將出質(zhì)股權(quán)折合一定的金額充抵債務(wù)，質(zhì)權(quán)人成為持有出質(zhì)股權(quán)的股東，由于發(fā)生在債務(wù)履行期限屆滿后，這與擔(dān)保法禁止流質(zhì)規(guī)定并不沖突；變賣，就是以協(xié)議方式將出質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，轉(zhuǎn)讓款用于清償對(duì)質(zhì)權(quán)人的債務(wù)；拍賣，是通過拍賣行將出質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出價(jià)最高者，拍賣所得款扣除相關(guān)拍賣費(fèi)用后向質(zhì)權(quán)人清償債務(wù)。

質(zhì)權(quán)人實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)時(shí)應(yīng)考慮如下問題：

首先，出質(zhì)股權(quán)折價(jià)、變賣或拍賣，均導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓，必須遵守股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。例如出質(zhì)股權(quán)是有限責(zé)任公司股權(quán)時(shí)，擬折價(jià)或變賣給公司股東外的人的，應(yīng)征求其他股東意見，且其他股東同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。如出質(zhì)股權(quán)是上市股票時(shí)，必須在滬深證券交易所進(jìn)行交易。如出質(zhì)股權(quán)為國(guó)有股權(quán)的，應(yīng)由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估并作為轉(zhuǎn)讓參考價(jià)，而且即使在質(zhì)押時(shí)已獲批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)仍必須取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門的再次審批。

其次，出質(zhì)股權(quán)的折價(jià)或變賣的價(jià)格條件需要公允、合理。我國(guó)《物權(quán)法》第二百一十九條第三款規(guī)定，“質(zhì)押財(cái)產(chǎn)折價(jià)或者變賣的，應(yīng)當(dāng)參照市場(chǎng)價(jià)格”，《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》第六條規(guī)定，國(guó)有企業(yè)如存在非上市公司國(guó)有股東股權(quán)比例變動(dòng)、以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或置換等行為時(shí)，均應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。因此，出質(zhì)股權(quán)折價(jià)多少或是以什么樣的價(jià)格變賣，不全是出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人或交易第三人決定的，必須符合 “市場(chǎng)價(jià)格”這一參照標(biāo)準(zhǔn)。而在出質(zhì)人是國(guó)有企業(yè)的情況下，該價(jià)格須以專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，并經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開競(jìng)價(jià)形成：首次掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果；經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可確定新的掛牌價(jià)格并重新公告；如擬確定新的掛牌價(jià)格低于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的90%，應(yīng)獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)書面同意。另外，國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)等有關(guān)費(fèi)用，也不得在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國(guó)有凈資產(chǎn)中先行扣除，或者從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣，同時(shí)在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)中公開形成的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，也不得以任何付款方式為條件進(jìn)行打折、優(yōu)惠。維護(hù)質(zhì)權(quán)人其他債權(quán)人權(quán)益和防止國(guó)有資產(chǎn)流失，正是上述規(guī)定的目的。

再次，出質(zhì)人債權(quán)人在一定條件下有權(quán)對(duì)折價(jià)或變賣行為行使撤銷權(quán)。我國(guó)《合同法》第七十四條規(guī)定，“因債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)對(duì)債權(quán)人造成損害的，或者以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人均可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。”因此，出質(zhì)股權(quán)折價(jià)、變賣如損害順序在后的擔(dān)保權(quán)人和其他債權(quán)人利益的，人民法院可以依據(jù)出質(zhì)人其他債權(quán)人申請(qǐng)撤銷該合同，但撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限，行使撤銷權(quán)的必要費(fèi)用由出質(zhì)人負(fù)擔(dān)。

最后，訴訟仍是質(zhì)權(quán)人實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的重要方式。我國(guó)《物權(quán)法》第219條第二款對(duì)動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押規(guī)定，“債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，質(zhì)權(quán)人可以與出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)押財(cái)產(chǎn)折價(jià)，也可以就拍賣、變賣質(zhì)押財(cái)產(chǎn)所得的價(jià)款優(yōu)先受償。”，這說明在出質(zhì)人不配合時(shí)，動(dòng)產(chǎn)的質(zhì)權(quán)人有權(quán)拍賣或變賣出質(zhì)動(dòng)產(chǎn)。由于《物權(quán)法》規(guī)定權(quán)利質(zhì)押未規(guī)定的適用動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押的規(guī)定，因此從理論上來說，股權(quán)質(zhì)權(quán)人也可以拍賣或變賣出質(zhì)股權(quán)。然而我國(guó)現(xiàn)狀是股權(quán)是一種“記名財(cái)產(chǎn)”，被質(zhì)押后依然在出質(zhì)人名下，質(zhì)權(quán)人要拍賣、變賣質(zhì)押股權(quán)基本上行不通，只能向法院訴訟解決。唯一的例外是證券公司以自營(yíng)的股票質(zhì)押從商業(yè)銀行借款，在借款合同期滿而借款人沒有履行還款義務(wù)時(shí)，貸款人有權(quán)依約定通過其特別席位賣出質(zhì)押股票，但這只是國(guó)家為解決券商融資提供的特定模式，更多情況下質(zhì)權(quán)人還是要通過訴訟實(shí)現(xiàn)其質(zhì)權(quán)。

第五篇：股權(quán)融資協(xié)議

yibang

股

權(quán)

融

資

合作

協(xié)

議

股權(quán)融資合作協(xié)議

甲方：********實(shí)業(yè)有限公司

乙方：

甲乙雙方經(jīng)前期相互了解，就乙方擬對(duì)甲方進(jìn)行股權(quán)投資并協(xié)助甲方在馬來西亞證券交易所上市進(jìn)行戰(zhàn)略合作。為規(guī)范雙方在合作過程中的商業(yè)行為，明確雙方在合作上的權(quán)利、義務(wù)，雙方本著平等互利、友好協(xié)商的原則，就合作事宜達(dá)成如下協(xié)議：

1.基本情況

1.1擬上市公司的基本情況：甲方為在中國(guó)大陸注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)竹建材(見附件--公司概況)。

1.2擬定的上市目標(biāo)地

根據(jù)企業(yè)的基本情況，雙方擬定，乙方將協(xié)助甲方到馬來西亞證券交易所上市。甲方作為擬上市公司，保證公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)完整且產(chǎn)權(quán)明晰，并嚴(yán)格按照上市公司治理準(zhǔn)則運(yùn)作。

2.合作方式

2.1、投資方案：乙方以現(xiàn)金方式投資甲方。

2.2、乙方投資之現(xiàn)金作為甲方在完成股權(quán)重組之前的凈資產(chǎn)增資，增資后由香港康爾公司進(jìn)行股改，股改后按（人民幣）0.2元每股發(fā)行到康爾國(guó)際控股有限公司。

2.3、在甲方完成股權(quán)重組之后，根據(jù)甲方的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告確定乙方占甲方股份比例(見附件--甲方截止2012年6月30日財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告)。

3.減持或退股約定

3.1甲方上市成功，按公司法和證券法規(guī)定，乙方持有甲方的股份轉(zhuǎn)讓權(quán)，并約定轉(zhuǎn)讓不得超過其所持股份的三分之一。

3.2甲方預(yù)計(jì)在2013年6月30日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙方有權(quán)要求甲方退還全部出資額，同時(shí)按銀行活期利息給予補(bǔ)償。.3.3如果在上市前甲乙雙方在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或其它方面存在重大分歧或是乙方濫用股東權(quán)利，甲方可回購(gòu)乙方在甲方的股份，自行處理。

4.優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

乙方有權(quán)在甲方再行股權(quán)融資時(shí)候，按其股份比例(完全稀釋)購(gòu)買相應(yīng)數(shù)量的股份。

5.盡職調(diào)查

乙方在股權(quán)融資合作協(xié)議簽署后，有權(quán)對(duì)甲方進(jìn)行法律和財(cái)務(wù)方面的盡職調(diào)查，甲方有義務(wù)提供相應(yīng)財(cái)務(wù)資料給予配合。

6.聲明與承諾

6.1甲方是依照中國(guó)法律合法設(shè)立并具備完整的權(quán)力和授權(quán)擁有、經(jīng)營(yíng)其所屬財(cái)產(chǎn)，從事其營(yíng)業(yè)執(zhí)照中及向乙方書面、口頭所描述的業(yè)務(wù)，與乙方簽署本合同的行為，已經(jīng)甲方股東會(huì)通過;

6.2在簽訂正式合同時(shí)，不存在與甲方有關(guān)的、正在進(jìn)行之訴訟、仲裁;或任何就該等訴訟、仲裁未履行之判決或命令。

7.合作過程中的保密義務(wù)

為保證雙方的權(quán)利和商業(yè)利益，雙方在合作過程中應(yīng)嚴(yán)格遵守如下有關(guān)保密管理的約定：

7.1雙方承認(rèn)及確定彼此就投資、上市交換的任何口頭或書面信息、資料均屬機(jī)密資料，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同規(guī)定對(duì)該等信息和資料進(jìn)行保密。即使最終雙方未能合作成功，雙方對(duì)該項(xiàng)目及對(duì)方的一切信息具有至少三年的保密義務(wù)，但若該信息已經(jīng)通過非雙方的渠道被其他方獲悉則不在此限。

7.2任何一方可將上述條款所述需保密信息根據(jù)需要向其法律或財(cái)務(wù)顧問披露，但該方應(yīng)保證其獲悉保密信息的法律或財(cái)務(wù)顧問亦受上述保密義務(wù)的約束，若其專業(yè)顧問違反本合同的保密規(guī)定，則其應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

7.3雙方同意，在發(fā)生下列任一情形時(shí)，相關(guān)方將無須按照本合同的規(guī)定就相關(guān)信息進(jìn)行保密：

7.3.1公眾人士已經(jīng)通過本合同雙方以外的渠道知悉需保密的信息，則雙方無須再就該等信息進(jìn)行保密;

7.3.2按中國(guó)法律、上市規(guī)則的要求，一方需披露保密信息，則該方可按照相關(guān)法律、上市規(guī)則的要求進(jìn)行披露。

7.3.3無論本合同以任何理由終止，上述保密義務(wù)仍然生效。

8.勤勉盡責(zé)與誠(chéng)實(shí)信用

雙方在按照本合同規(guī)定展開合作的過程中，均應(yīng)恪守勤勉盡責(zé)的精神和堅(jiān)持誠(chéng)實(shí)信用的原則，完成各自職責(zé)范圍內(nèi)的工作。雙方須遵守同行業(yè)通行的商業(yè)道德與職業(yè)規(guī)范，竭盡全力為對(duì)方的工作提供力所能及的支持，以促使項(xiàng)目順利獲得成功。

9.生效日期

本合同自雙方簽署并投資現(xiàn)金到指定賬戶之日起生效。

10.違約責(zé)任

一方違反其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)、保證、承諾，均構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)賠償因此給另一方造成的所有損失。

11適用法律及爭(zhēng)議解決

本合同的簽署、成立、生效、履行、解釋、終止及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。由本合同產(chǎn)生的及/或與本合同相關(guān)的一切爭(zhēng)議應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，則一方可就爭(zhēng)議事項(xiàng)向人民法院起訴。雙方約定本合同糾紛的管轄法院為合同簽署地法院。

12.其他規(guī)定

本合同正本一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方：（公章）

乙方（簽字）：

法定代表人（簽字）：

本協(xié)議由下列雙方于

****年**月**日在簽署。