第一篇：干貨起草、修改公司章程的注意要點匯總[推薦]

干貨起草、修改公司章程的注意要點匯總

活著的法律

一、公司章程可自由約定的內容

1、公司對投資或者擔保總額或單項投資或擔保的數額加以限定

《公司法》第16條：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

2、股東會議（包括定期和不定期）召開的通知時間

《公司法》第42條：召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

3、股東會表決權

《公司法》第43條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

4、董事長、副董事長的產生辦法

《公司法》第45條：有限責任公司設董事會，………… 董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

5、對公司經理職權的規定 《公司法》第50條：有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘…………公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

6、執行董事的職權

《公司法》第51條：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。

7、有限責任公司的股權轉讓

《公司法》第72條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權…………公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

8、繼承股東資格

《公司法》第76條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

9、有限責任公司向股東遞交財務會計報告的期限

《公司法》第166條：有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

10、股份有限公司對稅后利潤的分配

《公司法》第167條：公司分配當年稅后利潤時…………股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

11、公司解散的事由 《公司法》第181條：公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現。

12、對高級管理人員的界定

《公司法》第217條：本法下列用語的含義：

（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員

二、公司章程可約定，但約定內容必須符合公司法的相關規定

1、出資額

《公司法》第28條：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

《公司法》第26條：…………有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元…………

《公司法》第59條：…………一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元…………

2、公司法定代表人

《公司法》第13條：公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

3、公司向其他企業投資或為他人提供擔保

《公司法》第16條：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議…………。

4、股東會議事方式、表決程序

《公司法》第44條：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

5、董事的任期

《公司法》第46條：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。

6、董事會議事方式、表決程序

《公司法》第49條：董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

7、監事會議事方式、表決程序

《公司法》第56條：監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

8、公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持公司股份的限制性規定

《公司法》第142條：…………公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

9、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計事務所

《公司法》第170條：公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

10、監事會中關于股東代表和職工代表的具體比例

《公司法》第52條：有限責任公司設監事會…………監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

《公司法》第71條：國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

《公司法》第118條：股份有限公司設監事會…………其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

11、股東大會選舉董事、監事

《公司法》第106條：股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

12、公司轉讓、受讓重大資產

《公司法》第105條：本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第二篇：公司章程起草和修改中應當注意的問題

公司章程起草和修改中應當注意的問題

---------------------------楊芳

公司章程是關于公司的組織結構、內部關系和開展公司業務活動的基本規則和依據。設立公司必須依法制定公司章程。公司章程首先是規范股東之間及公司內部關系的準繩，相當于公司發起人或股東間的合同，不僅對股東和由股東利害關系所派生的股東會、董事會、監事會等公司機關及其成員均具有約束力，而且對公司董事、監事、高級管理人員都具有約束力。其次，公司章程是規范公司與第三人的關系和政府對公司進行監督管理的依據。為了維護第三人的利益和社會交易安全，公司的住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍、股東或發起人的姓名等章程主要內容，應可供公眾查閱。工商管理機關也可根據依法登記的公司章程來對公司進行監督管理。新的公司法對公司章程作了寬松的規定，允許公司在不違反法律、行政法規的前提下進行自由約定，體現意思自治。

一、公司章程中可以解決的問題

公司章程的內容從法律效力看，包括絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項；從內容性質上看主要包括以下幾類：第一類是公司的基本情況；第二類是股東的權利和義務；第三類是公司治理結構中的關系；第四是公司運營中的一些規則等。總之，公司章程規定了各方的權利和義務，規范了公司治理中各類關系，規定了公司的內部管理和對外運營等有關的重要制度。新公司法更注重公司的意思自治，在公司運營過程中將會發生的各類問題都可以在公司章程中予以規定。

1、《公司法》第25條是法律明確規定必須予以記載事項，也就是絕對記載事項，缺一不可，否則將會導致章程的無效，公司注冊不能。

2、縱觀公司法，在很多條款上都允許章程可以自行約定，不約定不會導致章程的無效，可以按照法律規定的辦理，這些就是所謂的相對必要記載事項，下面就對這些事項作一個簡單的說明：

《公司法》第四十二條規定：“召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。”

《公司法》第四十三條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”

《公司法》第四十四條規定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。”

《公司法》第四十九條規定：“董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。”

《公司法》第五十一條規定：“執行董事的職權由公司章程規定。”

《公司法》第五十六條規定：“監事會的議事方式和表決程度，除本法有規定的外，由公司章程規定。”

《公司法》第七十二條規定：“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”

《公司法》第七十六條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。” 《公司法》第一百六十六條規定：“有限公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。”“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。”

《公司法》第一百七十條規定：“公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。” 等等。

可以說在新《公司法》的很多條款中都有類似的規定，給予了公司很大的自治權，公司完全可以根據自身經營需要來制定公司章程，對股東之間、董事之間、監事之間以及他們相互之間的權利和義務進行制衡，這可以體現在股東會、董事會、監事會的議事方式和表決程序上。

3、《公司法》對股東權利、董事權利、監事權利作了一些羅列，但公司完全可以根據自身發展的要求和經營特點在法律規定的基礎上再進行約定，這就是所謂的任意記載事項。任意記載事項是指法律上沒有規定或要求，完

全由當事人根據需要，在不違反法律和公共道德的前提下，在章程中記載某些事項的條款。如常年法律顧問的聘請、物資的采購和產品銷售、公司債的發行、任意公積金的提取等條款。

二、公司章程常見的問題

新《公司法》自2006年1月1日生效以后，為了更加適應社會發展需要，與法律規定相同步，所有的公司都面臨著修改和重新制定公司章程的客觀問題。結合新《公司法》所體現的精神，本人認為目前章程中所存在的問題主要如下：

1、章程內容必須體現個性化

新修訂的《公司法》更加尊重公司章程的效力，允許公司章程在很多問題上，包括公司股東之間、股東與公司之間、公司與管理層之間的權利義務關系問題上進行比以前更加個性化的自由約定。今后公司章程將一改以往內容千篇一律的狀況，出現各不相同乃至千變萬化的內容。由于這一重大變化，公司章程對公司治理的重要作用更加凸顯，章程條款的個性化內容將對公司各個方面的行為產生直接的影響。而如何來體現個性化就是目前需要解決的問題之一，當然這要考慮很多方面的因素。比如有限公司股東（現有股東及將來加入股東）之間的關系、權利制約、風險控制，這些可以在股東的權利義務分配上及股東會的議事方式和表決程序上給予解決和體現。

各個公司因經營范圍、治理結構、人文環境等各個方面的差異，直接導致管理上的不同。公司章程被稱為“公司的憲章”，可見其在公司中的地位，所以更應當根據公司的特點來進行制定。比如公司法第三十一條規定：“ 有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。”在這里法律沒有明確規定，具體是在公司成立后多長時間內，對于這一點各個公司就可以根據自己的需要進行約定。當然本人認為對于這一約定要考慮實際因素，最好是約定在公司成立后的10日內，如果約定時間過長，因非貨幣財產的易變價值的特性可能會使糾紛頻頻發生。

2、權利義務的明確和風險控制

公司章程對人的效力主要是指公司章程效力及于哪些主體，即對哪些主體的權利和義務做出規定。公司章程是公司的自治規則，它將公司法律未能明確的事項予以細化，或者在公司法律允許的范圍內，根據情況對公司的制度做出具體規定，是公司組織和經營基本制度建立的基礎。公司法對股東、董事、監事的職權作了一些規定，但不盡然，公司可以根據實際需要及對風險的有效控制對其權利義務進行進一步的規定。新《公司法》第十一條規定：“設立公司必須依法規定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。”這是公司法將公司章程的約束范圍予以擴展，引入了高級管理人員這一概念。縱觀目前大部分企業的章程，并未對高級人員的權利義務作出任何規定，所以本人認為為了適應新公司法的要求，完全有必要在公司章程中對高級管理人員的職責權限作出規定，以此來約束。

公司的副經理、財務負責人、董事會秘書等其他高級管理人員是公司機關的成員，負責公司日常經營決策，執行和監督，在公司的組織和活動中扮演著十分重要的作用，特別是財務負責人、董事會秘書。

財務的特點是理財，會計的特點是核算和監督，內部審計的特點是監察，而財務、會計和內部審計之間的聯系主要是企業的經濟活動及其形成的會計信息，從它們三者之間各自的特點來看，它們又是存在差別的，這種差別也是圍繞企業的經濟活動及其形成的會計信息體現出來的，這使企業建立財務、會計和內部審計三權分設的內部控制體系成為必然。財務負責人的地位，是由財務和會計在企業經濟活動中的重要性決定的，也是國家宏觀調控和管理需要所決定的，中外有很多不成功案例可以看出，由于財務負責人的原因而導致公司最終陷于僵局，所以公司在制定章程時就非常有必要把這一部分內容予以明確，可以在章程中規定財務負責人的準入制度、分級管理制度以及相對獨立制度。

1994 年，國務院頒布了《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，明確規定董事會秘書為公司高級管理人員。1994 年8月，國務院證券委員會和國家體改委發布了《到境外上市公司章程必備條款》，專章規定公司設董事會秘書，董事會秘書為公司高級管理人員，由董事會委任，主要職責是保管文件、向國家有關部門遞交文件、保證股東名冊妥善設立、確保有關人員及時得到有關記錄和文件。從目前我國有關規章來看，董事會秘書僅僅是上市公司所特有的，未上市的股份有限公司和有限責任公司對此并沒有規定。所以董事會秘書的職責權限的規定僅僅是上市公司章程應該予以規定的。如華北高速公路股份有限公司的章程在結合自身特色的基礎上對董事會秘書作了詳細的規定，比如董事會秘書的準入制度，董事會秘書的職責權限等等。

公司章程所涉及的問題是非常廣泛的，比如股東會的議事規則，表決程序，董事會的議事規則，表決程序等等，這里邊都會涉及到各股東之間、董事之間、監事之間、高級管理人員之間以及他們相互之間的權利義務的制約和平衡，而且公司章程解決的不僅僅是現有股東之間的權利義務關系問題還將對今后有可能加入的股東產生同樣的約束，所以章程的制定是一項后續性很強的工作，要考慮的問題是千變萬化和錯綜復雜的。由于才疏學淺只能就部分相關性問題作一個簡要的概述。

三、章程設計的藝術性

章程設計包括很多方面，章程的結構排序，語言的精煉，條款內容的適當等等。而條款內容的適當是最為關鍵的，這主要體現在權利義務的設計和風險控制的設計上。

1、有這么一則案例：某公司共有兩名股東，其中大股東持股66%，小股東持股34%。公司章程規定，股東會決議的作出須經持股三分之二以上的股東同意。后來，公司因業務擴張需要增加資本時，小股東自己既不認購新股，也不允許大股東認購新股，更不同意引進第三投資方。走投無路的情況下，大股東只好訴諸股東會決議。可惜，大股東雖然持股高達66%，但離三分之二仍有半步之遙，致使股東會的增資決議遲遲不能做出。公司無法正常增資的結果直接束縛了公司的發展，犧牲了公司的效率。究其事實公司章程乃由小股東起草，大股東沒有仔細研究。

這個案例展現了小股東的智慧，展現了大股東的粗心大意，更展現了不經意的細微條款對于公司重大決策和命運的影響何其之大。實踐中，一些投資者本著“抓大放小”的思想，只注重前期投資伙伴的選擇，而忽視后期章程條款和股東協議的起草。有些投資者擔心在章程和協議上咬文嚼字會影響投資活動的順利進行。其實這種擔心是不必要的。實際上，越是不注重公司章程和股東協議條款的咬文嚼字，越有可能為事后的公司或者股東糾紛埋下禍根。這就充分體現了章程在權利義務制衡上的藝術性和語言文字上的藝術性。

本案例中的小股東雖然持股比例不高，但能善用公司章程條款達到以小搏大的法律效果。根據弘揚公司自治的精神，既然大股東愿意拱手把重大決策的否決權送給小股東，在不違背法律的前提下，法院自然無權干預。所以隨著新公司法對公司自治與股東自治的鼓勵，將會有越來越多的投資者利用公司章程來預留權利空間，降低維權成本。所以，在章程制定過程中必須在維護公司的最本質利益的基礎上來體現大小股東之間的利益共享。

2、新《公司法》規定了股權可以作為出資，上市公司也可以采取定向增發的方式，股權已經成為收購的支付工具，這將大大減輕上市公司收購人的資金壓力，可以預見在不久的將來，中國將會掀起大規模的并購浪潮。針對這一即將出現的情況，根據新《公司法》提升公司章程的法律地位來看，可以在章程中規定一些反收購的條款，以此來限制惡意收購。早在1998年，延中實業主導修改的《愛使股份有限公司章程》第67條的第二款規定：“單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10%以上、持有時間半年以上的股東，如要推派代表進入董事會、監事會的，應當在股東大會召開前20日，書面向董事會提出，并提供有關材料。”第三款進一步規定說：“董事會、監事會任期屆滿需要換屆時，新的董、監事人數不超過董事會、監事會組成人數的1/2。”實踐證明，愛使股份章程的這些規定，大大延緩了大港油田系等后續舉牌者的入主速度。

通過以上案例說明：如果收購方想控制上市公司，其必須通過上市公司的董事會。而通過上市公司章程，對董事的提名方式、董事任職資格、更換等作出要求，就能很好的阻礙或者限制收購人實際控制上市公司。

在董事的提名方式上，可以規定提名公司董事的股東的持股時間和比例的限制。如規定只有連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以提名董事。

在提名董事人數方面，可以對股東提名董事人數進行限制。這特別適用于股權比較分散的公司，這樣即使收購方取得上市公司較大比例的股份，由于提名董事人數的限制，其是難以掌握公司的控制權的。

在限制董事資格條款上，可以在公司章程中規定公司董事的任職條件，非具備某些特定條件者不得擔任公司董事；具備某些特定情節者也不得進入公司董事會，這樣，將給收購方增加選送合適人選出任公司董事的難度。

在董事更換方面，公司章程規定可以規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。這樣，收購者即使收購到了足夠的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快地入主董事會控制公司。

在公司章程中規定累計投票權制度。累積投票制使少數股東將其支持的候選人選入董事會成為可能，不致造成大股東占據全部董事名額的局面。收購人即使取得目標公司的控制權，也難以完全改選目標公司的董事會。

章程設計對專業性的要求是非常嚴格的，所涉及到的問題也是方方面面的，總得來說我們應該從公司的需要出發，以維護公司的利益為最終目標。

第三篇：最新制式公司章程范本修改

有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為規范公司的組織和行為,保障股東的合法權益，建立現代企業制度，根據《公司法》及有關規定，并結合本公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 本公司為有限責任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔民事責任的企業法人。第三條 名稱： 第四條 住所：

第五條 公司應遵守國家法律、法規、維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監督。

第二章 注冊資本和經營范圍

第六條 公司注冊資本（人民幣：現金、實物、知識產權）萬元，為股東認繳的出資額。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

1、增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照要本章程的規定執行。

2、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司法償債務或者提供相應的擔保。并應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第七條 經營范圍：

第三章 股 東

第八條 股東

1、身份證號碼：

2、身份證號碼：

第九條 股東認繳出資額、出資比例、出資方式

1、股東： 認繳出資額為 萬元人民幣，出資方式，占注冊資金 ；

2、股東： 認繳出資額為 萬元人民幣，出資方式，占注冊資金。

原 萬出資額已于 年 月 日繳足，現全體股東一致約定，股東認繳出資額 萬于 年月 日前交足，公司應按規定將注冊資本繳納情況向公司登記機關申請備案；同時向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。

1、股東的姓名或名稱及住所、繳納的出資額、出資日期、出資比例；

2、出資證明書的編號和核發日期。

公司應當將股東的姓名或名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第十條：股東的權利

1、參加或委派代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

2、有權查閱股東會議記錄，了解公司經營狀況和財務狀況；

3、按照繳納的出資比例分紅取利；

4、優先認購公司新增及其他股東轉讓的出資；

5、選舉和被選舉為執行董事、監事；

6、監督公司的經營，提出建議或意見；

7、公司依法終止后，依法分得公司的剩余財產；

8、參加制定公司章程。第十一條 股東義務：

1、遵守公司章程；

2、按時足額繳納所認購的出資；

3、股東可以用貨幣出資，也可以用實物，知識產權或土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產。不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

4、不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資；

6、以其出資額為限對公司承擔責任；

7、有義務為公司的各種經營提供必要的方便。第十二條 股東轉讓出資條件

1、有限責任公司的股東之間可以互相轉讓其全部或者部分股權；

2、股東向股東以外的人轉讓股權，提交其他股東過半數同意的文件，其他股東接到通知三十日未答復的，提交擬轉讓股東就轉讓事宜發給其他股東的書面通知；股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明；新股東的主體資格證明或自然人身份證件復印件。

3、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

4、股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

第四章 股 東 會

第十三條 股東會為公司的權力機構，股東會由全體股東組成。

第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會行使下列職權

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執行董事，并決定其報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

4、審議批準執行董事的工作報告；

5、審議批準監事的報告；

6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

10、對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

11、修改公司章程。

第十六條 股東會的議事方式和表決程序

1、股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議原則上定位每年定期召開一次，監事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議。

2、召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前將會議日期、地點和內容通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

3、股東會會議由股東按照出資比例行駛表決權；

4、股東會會議由執行董事主持召開，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的其他股東代表主持；

5、股東會對公司增加和減少注冊資本、分立、合并解散、變更公司行駛或作出決議時必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

6、修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第五章 執 行 董 事

第十七條 公司不設董事會，只設一名執行董事，執行董事為公司法定代表人，執行董事可以兼任公司經理。

第十八條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執行股東會決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制定公司的財務方案，決算方案；

5、指定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、聘請或者解聘公司部門的負責人，決定其報酬事項；

10、指定公司的基本管理制度；

11、股東會授予的其他職權。

第十九條 執行董事任期每屆三年，執行董事任期屆滿，連選可以連任，執行董事在任期屆滿前股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第六章 經理

第二十條 公司設經理，負責公司日常管理宮縮，經理由股東會聘任或者解聘。第二十一條 經理對股東會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或解聘以外的負責管理人員。

8、股東會授權的其他職權。

第七章 監 事

第二十二條 公司設監事一人，由公司股東會選舉產生，監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條 監事行使下列職權。

1、檢查公司財務；

2、對執行董事、經理執行公司職務時進行監督；

3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，可委托執行董事或經理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會；

5、列席股東會會議。

第八章 公司對執行董事、經理、監事的規定

第二十四條 執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十五條 執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸他人。執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十六條 執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動，從事上述營業活動的，所得收入應當歸公司所有。執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

第二十七條 執行董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

第二十八條 執行董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第九章 公司財務、會計和勞動用工制度

第二十九條 依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十條 公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

1、資產負債表；

2、損益表；

3、財務狀況變動表；

4、財務狀況說明書；

5、利潤分配表。

第三十一條 在每一會計終了30日內，應將財務會計報告送交各股東。第三十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。第三十三條 法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十四條 從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議可以提取任意公益金。第三十五條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十六條 公積金用于彌補公司虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。第三十七條 提取的法定公益金用于本公司員工的集體福利。

第三十八條 公司除法定的會計賬簿外，對公司的資產，不得以個人名義開立財產存儲。第三十九條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優錄用，簽訂勞動合同。

第四十條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。

第十章 終止與清算

第四十一條 公司有下列情形之一的，可以終止：

1、營業期限屆滿；

2、股東會決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散的；

4、因違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法解散。

5、人民法院依照《公司法》第183條予以解散。

第四十二條 公司依照前款1、2、3、4，應依《公司法》的規定成立清算組，清算組由股東組成。

第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知或者公告債權人；

3、處理與清算有關的公司未了結的業務；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第四十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第十一章 附 則

第四十六條 公司經營期限為_ 年，自執照簽發之日算起，經營期滿前六個月應視情況辦理繼續經營手續或解散手續。

第四十七條 股東認為需要規定的其他事項：

1、執行董事不能履行職責又不能指定或不能指定他人主持公司股東會時，由全體股東推選的股東召集并主持股東會；

2、修改章程，需按下列程序：

1)由執行董事提出修改章程的提議； 2)股東會通過修改章程決議；

3)根據股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案； 4)章程修改補充按規定報送有關部門；

3、公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

1)股東的姓名或者名稱及住所； 2)股東的出資額； 3)出資證明書編號；

4、公司從事經營活動，必須遵守法律。遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護。

5、公司職工依法組織工會，開展工會活動維護職工的合法權益，公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。

6、公司履行中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。

7、公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任有公司承擔。第四十八條 公司章程中凡有違反國家法律、法規規定的內容一律無效。第四十九條 公司章程未載明的事項按《公司法》執行。第五十條 章程的解釋權歸公司股東會。

全體股東簽名：

簽訂日期： 年 月 日

第四篇：修改公司章程決議

上海萊可企業策劃設計有限公司關于修改公司章程決議

根據《公司法》及公司章程，上海萊可企業策劃設計有限公司臨時股東會于2011年5月6在會議室召開，執行董事于會議召開15日以前以電話通知全體股東，應到股東2人，出席本次會議的股東共2人，代表公司股東100%的表決權，會議由執行董事主持，經股東會議定，所有股東均同意修改本公司章程。決議事項如下： 通過修改后的公司章程

一、成立新一屆股東會二、四、同意耿忠連將占公司注冊資本40%共20萬元的出資轉讓給趙翠榮。股東姓名由耿忠連變更為趙翠榮

三、公司由于股東變動選舉周立志為公司執行董事兼法定代表人，趙翠榮為公司監事，耿忠連不再擔任公司監事。

四、同意公司住所上海市奉賢區金匯鎮齊賢南村216號變更為上海市奉賢區金匯鎮工業路1399號2幢1062室。

五、營業范圍變更為：企業形象策劃，室內外裝潢、設計，園林綠化工程、設計，商標設計，設計制作代理發布各類廣告，市場營銷策劃，展覽展示服務，婚慶服務，攝影服務，商務信息咨詢，市場信息咨詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測試）紙制品，辦公設備，工藝禮品，電腦及配件批發，零售。

以上事項表決結果：同意的，占總股數100%

不同意的，占總股數0%

棄權的，占總股數0%

股東：（自然人簽名、蓋章）

上海萊可企業策劃設計有限公司年月日

第五篇：2014最新修改有限責任公司章程

公司的章程

第一章 總則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 公司住所：

第三章 公司經營范圍

第五條 經公司登記機關核準，公司經營范圍：

第四章 公司注冊資本

第六條 公司注冊資本萬元人民幣

第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規規定承擔責任。

第五章 股東的姓名（名稱）、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：

第八條 股東姓名或名稱出費額及方式出資比例出資時間

第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

第六章 公司對外投資及擔保

第十條 公司可以向其他企業投資。但是，除法律、法規另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十一條 公司向其他企業投資或者為其他人提供擔保的，由股東會決議。

第十二條 公司為公司股東或者實際控股人提供擔保的，必須經股東會決議。被擔保的股東或者被實際控股人支配的被擔保股東，在股東會上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他的股東所持表決權的半數通過。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條 股東會：本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。

第十四條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十）修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。

第十五條 股東會議的議事規則：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》行使職權。

第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權的股東及監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行職務，由監事召集和主持，監事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十八條 股東全會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的會議，以及分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會在其職權范圍內作出的其他決議，應代表2/3以上表決權的股東表決通過。

第十九條 召開股東會會議，應當于召開會議十五日以前通知全體股東。股東應當對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十條 本公司執行董事，由股東會選舉產生。的二十一條 執行董事為公司的法定代表人。

第二十二條 執行董事任期三年（每屆任期不得超過三年）。執行董事任期屆滿，連選可以連任。第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列權利：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案和投資方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度

第二十四條 本公司設經理1名，經理由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其他職權。

第二十五條 本公司設監事一名，監事由股東會選舉產生。執行監事、高級管理人員不得兼任監事。第二十六條 監事的任期為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十七條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員的職務的行為監督，對違反法律、行政法規或者公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員行為損害公司利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

第二十八條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘任會計事務所等協助其工作，費用由其公司承擔。

第二十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

第三十條執行 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第三十一條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章 股東出資轉讓的規定

第三十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第三十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

第三十四條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第三十五條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

依照以上轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第三十六條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的；

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

（四）自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

第九章 股東會會議需要規定的其他事項

第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第九章 附則

第三十八條 本公司的經營期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計算。

第三十九條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

第四十條 本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

全體股東（法人）蓋章、（自然人）股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年月日