第一篇：中國企業在境外上市的狀況的利弊分析和策略建議

中國企業在境外上市的狀況的利弊分析和策略建議

摘要

伴隨著中國加入WTO，在國內市場逐漸對外開放，世界經濟漸趨一體化的大背景下，一些壟斷型企業強烈地需要盡快走出國門，積累國際化發展的經驗，以期擴大國際影響，提升國際競爭力，境外證券市場為這一要求提供了廣闊的舞臺。但境外上市道路并不平坦，無論是改革中大型國企，還是成長中的中小民企，境外上市都并非一帆風順。如何從眾多的問題中汲取教訓以避免類似事件的再次發生，諸多已境外上市和準備境外上市的企業在境外上市后應當注意哪些問題，如何妥善地安排企業境外上市，都是值得我們認真研究和思考的。論文在總結前人研究成果的基礎上，首先對中國企業境外上市進行了概述，接著研究境外上市迅速發展的原因，然后對我國企業境外上市的利弊進行了分析，最后給出了我國企業境外上市的建議和策略。

關鍵詞：上市公司；原因；優勢；弊端；策略

Abstract In addition, under the background of China accession to the WTO, domestic market opening to the outside world, the gradually integrated international economy, some monopoly enterprise ugly need go out as soon as possible and accumulate internationalized experience, in the hope of expanding international influence, promoting the international competitiveness.The overseas security market has offered the broad stage for these companies.Although the tide of overseas listing is surging, being in the ascendant, for the medium-and-large-sized state-owned enterprise and growing medium and small private enterprises, the road is uneven.How to draw the lessons from numerous problems? Which questions should we pay attention to while listed or to be listed? How to arrange overseas IPOs properly? It is worth for us to study and think conscientiously.In foundation of the summary of the predecessor research result, first, The paper carried on the outline of the cross-border listing of our country, then studied cause of the rapidly growth of cross-border listing, and analysis the advantages and defects of cross-border listing ,finally gave suggestions and the countermeasure of cross-border listing for our enterprise.Key words： cross-border listing； Reason； Advantage； Defects； Countermeasure

目錄

摘要...2 Abstract 3

一、中國企業境外上市的基本概況...6

（一）中國企業境外上市的發展階段...6

（二）我國企業境外上市呈現出的特點...7

1、企業境外上市的增勢迅猛...7

2、我國企業境外上市融資區域主要集中在香港和美國...8

3、我國境外上市企業絕大多數是中國的500強企業...8

二、中國企業境外上市的原因分析...8

（一）拓展融資空間...8

（二）改善資本結構...8

（三）轉換治理機制...9

（四）企業適應國際化發展...10

（五）政府的大力推動和支持...10

三、中國企業境外上市的利弊分析...11

（一）中國企業境外上市有利性分析...11

1、有利于引進和利用外資...11

2、有利于改善我國企業的資本結構...11

3、有利于完善公司結構治理和現代企業制度...12

4、有利于企業經營的國際化...12

（二）中國企業境外上市不利性分析...13

1、企業境外上市融資成本高...13

2、境外上市企業運營費用大...13

3、二級市場表現不佳，上市企業再融資困難較大...14

4、國內市場體系不完善加大企業改制的難度...14

5、境外上市對國家資本結構不利...15

6、信息披露不及時、不充分，公司透明度不高...16

四、對中國企業境外上市的策略建議...17

（一）完善境外上市企業的競選機制...17

（二）加快國內規則與國際規則的對接...18

1、深入研究國際資本市場...18

2、引入國際規則，加強和完善信息溝通與信息披露...18

（三）以健全公司治理結構促進企業素質的全面提高...19

1、健全境外上市公司治理結構...19

2、強調企業自身增長能力...20

3、提高企業經營業績...21

（四）完善政府職能建設...21 結束語...22 致謝...22 參考文獻...23

一、中國企業境外上市的基本概況

（一）中國企業境外上市的發展階段

第一階段：1993年至1994年下半年

1993年6月29日，首家H股——青島啤酒在香港招股上市，香港投資者反應強烈，認購率110倍，凍結資金約852億港元，股價表現不凡。與青島啤酒同時跟進的第一波H股還有上海石化、馬鞍山鋼鐵、儀征化纖等8家國有企業，均走出了不錯的行情，香港恒生國企指數由1993年7月推出時的800余點急升至當年2月的2000點。第一批香港上市的企業體現了很明顯的政策傾向，是我國政府積極探索國有企業改革途徑和參與國際資本市場的有益嘗試，這股浪潮持續到1994年，一方面受墨西哥金融危機的影響，另一方面原因主要還在于公司業績差，投資回報率低于股東要求，投資者對大陸公司前景產生懷疑。伴隨著投資者熱情的喪失，出現一級市場籌資困難，二級市場持續低迷的局面。

第二階段：994年下半年至1996年6月

“九五”期間，中國政府加大力度發展制約國民經濟發展的電力、交通等基礎設施產業，華能電力、東方航空、南方航空、大唐發電等相繼境外上市。境外投資人認為中國在基礎設施領域有廣闊的發展前景，被人均航空里程、人均用電、人均能源消耗量等美妙的增長預期所迷惑，形成一波投資熱潮。但是上市公司業績不佳、國內經濟緊縮調控，加之美聯儲6次加息導致投資流向改變，境外國企股逐節看低，步入低谷。

第三階段：1996年6月至1997年10月

第三波登陸香港的上市企業的代表是上海實業、北京控股、中國電信等。這些公司往往是國內某一部門或某一級政府投資到香港的窗口公司，講述的是“紅色中國”或“政府背景”的故事，被香港投資者稱為“紅籌股”。在香港回歸和國外投資者高預期的推動下，該批股票受到了投資者的熱烈追捧。紅籌股的行情亦帶動了H股的走高，到1997年5月，紅籌股指數上漲了198%，遠遠超過恒生指數39%的上漲幅度，國企股指數也從1000點暴漲到1700點，H股和紅籌股市值達到800億美元，占港股市值的15%。但好景不長，1997年下半年，東南亞金融危機深化，股市進入低潮。第四階段：1999年至2001年2月

1999至2001年，民營企業引領第四次浪潮，此次浪潮發生了重大改變。國企極少，民營企業成為主力軍，上市地也不再局限于香港市場，美國的納斯達克、新加坡以及英國倫敦交易所等市場都出現了中國上市公司的身影。1999年，中華網，三大門戶網站均實現了美國成功上市。但網絡股的神話只上演到2001年，隨著網絡泡沫的破裂，股價一路下跌，險些進入垃圾股的行列。某些民營企業上市不久便爆發了“誠信危機”，嚴重打擊投資者的信心，引發了系列的“中國概念風險”，使得中國境外上市公司飽受牽連，一損俱損，股票走勢波動很大。

第五階段：2001年2月至今

超大國企走出國門，境外上市公司數量激增。2003年中國人壽在紐約和香港同時上市，拉開了國企金融改革的序幕。2005年交通銀行、中國建設銀行和神華能源等大型國企香港成功上市，掀起了新一輪境外投資者投資內地企業的高潮，大量國際資金投入香港證券市場。香港的恒生中國企業指數自2005年底的5300點大升到2006年2月中的6500點水平，升幅超過24％。2003年中國企業境外上市企業有48家，籌資70億美元；2004年境外上市84家，籌資111.51億美元；2005年境外上市69家，籌資210億美元。截至到2007 年 3 月 10 日共747家中國企業在境外，中國上市公司正在推動全球IPO的發展。

（二）我國企業境外上市呈現出的特點

1、企業境外上市的增勢迅猛

2003年我國境外上市企業有48家，籌集資金70億美元，到2004年增加大84家，籌集資金111億美元，增長了75%。2005年上市公司數量略有下降，但是籌資金額為210億美元，截至到2007年3月10日共747家中國企業在境外上市，說明境外上市企業的規模和質量都有大幅度提高。

2、我國企業境外上市融資區域主要集中在香港和美國

香港是中國企業境外上市的基地，截至到2007年3月10日共747家中國企業在境外上市，其中260家在香港。原因是香港是著名的國際金融中心，股票市場成熟，銀行、證券監管體制健全，金融服務全面，國際投資者參與比例大；同時與其他境外交易市場相比，香港的文化背景和社會觀念與內地相近。

3、我國境外上市企業絕大多數是中國的500強企業

其中由國資委監管的中央企業占有相當大的比重。在香港上市的大陸企業中，制作業、IT業最多，其次是食品、農業、藥業、保健品與電子類。在新加坡上市的企業中，食品、農業、制造業、IT企業最多。在美國上市的企業中，通訊、IT企業最多，其次為電子類。

二、中國企業境外上市的原因分析

（一）拓展融資空間

企業境外上市的主要原因之一是籌集發展所需資金。通過境外上市，企業能夠在短期內籌集到大量投資性的、不可隨意退出的各種貨幣的資金，而且由于溢價或市場競價原因，其數額往往會接近甚至超過公司原有總資產，通常將公司資產的30％上市即可收回相當于原有公司100～150％的投資，使公司實際增值一倍以上甚至更高,以滿足對外匯資金的需求。企業完成境外融資以后，公司的形象和再融資能力增強，也便于以后回國進行再融資。內地企業在香港上市是為了更好的回國融資或在其他國家地區再次融資。2000年下半年以來，隨著證監會開放“一企一股”政策，鼓勵績優H股企業在國內增發A股，境外上市企業返回國內A股市場IPO融資呈現明顯加速的趨勢。

（二）改善資本結構

國內外一些專家的研究表明，企業的資本結構安排會影響到公司治理和企業價值。而在境外上市的國內企業中，高成長性與高負債往往是并存的，有相當部分企業正是一方面尋求資金，另一方面尋求改善不合理的資本結構，降低債務比例，控制財務風險。對于一些超大型國有企業更是如此。2005年10月中國建設銀行在香港上市，拉開了國有商業銀行境外上市的序幕。就中國銀行業企業而言，境外上市對于擴充企業資本金，降低不良資產比重將有著積極的意義。

激烈的國際競爭時的不僅是籌措資金的數量，而且籌措的成本對于跨國經營企業具有了更為重要的意義。競爭要求擴過經營企業在全球范圍內尋找和利用最有效的資金來源和融資方式，建立最佳的融資方式，建立最佳的融資結構，以盡可能的降低融資成本，保持或增強企業的國際競爭力。此外，要降低擴過經營中所面臨的各種政治、經濟風險，跨國經營企業也必須實現融資結構的國際化。

（三）轉換治理機制

隨著我國經濟的開放，很多企業都要參與國際競爭，對于我國的國有大型企業更是如此，因此，建立能夠與國際接軌的公司治理結構，是國有大型企業境外上市一個重要的動機。

企業在境外上市主要從兩個方面促進企業管理水平的提高，加快其改革的步伐。一方面是在企業上市時國際資本市場的基本要求——在管理水平及與政府的關系上向市場化看齊；另一方面，企業上市之后面臨著股東的改革壓力。對于國有企業來說，境外上市后企業還必須重新定位集團公司與上市子公司的關系，以及改革上市公司內部體制。我國開始于1993年的第一批企業境外上市，一個很大的初衷就是把國有企業推向國際市場，加大與國際市場融合的機會，學習先進的企業管理經驗，建立現代企業制度，提高國際化市場化水平。從近幾年的超大型國有企業上市，更可以感受到政府加大國有企業改革力度的決心。通過境外上市，建立有效的約束和激勵機制，激發企業活力，制定總體戰略和與之相配套的產品市場戰略、資本運作戰略等，保證企業的可持續發展。而對于以家族經營、團隊作戰的民營經濟而言，境外上市的歷練能夠考驗出真正的企業家素質，能夠鍛造出新的企業體制，使理性代替隨意，科學代替盲目，從而將企業做大做強。

（四）企業適應國際化發展

隨著中國經濟持續的高速增長以及進出口貿易額的逐年提高，中國已經成為廣受世界矚目的發展中國家，成為世界經濟的亮點，孕育著巨大的商機。但在這些繁華的背后，我們也必須承認中國作為世界最大的加工廠，其市場競爭主要停留在原材料輸出和產品初加工階段，產品附加值低，品牌效益低下。要提高中國企業的自主品牌，使企業從幕后走到臺前，就必須有一個展示的平臺，企業國際化的合作要求我們不僅要引進來，更要走出去。境外上市使中國企業站在了國際資本市場的高端，讓世界了解到中國的公司和中國品牌。企業可以在國際化的技術、市場、管理和人才等方面，得到更多的合作機會，為走向國際市場創造條件，并迅速打響國際知名度。而國際知名度，對增強企業的凝聚力、吸引力以及企業在對外貿易中取得信貸和服務的優惠都將產生不可估量的作用。

境外上市迫使中國企業走進國際市場，接受沖撞，感受差距。境外上市后，一切對公司價值、贏利能力產生影響的變動因素，都會在資本市場引起反應，置于公眾監督之下的中國企業必須時時審視自己的經營和管理活動，從而保持良好的聲譽和持續發展態勢。嚴格的要求和自身修煉會大大提高中國企業的國際競爭力。

（五）政府的大力推動和支持

改革開放以來，我國在實施“走出去”戰略進程中，以政策支持的方式推動企業以多種方式“走出去”，其中包括進入國際資本市場，而且把這看作是打造國際化企業的必經之路，是充分利用國際資本市場進行資源優化配置的重要形式。為此，國務院于1994年8月4日，出臺《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，明確規定股份郵箱公司經國務院證券委員會（現證監會前身）批準，可以向境外特定的、非特定的投資人募集股份，其股票可以在境外上市。并嚴格界定：境外上市是指古有限公司向境外投資人發行的股票，在境外公開的證券交易所流通轉讓。國資委也把鼓勵中央企業到境外上市作為企業改革發展的重要課題，積極采取有力措施，創造有利條件，推動國有大型企業到境外上市。2005年以來，中央企業明顯加快了境外上市的步伐，一些業績優良、規模巨大的企業成功在境外上市。同時，在鼓勵政策上也向境外上市企業傾斜。

三、中國企業境外上市的利弊分析

（一）中國企業境外上市有利性分析

1、有利于引進和利用外資

我國企業境外上市，在境外的證券市場直接融資，有利于擴大我國引進和利用外資的規模。隨著中國加入WTO，中國經濟進入了改革開放的分水嶺，但此時，幾乎所有企業都面臨兩個同樣的問題：資金短缺和嚴重的債務負擔。利用外資己經成為我國固定資產投資中僅次于企業自籌資金和國內貸款的第三大資金來源。企業在境外發行股票及上市籌集資金，是我國利用外資的重要方式之一。通過引進外資擴大資金來源，有效緩解了我國企業資金不足的現狀，為我國企業的發展注入了新的活力。此外，利用外資，我國企業可以引進國外大量先進、適用技術和管理經驗，創造更多的就業機會，培養大批優秀人才，加速對外經貿發展，增強我國經濟的國際競爭力。改革開放的實踐充分證明，引進外資對加快我國經濟社會發展確實有著十分重要的積極意義，目前，利用外資己經成為推動我國經濟增長的重要力量。

2、有利于改善我國企業的資本結構

資本結構是指企業取得長期資金各項來源的組合及其相互關系。企業的長期資金來源一般包括所有者權益和長期負債。因此，資本結構主要是指這兩者的組合和相互關系，只有資本結構優化才能真正體現出企業發展內動力的形成以及約束與激勵機制的完善。我國企業境外上市，在境外證券市場股權融資，不僅可以降低目前企業債務過高的比例，提高企業直接融資的比率，而且境外上市可以改善我國目前的股權結構和所有權不合理的現象，提高股票的流動性和股權的分散度。境外上市通過多個股票交易場所，提高股票的流動性，從而對股票價格產生預期正效應。同時通過兩個或多個市場發行股票，能分散相對集中的股權結構，從而在沒有壓低當前股票價格的前提下提高企業籌集新資本的能力。

3、有利于完善公司結構治理和現代企業制度

境外證券市場要求嚴格，這樣有利于公司治理結構的完善。境外證券市場上市標準普遍較高，就股票上市標準總體而言，我國與美、英、日等證券市場發達國家所制定的標準具有類似性，具備可比性，但對比之下，盡管是略有差異，還是要寬松得多。另外，境外市場投資者投資理念較成熟。在境內，上市公司更重

視政府的監管和控制能力。由于法律和法規還不完善、特殊的股權結構，投資者通過公開的信息不可能也沒有能力對上市公司提供的資料辨別真偽。即使投資者因為上市公司招股書不真實、發布虛假信息和財務報告而遭受重大損失也是無處投訴、說理，也不可能通過法律討回公道。而在境外上市，上市公司更重視一般投資者的監管和控制能力，一旦不符合法律、法規的要求，企業隨時面臨巨額賠償，甚至退市的處罰。

因此，我國企業到境外上市，一開始就在一個好的環境中成長，避免國內企業的一些弊端。此外，我國現代化企業類型模式基本可概括：第一，產權歸屬是明晰的，組織形式必然是公司制的；第二，企業所有者與企業的關系越來越淡化，企業交給能人經營，所有者承擔有限責任并與經營者之間責任清楚；第三，政企分開，政府依法管理，企業依法經營，完全按法律辦事；第四，企業內部管理必須建立一套圍繞市場、以發揮人與科技作用為中心的現代化的科學管理制度。顯然，在目前我國的市場環境和政府工作中，這樣的環境還不能達到，企業在目前的經營環境中想建立西方一樣的現代企業制度和公司治理結構是不可行的。因此，在好的環境下，援用“開放促改革”的模式，好的企業到境外上市，是應對WTO全球競爭條件下企業較好的發展之路。

4、有利于企業經營的國際化

加入WTO之后，對中國企業來說，只有三個選擇：主動進行國際化經營；被動應付競爭者的國際化經營；退出競爭。國內企業通過境外上市，主動進行國際化經營，既為國外企業了解國內企業提供了信息平臺，也為國內企業走向國外資本市場創造了良好開端。企業發行股票進行融資，這些公司的名字每天出現在境外證券交易所的顯示屏上，中國企業的形象會越來越深刻地印在國際投資者和同行企業的腦海中，無形之中提高了自己的境外聲譽。因此，中國企業國際化，尤其是通過資本市場境外上市的方式實現國際化，是融入世界經濟潮流的重要路徑，是中國國企發展壯大的理性選擇。

（二）中國企業境外上市不利性分析

1、企業境外上市融資成本高

中國企業境外上市，與較低的發行價并行的是高昂的融資成本。中國企業境外上市的實踐體現出兩個現象，一是歷史包袱沉重，企業內部管理體制帶有較濃重的計劃經濟色彩，建立現代化企業制度的工作量較大；二是企業迫于市場壓力只能以較低的發行價格在國際資本市場上融資。下表通過對近兩年成功境外上市的幾家大中型國有企業與國際市場同類上市公司的對比分析可以看出，中國企業在進入國際資本市場時，其發行價格遠低于同行業同等規模的歐美公司的平均水平。從世界經濟形勢上看，亞洲金融危機以來，國企境外上市融資受到了嚴峻的挑戰。目前，亞洲金融危機最危險的時刻雖然已經基本過去，但其對我國經濟甚至是世界經濟的持續性沖擊還遠未結束。在其影響下，作為世界經濟火車頭的美國經濟結束了近10年的增長，呈現疲軟走勢。NASDAQ股災更是打擊了投資者的信心，并由此導致了全球經濟的蕭條。2001年“9.11”事件更是雪上加霜，其負面影響將持續相當一段時間。在這些因素的共同作用下，國際資本流動的增長速度放慢，尤其是私人資本的供給急劇減少；更多的發展中國家也都加強了對國際資本的爭奪，發達國家在吸引國際資本流動上的主導地位則更加突出，這些都在不同程度上加大了我國企業境外融資的難度。

2、境外上市企業運營費用大

我國企業境外上市由于境外資本市場的嚴格監管，企業上市后要維護上市公司身份，每年都要有幾十萬美元的信息披露費用。此外企業在境外持續上市期間，境外交易所一般要求上市公司聘用其認可的境外會計師、審計師、律師，由于境外中介服務機構及承銷商的收費標準比較高，企業為此也將會支出一大筆費用。加之境外上市的企業和國外投資者之間的溝通很差，上市后境外的通信聯絡費用，公司的工資開支較上市前會大幅增加。同時，由于國有企業既要滿足國家監管的要求，又要遵守國際資本市場的規則，無疑會增加企業的管理成本，這也是造成境外上市融資成本居高不下的重要原因。總之，從一般的角度來看，現在相當多境外企業都正面臨的一個現實處境是：每年要交的費用，包括維護費、審計費、律師費等等，加起來可能就要一兩千萬，這是剛性的費用，所以我國企業選擇境外上市一定要慎重。

3、二級市場表現不佳，上市企業再融資困難較大

中國境外上市企業一個最大的特征，也是最大的問題就是二級市場表現不盡如人意。曾經轟轟烈烈走出去的中國企業后來大部分讓人失望。除一小部分企業外，絕大部分企業上市后的股價跌到了發行價以下。上市企業后市表現差帶來了很嚴重的后果。直接影響是上市企業自身不可能在發行價以下再增發和配售股票，形成事實上的一錘子買賣，而且還斷送了同行業其他企業的上市機會。間接還會影響到中國企業在境外的形象，從而影響境外投資者對中國經濟的信心。

4、國內市場體系不完善加大企業改制的難度

與國外相比，我們的法制體系仍比較稚嫩，有待進一步加以完善。部分法規雖已出臺，但在具體執行的可操作性上仍有代完善。法律法規的不完善和變化不可避免的為企業的改革增加了不確定性和困難。如各種優惠政策結構復雜，時收時放，沒有明確的法律法規作為依據，使機構投資者無所適從。體現在國際資本市場上便是巨大的政策性風險，和國際投資者對中國企業的估價整體所打的折扣，中國機會現在己慢慢演變成了中國風險。另一方面，政策缺少前瞻性。政策總是落后于情況的變化，制度創新總在違規行為既成事實的情況下得以合法認定，從當初對中國聯通“中中外”模式引資的默許到后來的清退本金終止合同都很大程度上增加了外國投資者對中國政策變化的顧慮，影響了政府的信譽。

此外，改革開放以來政府雖一直努力轉變職能，但是這一轉變不但需要制度的變革也需要觀念的轉換，特別是在我國實行漸進式改革的前提下，政府職能的徹底轉換必然需要較長的時間。此外，由于國內地區間改革的進程存在差異，這一轉變過程也存在差異。東部沿海地區如上海，廣東由于開放程度高，與國外聯系緊密，觀念比較超前，改革進程也比較超前。部分內陸省份地區則相對滯后。由此造成的條塊分割，以及對市場機制的抵消和帶有明顯新興市場特色的不符合市場經濟要求的潛規則等都給中國企業的市場化改造特別是根據國際規則而進行的現代企業制度建設增加了難度，從而形成環境障礙。

5、境外上市對國家資本結構不利

（1）境外上市對中國證券市場不利

在目前越來越國際化的資本市場上，交易所之間競爭日趨激烈，而交易所核心的競爭力就來源于其上市公司的質量。只有質地優良的上市公司才能為投資者帶來回報，并將投資者和資金吸引到這個市場上來。實踐證明一個證券市場只有存在一大批經營狀況良好、治理結構規范、信息披露及時、投資回報高的優良上市公司，這個股票市場才能持續健康發展。雖然我國證券市場上己經有了1300多家上市公司，但上市公司質量始終是一個為千百萬投資者密切關注或者頭痛的問題。有些上市公司規模很小容易成為莊家的炒作對象。而大型上市公司資產規模大，一般為理性的投資者長期持有，是股市的穩定力量.可以起到穩定股市、降低系統性風險的作用。大量優質國有大型企業到境外上市，從某種意義上不能不說是降低了我國股市上市公司的整體質量，影響了投資者的信心。（2）境外上市對我國資本安全不利

國有大型企業大量境外上市危及中國的經濟安全。企業在國外上市不僅受制于所在國的政治、環境和游戲規則，同時隨著上市公司進行持續的股權再融資，控股股東的持股比例將不斷降低，最終可能喪失上市公司的控制權。此外，現在它們到境外上市，在募得資金的同時勢必要給境外投資者以相應回報，這無異于將其在國內特殊市場背景下所形成的壟斷利潤向境外投資者拱手相讓；更有甚者，當一些企業在境外市場由于信息不對稱而發生募股困難時，往往將股權資產以較大的折扣低價賤賣。目前我國80%境外上市的企業都是優質國有企業，這些企業境外上市的價格，要比在國內上市的同類企業的價格平均低20%以上，他認為，1993年至2005年大中型國有企業在境外上市過程中，涉及國有資產流失至少600億美元。

（3）企業境外上市對人民幣匯率的不利影響

隨著中國世界生產中心地位的不斷確立，中國每年的產品出口呈兩位數飛速增長。貿易順差對出口國非常有利，但由于我國外匯的集中管制，過多的外匯儲備也給國內的經濟帶來了巨大的負面效應。一大批優質國企紛紛境外上市融資，去籌集外匯，由于中國政府規定所募集資金除扣除相關費用外全部調回境內，其結果增加了境內外匯貨幣供應量，壓低了市場利率，加大了人民幣升值的預期，方便了一些國際游資和不法資金潛入中國資本市場，無形中給我國的匯率改革制造了麻煩。（4）企業境外上市對我國稅收收入不利

一批優質大型企業到境外上市，不能說不對我國的稅收收入形成相當的影響。這里還不包括公司在上市中被境外投資銀行、律師、會計事務所賺取的服務收入應繳納的稅收。所以，一般發達國家往往出于本國利益的考慮，不鼓勵本國企業到境外上市，相反是鼓勵本國交易所到境外去吸引上市公司來本國。此外，由于我國政府對外資企業的優惠政策，我國法律規定，凡外資股超過25%，按照現行外商投資企業所適用的稅收政策，繳納各項稅收，享受各項稅收優惠政策。因此，隨著國有大型企業境外上市規模和數量的擴大，其對我國稅收收入的影響將會越來越大。

6、信息披露不及時、不充分，公司透明度不高

我國境外上市公司多是轉制成立的，上市初期在信息披露的觀念和人員設置上達不到信息披露制度要求，許多公司都曾因沒有及時、主動地披露已發生的重大事件尤其是對財務有影響的事件、沒有兌現上市招股書的承諾或改變了原來的投資計劃，或者對公司的業績預計大幅下跌沒有事先做市場引導工作而使股價發生震蕩，嚴重的還會受到當地證券監管部門的警告甚至停牌。管理層不清楚應該向投資者披露哪些信息材料，尤其是在對涉及中小投資者利益的重大信息的披露上，不少公司的董事會未能做到公平、及時，引起了廣大中小股東的不滿。

境外上市公司在經營體制上仍未完全擺脫計劃經濟模式的影響，企業管理層總是習慣于向上級或政府回報，對于向股東匯報則缺乏積極性或與足夠的重視，從而制約了及時、準確和全面地披露信息。除前所述的諸如政策和經濟形勢變動、企業法人治理結構不健全、管理水平低、企業內部激勵和約束機制不完善、募集資金使用不當等問題導致了企業經營業績不佳，信息披露不充分就更加重了在二級市場上的負面影響。此外，部分企業盲目經營，盲目追求業務多元化，最后導致戰線過長，現金流不足，或宏觀經濟政策的變化，不得不狼狽收兵，被二級市場所淘汰。另外部分行業同一題材上市多家股票(如部分網絡企業)，上市時機不佳等對市場表現也有影響。

四、對中國企業境外上市的策略建議

（一）完善境外上市企業的競選機制

要完善境外上市企業的遴選機制，要做到尊重國際資本市場規律，以市場標準選擇境外上市企業。為了做好境外上市工作，取得更大的成效，政府部門必須善于尋找和抓住資本市場的規律，按照市場需要選擇企業。

首先，要“靚女先嫁”。要實行“重中選優，優中選好，好中選大”原則，選擇效益好的國家重點企業、高新技術企業和利潤穩定增長的優質企業先行推向境外市場發行上市，不能搞“扶貧”，抱著為國企解困的初衷，把境外上市看作是使部分有困難的國有企業脫困的手段，重蹈國內資本市場上的覆轍。其次，在尊重企業實際情況和上市意愿的基礎上，宏觀把握境外上市企業的題材特點。應該盡可能少地推薦一些主要靠優惠政策支撐的產業、產品及企業到境外上市，因為中國加入WTO后，這些優惠政策日后會受到國際社會的更大壓力，投資者對它的興趣肯定會遞減，相反，要更多地推薦那些靠自身力量得以快速發展的好企業到境外上市。另外，要更多地選擇一些有中國特色的產業上市，不要總是集中于能源、電信、IT業，盡量避免同一題材企業上市過多過濫。

再次，把好企業的改制關，嚴格按照“主業與輔業分離、優良資產與不良資產分離”、“企業職能與社會職能分離”等原則要求擬境外上市企業，只有那些真正做到轉換經營機制，建立有效的法人治理結構，發揮“新三會”的積極作用，維護廣大股東的合法權益，努力開發新產品，不斷增強發展后勁和競爭能力，提高經濟效益的股份公司才能上市，從而盡可能保證中國企業在國際股票市場的整體形象。

（二）加快國內規則與國際規則的對接

1、深入研究國際資本市場

要在國際規則的前提下，尊重并盡量適應上市地或目標投資者的投資人心理與接受習慣。具體而言，為能得到境外投資者的認同，在上市推介和上市后的企業經營中，要注意以下方面：首先是獨特的題材，比如說有獨特的技術，獨特的產品市場，包括獨特發展前景的新領域。除此之外，還要利用加入WTO的有利時機，積極宣傳國內企業。要通過全球巡演信息披露、股票市場表現、提高經營業績等有效方式，提升國內企業形象，讓世界了解中國，了解中國企業，消除地域的影響。

2、引入國際規則，加強和完善信息溝通與信息披露

境外上市公司在充分、及時、客觀披露信息方面，需要認真做好以下幾項工作。

第一，公司管理層必須高度重視信息披露對公司的影響，制定信息披露的基本原則，委派專人(公司高級管理人員)負責領導和組織公司中期報告、年度報告的編制及其他信息披露工作。

第二，加強與股票承銷商、上市保薦人的聯系，及時溝通情況，使他們成為公司與投資者、社會公眾之間的橋梁。

第三，加強與證券分析師和投資者的信息溝通，建立固定聯絡制度，定期召開信息溝通會議，定期舉行巡回推介會，主動介紹公司經營情況和發展前景，介紹國家的宏觀經濟發展和政策，介紹可能對公司產生影響的政策及其變化，介紹行業發展情況及其變化，并詳細解釋為什么會對公司產生影響，影響的程度，公司將采取哪些措施應付這種變化。

第四，建立發言人制度。要有專人負責收集、整理和研究各種市場分析報告，并統一口徑對外發布消息，一旦發現問題及時給予必要的說明，盡可能避免一切不實報道對公司產生不利影響。

（三）以健全公司治理結構促進企業素質的全面提高

1、健全境外上市公司治理結構

上市公司治理結構反映了所有者、經營者和利益相關者三者之間的制衡關系，是一個種制度安排。良好的公司治理結構既是企業進入資本市場融資的關鍵所在，又是提升上市公司質量的必由之路。

（1）嚴格政企分開

一定要解除境外上市公司與政府部門的行政隸屬關系，政府機構與公司的相應部門沒有上下級關系，公司與政府部門在資產、財務、人員管理等方面也要徹底脫鉤。政府部門不得干預公司的生產經營管理，不得通過下發文件等形式影響公司機構的獨立性。此外，政府也盡量不要以大股東的身份介入公司的日常管理，要讓董事會成為其決策機構。同時，簡化審批程序或者合并行政職能，爭取實現“一站式”服務，即使在履行必要的行政審批程序時，也要樹立服務意識，急企業之所急，想企業之所想，不能因為繁瑣的行政程序而延誤企業的商機。

（2）經營機構與控股機構分離

在境外的上市公司基本上都是由國內原有行政部門或企業集團分拆上市的。其控股機構往往就是其背后的行政企業集團。在此情況下，一定要使上市公司和控股機構獨立核算，獨立承擔責任和風險。控股機構主要通過股東會以法定程序對公司行使股東權利。公司的機構，特別是董事會、經理層、財務、營銷等機構應獨立于控股機構。控股機構的管理人員不得兼任公司經理、副經理、財務主管、營銷主管和董事會秘書。

（3）強化董事會決策職能

境外上市公司必須在公司章程中明確決策程序，不能以非股東大會的任何形式代替股東大會進行決策。公司也不得以其他形式(如聯席會議)代替董事會進論中國企業境外上市現狀障礙及對策行決策。凡須經公司董事會決策的重大事項，必須按法定時間事先通知所有執行董事及外部董事(指不在公司內部任職的董事)，并同時提供足夠的資料，嚴格按照規定的程序進行。

（4）規范董事會的運作

為加強董事會的獨立性和董事會對管理層的監督，解決內部人控制行為，除了要盡量避免董事會成員與執行層的重合，加強對執行層的制約外，在上市公司中引入獨立董事制度。獨立董事將需要在關聯交易和重大資產重組等問題上發表獨立意見。公司的關聯交易必須由獨立董事簽字后方能生效。獨立董事可直接向股東大會、中國證監會和其他有關部門報告情況。但要注意獨立董事的選擇，要保證獨立董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責，既要有公司治理方面的經驗，又要能夠真正獨立于公司治理層，代表所有股東的利益。

（5）加強公司監事會建設

監事會的首要職責是檢查公司財務和重大決定，對董事會和經理層實行監督。境外上市公司要不斷強化監事會的功能，明確監事會的權限，制定監事會的具體工作規則和議事程序，避免監事會流于形式。

（6）建設成熟完善高素質的管理團隊

境外上市企業必須提高企業經營者的素質，打造一個超群、搭配合理的管理團隊。優秀的管理團隊應擁有較強的業務素質、高瞻遠矚的策劃能力、獨特鮮明的人格魅力，這些將直接、有效地促進企業經營管理水平的提高，有時還能獲取投資者的信任。

（7）尊重市場約束，保證募股資金的合理運用，兌現市場承諾

在境外上市之前，公司要保證籌集資金的用途必須明確和合理，使用資金的回報必須有合理的測算，可以為公司帶來顯著收益。公司上市后要依據招股書的披露使用籌集資金，如的確需要改變資金用途，則一定要緊密遵從交易所的要求進行信息披露，增加公司的透明度，增加投資者的信心和興趣。

2、強調企業自身增長能力

長時期的快速經濟增長給我國企業發展創造了良好的發展環境和發展空間。但這不能代替具體企業的增長，事實上大部分的境外上市企業都沒有實現投資者和自身所預期的增長。中國企業在境外上市融資只是一個開端，要想能夠持續地推進企業國際化，上市企業要在突出中國背景的同時，更要將注意力放在企業自身的增長上，講好企業自身的故事。

3、提高企業經營業績

提高境外上市公司的經營業績是重中之重。經營業績是投資者普遍關注的問題，也是影響境外上市公司市場表現的重要因素。從根本上說，支撐一個企業股票價格和市場形象的主要因素就是經營業績，一個上市公司沒有良好的經營業績，就是無源之水，無本之木，最終會被市場淘汰。提高境外上市公司的經營業績，將涉及到品牌戰略、產品戰略、市場研究、成本控制、質量控制等多方面程序，是一龐大的系統工程，限于篇幅，本文對此不作具體研究。

（四）完善政府職能建設

1、提高政策的透明度與可預測性。

作為一個轉軌經濟國家，中國目前在經濟體制和經濟結構方面正進行著巨大的變化，也正是這種變化使得中國經濟變得魅力無窮。但是，事物都有其利兩面性，這種變化同時也帶來了很大的政策風險。要使海外投資者減少對中國政策的顧慮。必須要在改革的同時，盡量保持政策的透明度，并使其具備可預見性，最大程度上減少政策因素對中國境外上市企業的沖擊。

2、為民營企業境外上市創造更好的條件。

政府應注意到民營企業對國家稅收和就業的重要性，在融資渠道上不但不應限制民營企業境外上市，相反應該大力提倡并幫助其上市集資，以解決其資金瓶頸。當然，在市場經濟條件下，不能人為地支持或限制某一類經濟體的發展，但可以考慮降低中國證監會對境外上市企業規模指標的要求，使更多的民營企業具備境外上市的前提。

3、樹立政府服務意識，加快審批程序。

政府盡量不要以大股東的身份介入公司的日常管理，要對企業有充分的放權，讓董事會成為其決策機構。同時，簡化審批程序或者合并行政職能，爭取實現“一站式”服務，即使在履行必要的行政審批程序時，也要樹立服務意識，急企業之所急，想企業之所想，不能因為繁瑣的行政程序而延誤企業的商機。

結束語

自從1993年青島啤酒在香港成功上市以來，中國企業境外上市的步伐一直沒有停止，且有愈演愈烈之勢。境外上市在中國出現時間并不長，境外上市對于企業的影響以及企業在境外上市后應注意的問題還需要較長的時間去檢驗。另外，由于相關的政策法規并沒有完全配套和規范，境外上市對于中國企業而言，不斷的調整和適應必不可少，境外上市必然存在種種的不利之處。論文在總結前人研究成果的基礎上，首先對中國企業境外上市進行了概述，接著研究境外上市迅速發展的原因，然后對我國企業境外上市的利弊進行了分析，最后給出了我國企業境外上市的建議和策略。

由于本人知識水平及能力有限，有些問題可能分析地不夠透徹，看問題的角度可能不夠深入。另外，分析的方法主要是定性分析，缺乏更有力的數字說明。這些都是作者在后續的相關研究中要進行調整和改進的。文中如有錯誤、疏漏之處，懇請有關專家和老師批評指正。當然我更加我國的企業能在未來的激烈的國際競爭中不斷發展壯大，積極大膽地走出去，參與國際競爭，為我國經濟的發展做出更大的貢獻。

致謝

當論文接近尾聲的時候，我很難尋到這幾個月來來久久期盼的輕松之感。我依稀地感到了畢業臨近腳步，心中充滿了對這個我生活了四年的校園的無限留戀和感激。

我要感謝四年中所有接觸過的老師，是他們的教育和關心使我從一個惜懂少年漸漸長大成熟起來。尤其要感謝我的導師**。*老師對待學術嚴謹認真，對待學生關懷備至。在論文寫作的幾個月中，老師在選題、開題、大綱確定、研究設計、問卷設計、數據收集和論文撰寫每個步驟中都給予我大量的指導和支持。他的教導讓我明白了腳踏實地的治學態度對于從事研究工作的重要性，更讓我領悟到明確的發展方向對于個人發展的指導作用，這些也將影響我今后的人生。

最后，我還要感謝我的父母，感謝他們二十多年來的養育之思。

參考文獻

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第二篇：中國企業境外上市分析

中國企業境外上市分析

一、境外上市現狀

境外上市（Over seas listing），也稱海外上市，是指國內股份有限公司向境外投資者發行股票，并 在境外證券交易所公開上市。企業境外上市主要有 直接上市和間接上市兩種方式。但直接上市審批手 續繁瑣，申請的時間也可能較長，國內與上市東道 國的會計準則及法律方面存在很大的差異，所以目 前我國很多境外上市的企業都是采取買殼上市、存 股證方式(ADR)等間接上市形式。

目前，IPO仍然是國內企業獲得海外融資的主 要手段，上市地點最多的是香港、新加坡、紐約等 地，股票形式依次是H股、S股和N股。其中，超過 半數企業是通過發行H股在香港交易所上市來實現 境外上市的，這可能是基于語言、涉外等方面考慮 的結果。Yang、Lau(2004)發現，在香港上市比在 美國上市更能改善公司的信息環境，并且，在香港 上市的內地公司的融資能力顯著提高。表1是根據 清科數據對近年來內地企業境外上市做出的統計結 果。

從圖1和表1中可以看出，2007年境外上市處于 高峰狀態；而2008年的金融危機給境外上市帶來極 大的沖擊，當年的海外上市企業無論是數量還是平中國企業境外上市初探 文/譚念瑩

【摘要】本文對企業偏愛在境外上市的原因進行了分析，并對如何消除這種熱潮背后的隱患進行了研究。

【關鍵詞】境外上市；原因；對策分析

【作者簡介】譚念瑩，同濟大學碩士研究生，研究方向：風險投資與創業管理。經濟論壇 Economic Forum Sep.2010 Gen.482 No.10 2010年10 月 總第482 期第10 期 ·41·

表1 2006年至2010年上半年國內企業境內外上市統計表

年份境內上市企業數量境外上市企業數量境內上市融資總額（百萬美元）上市融資總額（百萬美元）2006 65 49 35803.03 14364.88 2007 124 118 65089.34 39744.79 2008 76 37 14907.37 6922.35 2009 99 77 27139.38 27510.65 2010年上半年175 37 31533 3623.6 圖1 2006年至2010年上半年國內外海外上市狀況 均籌資額都到了最低點；2009年海外上市情況有所 好轉；2010年上半年雖然上市數量保持平穩，但平均融資額不容樂觀。

越來越多的中國企業走向海外資本市場，是因 為海外上市的好處顯而易見：一是提高企業的國際 化程度；二是促使企業快速建立現代企業制度，迅

境外 速籌集建設資金，擴大經營規模，為企業進行海外 并購打下基礎；三是可以降低融資成本，拓寬融資 渠道，擴大企業在海外的影響等等。國外學者對于 境外上市動機的研究假設和解釋最早、最流行的理 論是市場分割假說。此外，還有流動性假說、投資 者認知假說、投資者保護假說以及信號效應假說。但是，僅以歐美學者理論還不能完全解釋中國企業 大量涌向國外上市的現象。我國的境外上市企業是 在經濟體制改革、經濟持續快速增長、對外開放的 背景下產生的，只有了解中國經濟歷史背景和發展 的這種獨特性，才能更加真實地理解我國企業海外 上市的問題。

二、企業為何不在國內上市

1.國內發行股票并上市的程序十分復雜。企業 在國內股票發行上市的程序十分復雜，時間很長，受政策變化影響較大，從企業改制到發行上市一般 需要1～2年甚至4～5年。而到境外發行股票上市的 時間相比較短，而且預期明朗，企業可以據此安排 經營活動。對于急等資金投入的企業來說，經營機 會稍縱即逝，如果發行上市時間過長，企業的融資 項目可能已經不具備商業價值，在國內上市機會成 本較高，對公司的發展會造成很大困擾。2.國內企業上市的門檻較高，而在境外卻能找 到合適的市場登陸。總體說來，我國國內企業的上 市門檻較高，對企業的所有制、資本規模、盈利年 限、主導行業等方面都有嚴格的規定。而境外開設 有主板、創業板、柜臺交易市場等不同的市場，可 以滿足不同類型與規模的企業上市需要。3.境外市場可以實現股票的全流通。境外市場 的股票可以全流通，這有利于發起人擇機退出，有 不少國內企業高層就通過在境外上市后賣掉股票進 行套現獲得巨額收益。對于一些有風險投資進入的 國內企業，更傾向于境外上市，因為這些私募可以 選擇對他們有利的退出機制。

4．地方政府的重視。一些地方政府把經濟發 展等同于企業上市，中小企業海外上市更作為一個 指標受到重視。

5.法律政策方面的因素。2003年4月，中國證 監會取消了涉及境內權益的境外公司在境外上市的 《中國法律無異議函》，只保留對在內地注冊的企業 直接境外發行上市的審批，對民營企業在境外注冊 公司然后發行股票并上市不再審批，從而為國內企 業繞道境外上市打開了方便之門。

另外，商務部和國家稅務總局規定：境外上市 公司（外資公眾股超過25%）可以申請轉為外商投 資企業，享受稅收減免等優惠政策。這種稅收政策 安排在客觀上也調動了企業境外上市的積極性。

三、境外融資問題的應對之計

國內企業不愿在內地上市，而一些中介機構利 用我國許多企業對國外交易市場環境和法律不熟悉 的弱點，打著用股權替代服務費的幌子，借為企業 輔導境外上市之機大發橫財，甚至還把自己操作成 了企業的大股東。更加嚴重的是，很多交易市場對 來自中國大陸的企業持歧視態度，認同度差，導致 我國資產價值被嚴重低估。雖然國外的再融資政策 確實比較寬松，但是因為交投清淡，再融資成為不 可能，所以這些企業只能靠著私募或者是IPO的資 金來過日子。加上國外上市的維護費用特別高，長 此以往，企業所融得的資金最后就全返還給交易所 和中介機構了。·42·

基于此，很多學者都提出建議和意見，以改善 海外上市對國內資本市場不利的狀況。1.從自身實際出發，謹慎做出境外上市決策。企業應從實際出發，分析自己獨特的優勢和劣勢，對企業的發展潛力和擔負上市費用的能力做出正確 的分析。一是從宏觀經濟的變化中把握機會，即選 擇股市環境比較有利的時候，同時從市場狀況及其 變化中把握機會。二是從行業生命周期的變化中把 握機會。當企業所處行業生命周期位于成長期和高 峰期時，適時進行融資活動，可以獲得較高的發行 市盈率，滿足企業的融資需求。

2.加快國內股市改革和制度建設。早日完成上 市公司股權分置改革，盡快實現全流通。加大國內 資本市場對外資開放的力度；改善股市資金運作的 環境，特別是股市資金入市渠道建設、投資品種與 交易制度的創新建設，提高市場信息披露的真實 性、準確性、及時性，增加對企業回到國內發行上 市的吸引力，確保企業境內外上市的和諧發展。3.規劃出明朗的前景和藍圖。投資者出資購買 的是上市公司的未來，是可預見的和有前途的未 來。如果上市公司不能為投資者描繪出令人信服的 發展藍圖，讓投資者確信這家上市公司有準確的市 場定位、合理的產業結構、強大的競爭實力和廣闊 的發展空間，投資者就不會購買該公司的股票。企 業要進入國際資本市場是一件有挑戰性的事情，完 全靠包裝是混不進去的，必須依靠真正的競爭力和 成長潛力，提高企業的自身素質。所以，發行上市 前對業務和資產進行的重組改制方案，不僅要突出 主業和優良資產，更要集中主業中最能體現公司優 勢和特點的核心業務，提高資本利潤率，充分、清 晰地反映公司的優勢和潛力，以符合海外投資者的 判斷習慣及其投資需求。

4.熟悉海外證券市場的制度法規，遵守信息披 露的原則。國際證券界和投資者對中國海外上市公 司反映最強烈的就是信息披露不充分、不及時。信 息披露主要有兩項：一是定期公布公司業績；二是 及時公布可能會影響股票價格或成交量的敏感資 料。因為國內外的法律監管體系不一樣，海外上市 企業很容易出現法律問題，導致繳納巨額罰金。因 此，企業應當加強與股票承銷商、上市保薦人的聯 系，加強與證券分析師和投資者的信息溝通，提高 其公司經營的透明度，向交易所和投資者證明其公 司的業務發展進程良好以及公司經營的光明前景，以此建立固定聯絡制度，維持良好的投資者關系。5.選擇好的中介機構。“好”首先是有利于發 行。企業海外上市是一個非常復雜的過程，需要承 銷商提供專業指導，參與公司的商業計劃、融資推 介報告、招募說明、聯絡投資者，最后完成上市以 及后續融資過程。優秀的保薦人是企業成功上市的 重要保證，他能夠按照上市公司的要求對擬上市公 司提出切實可行的、有較高專業水平的改進意見。會計師事務所的整體實力特別是其聲譽對于擬上市 公司的成功上市也具有非常重要的影響，在選擇律 師事務所、會計師事務所時，應充分考察其從業資 格、業內聲譽、行業經驗、費用高低等因素綜合考 慮，選擇合適的中介機構。

6.加大中國企業的宣傳力度。交易所對中國企 業的宣傳將在一定程度上影響國外投資人的投資傾 向及企業的股市表現。總體來說，中國企業境外上 市的面貌比較“樸實”和陌生，不能引發人們的投 資熱情。商場如戰場，“酒香也怕巷子深”，境外 上市企業應該在上市前做足功夫，配合交易所對企 業進行適當的宣傳。

7.在時機成熟時考慮股票回購或“海歸”。由 于境外市場法制環境健全，監管嚴格，大多數海外 上市公司已經建立了完善的治理結構和內控機制。那些科技含量高、成長性好、在細分行業中處于龍 頭地位的企業回到國內市場上市，無疑會為國內資 本市場增添新的亮點，也為公司今后的發展提供良 好的平臺。因此，應鼓勵在境外上市的優質企業在 條件成熟時在國內資本市場發行A股，通過在境內 發行股票等措施惠及國內投資者，為國內股市注入 更多優質資產和績優股票。此外，對僅僅依靠壟斷 利潤盈利的境外上市大型國有企業，可考慮在國內 發行A股后選擇適當時機在境外市場進行股票回購 甚至退市操作，將利潤留在國內。參考文獻

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第三篇：中國企業境外投資動因分析

中國企業境外投資的動因

李景峰 崔艷梅

據英國學者約翰·鄧寧（J.H.Dunning）的投資發展周期(英文簡稱IDP)理論，各國經濟和外國直接投資的流出與流入，都要經歷五個發展變化階段——目前，中國正處于IDP第三階段，即在初具規模的對外投資基礎上，伴隨著國內經濟實力的提高，對外直接投資快速增長，凈對外直接投資流量增加。國內國外“兩種資源”和“兩個市場”的開辟已成為中國企業參與經濟全球化的重要策略；中國已進入資本輸出階段，且發展迅速。這一過程中企業無疑是實施“走出去”戰略的主體，政府更多的是制定引導性政策，但政府可通過對企業“走出去”的動因進行分析，從而在積極推動國內經濟結構調整和升級的同時，鼓勵本國企業的境外投資行為以尋求更大的市場發展空間和經濟效益。

企業是追逐利益的主體，海外投資是實現利潤的手段，而企業跨國發展的根本動因就是實現利潤最大化。目前國際投資理論中，較有代表性的主要是海默（Stephan Hymer）的壟斷優勢論、費農(R.Vernon)的產品生命周期論、貝克萊（P.J.Buckley）和卡遜（M.Casson）的內部化理論、鄧寧（J.H.Dunning）的國際生產折衷理論以及小島清（KiyoshiKojima）的邊際產業擴張論。1 他們都從某一側面論述了海外投資的動機，但還不能完全揭示我企業境外投資的動因；如有些理論主要以發達國家大型跨國公司為研究對象，從全球戰略角度來關注其對外投資的優勢與動機，強調跨國發展的企業需要具有壟斷性的競爭優勢和地位。顯然，照此論斷，我大多數企業都不可能產生跨國發展的動機，因為無論從規模、資本還是技術水平和經營管理技能等方面看，我企業同發達國家企業相比尚存在明顯差距。

根據我國特點，中國企業進行海外投資的動因可歸納為以下七種類型：

（一）資源約束型

目前我企業境外投資的很大一部分比例是進行資源開發，這也是國家重點鼓勵的境外投資。資源約束不僅體現在一個企業或一個行業的發展上，甚至直接影響到國家今后的可持續發展戰略。為維持國內經濟穩定持續增長，中國必須參與國際分工，盡可能地利用世界性資源。當前，為解決資源的瓶頸制約，我企業境外資源開發最熱衷的是石油、有色礦產及森工行業，這也體現了企業控制資源，即控制上游產業的一種戰略思維。為實現這一目的，企業或通過在資源國購買油區塊、新建礦山來控制原材料供應，或直接收購其他企業的股權來控制資源。

另一方面，資源開發還應包括人力資源的開發。雖然我國人 2 口眾多，但從“資源”角度看，人力仍是一個稀缺資源，需要在全球范圍內投資開發。國家發改委和中國進出口銀行2003年的聯合發文中定義了四種類型的境外投資，其第三類就是在國外建立研究發展中心。在這方面，華為集團在印度設立研發中心利用當地豐富的電腦軟件人力資源，就是一個典型的例子。

（二）市場擴張型

企業境外投資是外部競爭的需要，這是國際眾多跨國公司的競爭理念。很多公司把在國外直接投資當作先于競爭者進入國外市場的一種方式，因此當競爭對手在海外建立生產基地時，自己是不會等閑視之的，目前很多國際汽車知名生產廠家爭先在中國建立合資企業，也即是出于競爭需要，這與我企業在國外開展的并購類似。例如聯想集團收購IBM全球個人電腦業務，通過其歷史悠久的品牌與完善的銷售網絡，新聯想將成為僅次于美國戴爾和惠普公司的世界第三大個人電腦生產商。據統計，目前全球前十大個人電腦生產商占據著全球市場的60％到65％，投資銀行機構摩根斯坦利發布的全球個人電腦生產商所占市場份額則顯示，2004年第三季度，戴爾電腦占據全球市場18％的份額，惠普電腦占到16％，而IBM和聯想合占8.7％；這對于與IBM的個人電腦業務整合后的聯想而言是有利的。

此外企業跨國發展的另一誘因是為了獲取當地優勢。一是為 3 了減少運輸費用和服務費用，離客戶越近，產品和服務越容易適應當地市場和顧客的偏好；二是為利用資源，如廉價的勞動力、低價的能源和其他資源等。海爾集團在國外建立生產基地，即出此考慮。

（三）技術躍進型

與世界級大公司相比，我企業最為突出的缺陷是技術創新能力弱，而出于保持與增強壟斷優勢的需要，跨國公司無論在技術轉讓還是在對外投資中對關鍵技術都十分敏感，因此，我國企業很難通過技術引進或引進外資的方式吸收國外先進技術。這就促使許多企業主動“走出去”，開展以技術獲取為目的的對外直接投資。企業或通過在發達國家購并高新技術企業、跨國公司的研發部門，或者與當地擁有先進技術的高新技術企業合資設立新技術開發公司，雇傭當地工程師、科研人員、管理人員，利用當地的先進設備，以最大限度地獲取國外技術集聚地所產生的外溢效應；同時，海外研發機構更能將大量技術信息及時、準確、直接地傳遞到國內公司總部，使我企業及時了解世界前沿技術動態，調整技術研發方向，將海外研發機構的成果在國內迅速轉化、投入生產，形成“研發在外、應用在內”的格局。

上世紀90年代中后期，我國大量海外技術獲取型投資主要集中在家電、IT等行業。僅以IT行業為例，有首信集團在美國 4 新澤西投資組建的Mobicom公司，作為海外研發機構，跟蹤世界最新數字技術和移動通信終端技術；華為集團與摩托羅拉、IBM、英特爾等一流企業成立聯合實驗室，并通過對外直接投資在美國硅谷、美國達拉斯、瑞典、印度和俄羅斯成立了5家研究所；聯想集團則已建成全球化研發網絡，并在中國以至世界計算機行業確立了強者地位。

（四）規避壁壘型

對于一個向外擴張的企業而言，貿易壁壘是令人頭疼的。雖然自由貿易是必然趨勢，但貿易保護主義始終存在。目前，很多國家的貿易保護政策都變得更加隱蔽，除關稅外，還有WTO規則框架下所允許的諸如技術標準、環保要求、檢疫條件，進口配額，以及區域性貿易組織對外部非成員國的歧視政策等非關稅壁壘，以上種種均使得我國產品的進入存在困難。因此在境外建立生產基地就成為最優選擇。目前，我國電視機生產企業在美國市場遭遇反傾銷，使得很多企業萌生了在墨西哥建立組裝生產基地，再通過墨西哥出口到美國的想法，因為墨西哥與美國同屬于北美自由貿易區，便于規避。還有一個典型事例就是紡織品，由于很多國家對我國的紡織品出口設限，如配額限制，因此企業必須繞過

（五）內部化戰略型

內部化是跨國公司理論的重要內容，其核心就是跨國公司投這方面的限制，在當地設廠，通過出口半成品再加工以尋求解決。

資境外可以實現公司內部交易替代市場交易，具有多方面的功效：

1.降低交易成本、合理避稅 境外投資可以將國際貿易變成公司內部的商品調撥，這必然減少交易費用，例如免去了市場拓展和合同洽談這些中間環節。內部化為我企業合理避稅和價格轉移提供了依據，因為母公司和子公司所在國不同，內部化的轉移價格使母公司的賬面上可以增加很多的利潤，如降低高稅率國家的價格、提高低稅率國家的價格，從而減少了跨國公司的總稅款負擔，提高總體利潤。

2.減少經營中的不確定性 企業作為一個生產者，必須消除一些不確定因素，包括產品上游和下游的不確定性，如鋁廠投資鋁礦公司是為了確保原材料供應和價格的穩定，而鋁廠投資裝飾公司則是為解除對其產品需要的不確定性，力爭今后市場風險降低到最小。內部化可以是直接投資建立完全屬于自己的企業，也可以通過并購等方式進行。在國際上，很多的縱向并購都發生在生產過程或經營環節密切相關的企業之間，而且是處于生產同一產品、不同生產階段的企業之間的合并，如原材料供應者和生產者，因為對彼此的生產狀況較為熟悉，合并之后較易融合在一起。目前資源類開發項目中，有些是直接投資建立新的企業，直接擁有資源開采權，而有些是通過收購具有開采權的企業來間接擁有 6 資源開采權。

3.確保自有知識產權安全 內部化的一個重要作用是可以實現專利、專有技術和商譽等無形資產的充分利用，因為投資建立的企業，無論是綠地企業還是控股企業，都屬于企業的子公司，知識產權問題可以得到很好的解決。我企業為了不使自己的技術被競爭對手掌握，更傾向于自己為國外市場生產而不會通過許可證讓另一公司使用該技術或品牌，也就使得企業不得不在目標市場建立生產基地，走上跨國經營的道路。在知識經濟時代，專有技術的重要性會越發突出，同時WTO關于知識產權保護的規定，使在海外建廠變得更加受到保護，這為我國實現從產品出口到技術出口、資本輸出提供了很好的契機。

4.實現價格控制和利潤轉移 進行境外資源開發完全可以看成是內部化理論的一個運用。企業投資控制了資源，把進口完全變成了企業內部的一種關聯交易，使企業可以控制價格并實現利潤的轉移。例如，投資氧化鋁開發，我企業與當地公司合資，企業有兩個利潤來源，一是合資公司收益分紅，一是企業購買原材料，我國投資企業可以將合資公司生產出來的原材料價格做得較低，投資的利潤率不一定很高，而是將利潤轉移到企業低價收購合資公司生產的原材料上，從而實現企業較高的綜合收益。

（六）產品周期型

產品生命周期理論本是國際貿易的一個重要分支，該理論將國際貿易的比較優勢理論從靜態發展到了動態，它將產品的生命周期分為創新、成熟和標準化三個階段，同一產品在不同的生命周期上，各國間貿易會顯示出不同的特點。將這一理論運用在海外投資方面，則呈現出因技術水平的差異而導致各國之間的投資呈梯級開發的投資趨勢，該理論也很好地揭示了目前我國企業“走出去”的原因。電視機行業的發展比較典型，最早日本投資中國生產電視機是因為我國技術落后，當時的CRT電視機已經到了標準化生產階段，雖然在日本接近淘汰階段，在我國卻大有市場。而現在我國已經開始生產液晶和等離子體電視機，傳統的CRT電視在我國幾近淘汰，但在其他發展中國家還保持著技術的領先并有一定市場。企業必然面臨產品升級換代，需要為舊的生產線尋找出路，因此將這些生產線賣到國外，建立組裝廠，可帶來很大的利潤空間。

（七）政策推動型

政策推動包括國內政策推動和國外政策吸引。從國內看，自國家實施“走出去”戰略以來，有關政府部門在境外企業設立的審批、境外投資外匯管理和稅收優惠、境外加工裝配、對外承包工程、對外勞務合作等方面制訂了一系列政策措施。例如自2002年10月以來，國家外匯管理局陸續批準24個省、自治區、直轄 8 市進行境外投資外匯管理改革試點，對企業境外投資采取了積極的政策支持，包括境外企業產生的利潤，可由企業自主決定保留用于境外企業的增資或者在境外再投資；允許境外投資使用多種外匯資金來源，自有外匯不足的，可以使用國內外匯貸款、政策性外匯貸款或者購匯解決；允許跨國公司通過財務公司運作、銀行委托放款或通過直接放款等方式，在集團內部開展跨境資金運作；中國銀行和中國工商銀行境外機構可以直接使用國內總行對境外中資企業國內母公司的授信額度為海外中資企業提供貸款等。截至2004年底，外匯局共支持1152個項目在境外投資，中方投資總額51.19億美元。

從國外看，東道國政府或地方政府的優惠政策是另一重要誘因。雖然WTO要求實行國民待遇，周邊國家也很關注一國的優惠政策，但政府為增加就業和增加稅收總可以找到吸引外資的手段。這包括稅收減免、進行基礎設施投資、對土地和效用成本給予補貼等激勵手段，同時也包括提供信息，給潛在的投資者以特殊的場所設立公司等，這無疑對外來投資者具有極大的吸引力。

我國企業“走出去”是一個漸進的、不斷完善的過程，也是一個帶有趨勢性的值得不斷跟蹤分析的過程。我國政府和企業應共同努力，政府通過對企業境外投資動因的分析，發揮政策的引導和推動作用，使“走出去”的步伐進一步加大。在未來我國內 9 部經濟繼續保持高增長的同時，一定會有越來越多的跨國知名企業“走出國門”，在全球化的舞臺上向世人展現中國企業的強勁實力。

（作者單位：中國進出口銀行成都分行）

(本文刊載于《海外投資與出口信貸》雜志2005年第5期)

第四篇：施工企業上市利弊分析

施工企業上市利弊分析

摘要：隨著國家對基礎設施投入的加大，施工項目越來越多，項目投資越來越大，如何抓住施工領域這一黃金時期，成為制約施工企業能否進一步做大、做強的一個重要因素。為擴大企業規模，提高市場占有率，籌集足夠的資金是施工企業發展的關鍵所在，對施工企業通過上市來籌集資金進行一些簡要的利弊分析。

關鍵詞：施工企業；上市；利弊

十一五期間，我國基礎設施建設正處在高度景氣階段，未來幾年鐵路建設投資和公路建設投資都將保持高位運行狀態，城市市政建設和房地產行業也方興未艾,建筑行業的飛速增長給施工企業帶來了前所未有的發展機遇。為更好更快的發展,增強企業自身實力，施工企業急需擴大市場規模，提高市場占有率，而資金短缺成為制約施工企業進一步發展的一個重要瓶頸。為籌集企業發展資金，單純的靠企業本身實力和銀行信貸已經滿足不了日益增長的資金需求了，為此，施工企業應將籌資渠道轉向資金雄厚的股市，通過上市，來募集發展所需資金，同時通過上市還能完善企業各項管理制度,促使企業更加規范更加健康的發展。本文試著對施工企業上市利弊做一些簡要分析。

1、上市利益分析

(1)可以募集大量資金,有效的緩解資金短缺問題。同時，有利于調整企業資本結構,降低資產負債率。以2008年3月剛剛上市的中國鐵建為例，中國鐵建先于2008年3月10日發行A股，共計募集資金222.46億元人民幣；2008年3月13日，又發行H股，共計募集資金182.5億港元。由此可見，施工企業通過上市可以在短期內在證券市場籌集到巨額資金，而且普通股股票籌集的是企業永久

占用的資金，是企業最穩定的資金來源，它可以是負債的保證，股票籌資越多，對債權人的保證越強，企業的實力也越強，有利于提高企業的信譽。此外，施工企業由于自身行業的特殊性，資產負債率一直居高不下，以相近幾家上市施工企業的資產負債率為例，2005-2007年，中鐵二局(600528)的資產負債比例分別為72%、78%、77%；隧道股份(600820)分別為77%、78%、78%；中國中鐵(601390)分別為92%、93%、93%，而2008年3月剛剛上市的中國鐵建(601186)則高達98%、98%、97%。企業增加負債資金，就相應的增加了固定支付利息的壓力，過多的負債，會使施工企業辛辛苦苦創造出的利潤無形中都流失到銀行中去了，施工企業成為銀行的“打工仔”。施工企業上市后，可以從股票上場上大量融資，極大緩解了企業資金鏈的緊張，調整了企業的負債結構，優化了企業的負債比例，把企業從高負債率解脫出來，解決企業發展所需要的資金，為公司的持續發展獲得穩定的長期的融資渠道。

(2)有利于降低財務風險,增強企業實力。與間接融資相比，企業直接向社會公開發行股票有利于改善企業的資本結構，普通股股票籌集的資金是公司的股本，股本是企業存在的根本，可供企業在生產經營活動中長期使用，除非企業進行清算，否則不用償還本金。雄厚的股本能增加企業發展所需的長期資本，減少還本付息之流動性困境。同時，企業能夠將更多的資本投到那些有長遠投資價值或戰略意義的領域，從而有效地避免企業的短期行為。上市后企業資本運作手段更加豐富，在市場上的信譽程度顯著提高，銀行也愿意向公司提供貸款，這進一步促進企業的發展,并借此可以形成良性的資金循環，使得企業債務融資和股權融資二種籌資方式可以相輔相成。

(3)有利于完善公司的法人治理結構，為企業長遠健康發展奠定制度基礎。上市公司建立起以股東大會、董事會、監事會、獨立董事、各專業委員會為特征的公司組織機構體系、公司直接置身于市場競爭和公眾投資者的外部監督之中、證監會等外部監督機構也會加大對上市公司的監管力度。外部監管越嚴格、市場越規范,公司的治理水平也相應會得到提高。公司上市后可以規范公司原來不規范的運作和管理，提高管理水平，推動管理創新，不斷完善公司的治理結構，推

動企業持續穩定健康發展。

(4)有利于積極進行資本運作，挖掘、培育新的利潤增長點，增強企業的整體競爭力。只要有充裕的資金實力，施工企業方可進行產業結構的戰略調整，實現施工企業經營方式的戰略性轉型，除提高自身的核心競爭力外，不妨投資運營BOO(建設——擁有——經營)項目、BOT(建設——經營——轉讓)項目、房地產項目、海外開發項目等，這些項目雖然在主營業務收入所占比例較小，但作為新的利潤增長點，對企業的貢獻也不容忽視，這些新型投資項目不但可以為公司贏得施工項目，提高盈利水平，同時長遠看可以提供穩定的投資回報，平抑公司其他業務收入和盈利的波動。特別對于施工企業而言，原材料成本占公司主營業務成本的50%以上，原材料價格波動風險將對施工企業利潤產生巨大影響，因此施工企業可以通過資本市場對于一些主要材料生產商、機械設備制造商廠家可進行參股甚至控股，以降低施工企業在施工生產過程中原材料價格波動帶來的風險。企業上市后，將有利于實現企業經營與資本市場的協調發展。

(5)有利于提高市場競爭力，增強企業的市場占有率。施工企業上市后利用所募資金可大量購買大量先進設備，提高施工機械化水平，從而提高施工效率，擴大施工規模,增加經濟效益。同時，從產業競爭角度分析，上市一方面可以支持企業更高速地成長以取得在同行業領先的時機；另一方面，如果同行競爭者均已上市,企業同樣需要充足資本與競爭對手相對抗。此外,企業上市后，可以提高今后在國際資本市場籌資的能力,積極開拓國際市場。

(6)有利于提高企業自身的品牌效應，大大提升知名度。一般而言，各種媒體給予一家上市公司的關注遠遠高于非上市企業，企業上市可獲得巨大的名牌效應，積聚無形資產,更易獲得銀行信貸、有利于吸引高層次高素質的管理人才，為走向國際市場贏得良好的信譽等。品牌效應是施工企業一筆重要的無形資產，在經營承攬中有著極其重要的作用。

2、上市弊端分析

盡管企業上市有巨大的經濟效應和社會效應，能給企業帶來前所未有的發展機遇,但企業上市也面臨一系列的挑戰，也要付出一定的代價,主要體現在：

(1)上市成本：需要不菲的律師費、審計費、券商費等，公司上市后會比上市前受到更嚴格的監管，很多信息需要定期向社會公眾披露，與此同時也需要增加一些相關費用,監管支出加大。

(2)投資風險:企業籌集巨額資金，一旦投資失誤或失敗，有可能使企業面臨財務危機甚至出現毀滅性的災難。

(3)股市風險：股票市場中惡意炒作，短期投機等行為，媒體過度關注負面影響等，可能會使股票價格偏離其內在價值，不能真實反映企業真正內在價值。

(4)訴訟風險：企業上市后需要對全體股民負責，上市公司比私人企業需要履行更多義務、承擔更多責任,管理層也將受到更大的壓力等，為了防范投資風險，保護投資者利益，公司法對上市公司作出了特別的規定，主要有重大事項決策制度、獨立董事制度、董事會秘書制度、關聯董事回避制度、信息公開制度，如給公司造成損失，股東都可以直接訴訟或代為訴訟。

(5)控制權的稀釋：企業上市后應時刻注意股權百分比的控制，以防失去對公司的主權控制。

綜上所述，施工企業上市后，將面臨更為廣闊的發展空間，上市所帶來的好處遠遠大于上市前后所付出的代價，施工企業應以上市為契機，不斷提高管理水平，不斷提高企業自身核心競爭力，同時積極運作資本市場，參與國際市場，實現企業持續、穩定、健康發展,力爭為投資者帶來持久、可觀的投資收益。

第五篇：2009年中國企業境外IPO典型案例分析民生銀行

2009年中國企業境外IPO典型案例分析——民生銀行 民生銀行港交所上市 入選理由： 1、2009年境外IPO融資額最大事件；

2、金融業先A后H的又一代表。

農行上市在近期引起廣泛關注，7月15中國農業銀行正式登陸A股，最終以每股2.68元的價格發行255.71億股，募集資金685億元，成為A股歷史最大IPO；緊接與7月16日登陸H股，發行價則為3.20港元/股，按匯率計算，A股相比H股負溢價4.06%。

在四大國有銀行股改過程中，農行IPO顯得格外艱難。其困難不但包括大型國企股改共同問題，即：自身的部分政策性角色與公司盈利目標之間的沖突，公司追求利潤與管理人員行政定位之間的沖突，政府意志下的發行與市場投資者之間的沖突。還具有相對于其他三個國有銀行的特殊問題：三農業務和市場期望的矛盾。國務院對農行股改提出了對其三農業務的要求，作為其“兩個都要”，既要商業，也要“三農”。而三農業務恰是市場對農行最為擔憂的業務，這塊業務的不良貸款率相對較高，嚴重影響了資產質量。農行上市路演過程中，公司高管反復強調其漂亮的利潤增長率，但仍未打消市場對其政策性業務，及依靠剝離不良資產獲得高利潤率做法的顧慮。

農業銀行A股7月15日上市首日表現不如預期，收漲0.75%，報人民幣2.70元，弱于2.76－3元的首日定位預期，全天波動區間2.69－2.74元；第二日頻觸發行價，通過資金強力注入，苦撐股價，避免破發。緊接著16日登陸H股，首日表現高開高走，盤中漲幅超過3%，午后開始震蕩，當日收于3.27元，漲幅2.187%，全天波動區間3.25－3.31元，與A股首日死守發行價的表現大相徑庭，這與港股近期活躍表現及H股相對于A股發行溢價密切相關。對農行在兩地市場未來股價走向預測上，市場普遍認為A股保發壓力較大，從上市兩日的股價及成交量來看，保發完全依靠“綠鞋機制”帶來的補充資本投入。據估算，到7月16日，相關機構已投入數十億元以死守發行價。至于這樣的形勢究竟能維持多長時間，市場意見并不統一：有機構認為，農行發行價較為合理，銀行板塊近期表現不錯，以及“綠鞋機制”保駕等因素都將確保A股一個月內不破發，而 H股的表現也會相對優于A股；但亦有人士認為目前農行破發壓力仍然很大，僅靠大量資金的投入保發并不能維持太長時間。

對比四大國有銀行A股IPO上市首日表現和大盤反應，發現農、工兩行首日表現不佳，沒有出現中行和建行的大幅上漲現象，均依靠“綠鞋”維持發行價。股票簡稱

上市日期

上市首日漲跌幅(%)

當日上證漲跌幅(%)

中國銀行

2006-07-05 23.05 2.20

工商銀行

2006-10-27

5.13

-0.19

建設銀行

2007-09-25

32.25

-1.08

農業銀行

2010-07-15 0.75

-1.87

回顧去年，作為中國企業最大境外IPO的民生銀行香港上市，2009年11月26日，中國民生銀行香港聯交所上市，發行33.22億股，發行價格為9.08港元，共融資293.37億港元，發行H股募集的資金將全部用來補充資本金。企業簡介

中國民生銀行于1996年1月12日在北京正式成立，是我國首家主要由非公有制企業入股的全國性股份制商業銀行，同時又是嚴格按照《公司法》和《商業銀行法》建立的規范的股份制金融企業。多種經濟成份在中國金融業的涉足和實現規范的現代企業制度，使中國民生銀行有別于國有銀行和其他商業銀行，而為國內外經濟界、金融界所關注。中國民生銀行成立10年來，業務不斷拓展，規模不斷擴大，效益逐年遞增，并保持了良好的資產質量。2000年12月19日，中國民生銀行A股股票（600016）在上海證券交易所掛牌上市。2003年3月18日，中國民生銀行40億可轉換公司債券在上交所正式掛牌交易。2004年11月8日，中國民生銀行通過銀行間債券市場成功發行了58億元人民幣次級債券，成為中國第一家在全國銀行間債券市場成功私募發行次級債券的商業銀行。2005年10月26日，民生銀行成功完成股權分置改革，成為國內首家完成股權分置改革的商業銀行，為中國資本市場股權分置改革提供了成功范例。民生銀行H股上市動因

根據民生銀行招股說明書，本次發行H股募集的資金將全部用來補充資本金。申銀萬國認為，此次H股發行將使民生銀行的(核心)資本充足率提升近3個百分點。中信證券研究員朱琰表示，按2009年下半年稅后凈利潤40億計算，民生銀行再融資后，獲得補充資本金300多億元，可大幅補充資本及核心資本充足率至12.05%和9.5%左右。民生銀行H股上市路徑

民生銀行H股上市計劃可謂是一波三折。2004年1月8日民生銀行臨時股東大會就通過了H股發行上市方案，當年11月，因內部原因被推遲（涉及十年前民生銀行的股權官司，即：民生銀行原董事、前進公司董事長兼總經理邱影新認為民生銀行在國內上市前假冒他的簽名,從而取得國家工商總局的更名批復,最后成功上市。為此,邱影新指責民生銀行涉嫌詐騙上市。此事件當事人10年一直不斷多方獲得，爭奪股權，并在04年導致民生海外上市受阻。正略咨詢認為此事件在這里最后淡化處理，不要提及），發布公告將H股發行計劃延遲1年。05年6月終于通過港交所聆訊，但當年相似的內部原因導致上市計劃擱淺（此次擱淺亦與股權官司有關，當事人為鄭州夢達董事長范夢強，其通過向港交所申訴使其對民生展開調查），其第一次赴港上市的過程終止。2007年初，民生銀行第二次傳出赴港上市的消息，其高層在年內也曾多次放風，而民生銀行H股在香港上市的愿望一直在努力進行中。2009年6月5日，民生銀行第五屆董事會通過相關決議，H股發行工作再次啟動。

然而，這并非民生銀行H股上市的最佳時機，國際金融環境來看，當時國際金融業并沒有完全走出經濟危機的影響，其發生了一系列打擊投資者信心的金融機構倒閉事件。在10月下旬的8天內，連續有16家美國中小型銀行相繼倒閉，全美今年倒閉銀行數已多達115家，這讓眾多國際機構投資者對于銀行的投資，心存余悸。而從民生銀行自身來看，當時也受到了其投資參股的美國聯合銀行控股公司被加州金融管理局關閉的影響，民生銀行為此項投資確認減值損失8.24億元。但此時又恰遇全球金融危機沖擊之后，中國經濟提前復蘇的好背景，這注定了民生銀行H股的上市，會演繹一場今年香港資本市場最大的集資盛宴。發行后走勢

根據Bloomberg數據顯示，目前在港上市的六家中資銀行H股2009年平均預期市凈率和市盈率分別為2.94倍和15.18倍。民生銀行H股發行(行使超額配售權)后，市凈率若達到2.94倍的平均水平，價格將接近11.4港元。根據歷史記錄，目前港股市場的6只中資銀行在港上市首日，平均漲幅達到13.6%，且無一家出現下跌，其中和民生銀行情況一樣先A后H的招商銀行，其在上市首日漲幅達到25.6%，漲幅位居6只內銀股之首。另外，銀行資源的稀缺性將吸引眾多的投資者積極認購，最終定價為上限價格(9.5港元)毫無懸念，上市后二級市場對其的追捧將助推其價格維持上揚態勢。然而，民生銀行H股上市后，發行價9.08港元，開盤便破發，報9.05港元，下跌0.03港元，跌幅0.33%。開盤后經過快速的上下波動后，走勢逐漸平穩，保持低位窄幅震蕩，截止中午收盤，報8.97港元，下跌1.21%，成交42.56億港元，盤中始終未能回到發行價9.08港元，最高價9.07港元，最低價8.95港元，振幅1.32%。市場分析民生銀行H股上市首日破發主要有兩大原因：一是散戶投資者平倉、內地銀行將再融資預期等因素壓制了民生銀行H股上市首日的表現；二是在申購過程中被過度追捧，投機泡沫過大，很多散戶在民生銀行H股上市后紛紛套現了手中的持股。同類中資銀行比較

民生銀行的招股上市，將使得在港內銀股達到7家，與其他6家銀行相比，民生銀行是唯一一家民營性質的銀行，其較低的經營包袱、靈活的市場運作機制，其在融資后盈利將獲得穩定快速的增長。另外，民生銀行H股發行后，其資本充足率和核心資本充足率都將得以大幅的改善，未來數年的發展將得以穩定和保障。（從現在的股價來看，國內商業銀行仍然沒有走出金融危機影響，民生銀行長期低于發行價，其他銀行也基本一樣。因此這里建議不使用股價走勢做比較分析）表3-1：中資銀行上市比較 公司名稱

股票代碼

股價（港元）

PE（預測）

PB（預測）

2009.11.13

2009年

2010年

2009年

2010年

工商銀行

01398.HK 6.80

15.56

12.66 2.02 2.29 交通銀行

03328.HK 9.72

14.29

11.42 3.44 3.94 招商銀行

03968.HK

21.55

20.43 15.9 5.17 6.27

中國銀行

03988.HK 4.83

13.81

11.29 2.00 2.22 建設銀行

00939.HK 7.13

13.65 11.3 2.26 2.55

中信銀行

00998.HK 6.55

13.34

12.33 2.74 3.12 7

民生銀行

01988.HK 9.5

15.18

12.48 2.94 3.4

資料來源：彭博預測、國元證券(香港)銀行業海外上市特點

1、銀行業融資需求的特點

根據國際上基本情況計算，銀行信貸資產的增速為當期GDP增速的2倍左右。如果中國經濟增長8%，那么信貸資產規模擴張速度一般為16%左右。為了滿足這一資產規模擴張速度，資本束縛已成為銀行業發展的重要限制因素。銀行業作為現代經濟重要中介，與其他行業相比，最能享受經濟增長所帶來的紅利。然而資本稀缺問題已經成為我國銀行業享受經濟增長紅利以及規模快速擴張的一大障礙，這也會進一步擴大我國銀行業的資本補充壓力。

2、銀行業資本補充途徑 銀行業資本補充主要通過三種途徑：IPO、發行長期債券補充附屬資本、自身經營利潤積累。然而，僅通過自身經營利潤不能滿足銀行業20%資本金增長的需求。發行長期債券也不能滿足銀行業的核心資本，僅能補充附屬資本，而我國有關法律法規規定，附屬資本必須與核心資本同比例增長，且容易受到國家宏觀政策調控的影響。因此，越來越多的國有大型銀行選擇上市特別是海外上市，并以此為企業資本補充提供支持。

3、海外上市的優勢 首先，從上市程序和成本來看，香港上市審批手續簡單，效率較高，財務成本低，程序規范，速度快，有的企業材料準備的齊全僅需要1-2個月就可以通過上市聆訊，靠實力就可以上市，且通過市場調節，部分受市場期待較高的企業可優先上市；而A股的上市程序并不完全體現市場化，其上市審批時間長，手續復雜，關系成本高，企業不一定實力強就能上市。其次，從集資能力來看，香港是國際金融中心和資訊中心，資本市場規范、成熟；法規完善，如證券及期貨條例、上市規則、收購合并守則等；不對股息及任何售股的利潤征稅，機構投資者及公眾參與積極性高，交易活躍；不受外匯管制，資金自由流通。再次，從企業國際化發展來看，香港上市是銀行業國際化的重要支持，將令企業在商業及金融界備受矚目，提高公司國際形象，較易獲得合作伙伴的信賴，有助于開拓全球市場、在更高層次上開拓業務；可提升品牌知名度和信譽度；通過國際商業平臺，確立公司全球思維和國際視野，吸納一流人才。最后，在香港等地的海外上市可以完善我國銀行業公司治理結構。與國內市場相比，海外證券市場具有上百年的發展歷史，在具體的制度和法規上更加健全，投資者也更加成熟理性，這些不同的市場環境對我國海外上市商業銀行的公司治理會產生多方面的影響。良好的公司治理機制既包括有效的公司內部激勵、約束與制衡機制，也包括有效的公司外部治理市場，同時還必須有一套完善的有關公司治理的法律法規和執法系統。很明顯，海外上市為這幾個方面都能帶來有利的促進作用。