第一篇：股權轉讓收入納稅策略與風險控制

第五講 股權轉讓收入納稅策略與風險控制

一、問題概述

股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。近年來，隨著我國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。本文從稅收角度探索股權轉讓過程中涉稅問題。

中小板公司謹慎試水海外并購

中國證券報 2009-7-9

近兩年我國企業海外并購的發展勢頭其實非常迅猛，商務部統計數據表明，2002年國內企業海外并購總額只有2億美元，2008年已經增至205億美元。這些海外并購主要集中在能源、礦產、工貿和服務等領域，具有實力的大型國有企業是海外并購的主力，而民營企業有影響的海外并購并不多見。

據認為，眾多中小板公司通過并購重組，公司的成長性以及潛在擴張能力在并購重組中得到了充分體現。中小板公司在成長過程中將并購的觸角延伸至海外市場，應該是大勢所趨。

河北三元已與2594名原三鹿員工簽訂勞動合同

新華網石家莊5月1日電（記者 朱峰）河北三元食品有限公司重組已破產的原石家莊三鹿集團股份有限公司后，目前已同原三鹿集團聘用及正式員工2594人簽訂勞動合同，到今年底前實現原企業員工全部上崗。

三鹿集團曾是中國知名的乳制品企業，去年三鹿牌嬰幼兒配方奶粉重大食品安全事故發生后，三鹿集團遭受沉重打擊，并宣告破產。北京三元集團有限責任公司與河北三元食品有限公司組成的聯合競拍體在今年3月4日成功競得原三鹿核心資產。

財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知

財稅[2009]59號

企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括：

1.企業法律形式改變

2.債務重組

3.股權收購

4.資產收購

5.合并

6.分立

股權轉讓中法律關系人及股權轉讓流程

正確判斷股權轉讓中相關人的法律關系，了解股權轉讓流程，可以清晰納稅主體及納稅義務發生時間。

（一）轉讓股東與公司其他股東之間的法律關系，涉及其他股東是否同意轉讓和是否行使優先購買權——解決轉讓的限制，即轉讓解禁或轉讓條件；

（二）轉讓股東與受讓人之間的法律關系，涉及簽訂股權轉讓合同以及履行，表現為受讓人支付價金，出讓人交付出資證明（股票）、確認股權已交付、請求公司予以股權過戶登記聲明等；

（三）受讓人與轉讓股東、公司之間的法律關系，請求公司辦理股東名冊變更登記——公司承認新股東、注銷原股東；轉讓人有協助過戶義務，公司有法定過戶登記義務。

（四）由公司向公司登記機關辦理公司登記變更事項——公司法定義務，向社會公示。

可見，股權轉讓中所涉及的納稅利害關系人有轉讓股東，其他股東、受讓人、公司、和不特定第三人。

二、股權轉讓中涉及稅收分類

（一）營業稅

《營業稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發[1993]149號）第八、九條對此作出了明確規定：“以不動產（無形資產）投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征營業稅。但轉讓該項股權，應按本稅目征稅”。2002年12月《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）對這種行為征稅辦法重新作出規定，自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。《營業稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發[1993]149號）第八、九條中與新規定內容不符的予以廢止。

如：山東勝利股份公司關于轉讓青島勝通海岸置業發展有限公司部分股權的相關協議如下（采用資料全部來源于上市公司公告）：

本公司、青島勝信投資有限公司、青島四方城市發展有限公司與青島城市建設投資（集團）有限責任公司簽署協議，本公司將持有的勝通海岸18%股權分次轉讓給青島城投；勝信投資（本公司持股62.5%）將其持有的勝通海岸20%股權轉讓給青島城投；四方城發將其持有的勝通海岸13%的股權通過法定程序轉讓給青島城投。雙方確認本公司轉讓勝通海岸18%的股權價款共計為人民幣31，140萬元。勝信投資本次轉讓勝通海岸20%的股權價款共計為人民幣34，600萬元。

根據財稅[2002]191號規定，此次股權轉讓不征收營業稅。

（二）企業所得稅

企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

1.企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。國稅函[2004]390號規定：企業在一般的股權買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行；股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得（這是稅收風險）。

2.國稅發[2000]118號規定：企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅；投資企業取得股息性質的投資收益，凡投資企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。根據以上規定，投資企業可以利用其在被投資企業的影響先由被投資企業進行利潤分配然后轉讓股權，以達到減輕所得稅費用、提高稅后凈收益的目的。

3.國稅函[2004]390號關于股權轉讓所得稅補充規定：

一、企業在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得；

二、企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務總局關于印發（企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定）的通知》（國稅發[1998]97號）的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得；

三、按照《國家稅務總局關于執行（企業會計制度）需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發[2003]45號）第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人（或投資方）按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

（三）個人所得稅

根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20%的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值。

例如，2007年國美電器宣布，在香港上市的國美電器控股有限公司，通過銀行以委托貸款給獨立第三方的方式，得到大中電器獨家管理與經營權。收購價格為36.5億。大中電器股權持有人張大中透露，正是由于大中電器被國美電器收購，其所持股權進行轉讓，向北京市地稅局一次性繳納個人所得稅達5.6億元，并得到了市地稅局向他開具的個人所得稅完稅憑證，成為國內一次性繳納個人所得稅最多的納稅人。

（四）印花稅

1.非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為，屬于財產所有權轉讓行為，應按照產權轉移書據繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規定，產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。國稅發[1991]155號第十條進一步明確，“財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。”這里的企業股權轉讓所立的書據，是指未上市公司股權轉讓所書立的書據，不包括上市公司的股票轉讓所書立的書據。

2.財政部、國家稅務總局對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣征收印花稅作出了專門規定。2008年4月，經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調整證券（股票）交易印花稅率，由現行千分之三調整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。

3.對經國務院和省級人民政府決定或批準進行政企脫鉤、對企業（集團）進行改組和改變管理體制、變更企業隸屬關系，以及國有企業改制、盤活國有企業資產，而發生的國有股權無償劃轉行為，暫不征收證券交易印花稅。

文件之一（國稅函[2000]961號）答復：

據《報告》反映，1997年初，深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司共同在你區欽州市投資創辦了深圳能源（欽州）實業開發有限公司（以下簡稱“欽州公司”），兩家分別占有欽州公司75%和25%的股份。由于受國家產業政策調整的影響，這兩家公司（以下簡稱“轉讓方”）于2000年5月將其擁有的欽州公司的全部股份轉讓給中國石油化工股份有限公司和廣西壯族自治區石油總公司（后兩家公司以下簡稱“受讓方”）。在簽定股權轉讓合同時，在合同中注明欽州公司原有的債務仍由轉讓方負責清償。

在上述企業股權轉讓行為中，轉讓方并未先將欽州公司這一獨立法人解散，在清償完欽州公司的債權債務后，只是將其擁有的欽州公司的股權轉讓給受讓方。不論是轉讓方轉讓股權以前，還是在轉讓股權以后，欽州公司的獨立法人資格并未取消，原屬于欽州公司各項資產，均仍屬于欽州公司這一獨立法人所有。欽州公司股權轉讓行為發生后并未發生銷售不動產或轉讓無形資產的行為。

因此，按照稅收法規規定，對于轉讓方轉讓欽州公司的股權行為，不論債權債務如何處置，均不屬于營業稅的征收范圍，不征收營業稅。

國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復

國稅函〔2000〕687號

廣西壯族自治區地方稅務局：

你局《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的請示》（桂地稅報〔2000〕32號）收悉。鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實業有限公司100%的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。

文件之二（國稅函[1999]554號答復）：

你局《關于**請示》收悉。文中反映深圳市華新股份有限公司1998年6月以12500萬元收購廣東冠華飼料實業公司的全部股權，廣東冠華飼料實業公司經評估確認的凈資產價值為9789萬。

據了解，廣東冠華飼料實業公司是廣東省順德市容奇鎮經濟開發總公司投資4600萬創辦的全資子公司，該公司1997年12月31日的資產帳面凈值為6670萬，經評估確認后的價值為9789萬元。對這筆交易涉及的當事各方所得稅的處理問題，經研究，批復如下：

（1）華新公司長期股權投資的稅務處理問題

根據稅收法規的規定，企業為取得另一企業的股權支付的全部代價，屬股權投資支出不得計入投資企業的當期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業的費用，應作為股權投資的計稅成本，待將來轉讓股權或收回投資時，用以計算股權轉讓所得或投資收益。因此，華新公司取得此項長期股權投資的計稅成本應該是實際支付的12500萬，不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調整。

（2）廣東順德市容奇鎮經濟開發總公司股權投資轉讓所得的處理問題

廣東順德市容奇鎮經濟開發總公司轉讓持有的冠華飼料實業公司的100%股權取得的股權投資收入12500萬，與其投資成本4600萬之間的差額，應確認為轉讓當期的股權投資轉讓所得，依法繳納企業所得稅。

（3）冠華飼料實業公司的所得稅處理問題

冠華公司作為獨立核算企業仍繼續經營，只是股東發生變化，對其凈資產進行評估，是股東為了確定股權轉讓收入的目的，冠華公司的資產不得按經評估確認的價值調整。

股權收購，股權轉讓對方就叫股權收購，股權收購企業發展過程當中，有時會兼并收購一些企業，在兼并企業不解散的情況下，是一種主要形式，股權收購是一家企業購買另一家企業的股權，實現對收購企業的控制交易。形式包括股權支付、股份非股權支付和兩者的組合。

股權轉讓個人所得稅的問題，《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》，為加強自然人股東，股權轉讓征收個人所得稅的管理，提高管理質量和效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發〔2009〕85號）的規定，現就有關問題通知如下：

一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

國稅函2009年285號文件，主要的變化是股權轉讓、計稅依據和適用稅率，資產轉讓所得值、有價證券、建筑物、土地使用權、機器設備，轉讓的收入額減去原值、合理費用的余額，為應納稅所得額。股權轉讓所得作為財產轉讓的一種，應按股權轉讓的收入減除股權原值和合理費用的余額，為應納稅所得額。

第二篇：東股權轉讓納稅報告

云南%@$#$%理有限公司 股東股權轉讓納稅報告

#$%縣國家稅務局：

我公司于2013年8月20日召開股東會,同意公司原股東#$%%有限公司將所持公司33.33%的股權,按333300元人民幣轉讓給受讓方#%%%；原股東云#$%%^%有限公司將所持公司66.67%的股權,按666700元人民幣轉讓給受讓方@#$#；原股東#$#$%$%%有限公司的出資為1000000元，本次股權轉讓后不再持有公司股權。新股東同時按比例增資1900萬元，增加注冊資本到2000萬元。

一、股權轉讓基本情況

1、被投資企業概況

云南高@#$%%^理有限公司成立于2012年7月03日，生產經營地址位于@######路，企業法人執照注冊號5@##$$2，稅務登記證號5@#$$$65，法定代表人@@#，注冊資本貳仟萬元，實收資本貳仟萬元，企業類型為有限公司，主要從事體育休閑健身活動，會議服務，體育用品零售，餐飲服務，廣告經營。財務執行企業會計準則和《企業會計制度》，稅務實行查賬征收。

2、被投資企業股權結構

公司股東均以貨幣資金出資,無其他出資方式。

3、股權交易簡介

轉讓方：云南新金陽置地有限公司，注冊證號53@@##79,住址:馬@#$$路 受讓方：@##，身份證號3@@*#&7； 受讓方：@#$，身份證號3@*^#@#6；轉讓方云@*#^^&$有限公司將其持有的云南@(#^&$管理有限公司33.33%股權轉讓給受讓方@^%#&&^，該股權原始投資成本333,300.00元，轉讓價款333,300.00元，股權轉讓協議于2013年8月20日簽字生效；轉讓方云南@*^##有限公司將其持有的云南高*^#&*#$有限公司66.67%股權轉讓給受讓方@#，該股權原始投資成本666，700.00元，轉讓價款666,700.00元，股權轉讓協議于2013年8月20日簽字生效；協議約定受讓方在辦結工商股權變更登記手續之日后10日內向轉讓方支付股權價款。

二、股權轉讓審核事項說明

（一）股權轉讓價格說明 被投資企業自2012年7月03日成立以來，一直處于項目前期開發階段,取得主營業務收入較少,一直未達到預計經營計劃，導致連年虧損。2013年7月底賬面累計虧損316,723.29元。截止2013年7月31日，被投資企業賬面資產總額2,392,345.62元，負債總額1,709,068.91元，凈資產總額683,276.71元，轉讓股權比例所對應的凈資產份額為683,276.71元，轉讓價格高于對應的凈資產份額，符合稅法規定。歷年均已如實依法申報納稅，經過審核會計金額和稅收金額相一致。股權轉讓價格按原始投資價格計算。二）股權轉讓成本說明

按公司驗資報告、實收資本明細賬及工商登記資料，確認轉讓方@#$$持有云南@#$%$%有限公司100%股權的原始投資成本為1,000,000.00元。

（三）獨立交易原則說明

轉讓方與受讓方之間在資金、經營、購銷方面不存在控制關系，無第三者對雙方直接或間接控制，在利益上不具有關聯關系，雙方均已協商一致，屬自愿、平等、公允交易，其股權轉讓符合獨立交易原則。

三、股權交易環節稅收情況說明

1、股權交易雙方應交（產權轉移書據）印花稅如下：

2、轉讓方應交（財產轉讓所得）企業所得稅情況說明,本次股權轉讓未取得股權轉讓所得,故應該免除繳納轉讓方企業所得稅。

3、本次股權交易應繳稅收合計金額為1,000.00元。

云南@#$$@有限公司 2015年1月23日

附件: 1.公司章程;2股權轉讓協議;3股權轉讓完畢證明;4.工商登記信息卡片；

第三篇：稅收風險防范與納稅成本控制

第一講 稅收風險防范與納稅成本控制

一、稅負分析 1999年 突破1萬億元 2010年近八萬億元 稅種多 稅率高

消費者：納稅人 企業：收稅人 稅務局：數錢人 銀行：存錢人 財政局：花錢人 消費者：受益人

二、稅收風險分析

（一）少繳稅

1、非主觀故意。

2、主觀故意。

個體戶——中小企業—達到規模—上市公司 生意人——商人——企業家——資本家——慈善家 生存 發財 發展 家族 人類 分析：僥幸。（1）查不出來；（2）搞定。

風險之二：多繳稅

第一，權益放棄。如增值稅專用發票超過認證期不得抵扣。財產損失未按規定審批。稅收優惠不知道。第二，稅收安排。茅山牌野生苦瓜茶 公司分立 農廠——茶廠

稅務安排：集團組織架構安排、公司股權結構安排、業務流程安排、交易結構安排。

花生米——————花生油+花生粕

春季客戶聯誼會

活動期間，共贈送數碼相機180萬元。作： 借：營業外支出-饋贈180萬元 貸：銀行存款180萬元

憑證：商場開出的增值稅普通發票。

三、稅務管理

目標：降低稅負 防范風險

《大企業稅務風險管理指引》（國稅發[2009]90號）完善制度： 業務流程： 崗位職責

財務總監：稅務籌劃、企業內控、資本運作、報表分析

稅務顧問：事前決策、日常咨詢

稅務部：參與公司決策、設計操作方案（稅務安排）、審核經濟合同（稅務安排、條款規范）、開展納稅自查、稅務稽查論證、協調納稅爭議、組織稅務培訓、集中稅務咨詢、指導納稅申報、稅務審批、稅務備案事項，定期（按月）收集、整理、更新、解讀、傳遞稅法，稅收統計分析、稅收風險評估、加強發票管理、稅務檔案管理、關注稅制改革、完善稅務管理制度、績效考評與獎勵、其他涉稅工作。

集團公司——稅務顧問

財務總監

稅務部（經理）

項目公司 項目公司 項目公司—稅務師事務所 辦稅員 辦稅員 辦稅員

第二講 稅務稽查風險防范與溝通技巧

要求： 事實清楚 依據充分 程序合法 處理適當

一、事實認定

應納稅額的大小是由生產經營情況決定的。經濟合同、賬簿憑證是生產經營情況的載體（證據）。合同條款的不規范、會計差錯，都會導致稅務人員錯誤地認定事實，從而錯誤地適用稅法，導致多征、錯征。案例：某企業將股權的增資款，首先計入資本公積，辦理股本變更后，將資本公積轉增實收資本。

房屋認購協議 訂金 誠意金意向金

租賃合同：

租期一年，月租金1萬元，前2個月免租。租賃一年，年租金10萬元。支付日期：從第3個月起，每月支付1萬元。每月確認損益10/12個月。

股權轉讓業務： 鑒于：

1、甲公司持有M100%，出資額2000萬元，賬面價值亦為2000萬元。

2、基準日，M公司欠甲公司債務800萬元。甲將M100%轉讓給乙公司，約定：

1、轉讓價格為4000萬元

2、甲公司承諾：放棄M公司債權800萬元。請思考：三方分錄？

鑒于：

3、甲公司持有M100%，出資額2000萬元，賬面價值亦為2000萬元。

4、基準日，甲公司對M公司債權800萬元。甲將M100%、債權一并轉讓給乙公司，約定：

3、股權轉讓價格為3200萬元

4、債權原價轉讓800萬元。請思考：三方分錄？

鑒于：

1、甲公司持有M100%，出資額2000萬元，賬面價值亦為2000萬元。

2、基準日，甲公司欠M公司債務800萬元。甲將M100%轉讓給乙公司，約定：

3、轉讓價格為4000萬元

4、乙公司、M公司共同承諾：受讓后，M公司免除甲公司債務800萬元。請思考：三方分錄？

改為：股權轉讓價4800萬元，支付方式：4000萬元現金支付，剩余800萬元由乙方代甲方償還M公司債務。

相關法律主體的會計分錄

二、稅法依據

1、誰主張誰舉證

溝通方法：先肯定，再反問。

2、政策執行時效

案例：財稅[2006]162號：土地出讓合同按照“產權轉移書據”計征印花稅。該文件沒有注明執行日期。文件于2006年11月27日頒布。

稅務機關依據該文件要求某房地產企業2004年、2005年與國土局簽訂的出讓合同，補交印花稅。：原國稅發1991155號：土地出讓合同，不屬于印花稅暫行條例列舉的征稅合同，不征印花稅。

（1）查詢此文件之后，是否有新的文件？（2）文件執行起始時間：

A． 如果稅法（廣義：法律、法規、規章、復函）已注明執行日期，從其規定。

B． 如果稅法沒有注明執行日期，區別情況處理： 對已頒布稅法的解釋，其執行時間與被解釋的文件一致；如果對已頒布稅法的修訂，從該文件頒布之日（含本日）起執行。C． 新法不得溯及既往（實體從舊原則）。

3、精準理解稅法

穿透：立法精神、出臺背景、執行時間、新舊銜接、稅法與會計差異、相關法律法規、案例分析（舉例說明）。

方法：查找有無補充規定（通常是函復）； 建議主管稅務機關書面請示總局，答復后執行。還要注意請示書面材料由納稅人起草，稅務機關修改，以免稅務機關斷章取義。

例：

集團（老板個人持100%）

子公司甲 子公司乙。。。（集團75%、美國25%）（集團75%、香港25%）

生產襯衫 生產西服

借：其他應收款-老板2800 貸：銀行存款2800

次年地稅稽查：財稅[2003]158號：個人股東向公司借款到納稅末不歸還，又不用于本公司經營，視同分配，按“利息、股息、紅利”所得計征個稅。

例：新疆某企業享受從生產經營之日起免征企業所得稅三年。該公司將第一年的虧損安排到第四年彌補。“先虧先補，連續計算不間斷”。

例：原企業所得稅暫行條例實施細則第34條：企業在籌建期間發生的除固定資產、無形資產以外的費用，從開始生產經營的次月起，在不短于五年的期限內分期攤銷。

有人發現稅法未強調平均攤銷。

120萬元。第一年攤1199999，第2-5年 1元

4、嚴密邏輯推理

稅務處理決定書：貴公司2010年8月第234號憑證營業外支出科目列支向甲公司支付違約金30萬元，向職工張某支付工傷賠償15萬元。根據《中華人民共和國企業所得稅法》第一條、第二條、第二十一條之規定，應調增所得額45萬元。

三、賬務調整

四、法律責任

（一）納稅義務

1、多繳稅款。征管法第51條：三年內發現多繳稅款可以退還。

2、少繳稅款。

（1）漏稅。只補不罰，過期不補。

征管法第52條：因稅務機關的責任導致納稅人不繳或少繳稅款，在三年內追征，但是不得加收滯納金。納稅人因計算錯誤等原因（是指非主觀故意的計算公式運用錯誤或者出現了明顯的筆誤）少繳稅款，在三年內追征，最長五年。

征管法實施細則第98條：因稅務代理人違反稅收法律、行政法規代理，導致納稅人少繳稅款，由稅務機關向納稅人追繳稅款及滯納金，并對稅務代理人處以少繳稅款50%以上3倍以下的罰款。

（2）避稅（黃燈）。只補不罰，不加收滯納金，從08年1月1日，關聯交易轉讓定價被補交所得稅的，從稅款所屬次年6月1日起，按照基準利率加收利息。如果納稅人不配合稅務機關定價調整，稅務機關有權按照稅法規定的方法核定價格，并在基準利率的基礎上再加5個百分點。此利息不得在稅前扣除。母公司25%——全資子公司15%——客戶 稅務機關應補25%，還是10%？ 答案：補稅率差10%。

《特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發[2009]002號）第30條：只要總體上國家稅收沒有減少，原則上不作調整。

企業所得稅法特別納稅調整一章“納稅人采取一切不符合商業目的的安排，導致不繳、少繳、遞延納稅，稅務機關都有權合理調整。”為了防止稅務人員濫用稅法，侵害納稅人權益，必須報經國家稅務總局反避稅處函復后執行。轉讓定價：關聯交易

轉移定價：獨立交易。——對轉、互轉、前后轉、交叉轉。

（3）偷稅。既補又罰，過期不罰。

征管法第52條：稅務機關有權無限期追征所偷稅款和滯納金，但超過五年不再處罰（征管法第86條）

（二）扣繳義務。

1、扣繳金額

2、扣繳時間

3、繳納地點。重慶某集團收購香港A公司持有三亞M公司100%股權。A公司應納稅款由重慶某集團代扣代繳。

4、法律責任：征管法第69條：未按規定扣繳，由稅務機關向納稅人追繳稅款，并對扣繳義務處以50%以上3倍以下罰款。

國稅函[2004]1199號：向納稅人追繳稅款時，既不對納稅人，也不對扣繳義務人加收滯納金。

（三）其他責任。。。。。。。。

五、文書簽字

10000萬元

六、稅務檔案

第三講 企業所得稅難點與溝通技巧

一、權責發生制（普遍性與特殊性）

《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第九條規定，除另有規定者外，應納稅所得額的計算以權責發生制為基礎。

另有規定，必須有明確的稅法依據。

1、某企業2010年9月管理費用列支一筆當期咨詢費30萬元，作：

借：管理費用-咨詢費30萬元 貸：預提費用-**事務所30萬元 附件：合同、發票。

2011年6月稅務檢查時，上述款項仍未支付。稽查局：實際發生的成本費用可以扣除，上述款項沒有支付，因此不得扣除。

請思考：可以扣除嗎？如何溝通？

2、年末計入成本費用尚未支付的利息、水電費能否扣除？ ：可以。

3、提而未交的營業稅、房產稅能否扣除？

企業所得稅法第八條：實際發生的與生產經營有關的成本、費用、稅金、損失允許按規定扣除。

4、高爾夫球場銷售會籍卡，每張30萬元，服務期30年。

一次性確認所得，還是30年平均確認？ 營業稅是一次性繳納，還是分期繳納？ 借：銀行存款30萬元 貸：遞延收益30萬元

借：預付賬款——預付稅金30*5% 貸：應交稅費——應交營業稅30*5% 年末： 借：遞延收益 貸：主營業務收入

同時，借記營業稅金及附加，貸記預付賬款-預付稅金。

所得稅按30年平均繳納，與會計處理一致，不作納稅調整。——國稅函[2008]875號

4、水、電、氣公司向客戶收取的一次性“開戶費”。是一次性確認所得，還是分期？ ：一次性確認所得。（國稅函[2008]875）

5、南寧某礦業公司收到地方政府財政補助3000萬元。政府會議紀要：該款專用于礦井維護。公司按照剩余的開采期10年平均確認損益。請思考：一次性確認所得？還是分10年平均確認所得？

：國稅函[2009]18號：根據《企業所得稅法實施條例》第九條規定，按10年平均確認所得。

6、甲公司向乙公司借款1000萬元，借款期三年，自2011年1月1日至2013年12月31日，年利率6%。合同約定：借款期滿一次性還本付息1180萬元。乙公司會計及稅務處理如下：（1）會計：每年確認利息收入60萬元

（2）計算所得稅：《企業所得稅法實施條例》第18條：利息收入按照合同約定的應收利息的日期確認。

（3）納稅調整方法：第1、2年利息收入分別調減60萬元。第3年調增120萬元。

7、股權轉讓業務

07年簽訂轉讓合同，收取30%價款 08年收取70%價款

09年元月辦理股權變更登記。請思考：股權轉讓計稅收入確認？ 答案：國稅函[2010]79號：股東變更之日。

二、追溯調整原則（權責發生制）

由于定期減免稅、稅率調整、彌補虧損期限等政策性因素，要求準確計算每一所得額（收入額、扣除額），不得提前或滯后。這是反避稅原則的要求，也是權責發生制的要求。對以前所得額計算錯誤，都需采取追溯調整辦法。

1、甲公司2004-2005年免征企業所得稅，2006-2008年減半征收企業所得稅。2004年申報所得1000萬元，已享受所得稅優惠330萬元。2010年7月稅務檢查發現2004年隱瞞收入200萬元至今沒有入賬。請思考：是否補稅？是否罰款？

：國稅發[1997]191號：免稅查補稅款，不補稅。減半，查補稅款，按減半補稅。征管法第86條：超過五年不再處罰

2、固定資產達到預定可使用狀態，暫估結轉固定資產，并從次月起計提折舊。竣工決算后，調整固定資產原價。

會計：不調整已提折舊，采取未來適用法，在剩余年限內繼續計提折舊。

稅法：財稅[2004]215號：采取追溯調整法，即重新計算原所屬折舊，涉及應補退稅款的，按規定處理。

3、甲公司2007發生財產損失300萬元，已作營業外支出處理，年終30個工作日報稅務機關審批財產損失，由于證據不足，暫未獲得審批，企業主動作納稅調增處理。直至2010年3月，方才取得稅務審批，允許在稅前扣除。請思考：如何處理？ 答案：重新計算07年所得額，按規定辦理退稅或抵頂當期（2010年）應納所得稅。如果07年虧損，08年所得相應調整，并按規定辦理退稅等手續。——國家稅務總局2011年第25號公告、國稅函[2009]772號。

三、配比原則

所得稅的計稅依據是所得額，而不是收入額，所得額是必須扣除成本的。《中華人民共和國企業所得稅法》第五條規定：應納稅所得額是指收入總額減去不征稅收入、免稅收入、各項扣除、彌補虧損后的差額。征管法第35條：收入準確、成本不準確，稅務機關應當核定征收。

國稅發[2008]30號：應納稅額=收入額*核定利潤率*稅率

查補稅款=流失稅款；不得“以補代罰”，對納稅人的違法行為，按規定處罰，但不得改變計算稅款的方法。

1、稅務機關查增的收入，能否作為計算業務招待費、廣告宣傳費扣除的基數？ ：可以。

2、稅務機關查增的會計利潤，能否作為計算公益性捐贈扣除的基數？

：可以。

3、稅務機關查增的應納稅所得額，能否先彌補所屬及以前虧損后，再計算補交稅款？

：可以。——國家稅務總局2010年第20號公告。

3、某商貿企業采取賬外經營（部分業務進銷不入賬）偷逃稅款被查。請思考：查補賬外收入，同時，賬外的成本（能夠提供合法憑據）能否扣除？賬外的增值稅專用發票如果沒有超過180天能否認證抵扣？ ——國稅函[2005]763號

4、某混凝土生產企業，年銷售收入5000多萬元。所有原材料均為個體運輸戶提供，均未取得發票，企業只記載收入和往來。無其他任何核算。申報稅費時，根據估計數編寫財務報告。

四、客觀性原則

《企業所得稅法》第八條：企業實際發生的與生產經營有關的成本、費用、稅金、損失允許按規定扣除。

“實際發生”是指各項經濟交易必須真實，不得弄虛作假。真實的經濟交易必須取得合法的憑據（證據），即原始憑證。包括經濟合同、匯款單據、入庫單、個人身份證復件、法院判決書或裁定書、律師調解書、評估報告等等，其中，按照《中華人民共和國發票管理辦法》規定，應當取得發票的，還必須取得發票。

國家稅務總局根據企業所得稅法第八條，《關于進一步加強企業所得稅管理問題的通知》（國稅發[2008]88號）等文件規定：未按規定取得合法憑據不得在稅前扣除。

1、合法憑據是指發票嗎？ 合法的憑據≠發票。

第一，合法的憑據范圍大于發票； 第二，并非所有支出都需要發票。

2、哪些支出必須取得發票？哪些支出不需取得發票？

（1）向國內單位或個人支付的款項，凡屬于增值稅或營業稅征稅范圍（無論征稅，還是免稅），都必須取得發票。反之不需要發票。

（2）向行政機關、事業單位、公益性組織支付的款項，開具財政票據。

（3）向國外的單位或個人支付的款項，應取得收款收據。

常見不需要發票的例子：

向員工支付的工資薪金、工傷賠償、法定補償金；不構成價外費用的違約金；房地產企業向居民支付的遮光費；捐贈支出；土地出讓金；稅費；統借統還利息支出；股權（股票）受讓款；接受投資的房屋、土地使用權或其他無形資產；以合并、分立方式取得的非現金資產等等。

請思考：向職工個人支付的集資利息是否取得發票？

企業購買舊設備？

農民個人將自已種植的樹木轉讓給本公司？

3、發票開具時間和地點是如何規定的？ 北京甲公司（債務人）向上海乙公司（債權人）借款1000萬元，時間三年，年利率6%，合同約定，在第三年末一次性還本付息1180萬元。請思考：發票應當何時何地開具？

發票開具時間：營業稅納稅義務發生時間——在實際收到利息與合同約定的應收利息日期孰先原則確定。本例，在第三年末一次性開具。

請思考：甲公司第一年、第二年列支的利息既沒有支付，也沒有發票，能否扣除？

發票開具地點：營業稅納稅地點——上海。

4、發票開具的金額是指實際交易的金額，還是流轉稅計稅依據？

旅游公司的營業額是指旅游公司向旅游者收取的全部價款和價外費用減去為旅游者發生的住宿費、交通費、門票等成本。

外購不動產再轉讓，按照售價扣除買價后的差額，作為營業額。

開票的金額是指實際交易的金額，即應收價款。

5、應取得未取得發票，如何納稅調整？以后取得補開發票，如何處理？

：匯算清繳期滿之前，納稅允許扣除的金額，應當取得發票卻沒有取得發票的，必須作納稅調增處理。匯繳期滿的當年或以后又取得補開發票的，不得直接調減收到發票的所得，而應當采取追溯調整辦法，重新計算原所屬的扣除額、所得額、所得稅，涉及應退稅款，報經主管稅務機關審核確認后，辦理退稅，或者抵頂當期應納所得稅額。

注意下列問題：

第一，稅法要求購買商品、接受勞務必須取得發票，目的是加強上游企業稅收的管理，如果上游企業不開發票，有可能隱瞞收入，偷逃流轉稅、企業所得稅、個人所得稅。

應取得未取得發票，調增所得。取得補開發票，再追溯調整。

該項納稅調整，既不是永久性差異，也不是時間性差異，不會產生遞延稅款。企業應作備查登記。

以后取得發票，涉及應退稅款的，作： 借：應交稅費——應交所得稅 貸：以前損益調整

憑證：發票、稅務機關審核確認資料。應退稅款抵本年應納稅額的，在預繳本年所得稅時，作為本年已交數填寫。

第二，應取得未取得發票，是指應當在本開具的發票（注意開票時間）。

第三，應取得未取得發票，如果是已經扣除的金額，才需納稅調整，反之，也不作納稅調整。

例如，在建工程（合同約定：先支付定金，再按照形象進度支付工程款，按規定，收到定金、合同約定的應收工程款日期開具發票）成本中應取得未取得發票的金額，由于沒有計提折舊，因此也不用作納稅調整。

第四，為什么要追溯調整，而不能簡化處理，直接調減收到發票的所得？

：這是權責發生制（實施條例第九條）的要求，也是反避稅要求。如企業不得將免稅期間的發票，在應稅期間調減所得。

第五，依據征管法第51條：繳納稅款之后三年內發現多繳稅款，可以申請退還。

因此追溯三年。超過稅款所屬期三年，一律不再退還。

第六，發票截止日是12月31日，還是次年5月31日？

：5月31日。

6、未取得發票，應當調增未調增處理，被稅務機關檢查，稅務機關應當如何處理（直接調增所得？還是要求補開發票？）補稅后又取得補開的發票怎么辦？

：在稅務處理決定書下發之前取得補開發票的，不作納稅調整，稅務機關可以處一萬元以下的罰款。

根據《發票管理辦法》及其《實施細則》規定，未按規定取得發票的，由稅務機關責令限期改正，并處一萬元以下罰款。

7、發票開具不規范（瑕疵）怎么辦？

五、稅法優先原則

《中華人民共和國企業所得稅法》第二十一條規定，納稅人采用的財務會計處理辦法與稅收法律、行政法規規定不一致的，必須按照稅收法律、行政法規的規定計算應納稅所得額。

例：投資性物業采取公允價值模式計量，會計上不提折舊，計算所得稅時是否允許調減折舊？

：允許調減折舊。

固定資產（房屋）會計上選擇按30年計提折舊。計算所得稅時，納稅人可以選擇按20年折舊，前20年調減，后10年調增。第一年稅法折舊年限一旦選擇，不得改變（即使會計估計變更）。

注意：有些收入、成本的確認，稅法沒有規定的，視同所得稅處理與會計處理一致（國稅函［２０１０］１４８號）。

例如，外商投資企業減資，因匯率變動形成的資本公積是不征企業所得稅的。

六、合理性原則

第一，凡稅法規定了具體扣除比例的，從其規定；凡沒有明確扣除比例的，則全額扣除。前提是與生產經營有關。

第二，各項支出應當符合經營常規，對不符合經營常規的支出，稅務機關應當對原始憑證進行審核、調查。

七、準確性

允許扣除的金額必須準確，不得估計。（１）除稅法明確允許扣除的準備（如金融企業的貸款損失準備）外，未明確的準備一律不得扣除。如存貨跌價準備、壞賬準備等均不得扣除。

（２）除稅法特別規定外，預計負債不得扣除（因為還沒有實際發生，則金額是估計的）。

（３）企業所得稅法規定，按照有關法律、法規規定（規定的項目、計提基數、計提比例），計提的專用于環境保護、安全生產方面的資金，可以扣除。——特別規定。

第四講 增值稅政策解析與操作

一、征稅范圍

難點：增值稅與營業稅征稅范圍的特殊規定

１、外購貨物對外銷售，并提供建筑業、服務業勞務，全額繳納增值稅。

例：甲企業外購設備銷售給乙企業，甲企業籌劃在合同中劃分為設備價款和技術服務價款，然后將技術服務費開具營業稅發票，繳納營業稅。

請思考：此方案，行否？ ：不行。

必須由另一家關聯的企業與客戶簽訂技術服務合同。

２、自產貨物并提供建筑業勞務，如果能夠取得施工資質證書，稅法允許征稅，其中，貨款繳納增值稅，施工費繳納營業稅。

為了規避定價的合理性，納稅人通常在異地成立安裝公司。

２、財稅［１９９９］２７３號：技術轉讓免征營業稅。手續：將省科技廳技術認定書報稅務機關備案（國稅函［２００４］８２５號）。與技術轉讓有關的技術咨詢、技術服務，如果與技術轉讓費開在同一張發票上，均可享受免征營業稅，另開發票的，不得享受。

以設備為載體的技術轉讓，必須分別開票，設備價款繳納增值稅，技術轉讓收入免征營業稅。但定價必須合理，否則稅務機關有權合理調整。

難點二：兼營

兼營增值稅和營業稅業務，如果同時向一個客戶提供屬于混合銷售業務。

特殊規定：國稅發［１９９６］２０２號：賓館、餐飲企業兼營增值稅業務，除非另成立分公司，否則一律繳納營業稅，不征增值稅。

二、征收方式

（一）銷項－進項

（二）簡易征收辦法（１）小規模納稅人

（２）一般納稅人銷售自產特定產品（３）銷售０８年１２月３１日之前購買的舊設備

（４）舊貨經營（指購進舊貨再出售）單位經營舊貨 注意：

第一，自然人銷售貨物不得辦理一般納稅人。第二，不經營發生增值稅業務的企業，即使銷售額達到標準，可以不辦理一般納稅人。

如房地產企業銷售多余的鋼材

第三，即使是個體戶，凡達到一般納稅人標準，也必須辦理。化整為零，可以有效解決標準問題。

第四，小規模劃轉為一般納稅人，期末存貨最好為零（提前銷售或退貨）。

第五，因為小規模納稅人是不用取得增值稅專用發票的。因此一般納稅人銷售給小規模納稅人，應注意下列問題：

（１）運輸費用應則小規模納稅人承擔。一般納稅人收回代墊運費，不屬于價外費用，不征增值稅。運輸公司將發票抬頭開給小規模納稅人。

（２）成立培訓（考試）、營銷策劃公司，采取“二對一”模式，可以分解為增值稅收入和營業稅收入。

三、計稅依據

（一）銷項稅

１、全部價款和價外費用（１）代墊運費不屬于價外費用。

（２）終止交易，銷售方收到的違約金，不屬于價外費用

（３）銷售方收到的貨款延期利息，屬于價外費用，繳納增值稅１７％（或１３％），如果與客戶簽訂借款協議，可以應收賬款轉入其他應收款，從而利息收入繳納５％的營業稅。

不過，如果是關聯方就不用這樣操作了。（４）銷項稅的籌劃：

第一，通過稅收優惠籌劃。例如生產農機是繳納１３％，財稅［２００１］１１３號：批發、零售農機免征增值稅。因此，成立農機銷售公司，由生產企業銷售給農機銷售公司再銷售給客戶，可以節省一道增值稅。

第二，通過成立關聯公司將某些服務，由混合銷售全部繳納增值稅，轉化為營業稅。注意客戶的性質。

第三，銷售方發生的咨詢費、運費、指導服務費、安裝費等成本費用（營業稅發票），如果能否客戶承擔，可以減輕稅負。

２、視同銷售業務

凡所有權轉移，均需視同銷售。

自產產品如果用于不動產在建工程，雖然所有權沒有轉移，也需視同銷售。（如自產鋼材用于本企業建廠房）。

無償贈送視同銷售。買一贈

一、買五送

一、捆綁銷售不屬于無償贈送。注意操作方法。

案例：“好立方” 董事長：陳建華 主業：食品包裝

在全國各地設立了幾家包裝廠，年銷售總額２０余億元。

２年前，第二創新——新品牌“好立方”——連鎖超市。

特色：超市是可移動的——廢舊集裝箱改裝

地點：不在城、鎮，而在村！

問題：

解決方案：

（二）進項稅

1． 所有外購的貨物（包括工程物資、禮品）都需要取得專用發票，實際領用時，如用于不動產在建工程、非應稅項目、免稅項目，再計算進項轉出。

2． 存貨發生了非常損失需轉出進項稅。實施細則第16條：因管理不善，造成的存貨丟失、被盜、以及變質失效損失。

（１）因自然災害或意外事故造成的損失，不再轉出進項稅。

（２）生產過程中合理的損耗，無需轉出進項稅。（３）運輸過程中產品變質、損壞，屬于管理不善，需轉出進項稅。

（４）食品、保健品、藥品因為供過于求，超過保質期，而報廢，不屬于非常損失。

（５）商品減值（跌價），應當提取減值準備，不屬于非常損失。

（６）超市每月都會盤盈、盤虧，通常是商品串號，屬于會計差錯，應當盈虧相抵，然后作為損失，并轉出。（７）原材料損失，通常不考慮原材料成本中的運費7%、人工等，直接轉出進項稅17%。對于農產品需換算，應轉出=原材料/（1-13%）*13%。

產成品發生非常損失，應轉出外購部分的進項稅。

應轉出=產成品成本*物耗率*綜合扣除率

物耗率=（產成品成本-人員工資等）/產成品成本*100% 綜合扣除率=（原材料1*稅率1+原材料2*稅率2。）/（原材料1+原材料2+。。）

原材料發生非常損失，原材料成本300萬元，稅率17%。殘值含稅銷售收入為25萬元。請計算應轉出？

應轉出=損失額*稅率=[300-25/（1+17%）/（1+10%）]*17%

3、兼營征免稅產品、營業稅收入，對征免稅、營業稅業務共同耗用的外購項目，其進項稅劃分不清，按照比例計算轉出。

操作技巧：。。

思考題：原材料用于產品研發：

（１）視同銷售，計算銷項稅（２）不視同銷售，但需轉出進項稅（３）既不視同銷售，也不轉出進項稅 答案：（3）

思考題：公司將產品發放給員工：（１）視同銷售計算銷項稅（２）轉出進項稅

（３）既不視同銷售，也不轉出進項稅

答案：（1）。注意：如果原材料用于發放給職工，進項稅轉出。

思考題：公司將生產的飲料用于本單位招待客人：

（４）

視同銷售計算銷項稅（５）轉出進項稅

（６）既不視同銷售，也不轉出進項稅

答案：自產產品用于個人消費，視同銷售。如果是外購，則進項稅不得抵扣。

思考題：公司將生產的飲料用于贈送給本單位客人：（７）

視同銷售計算銷項稅（８）轉出進項稅

（９）既不視同銷售，也不轉出進項稅

答案：外購或自產產品用于無償贈送，視同銷售。

思考題：發動機生產廠家將產品用作本公司固定資產使用。是否視同銷售？

：否。

思考題：鋼材生產廠家，將產品用于本公司建造辦公樓，是否視同銷售？

：是

思考題：

甲公司有A、B兩種產品，均對外銷售。其中，A產品繼續加工成為B產品，且B產品免征增值稅。A直接對外銷售，需繳納增值稅。

A用于連續生產免稅B，是視同銷售，還是轉出外購原材料、水電等進項稅？ 答案：轉出。

籌劃：

四、納稅義務發生時間

1、總公司將產品劃撥到分公司用于銷售，總公司、分公司分別繳納增值稅。

總公司劃撥到分公司的貨物，增值稅納稅義務發生時間如何規定的？

（１）按照具體結算方式判斷（２）發貨的當天 答案：（2）。

第五講 個人所得稅

一、工資薪金 年薪60萬元。

每月發放5萬元，稅率30%。改為：

每月發3萬元，一次性獎金24萬元 36萬元稅率為25%，24萬元稅率為20%。

二、勞務報酬

三、個體工商戶生產經營所得

四、利息、股息、紅利所得

第四篇：股權投資風險控制流程是什么

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股權投資風險控制流程是什么

經常我們在生活中看到相關理財投資廣告時就會看到投資有風險理財需謹慎的話語，投資就有風險，有些風險要靠預測規避、有些風險要靠控制規避，尤其是股權投資是長期投資，收益更高，所以風險更大，需要嚴謹的股權投資風險控制流程來保護投資人的利益。

股權投資風險控制流程

一、獲得項目流

1.尋找項目貫穿于PE 運行的每一天

2.機會只給有準備的人

3.項目很多，但好項目少

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贏了網s.yingle.com 4.不同的投資人掌握的項目資源也不相同

5.要擴展與各公司高層的聯系和社會人際網絡以增加項目來源

6.各類專業服務機構，如投資銀行、會計師事務所、律師事務所也會提供有價值的信息

7.多參加行業性會議或接觸行業協會也會增加項目來源

二、初步聯系

1.直接與目標企業高層聯系，表達投資興趣

2.但往往是通過中間人介紹

三、初步評估

1.大量的項目會在初步評估環節中被否決

2.否決一個項目要比認可一個項目容易得多

3.在此環節，要考慮目標公司的行業、團隊、競爭、財務

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贏了網s.yingle.com 狀況，形成初步意見，以便與公司管理層進行初步商談

4.在此環節，也需要與目標企業的客戶、供貨商、甚至競

爭對手進行溝通

5.盡量多參考關于目標公司的研究報告

6.從而發現目標企業的行業趨勢、業務增長點、項目主要 亮點

三、盡職調查

1.進行盡職調查的前提是該項目在初步評估階段得到了肯定意見

2.認真檢查和分析公司的歷史業績

3.仔細對照公司的預算和實際經營效果

4.聘請會計師事務所來驗證公司的財務數據，檢查公司的管理信息系統，開展審計工作

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贏了網s.yingle.com 5.決定該投資項目成敗的關鍵因素是項目的管理團隊

6.因此，投資者需要與公司的管理團隊進行多次會談以了解他們的經驗、運營理念和發展計劃

7.也可以考慮從外部獲得管理團隊的相關信息，甚至可以雇傭私家偵探

五、設計投資方案

設計投資方案：估值定價、資本結構、融資安排、董事會席位、否決權、其他公司治理問題、如何獲得收益、如何退出

六、撰寫投資備忘錄

1.在完成評估和設計方案之后，可將前期的工作成果總結為投資備忘錄

2.描述目標企業主要業務、管理和財務業績、交易的結構、退出策略、預期回報和投資風險、敏感性分析

3.這份材料主要用于向PE 內部的投資決策機構進行匯報

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贏了網s.yingle.com 4.如果決策機構認可了該項目，則可以向目標企業發出投資意向書，并準備就具體細節再次展開談判

七、談判投資協議條款

1.談判內容：投資意向書中提出的估值、投資額度、控制權、交易結構

2.談判是一項艱苦而細致的工作

3.既要維護自身利益又要有所取舍，比如在估值上讓步

七、最終批準和完成交易

1.談判的最終結果會提交給PE 的內部決策機構，如果獲得批準，則進入交易完成階段

2.還有一些工作要做，例如目標企業股東的批準，有關政府部門的批準

九、交易后管理

1.交易完成之日，項目的投入過程宣告結束

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2.但是還有更富挑戰性的交易后管理

3.PE 機構為了獲得高額回報，還要介入被投資企業的有關經營和決策

4.雖然大部分的日常管理工作仍由原管理團隊進行管理

只要是投資就會有風險，所以如果你想更好的投資就一定要學會如何規避風險，或者說把風險降到最低，這樣才能保證投資的效益性，通過閱讀以上股權投資風險控制流程，相信大家對風險控制有一定得了解，在控制風險時我們一定要依照相關法律，這樣才能跟好保護我們的合法權益。

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第五篇：公司股權轉讓的風險

公司股權轉讓的風險

公司股權轉讓的風險

除了股份公司無記名股票轉讓和上市公司流通股通過證券交易所交易的情況以外，有限責任公司和股份有限公司股東轉讓股權通常都要與受讓方簽訂股權轉讓合同股東要成功地轉讓其擁有的全部或部分股權，受讓方要成功地取得該全部或部分股權而成為新股東，都必須遵守《民法通則》、《合同法》、《公司法》等法律法規的相關規定，不得違反強行性規范任何規避法律的合同安排都是法律禁止和否定的無論股權轉讓合同簽訂還是履行都必須遵守法律、尊重公序良俗、遵從交易慣例只有這樣交易才是安全的和有效率的，股權轉讓的風險最低，交易呈現良性的發展，雙贏和多贏的局面因此形成股權轉讓風險存在于交易的整個過程，有法律風險，有市場風險，也有道德風險，這里我們只討論法律風險，下面按交易中不同的“點”分述如下：

一 股權轉讓合同簽訂風險的防范

股東轉讓其全部或部分出資后，公司的股東數額要符合《公司法》的要求《公司法》規定有限公司股東人數為五十個以下，股份公司股東人數應為二人以上二百人以下，也就是說，有限公司股東人數不得突破五十個的上限，股份公司股東人數不得突破二人的下限和二百人的上限這是公司設立的條件，也應為公司存續的條件，股東轉讓股權不得導致股東人數出現違反法律規定的結果，否則合同會因違反法律規定而無效。

有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經其他股東過半數同意；股東應就其股權轉讓事宜書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權；，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。兩個以上股東主張行駛優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行駛優先購買權。但公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。未經上述程序而簽訂的股權轉讓合同會因程序的瑕疵被認定為無效或撤銷。

股權轉讓合同簽訂不得違反法律、法規、政策或公司章程關于轉讓時間、轉讓主體、受讓主體的限制性規定《公司法》規定，股份公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓；公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份。法律、法規、政策規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，例如各級國家機關的領導法律、法規對交易主體權利能力有禁止性規定的，這類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同，例如，股東不得向公司自身轉讓股權，但《公司法》規定股份公司為減少資本而注銷公司股份和與持有本公司股份的公司兼并將股份獎勵給本公司職工及股東對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的這四種情形例外《商業銀行法》禁止商業銀行在中國境內以受讓非銀行金融機構和企業的股權的形式向外投資約定必須遵守，公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定這是誠實信用原則和法律在民商事領域充分尊重當事人意愿的意思自治原則的一個實證。

轉讓方在交易過程中可能提供虛假的資料和信息，為防范轉讓方向受讓方提供虛假的資料和信息的風險，受讓方可要求轉讓方對其欺詐行為可能引起的未來債務做出保證或提供擔保，例如向公證機關提存保證金。

二 股權轉讓合同效力風險的防范

除法律、法規規定股權轉讓合同應當辦理批準、登記手續生效的以外，依法成立的股權轉讓合同自成立時生效法律規定股權轉讓合同要辦理批準手續后才能生效的，主要限于中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股權轉讓現有法律并無股權轉讓合同必須在辦理登記手續后才能生效的規定，因此，登記不是合同生效的要件轉讓方和受讓方可以附合同生效的條件，例如，約定本合同經轉

讓方公司董事會或股東大會決議通過后生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄優先購買權時起生效，但所附條件應當合理，不能將合同履行后的結果作為所附的生效條件，這種附條件在邏輯上是荒謬的，所附條件也就失去了合同法上的意義股東名冊變更登記或工商變更登記是對已經發生的股權轉讓事實的確認，在股權轉讓合同生效并履行后才可進行如果股權轉讓合同未生效，就不可能發生股權轉讓的后果，股東名冊變更登記或工商變更登記就不可能進行，因此，不得以股東名冊變更登記或工商變更登記為附條件。股權轉讓合同的生效不同于股權轉讓的生效股權轉讓合同的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定對雙方產生法律約束力的問題股權轉讓的生效是指股權何時發生實際轉移的問題，也就是受讓方何時取得股東身份的問題股權轉讓合同生效后，還要合同雙方的適當履行，股權轉讓才能實現股權轉讓合同無效或不生效，股權轉讓肯定不生效。

三 股權轉讓合同履行風險的防范

股權轉讓合同的生效只是確定了轉讓方與受讓方之間的權利和義務，股權的實際轉讓還有賴于對合同的實際履行股權的實際轉讓就是股權的交付，合同生效后，轉讓方可能依約履行，將股權交付受讓方，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權、拒絕接受或拒絕付款，這就是股權的轉讓合同生效而未實際履行的狀態受讓方享有股權交付和違約賠償的請求權，轉讓方享有協助履行和違約賠償的請求權股權是權利、義務的綜合體，對于財產結構和經營效果都不錯的公司，股權受讓意味著可以獲得更多的利益，反之，則意味著要承擔更多的風險和責任，特別是股東出資不到位和/或公司資不抵債時。

股權轉讓合同的履行，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權，具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司的行為轉讓方與受讓方權利的交接點是從該通知行為完成之時起公司股東名冊變更登記前，受讓股份的新股東對其股權的處分權受到一定的限制，新股東對外宣稱其為公司股東，則應以公司向其換發的股票或出資證明或者股東名冊的登記為其證據而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款根據《公司法》第七十四條和第一百四十條的規定，將股權轉讓結果記載于股東名冊、公司章程修改、變更工商登記等事項是公司的義務公司董事負有及時辦理的義務，公司的其他股東負有配合、協助的義務公司未及時履行義務的，受讓人可以起訴公司，公司應承擔相應的責任但公司沒有義務去監督或判定轉讓合同約定的其他義務的履行情況轉讓方在履行通知義務后，除有特別約定外，轉讓方的主要義務履行完畢，至于公司及其他股東采取什么樣的態度和行動，往往不在轉讓方的控制之中受讓方不能正常取得股東身份或行使股東的權利，轉讓方對此沒有過錯的，就不用承擔因此而產生的后果，法院也不應支持受讓方以上述原因要求解除合同的請求公司怠于或拒絕履行義務使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利的，受讓方的權利可以通過起訴公司和/或董事得到法律救濟法院可判令公司和/或董事履行法律規定的義務，排除對股東行使權利的妨礙。

股權交付包括股權權屬變更和股權權能移轉有限公司的出資證明書以及股份有限公司的股票都是股東權屬證明形式，這是股權轉讓合同生效并得到履行的一個記載權能的移轉是指股東對參與公司管理的共益權和分配公司盈利的自益權等各種權利的實際行使權屬變更的價值在于法律對股權的認定和法律風險的防范權能移轉的價值則在于股東投資的財產利益和其它權益的實際行使權屬變更比權能移轉更重要，因為權能的行使若無權屬的支持，則沒有正當性實踐中，權屬變更而未移轉權能或移轉了權能而未辦理權屬變更的情況常常發生，這就給股權轉讓糾紛的產生埋下了禍種因此，股權轉讓合同應對權屬變更和權能移轉做出明確約定。

受讓方在交易的過程中可能不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務，為了防范受讓方不履行支付股權轉讓的對價的風險，股權轉讓合同應明確約定定金罰則或違約賠償的范圍、違約賠償的計算方法，轉讓方可要求受讓方做出保證或提供擔保。